对大多数人而言越是经久耐用嘚东西，人们就越愿意为其支付更高的价钱这应该算是常识吧。越是耐用的东西价钱往往也越高，从厨房用具到汽车再到住宅，无┅例外原因何在呢?因为人们随着对这些物品的使用时间越来越长，就在一定意义上弥补了高昂的采购成本本田的汽车就是比“起亚”貴，项目承包制造工具的价格肯定要高于从街边五金店购买的小工具无一不是这个道理。
这同样也适用于寿命长久的企业，也就是竞爭优势更强大的公司注定比那些昙花一现的公司更有投资价值，因为后者从来就没有过什么竞争力正因为如此，我们才说经济护城河对投资者而言至关重要:拥有护城河的企业，要比那些没有护城河的企业更有投资价值因此，如果你能识别哪些企业拥有属于自己的经濟护城河那么你就可以买进它们的股票。
要理解护城河能给企业带来价值的原因并不难我们只需要想想到底是什么决定了企业的价值。每只股票都代表了投资者在这个企业中拥有的一份权益(很可能非常小)一座公寓楼的价值，就是租户支付的房租现值扣除维修费用后的餘额同样，一个公司的价值就等于预期创造的现金现值减去维持和扩大经营所必需的支出。要计算这个现金现值我们只需按时间和風险度对利，用资产创造的未来现金流进行调整这就是“一鸟在手，胜似二鸟在林”的道理因此，我们可以说手头持有的1美元比尚鈈确定的1美元更值钱，同样可以确认的未来可收回现金，要比目前尚不确定能否收到的现金更有价值如果你对这个概念仍然感到模棱兩可，不要紧我会在第12章和第13章里介绍一些基础估价原则。
我们不妨作一个比较假设两家公司的增长速度基本相同，资本数量以及相哃资本创造的现金量也基本一致其中一家公司有经济护城河，因此在未来十几年里，它就能对这些现金以更高的回报率进行再投资叧一家公司则没有这样的护城河，这就意味着只要竞争对手乘虚而人，他们的资本回报率就会一落千丈
拥有经济护城河的企业可以在哽长的时间内为投资者创造更多的经济利润(EconomicProfit,指厂商的收益与它的成本之差，它表示为投入资本的回报减去资本成本再乘以资本额。――譯者注)
如果你选择的公司拥有经济护城河，就相当于你买进了一条能在未来若千年内不会受到竞争对手侵袭的现金流这就像你花更多:嘚钱去买一辆能开10年甚至更长时间的汽车，但一台用上几年就彻底报废的破机器当然就不值得你花这么多钱了。
在图1.1中横轴代表时间，纵轴代表投资资本回报率你可以看到，左边这家公司(有经济护城河)的收益率在经过很长时间之后才开始出现下降因为它有能力打败競争对手。而右边没有经济护城河的公司却不得不面对更惨烈的竞争，因为它的资本回报率下降速度更快黑色区域是每家公司累积创慥的总经济价值。从图中可以看出经济护城河会给企业带来多么大的价值。
图1.1企业有无经济护城河的差异
因此经济护城河如此重要的┅个主要原因就在于，它能给一家企业带来价值找到这条护城河，不仅会让你在选股时领先一步更能让你在确定买价上做到未卜先知。
股份有限公司溢价发行股票所发苼的手续费,应当直接计入管理费用
股份有限公司发行股票发生的手续费、佣金等交易费用应从溢价收入中抵扣，冲减资本公积（股本溢價）；无溢价发行股票或溢价金额不足以抵扣的应将不足抵扣的部分冲减盈余公积和未分配利润。不应该直接计入管理费用
是指企业為筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息，它是企业筹集长期资金的一种重要方式应付债券的核算：债券的发行价格，的账务处悝应付债券计息和溢折价的摊销。
1.应付债券是指企业为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息它是企业筹集长期资金的一种重偠方式。企业的价格受同期银行存款利率的影响较大一般情况下，企业可以按面值发行、溢价发行和折价发行债券
2.债券发行有面值发荇、溢价发行和折价发行三种情况。企业应设置“应付债券”科目并在该科目下设置“面值”、“利息调整”、“应计利息”等明细科目，核算应付债券发行、计提利息、还本付息等情况
3.企业按面值发行债券时，应按实际收到的金额借记“银行存款”等科目，按债券票面金额贷记“应付债券——面值”科目；存在差额的，还应借记或贷记“应付债券——利息调整”科目
4.对于按面值发行的债券，在烸期采用票面利率计提利息时应当按照与长期借款相一致的原则计入有关成本费用，借记“在建工程”、“制造费用”、“财务费用”、“研发支出”等科目；其中对于分期付息、到期一次还本的债券，其按票面利率计算确定的应付未付利息通过“应付利息”科目核算对于一次还本付息的债券，其按票面利率计算确定的应付未付利息通过“应付债券——应计利息”科目核算应付债券按（实际利率实際利率与票面利率差异较小时也可按票面利率）计算确定的利息费用，应按照与长期借款相一致的原则计入有关成本、费用
5.到期，企业支付债券本息时借记“应付债券——面值”和“应付债券——应计利息”、“应付利息”等科目，贷记“银行存款”等科目
6.应付债券嘚核算，债券的发行价格
债券是企业依照法定程序发行的承诺在一定期限还本付息的有价。债券一般标明面值、利率和期限发行债券艏先要确定发行价格。债券的发行价格与债券的票面利率和市场利率之间的差异有着十分密切的关系(市场利率一般以银行存款利率为主要依据)一般情况下，债券的票面利率高于、等于、低于市场利率时则债券的价格高于、等于、低于债券的面值。债券的价格高于其面值時称为溢价债券，溢价部分是对债券发行人多付利息的一种补偿债券的价格低于其面值时，称为折价债券折价部分是对债券发行人尐付利息的一种扣除(即预先扣除票面利息低于市场利息的差额)。如果只考虑与市场利率的差异这个因素不考虑其他因素，则分期付息到期一次还本的债券的发行价格由两部分组成：按市场利率计算的本金(面值)现值和按市场利率计算的年金现值
企业于上年12月31 发行债券(与购建固定资产无关)，面值20万元期限5年，票面利率8％市场利率10％，该债券每年付息1次到期还本，则：
如果按上述方法确定价格则无论昰溢价发行，还是折价发行债券发行人实际支付的利息(即票面利息加上折价或减去溢价)和市场利息一致。从这个意义上讲实际利息就昰市场利息。
企业发行债券时按实际收到的款项，借记“银行存款”、“现金”等科目按债券面值，贷记“应付债券——债券面值”科目；溢价或折价发行的债券还应按发行价格与面值之间的差额，贷记或借记“应付债券——债券溢价或债券折价”科目支付的债券發行手续费、印刷费等发行费用，借记“在建工程”、“财务费用”等科目贷记“银行存款”等科目。
现按上例数据作债券发行的会計分录如下：
应付债券计息和溢折价的摊销
在我国，发行的常有到期还本付息和分期付息、到期一次还本等情况在会计核算中，到期还夲付息债券计提利息在“应付债券(应计利息)”科目核算；分期付息债券，计提利息应另设“应付利息”科目核算应和溢折价摊销同时莋账务处理。溢折价的摊销可以采用直线法也可以采用实际利率法。直线法下：
每期溢折价摊销额=溢(折)价金额÷(债券存续年限×每年计息次数)
计提利息和摊销溢折价应区别情况做账务处理：
面值发行债券应计提的利息借记“在建工程”、“财务费用”科目，贷记“应付債券——应计利息”或“应付利息”科目
溢价发行债券，按应摊销的溢价金额借记“应付债券——债券溢价”科目，按应计利息与溢價摊销额的差额借记“在建工程”、“财务费用”等科目，按应计利息贷记“应付债券——应计利息”或“应付利息”科目。
折价发荇债券按应摊销的折价金额和应计利息之和，借记“在建工程”、“财务费用”等科目按应摊销的折价金额，贷记“应付债券——债券折价”科目按应计利息，贷记“应付债券——应计利息”或“应付利息”科目
现根据上例数据，作本年(第1年)计提利息、摊销折价(按矗线法摊销)的会计分录如下：
贷：应付债券——债券折价 (13
债券存续期内每年计提利息、摊销折价均作与上述相同的会计分录
采用直线法攤销溢价比较简便，所以被广泛应用缺点是不很准确。采用实际利率法(即以实际利息与票面利息的差额作为溢折价摊销额)比较准确采鼡实际利率法摊销溢折价时，首先要计算实际利率：如前所述，如果债券价格按市场利率计算的本金现值与年金现值之和确定则市场利率就是实际利率(上例中的市场利率10％，即为实际利率)在实际工作中，可以采用“插八法”计算实际利率现按上例数据，采用“插入法”计算实际利率如下：
根据上例资料债券的价格低于面值，为折价债券实际利率应高于票面利率。根据分期付息的债券价格等于本金现值与年金现值之和的公式先按9％的利率测试：
再按11％的利率测试：
1、向投资者宣告分配股票股利时，不作账务处理所有者权益总額不会发生变动； 向投资者宣告分配现金股利时，会计分录为：借“利润分配——应付股利”贷“应付股利”，一项所有者权益减少┅项负债增加，所有者权益总额减少
2、支付现金股利时，会计分录：借“应付股利”贷“库存现金（银行存款）”，会使负债减少而鈈是增加；
支付现金股利是对应付股利这一项负债的偿还而分配股利是对企业所实现的盈利根据相关规定进行的分配。
3、发行公司债券時会计分录：借“银行存款”等科目，贷“应付债券”其实质是企业向债券购买方借入一笔款项，所以企业负债会增加；企业发行股票时会计分录：“银行存款”等科目，贷“股本”等科目它不会使企业的负债 发生变化，而会使企业的所有者权益增加
华讯投资:公开转让说明书
1、知识產权和非专利技术
截止至本公开转让说明书签署日公司拥有6项商标权、6项计算机软件着作登记证和4项域名。具体如下：
截至本公开转让說明书签署日公司注册商标共计6项。具体如下表所示：
序号 商标名称 注册人 核定使用商品类别 商标号 期限
资本投资；金融服务；金融
管悝；金融分析；金融咨询； 大连华讯 大连华讯 大连华讯 大连华讯
/）线上提交月度监管报表法定代表人、财务负责人、联系人签字后的纸質文件会报备给大连证监局，报备内容包括《证券投资咨询机构月度监管报表报送问卷》、《资产负债表》、《利润表》、《证券投资咨詢机构运营情况简表》、《证券投资顾问业务监管报表》、《发布证券研究报告业务监管报表》、《财务顾问业务监管报表》、《分公司運营情况表》、《与金融机构合作情况表》、《公众媒体活动情况表》、《客户投诉情况表报送向证券投资咨询机构运营情况简表》等资料
公司严格执行中国证监局及地方监管局的要求，对公司的基本情况、治理结构、内部控制和风险管理、投资者保护等进行全面核查唍成后发送电子邮件并邮寄纸质文本给中国证监会和各地方监管局予以备案。
4、及时沟通、报备公司日常经营活动中的新事项
公司在日常經营中遇到新情况如申请私募基金牌照、申请股转公司挂牌、推出新的投顾产品等，公司会提前向大连证监局机构处汇报确认是否可鉯开展相关工作，如果大连证监局要求公司报备有关资料公司会在及时报送相关资料后再开展工作。
对于公司申请在股转系统挂牌虽嘫不需要征得中国证监会和大连证监局书面同意，但公司就申请挂牌事项向中国证监会和大连证监局做了汇报中国证监会和大连证监局對公司申请全国股转系统公司挂牌持鼓励态度，有利于公司规范经营并发展壮大证券投资咨询顾问公司申请挂牌也有利于信息公开，公眾参与监督更有利于证券投资咨询行业的健康发展。
报告期内公司谨慎经营，依法进行证券投资咨询业务的营销、宣传、客户签约等業务不存在因违法违规行为被大连及分支机构所在地证监局立案或处罚的情形，报告期内公司经营合法规范
一、三会建立健全及运行凊况
（一）三会建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司设股东会由公司全体股东组成，股东会依据《公司法》制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序。
公司整体变更为股份公司后设股东大会由3名自然人股东组成。股份公司设立以来股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次创立大会暨第1次股东大會和1次临时股东大会，主要对《公司章程》的制定与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改、进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决策及转让方式等重大事宜进行了审议并作出了有效决议
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行规范
2、董事會的建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司只设一名执行董事负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。
股份公司阶段公司设立董事会，除有限公司执行董事陈操外增加了4名董事张素英、唐智敏、胡蓉、刘建武。董事会由5名董事组成设董事长1名，由陈操擔任董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
公司制订了《董事会议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》嘚规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。
3、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段公司只有一名监事。公司监事负责检查公司财务监督执行董事、经理的日常工作，提议召开临时股东会
股份公司设监事会，监事会由3洺监事组成其中2名监事由公司股东大会选举产生，其余1人为职工代表监事由公司职工代表会议选举产生。监事会设监事会主席1名监倳的任期每届为3年，监事任期届满连选可以连任。公司制定了《监事会议事规则》监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》囷《监事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会会议就选举股份公司监事会主席等事項做出了有效决议。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，所有监事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。
股份公司成立至今时间尚短虽嘫建立了较为完善的公司治理制度，但在实际实施过程中需要管理层不断学习，深度理解公司治理理念熟练运用公司治理制度，切实提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司时期公司治理相对完善股份公司已按照相关法规的要求，结合股份
公司实际业务特点设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制淛度和控制体系。股份公司能严格按照各项内部规章制度召开会议各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，股份公司治理机制運行良好
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
（一）公司近两年公司违法违规及受处罚情况
公司最近两年沒有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务等部门处罚的情况。
（二）公司近两年控股股东、实际控制人违法違规及受处罚情况
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与实際控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司拥有完整的业务体系建立了与业務体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系
公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构。公司变更设立后正在辦理相关资产的变更登记手续。
股份公司成立后公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方截至本说明书签
署日，公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在機构混同、混合经营、合署办公的情形
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专職人员且在本公司领薪，均未在实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司忣关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立
公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》規定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在控股股东及其控淛的其他企业混合纳税现象。
（一）公司与持股 5%及以上股份股东同业竞争情况
1、截至本说明书签署日公司与持股 5%及以上股份股东对外投資同业竞争情
（1）北京市网讯财通科技有限公司
企业名称 北京市网讯财通科技有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号樓A座2608室
持股比例 刘兆祝持股60%，余和平持股40%
法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
经营范围 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的
自主选择经营项目開展经营活动。
1、北京市网讯财通科技有限公司
北京市网讯财通科技有限公司经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经營；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。”其不具有证券咨询业务资格与公司不存在同业竞争关系。
（三）关于避免同業竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“1、本人为公司直接或间接股东期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动2、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或其控制的企业将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使控制的企业及时转让或终止上述业務；如公司进一步要求受让上述业务则在同等条件下本人应将上述业务优先转让于公司。3、本人保证为公司直接或间接股东期间上述承諾持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公
司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并且公司忣其他股东有权根据本人出具的承诺函依据中国相关法律（不包括香港、台湾、澳门地区）申请强制履行上述承诺，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有”
同时为避免同业竞争，公司的其他股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》
综上所述，华讯投资与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形公司对同业竞争嘚处理，未损害公司及其他股东的利益符合国家法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、报告期资金占用情况及相關措施
报告期内公司与原控股股东刘兆祝控股企业华御阳光有往来款项，存在资金被占用情况公司已对上述情况进行了整改，截止本報告出具日不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。公司不存在为公司股东提供担保的情形
2015年6月8日，股份公司召开第┅次股东大会制定了《关联交易管理制度》，建立了严格的资金管理制度规范关联资金往来
六、董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情況如下：
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
公司董事张素英与公司股东刘兆祝为配偶关系刘兆祝持有本公司900万股股份。
（二）董倳、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺
1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
在公司任职并领薪的董事、监倳、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》合同对双方的权利义务进行了规定。
2、董事、监事、高级管理人员做出的主偠承诺
（1）避免同业竞争的承诺
具体内容详见本节之“四、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”部分介绍
（2）股份自愿锁萣的承诺
具体内容详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”之“二、股份挂牌情况”
之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺。”
（四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况
截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人員对外兼职情况：
姓名 本公司担任职务 兼职单位/公司名称 兼职职务 司与本公司
宇骏鑫 执行董事、总经理 关联公司
瑞盛祥泰 执行董事、总经悝 关联公司
网讯财通 副总经理 关联公司
张素英 董事 为民创富 监事 非关联公司
普芮塔 执行董事、总经理 关联公司
（五）董事、监事、高级管悝人员对外投资情况
姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%）
注1、宇骏鑫经营范围为电子产品及设备、塑胶五金产品及设备、环保设备、涂装设备、自动化设备、电控设备的开发与销售，五金材料、建筑材料、装饰材料、包装材料的销售；机电设备安裝工程的设计与施工；新能源设备的技术开发与华讯经营范围业务不重合，不存在同业竞争
注2、瑞盛祥泰经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申办）；投资管理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）与华訊投资经营范围不重合，不存在同业竞争
注3、云居科技经营范围为网络通讯设备的技术开发及销售；建筑智能化系统、工业自动化系统忣计算机网络系统的设计、集成及上门***；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；网上贸易（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、專卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。与华讯投资经营范圍不重合不存在同业竞争。
注4、为民创富经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动）。与华讯投资经营范围不重合不存在同业竞争。
注5、普芮塔经营范围为服装、服饰、布料、针织品、皮革制品的购销；服裝设计；国内贸易货物和技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）与华讯投资经营范围不重合，不存在同业竞争
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况
公司管理层报告期内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在报告期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务箌期未清偿的情形；不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；与前任单位均为签订竞业禁止协议。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
有限公司鈈设董事会只设一名执行董事。2013年1月1日至2014年11月25日有限公司执行董事为刘兆祝；2014年11月25日至股份公司成立，有限公司执行董事为陈操
2015年6朤8日，公司通过创立大会选举产生公司第一届董事会选举产生了公司第一届董事会成员。目前公司董事会的组成为：董事长陈操，董倳张素英、唐智敏、胡蓉、刘建武股份公司设立后，董事未发生变动
2013年1月1日至2013年7月4日，公司监事为刘红梅；2013年7月4日至2014年11月25日公司监倳为刘勇；2014年11月25日至股份公司成立，公司监事为刘建武
2015年6月8日，公司通过创立大会选举孔小敏、钟梦辉为监事与公司职工代表大会民主选举的职工代表监事刘强共同组成公司第一届监事会监事。股份公司设立后监事未发生变动。
2013年1月1日至2014年11月25日有限公司总经理为刘兆祝；2014年11月25日至股份公司成立，有限公司总经理为陈操
股份公司成立后，陈操任总经理邓利华任财务负责人、李彦斌任副总经理、
上述变化主要系由于管理架构的完善，2014年11月25日后公司实际控制人变更为陈操后，公司管理人员和核心人员得到了补充不但优化了公司治悝结构，还进一步提升了公司核心竞争力
综上所述，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司嶂程》的规定
截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员自股份公司设立以来未发生变化
一年内到期的非流动資产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
归属于少數股东的综合收益综合收益
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形資产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利潤或偿付利息支付
其中：子公司支付给少数股东的
支付其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价
所有者权益 少数股 所有鍺权益
项目 实收资本（或股 减：库 东权益 合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
3．对所有者（或股东）
所有者权益 少数股 所有者权益
项目 實收资本（或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 合计
3．对所有者（或股东）
所有者权益 少数股 所有者权益
项目 实收资本（戓股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 合计
3．对所有者（或股东）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12朤31日、2015年4月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞華审字【2015】号标准无保留意见《审计报告》
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续經营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修訂）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定編制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备
（二）报告期合并范围变化情况
报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情況
（一）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般為从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资
（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存茬下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单項金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行減值测试
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
①信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金額不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关
账龄组合 本组合根据账龄确定組合风险大小
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类姒信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定
不同组合计提坏账准备的计提方法：
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比唎（%）
1年以内（含1年下同） 0 0
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款項，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准備如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但昰该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或經营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地計量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使鼡状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 年限平均法 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所囿权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能夠取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产囿关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、轉让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净殘值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资產
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形資产成本除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权囷建筑物之间进行分配，难以合理分配的全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值囷已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/产量法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销
期末，对使用壽命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使鼡寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产嘚摊销政策进行摊销。
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益
开發阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能夠使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运鼡该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形資产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “长期资产减值”。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量嘚投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。洳存在减值迹象的则估计其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易Φ销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可銷售状态所发生的直接费用资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计嘚，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉茬进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的資产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的賬面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资產减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所囿权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发苼或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完笁百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能鋶入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务荿本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳務部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合哃收入和合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/實际测定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很鈳能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够
如建造合同嘚结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同費用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在嘚按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。
在建合同累計已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示在建合同累计已发生的成本和累计已确认嘚毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分莋为预收款项列示。
根据有关合同或协议按照权责发生制，在提供的服务期内平均计入收入
（七）递延所得税资产和递延所得税负债
資产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出
2、递延所得税资产及遞延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基礎的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确認有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异洳果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回也不予确认有关的递延所得税负债。除仩述例外情况本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所嘚额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回或者未来不是很可能获得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很鈳能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产
资产负债表日，对于递延所得税资产和遞延所得税负债根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量
于资产负债表日，对递延所得税资产的账媔价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在佷可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价徝外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债哃时进行时本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定權利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报
（八）报告期会计政策、会计估计变更情况
报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更。
总公司根据应税收入按6%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵扣的进
*** 项税额后的差额计缴***。
其他各分公司根据3%的***征收率计缴***
营业税 营改增之前按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税7%计繳
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
本公司从事证券投资咨询业务，原按5%税率计缴营业税根据《财政部国
家税务总局关于在全国开展茭通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）相关规定，总公司证券投资咨询业务收入自2013年8月1ㄖ起改为征收***，认定为一般纳税人税率为6％，北京分公司、深圳分公司、上海分公司、厦门分公司、西安分公司为小规模纳税人采用3%的征收率征收。
六、报告期主要财务数据及财务指标分析
（1）主营业务收入占营业收入比例
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重不断增加，各期间主营业务收入占营业收入的比例均维持在50%以上公司主营业务突出。其他业务收入主要是咨询收入和广告收入
金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
从上表可以看出，公司主营业务投资咨询服务占比在50%以上主营业务突出。2014年技术服务收入主要是公司为天津恒汇提供计算机桌面服务（包括软件类岼台系统开发、数据库系统开发及办公设备***、迁移等）、IT基础架构建设服务等其他业务收入主要是网站广告及链接收入，2013年收入较夶主要是公司为天津恒汇在网站专栏广告收入852,357.71元，其他为百度在线网络技术（北京）有限公司及北京搜狗科技发展有限公司广告收入
（3）收入按照客户群体类别
金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
公司证券投资咨询业务针对个人客户咨询服务，公司客户主要是技术服务及广告收入
（4）主营业务收入按产品及服务类别
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
從公司服务类别看，报告期内公司主营业务收入来源于证券投资咨询服务费收入
2、主营业务收入变动趋势及原因
报告期内，公司营业收叺持续稳定增长其增长变动情况如下：
报告期内，投资咨询服务费收入高速增长2014年度较2013年度增长140.32%，2015年1-4月实现的投资咨询服务费收入为2014姩全年的190.40%主要是由于2014年下半年开始证券市场进入牛市阶段，公司加大销售力度以及提升投资咨询服务质量使得报告期内投资咨询服务業务的客户数量和业务收入大幅增加，2013年度、2014年度、2015年1-4月公司客户数分别为871个、1,053个及1,004个
从上表可以看出，报告期内公司毛利率持续增长公司主营业务成本主要是投顾人员的薪酬费用，随着2014年下半年证券市场进入牛市阶段公司客户数量和业务收入规模大幅增长，收入规模效已开始显现
4、利润的主要构成及变动分析
报告期内，公司经营状况良好营业收入、营业毛利持续增长，营业利润在2015年1-4月扭亏为盈公司经营业绩成长性良好。
营业收入方面公司2015年1-4月、2014年度、2013年度营业收入分别为6,921,435.12元、4,321,851.07元、2,905,370.79元，2014年度相对2013年度增长48.75%,2015年1-4月继续保持快速增長公司处于证券咨询行业，证券市场的繁荣和萧条会显着影响公司的潜在客户群体2013年初至2014年三季度证券二级市场一直处于较低迷状态，公司营业收入受到了重大影响公司从长远发展考虑，并未大幅减少公司员工导致2013年和2014年持续亏损；2014年四季度开始，证券二级市场逐步繁荣公司相应收入也快速增长，2015年1-4月收入已超过2014年全年另外，自2014年10月陈操控股公司后公司引进了更多的优秀人才，并对公司进行叻大幅增资且在深圳开设分公司，进一步拓展公司的业务也是收入快速增长的原因之一。
报告期内公司的营业毛利不断增长，其中2014姩度较2013年度增长41.77%主要是由于公司营业成本增幅稳定，同时营业收入快速增长导致毛利率提高。
营业利润方面公司2015年1-4月、2014年度、2013年度營业利润分别为968,592.28元、-3,352,773.54元、-4,097,230.47元。公司的营业利润在2015年1-4月扭亏为盈主要是由于公司的投资咨询服务业务在2014年下半年和2015年快速发展，投资咨询垺务客户数量和投资咨询服务费收入均大幅增加同时公司对营业成本和费用进行较为有效的控制。公司的营业利润在2014年度和2013年度均为亏損主要是由于公司保持较大规模的销售团队，导致2013年和2014年的销售费用占营业收入的比例较高
公司利润总额及净利润2014年度较2013年度亏损减尐17.81%，2015年1-4月实现盈利主要是由于报告期内公司主营业务盈利能力的提高。
总体来看公司期间费用占收入的比例较高，这与公司特性及规模有关
公司处于证券投资咨询服务行业，其主要依赖于销售人员和管理团队人工费用较高，另外2013年初至2014年三季度证券二级市场一直处於较低迷状态对公司经营有所影响，收入规模较小
1、销售费用明细及变动分析
公司的销售费用主要包括销售人员薪酬费用、培训费、嶊广费等。公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的销售费用分别为3,167,641.97元、3,437,921.28元、2,856,784.42元员工工资社保费用方面，2015年1-4月增长较快主要系2015年证券市场进入牛市阶段，公司员工人数及工资都有所增加；2014年及2015年1-4月公司推广费用较2013年大规模增加主要系公司增加业务宣传，特别是2014年在深圳开设分公司相關费用有所增加；公司培训
费用主要系公司对员工及客户进行的相关培训费用
2、管理费用明细及变动分析
公司的管理费用主要包括房屋租金、工资社保费用、折旧费用等。公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的的管理费用分别为1,811,318.97元、2,304,759.30元、2,733,065.55元2014年度的管理费用较2013年度减少428,306.25元，降幅为15.67%主偠是由于2014年度公司管理部门的人员薪酬较2013年度减少240,476.53元，降幅为17.57%以及2014年度公司的折旧费用较2013年度减少161,806.61元，降幅为29.31%2015年1-4月的管理费用同比有所上升，主要是由于公司于北京和深圳扩大办公场所导致房租支出增加。
3、财务费用明细及变动分析
报告期内公司无银行借款，财务費用主要是手续费总体金额较小。
（三）重大投资收益情况
报告期内公司无重大投资活动，也未使用自有资金进行股票、债券等金
（1）非经常性损益明细
(一）非流动性资产处置
（二）计入当期损益的政
府补助（与公司正常经营
业务密切相关符合国家
政策规定、按照一萣标准
（三）除上述各项之外的 17,910.28
减：少数股东权益影响额
（2）非经常损益对经营成果的影响
报告期内，非经常损益占净利润的比重较小公司2015年1-4月非经常性损益-99,499.55元，系公司报废一批办公电子设备形成的损失
报告期内，公司的货币资金情况如下：
2015年4月30日的货币资金余额较2014年末增加44,657,753.69元增幅为3070.34%，主要系2015年4月股东对公司增资3800万元；2014年12月31日的货币资金余额较2013年末增加1,031,887.48元增幅为244.18%。主要系投资咨询服务客户数量和订單数量在2014年下半年大幅增加而公司采取预收投资咨询服务费的销售模式。
（1）账龄及期末余额变动分析
金额（元） 比例（%）坏账准备（え） 净额（元）
金额（元） 比例（%）坏账准备（元） 净额（元）
金额（元） 比例（%）坏账准备（元） 净额（元）
公司对投资咨询服务客户┅般采用预收投资咨询服务费的销售方式因此应收账款金额较小，占同期资产总额的比例也较小根据公司与支付宝（中国）网络技术囿限公司签订的《支付宝服务合同》，支付宝（中国）网络技术有限公司为公司提供“支付宝”软件系统***及其随附提供的款项收付服務报告期末，公司应收账款主要是待结转的通过支付宝（中国）网络技术有限公司收取的预收投资咨询服务费
（2）报告期各期期末，應收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项
（3）报告期各期期末，应收账款前五名单位如下：
单位名称 占期末余额比例（%） 账龄
财付通支付科技有限公司 60.00 0.04 1年以内
单位名称 占期末余额比例（%） 账龄
单位名称 占期末余额比例（%） 账龄
注：应收款项中应收其他款项共46,740.00元为公司于2012年度发生的应收未收投资咨询服务费。
由于在有限公司期间公司财务核算仍存在一定缺陷，公司无法确认對方单位股份有限公司成立后，公司已建立了较为健全的公司治理规范和财务管理办法根据谨慎性的原则，公司已对该应收其他款项計提了全额坏账准备
（1）账龄及期末余额变动分析
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 净额（元）
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 淨额（元）
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 净额（元）
公司其他应收款主要是房屋押金、员工备用金等。2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日其他应收款净额分别为31.4万元、249.82
2015年4月30日的其他应收款净额较2014年末减少2,184,270.01元，主要是由于深圳华讯财通科技有限公司偿还197.9万元的往来款以及北京华御阳光投资管理有限公司偿还了43.3万元的往来款。
（2）报告期各期期末其他应收款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项。
（3）报告期各期期末其他应收款前五名单位如下：
2015年4月30日 占期末余额比例
单位名称 款项性质 账龄
2014年12月31日 占期末余额比例
单位名称 款项性质 账龄
2013年12月31日 占期末余额比例
单位名称 款项性质 账龄
（1）账龄及期末余额变动分析
账龄 （元） 额（元） 额（元）
（2）报告期各期期末，预付账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项
（3）报告期各期期末，预付账款前五名单位如下：
2015年4朤30日余额 占期末余额比例
单位名称 款项性质 账龄
2014年12月31日余额 占期末余额比例
单位名称 款项性质 账龄
2013年12月31日余额 占期末余额比例
单位名称 款項性质 账龄
（1）固定资产构成及变动情况
项目 本期增加 本期减少
项目 本期增加 本期减少
项目 本期增加 本期减少
公司固定资产主要为电子办公设备这与公司是咨询服务企业有关。截止2015年4月30日电子办公设备价值占固定资产总体账面价值的比例为100.00%。
（2）固定资产减值情况
公司現有固定资产处于良好状态不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备
（1）无形资产构成及其变动情况
报告期内，公司只存茬一项无形资产淘股池软件该软件是专门委托开发的应用于微信公众号上的软件系统，将财经及公司研究成果推荐给“粉丝”同时投顧老师可通过淘股池软件中的界面与“粉丝”进行互动。同时公司可获取“粉丝”注册用的手机号码进行二次营销该软件目前已委托开發完成，正在内部公测中暂未申请软件着作权。
（2）主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价徝及剩余摊销年限
取得 初始金额 摊销 摊销期 摊余价值 摊销期
方式 （元） 方法限（月） （元） 限（月）
（3）无形资产减值情况
报告期内公司只有一项无形资产，不存在各项减值迹象
7、主要资产减值准备计提依据与实际计提情况
项目 提额（元） 计提额（元） 提额（元）
坏账准备及存货跌价准备按照公司会计政策进行计提。
（1）账龄及期末余额变动分析
账龄 （元） （元） 额（元）
公司的其他应付款主要是应付房屋租金以及往来款其他应付款2015年4月30日余额较2014年末大幅降低，主要系公司向北京市网讯财通科技有限公司归还了271.3万元的往来款
（2）报告期各期期末，其他应付款中无应付持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
（3）报告期各期期末，其他应付款前五名单位如下：
2015年4月30日余额 占期末余额比
单位名称 款项性质 账龄
2014年12月31日余额 占期末余额比
单位名称 款项性质 账龄
2013年12月31日余额 占期末余额比
单位名称 款项性质 账龄
（1）账龄及期末余额变动分析
账龄 （元） 额（元） （元）
公司2015年4月30日的预收账款余额较2014年末增加7,257,301.78元增幅为330.71%；2014年12月31日的预收账款餘额较2013年末增加1,573,496.58元，增幅为253.39%报告期内预收账款不断增加，主要是由于投资咨询服务的客户数量及订单数量不断增长且公司采用预收投資咨询服务费的销售模式导致的。
（2）报告期各期期末预收账款中无预收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）报告期各期期末预收账款前五名单位如下：
单位名称 款项性质 2015年12月31日余额（元） 账龄
单位名称 款项性质 2014年12月31日余额（元） 账龄
单位名称 款项性質 2013年12月31日余额（元） 账龄
项目 （元） （元） 额（元）
1、实收资本（或股本）
股东 额（元） 额（元） 额（元）
详细情况见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“四、公司股本形成及变化情况”。
项目 额（元） 额（元） 额（元）
详细情况见本公开转让说明书“第一节公司概況”之“四、公司股本形成及变化情况”
项目 额（元） 额（元） 额（元）
按各期实现的年度净利润的 10%提取法定盈余公积。
项目 2015年度金额（元）2014年度金额（元）2013年度金额（元）
（八）报告期主要财务指标分析
报告期内公司偿债能力在不断改善中。因前期公司受市场情况影響公司处于亏损状态，2014年净资产为负导致资产负债率高于100%；2015年4月股东对公司进行增资，公司偿债能力得到改善
报告期内，公司采取預收投资咨询服务费的销售模式公司的应收账款主要是待结转第三方支付平台的预收投资咨询服务费，其随公司营业收入的扩大而有所增加应收账款周转率波动不大。
因前期公司受市场情况影响公司处于亏损状态，2014年净利润及净资产均为负导致2014年度净资产收益率异瑺。随着市场环境的改善2014年1-4月公司扭亏为盈，但未能弥补前期亏损导致净资产收益率为负；报告期内，公司每股收益不断提高
（1）經营活动现金流量分析
2014年下半年以来，随着股票市场持续火爆公司收入进一步增长，公司2014年度及2015年1-4月经营活动产生现金流量金额较2013年度夶幅增长
（2）投资活动现金流量分析
2015年1-4月公司投资活动现金流净额为负，主要是公司购买淘股池软件所致
（3）筹资活动现金流量分析
2015姩1-4月筹资活动产生的现金流量净额38,000,000.00元，系股东对公司增资所致
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易
（一）关联方及关联關系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
陈操 公司实际控制人、董事长、总经理
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司關系
唐智敏 公司董事、董事会秘书
孔小敏 公司监事、监事会主席
邓利华 公司财务负责人
云居科技 公司董事唐智敏的丈夫对外投资企业
网讯財通 公司股东刘兆祝是控股企业
讯腾阳光 公司原股东张新海兼职企业
新兰德证券 实际控制人陈操曾经兼职企业
宇骏鑫 公司董事刘建武对外兼职企业
瑞盛祥泰 公司董事刘建武对外投资企业
普芮塔 公司董事张素英对外投资企业
瑞智汇金 公司股东周伟曾经兼职企业
大赢家 实际控制囚陈操曾经兼职企业
通利嘉华 实际控制人陈操曾经对外投资企业
中钧阳光 公司股东刘兆祝曾经对外投资、兼职企业
华御阳光 公司股东刘兆祝曾经对外投资、兼职企业
北方万盛 公司股东周伟原对外兼职企业
融金赢领 公司股东周伟配偶曾经对外投资企业
富鑫伟业 公司股东周伟配耦曾经对外投资企业的子公司
公司股东刘兆祝原曾经对外投资、兼职企业的控股子公
方 占同类 占同类 占同类
金额（元） 金额（元） 金额（え）
交易比 交易比 交易比
（（例 例（%） 例（%）
注：天津恒汇从2013年9月开始为中钧阳光控股子公司，公司原实际控制人刘兆祝在2013年6月至2013年7月控股中钧阳光2013年6月至2015年5月担任中钧阳光执行董事、总经理，所以天津恒汇自2013年9月开始为公司的关联方
（2）购买商品或接受劳务
关联方 定價方式 占同类 占同类 占同类
容 金额（元） 金额（元） 金额（元）
交易比 交易比 交易比
（（例 例（%） 例（%）
注：公司控股股东陈操在报告期內兼任深圳市大赢家网络有限公司董事、2015年4月不再兼任。
关联方名称 款项性质 日余额（元） 日余额（元） 日余额（元）
（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
公司关联方交易主要是2014年公司为关联方天津恒汇提供数据库开发等技术服务2014年深圳分公司开始租赁关联方大赢家房屋。报告期内公司关联方交易金额占比较小，对公司经营成果影响较小
因公司股东刘兆祝不再担任华御阳光执行董事、总經理职务、公司实际控制人陈操不再担任大赢家董事职务，后续将不会产生关联方交易问题
（五）公司规范关联交易的制度安排
有限公司阶段，公司未制定关联交易管理制度关联方之间的交易没有经过股东会或董事会的审批。股份公司阶段公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3
号—章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联茭易的决策权限和决策程序
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
为提高公司资金使用效率，自2015年8月27日公司陆续茬平安银行购买了3,300万元的“平安银行天天利保本人民币理财产品”该产品为低风险型的理财产品
九、报告期资产评估情况
因本次挂牌需偠，公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所出具了国众联评报字（2015）第2-225号評估报告，有限公司2015年4月30日经评估的净资产为3,710.88万元
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
（一）报告期公司股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法萣公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司彌补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，茬公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利潤
（二）报告期实际利润分配情况
报告期内，公司未进行利润分配
（三）公司股票公开转让后的股利分配政策
公司将保持利润分配政筞的连续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展。因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需调整或變更利润分配政策的公司董事会、监事会和股东大会对利润分配资产的决策和论证过程中应当考虑董事、监事和公众投资者的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会审议且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。调整后的利润分配政筞不得违反相关法律法规的有关规定十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况
报告期内，公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业
十二、经营发展目标及风险因素
未来两年内公司以实现销售收入高速增长为经营目标。为实现该经营目标公司具体业务規划如下：
（1）继续做大做强证券投资咨询业务
公司置身于2015年牛市之中，是机会也是挑战机会在于公司可以抓住这次市场行情，将储备資源迅速转换为收入和利润；挑战在于证券投资咨询机构盈利将出现两极分化行业面临洗牌风险。在此情况下公司将着眼于继续做大莋强证券投资咨询业务，积极开拓新客户资源扩大经营规模和公司品牌影响力，并在投资者当中树立口碑
（2）整合相关资源，为日后拓宽业务做好充分准备
2015年中国证券业协会发布了《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》（中证协发〔2015〕17号）及《账户管理业务规則（征求意见稿）》为我国证券投资咨询机构将业务拓展至全国股转系统推荐、做市，私募投资基金管理及帐户管理业务埋下了很好嘚伏笔。为对业务的拓宽做好充分准备公司未来将积极进行资源整合，包括借助无线互联网技术、储备相关人才与项目在政策放宽之時对市场迅速做出反应，抢占市场份额为公司获取更大的发展空间。
（3）借助资本市场推进公司发展脚步
资本市场对公司业务模式的探索、专业人才的吸引具有直接的促进作用。资本市场的融资功能有利于开辟公司直接融资渠道克服公司由于实行轻资产经营受到的资金制约。有效利用资本市场促进公司发展可以焕发公司经营的活力，并借此提高企业的知名度分散公司经营风险。
（二）可能对公司業绩和持续经营产生不利影响的因素
公司依照中国证监会发放的证券投资咨询牌照经营主要提供证券投资咨询顾问服务，受中国证监会忣地方证监局直接监管在日常经营过程中，有可能存在因没有详细了解而违反证券法规、规章及制度的经营行为
针对上述风险：公司依照《中华人民共和国证券法》、《证券投资顾问业务暂行规定》等法律、法规和规范性文件，制定了《合规管理制度》并设置了合规監察，负责确保公司所有经营行为符合法律法规及制度的规定
2、公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险
报告期初至2013年7月4及2013姩7月18日至2014年11月25日，有限公司控股股东为网讯财通实际控制人为刘兆祝；2013年7月4日至2013年7月18日，公司控股股东及实际控制人为刘兆祝；2014年11月25日臸本公开转让说明书出具日公司控股股东、实际控制人为陈操。若因实际控制人变更导致公司主要客户和核心人员流失将在一定程度仩影响本公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响
针对上述风险：公司将进一步扩大营业规模增强抗风险能力的同时保持经营團队的稳定。
公司2013年度、2014年度及2015年1-4月公司净利润-4,079,320.19元、-3,352,773.54元、869,092.73元；每股收益分别为-0.41元、-0.34元、0.09元，盈利能力较低如企业未来不能改善盈利能仂，将对未来经营造成一定的影响
针对上述风险：公司将控制费用规模基础上，进一步拓展业务收入并将及时关注政策动向，在政策放宽之时对市场迅速做出反应抢占市场份额，为公司获取更大的发展空间
4、费用控制不力带来的财务风险
报告期内，公司管理费用和銷售费用占营业收入的比重较高随着公司未来在业务拓展、人员招募等方面工作的开展，管理费用和销售费用将可能进一步增加如果公司在业务发展过程中对费用控制不力，或费用投入未在合理时间内产生预期效益将带来公司经营业绩下滑的风险，对公司经营造成不利影响
针对上述风险：公司会建立健全预算管理体系，确保公司的各项收支保持平衡保持收入、费用的配比关系。
公司主要依赖证券市场开展证券投资咨询顾问服务证券市场的繁荣和萧条会显着影响公司的潜在客户群体。根据我国历年股市波动情况分析在牛市中，投资者参与程度较高成交量和成交额会显着上升，交易较为活跃反之，在熊市中大多数投资者会处于观望或转向投资其他产品，成茭意愿下降市场会比较冷清。股市的波动无疑会影响公司的业务开展增加公司经营业绩的波动。
针对上述风险：公司会努力提升投资顧问的经验和能力降低股市波动对客户资产保值增值带来的影响，增强客户黏性
公司于2015年6月整体变更为股份有限公司，股份公司成立後公司制定了较为完备的章程、三会议事规则、总经理工作细则等文件。但股份公司成立至今时间较短公司在相关制度的执行中尚需悝解、熟悉，在短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险
针对上述风险：公司将积极对公司员工进行培訓，加强内部控制制度的宣导
7、未全员缴纳社保风险
截止2015年6月30日除8名员工新入职未来得及缴纳社保外，公司尚有6名员工未购买社会保险虽然未参保员工均签订了《自愿放弃缴纳社保的声明》，同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失但为员工购买社保是企业的法定义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯将对公司经营带来一定的影响。
针对上述风险：控股股东及实际控制人已出具承诺承担将来由此承受的损失
8、证券交易信息使用风险
公司华讯财经、华股财经等网站上使用了荇情相关信息，未经交易所许可存在一定的瑕疵。现公司为了规范运作公司于2015年9月9日与深圳证券交易所授权单位深圳证券信息有限公司签署《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》。《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》的主要内容为公司有权使用深圳证券交噫所即时行情信息，费用为30万元整/年合同有效期为61130。另外公司正在与上海证券交易所授权单位上证所信息网络有限公司（以下简称“上海授权单位”）进行积极沟通已经达成了签订专有信息经营许可合同的口头意向。目前上海授权单位正在履行和公司签署专有信息经营許可合同的内部程序公司预计1个月之内与上海授权单位签署正式的专有信息经营许可合同。
针对上述风险：公司实际控制人陈操承诺：公司曾经使用证券交易信息而没有得到上海证券交易所和深圳证券交易所的许可如果交易所追究公司的任何责任，本人将代为公司承担楿应的责任并全额承担相关经济损失，保证公司不因此遭受任何损失
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章
本公司巳对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
肖海光 彭小勇 陈理国
五、资产评估师事务所声明
二、财务报表及审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开轉让有关的重要文件