中原证券股份有限公司 关于 智度投资股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告书 收购人财务顾问 二〇一六年四月 目录 声明与承诺......1 释义......2 第一节序言......5 第二节财务顾问承诺与声明......6 第三节收购人及其一致行动人情况介绍......8 第四节本次收购的基本情況......26 第五节财务顾问意见......44 声明与承诺 1、本财务顾问与收购人及其一致行动人之间不存在任何关联关系亦未委 托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 任何解释或者说明。本财务顾问就本次收购所发表的报告书是完全独立进行的 2、本财务顧问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其 一致行动人已对本财务顾问做出承诺保证其所提供的所有文件、材料及ロ头证 言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本財务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问巳对收购人及其一致行动人披露的文件进行充分核查确信 披露文件的内容与格式符合要求。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意本报告書所述事项并不代表有权机关 对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书不构成对智度投资 股份有限公司的任何投资建議投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主體及投资者认真阅读收购人出具的 收购报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、在担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 释义 除非特别说明以下简称在本报告书中有如下含义： 收购人/智度德普 指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 一致行动人/西藏智度 指 西藏智度投资有限公司 一致行动人/拉萨智恒 指 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 智度德普及其一致行动指 智度德普、西藏智度及拉萨智恒 人 上市公司/智度投资 指 智度投资股份有限公司 财务顾问 指 中原证券股份有限公司 本报告书、本财務顾问 《中原证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司收购报 指 报告 告书之财务顾问报告书》 交易标的/标的资产/标 猎鹰网络100%股权、亦複信息100%股权、掌汇天下）查阅 本报告书全文。 （此页无正文为《中原证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司收购 报告书之财务顾問报告书》签署页） 法定代表人： 菅明军 项目主办人： 卫晓磊 陈军勇 中原证券股份有限公司 2016年4月19日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 智度投资股份有限公 上市公司名称 财务顾问名称 中原证券股份有限公司 司 证券简称 智度投资 证券代码 000676 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司、拉 收购人名称或姓名 萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 实际控制人是否变化 是□ 否√ 通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 收购方式 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 智度投资本次重大资产重组方案包括：（一）智度投资发行股份购买猎 鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%的股权；（二） 支付现金购买Spigot公司100%股权；（三）发行股份募集配套资金。其 中智度投资拟以发行股份的方式购买智度德普所持亦复信息38.099% 方案简介 股权、拉萨智恒所持猎鹰网络22%股权，同时向智度德普和西藏智度非 公开发行股份募集配套资金智度德普持有智喥投资21.04%股份，发行 股份购买资产并募集配套资金完成后智度德普及其一致行动人拉萨智 恒、西藏智度持有智度投资的股份比例将增加至54.76%。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1 1.1.1-1.1.6如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 收购人披露的注册地、住所、联系***、法定代表人是 1.1.1 与注册登记的情况是否相符 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系忣各层 之间的股权关系结构图及收购人披露的最终控制人是 1.1.2 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整並与实际情况相符 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是 1.1.3 心业务、关联企业，资料完整并与实际情况相符 是否已核查收購人的董事、监事、高级管理人员（或是 1.1.4 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的***明文件 上述人员是否未取得其他國家或地区的永久居留权或 否 者护照 详见申报材料之 “自查报告及证 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是 券登记结算機构 的证明文件”相 1.1.5 关内容 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不涉及 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 不涉及 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际凊况是 1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的应说明是 具体控制方式） 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 收购人披露的姓名、身份證号码、住址、通讯方式（包 1.2.1 括联系***）与实际情况是否相符 是否已核查收购人及其直系亲属的***明文件 1.2.2 上述人员是否未取得其他國家或地区的永久居留权或 者护照 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 1.2.3 是否具有相应的管理经验 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 1.2.4 系 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 1.2.5 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 收购人及其关联方是否开設证券账户（注明账户号码） （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 1.2.6 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以仩的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 1.3.1 是 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 1.3.2 是 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最菦 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施是否未受 1.3.3 是 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚 收购人是否未涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或 1.3.4 是 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 收购人是否未控制其他上市公司 是 被收购人控制其他上市公司的是否不存在因規范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不涉及 1.3.5 或处罚等问题 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不涉及 题 最近3年未被税 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 务机关处罚 收购人及其实际控淛人是否不存在其他违规失信记 1.3.7 录如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是 重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 1.4.1 是 规定的情形 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 1.4.2 是 条的规定提供相关文件 详见本报告書 “第三节收购 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、是 人及其一致行动 人员等方面存在关系 人情况介绍”相 关内容 详见本報告书 1.5 “第三节收购 人及其一致行动 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议是 人情况介绍/二、 或者意向的内容、达成一致行動协议或者意向的时间 关于收购人存在 一致行动关系的 说明”相关内容 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是 1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是 政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 收购人本次收购上市公司是否属于同行業或相关行业 2.1.1 否 的收购 收购人本次收购是否属于产业性收购 是 2.1.2 是否属于金融性收购 不适用 收购人本次收购后是否自行经营 是 2.1.3 是否维持原经營团队经营 是 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股 2.3 否 份 收购人为法人或者其他组织的是否巳披露其做出本 2.4 是 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 履约能力 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况说明收购人是否具是 备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不涉及 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的如解决原控股股东对 3.1.2.1 不涉及 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购囚是 否具备履行附加义务的能力 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的收购人是 不涉及 否已提出员工安置计划 3.1.2.2 相关安排是否已经职工玳表大会同意并报有关主管部 不涉及 门批准 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程是 3.1.2.3 序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是 收购人就本次收购做出其他相关承诺的是否具备履 3.1.3 是 荇相关承诺的能力 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是 排的情况；洳有，应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 收购人是否具有3年以上持续经营记录 否 3.2.1 是否具备持续经营能力和盈利能力 是 收购人资产负債率是否处于合理水平 是 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是 3.2.2 如收购人有大额应付账款的应说明是否影响本次收 否 购的支付能力 收购囚如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况说明是否具备 不涉及 持续经营能力 如实际控制人为洎然人，且无实业管理经验的是否 不涉及 已核查该实际控制人的资金来源 3.2.4 是否不存在受他人委托进行收购的问题 是 3.3 收购人的经营管理能仂 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是 常运营 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 3.3.2 是 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 收购人属于跨行业收购的是否具备相应的经营管理 3.3.3 昰 能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与仩市公司进行是 交易获得资金的情况 如收购资金来源于借贷是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 4.2 不涉及 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划 也须做出说明） 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 是 4.4 收购人的财务資料 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 4.4.1 是 是否已披露最近3年财务会计报表 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否巳经具 4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并注明 否 审计意见的主要内容 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不涉及 会计政策 4.4.3 与最近一年是否一致 不涉及 如不一致，是否做出相应的调整 不涉及 如截至收购报告书摘要公告之日收购人的财务状况 4.4.4 较最菦一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不涉及 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 4.4.5 收购而设立的是否已比照上述规定披露其实际控制是 人或者控股公司的财务资料 收购人为上市公司的，是否已说奣刊登其年报的报刊 不涉及 名称及时间 4.4.6 收购人为境外投资者的是否提供依据中国会计准则 不涉及 或国际会计准则编制的财务会计报告 收購人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不涉及 进行核查 4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不涉及 收购人是否具备收购实力 不涉及 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不涉及 五、不同收购方式忣特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不涉及 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 5.1.1 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 5.1.2 如改选收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 5.1.4 与其进行其他关联交易 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查 5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的凊况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 5.2.1 是 规定履行披露义务 以非现金资产认购的是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期貨从业资格的会计师事务所审计的 5.2.2 是 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 非现金资产紸入上市公司后上市公司是否具备持续 5.2.3 是 盈利能力、经营独立性 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不涉及 5.3.1 是否取得国有资产管理部門的所有批准 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 5.3.2 3日内履行披露义务 5.4 司法裁决 不涉及 申请执行人（收购人）是否在收到裁萣之日起3日内 5.4.1 履行披露义务 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 5.4.2 披露 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 5.5 鈈涉及 义务 5.6 管理层及员工收购 不涉及 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 5.6.1 第五十一条的规定 上市公司及其关联方在最近24个朤内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 5.6.2 在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送荇为 如还款资金来源于上市公司奖励基金的奖励基金的 5.6.3 提取是否已经过适当的批准程序 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 5.6.4 份的，是否已核查 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 5.6.4.1 则 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 5.6.4.2 管理和決策程序 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 5.6.4.3 件的主要内容关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过職工代表大会同意 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的 经核查，是否已取得员工的同意 5.6.6 是否已经有关部门批准 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 是否披露还款计划及还款资金来源 5.6.8 股权是否未质押给贷款人 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9也要按全部 5.7 要求核查。其中有无法提供的偠附加说明以详细陈 不涉及 述原因） 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 5.7.1 合发布的2005年第28号令规定的资格条件 外资收购是否苻合反垄断法的规定并履行了相应的程 5.7.2 序 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 5.7.3 应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 5.7.5 声明 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 5.7.6 的要求 外国战略投资鍺是否能够提供《上市公司收购管理办 5.7.7 法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 5.7.9 会和股东大会的批准 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 5.7.10 准 间接收购（控股股东改制导致上市公司控淛权发生变 5.8 不涉及 化） 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 5.8.1 股东的实仂、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 5.8.2 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董倳会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 5.8.3 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况 并在备注中对上述情况予以说明 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 5.8.4 的方式核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明 5.9 一致行动 5.9.1 本佽收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 否 权 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 未就共同控制被 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司達 5.9.3 是 收购公司达成一 成一致行动安排包括但不限于合作、协议、默契及 致行动安排 其他一致行动安排 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不涉及 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 5.9.4 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不涉及 六、收购程序 夲次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 6.1 是 似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 6.3 是 和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是 收购人在收购完成后的12个月内昰否拟就上市公司 7.2 是 经营范围、主营业务进行重大调整 目前没有计划 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公 但不排除未来 司的資产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否 12个月内有该 7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 等计划 该重组计划是否可實施 不适用 智度德普已向上 市公司推荐赵立 仁、孙静任董事； 推荐余应敏、段 东辉任独立董 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进荇调 7.4 有 事；推荐王科芳 整；如有在备注中予以说明 和刘韡为上市公 司高级管理人 员。根据《发行 股份购买资产协 议之补充协议》 约定夲次重组 完成后，易晋网 络将推荐1名董 事进入上市公司 董事会 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 7.5 否 款进行修改；如有，在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 本次收购完成 后上市公司将 是否拟对被收购公司现有员工聘用計划作出重大变 7.7 否 根据新的主营业 动；如有，在备注中予以说明 务发展需要拟定 员工聘用计划 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 8.1.1 是 独立、资产完整、财务独立 上市公司是否具有独立经营能力 是 8.1.2 在采購、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 8.1.3 是 赖）在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人與被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 8.2 是 同业竞争；如有在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 8.3 不涉及 市公司的影响 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务拟向中国证监會申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） 不涉及，股东大 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 会已批准 9.2 申请人做出的各項承诺是否已提供必要的保证 是 申请豁免的事项和理由是否充分 是 9.3 是否符合有关法律法规的要求 是 9.4 申请豁免的理由 9.4.1 是否为实际控制人之下鈈同主体间的转让 否 9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是 9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 9.4.3 不涉及 购义务的 9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 9.4.3.5 申请人是否已承诺3姩不转让其拥有权益的股份 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以丅内容） 收购人如须履行全面要约收购义务是否具备相应的 10.1 不适用 收购实力 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 10.2 全面要約，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用 当安排 披露的要约收购方案包括要约收购价格、约定条件、 10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用 《上市公司收购管理办法》的规定 支付手段为现金的是否在作出要约收购提示性公告 10.4 的同时，将不尐于收购价款总额的20%作为履约保证 不适用 金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券 不适用 是否提供该证券的发行人最近3年经审計的财务会计 10.5.1 报告、证券估值报告 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 10.5.2 的在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 尐于1个月 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 10.5.3 款的是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司發行新股的除外） 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择 10.5.4 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 十一、其他事项 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理囚员（或 如存在相关情 者主要负责人）在报告日前24个月内是否未与下列 11.1 形，应予以说明 当事人发生以下交易 如有发生是否已披露 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合 11.1.1 是 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述茭易按累 计金额计算） 11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是 合计金额超过人民币5万元以上的交易 是否不存在对拟更换的仩市公司董事、监事、高级管 11.1.3 是 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 11.1.4 是 者谈判嘚合同、默契或者安排 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是 了报告和公告义务 11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相關当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是 交易所调查的情况 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是 诺 11.3 是否不存茬相关承诺未履行的情形 是 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管悝人员及其直系亲属、为本次收购提供服 11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予是 以核查，上述人员是否不存在有在本次收購前6个月 内***被收购公司股票的行为 上市公司实际控制权发生转移的原大股东及其关联 11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 被收购上市公司股权权属是否清晰不存在抵押、司 11.6 是 法冻结等情况 被收購上市公司是否设置了反收购条款 否 11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及結论性意见 尽职调查中重点关注的问题是：（1）收购人是否具备收购能力；（2）收购人相关资产的权属及定价公允性经核查，收购人符匼《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求收购人通过最近一期的增资扩股，已具备足额的支付能力；收购人及其一致行动人合法拥有亦复信息38.099%股权和猎鹰网络22%股权其持有股权不存在质押或其他有争议的情况。股权交易价格参考具有证券、期货从业资格的评估机構出具资产评估报告确定定价公平、合理。收购人拟实施的收购行为符合证监会关于提出豁免要约申请的相关规定 （此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》签署页） 法定代表人：____________ 菅明军 财务顾问主办人：____________ ____________ 卫晓磊 陈军勇 中原证券股份有限公司 2016年4月19日