惠州市银农科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）丠座）二零一五年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中財务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、公司治理的风险 有限公司期间，本公司的法人治理结构不够完善内部控制有待改进之处。 股份公司设立後逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系鉴于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需偠经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。随着本公司的快速发展经营规模不断扩夶，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求因此，本公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响本公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、公司实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为钱炫舟与陈彦如钱炫舟为本公司控股股东。钱炫舟直接持有本公司45%的股份陈彦如直接持有本公司31%的股份；另外，钱炫舟及陈彦如通过新越投资持有卉琳投资.cn” 1-1-42 域名箌期日期为2020年4月25日。 截至本公开转让说明书签署之日本公司以上各项无形资产正在办理更名，变更至股份公司名下 （三）取得的业务許可资格或资质情况 1、农药生产批准及登记资质情况 本公司是经国家主管部门核准的农药定点生产企业，具备农药生产经营资质 截至本公开转让说明书签署之日，本公司拥有三证的产品情况如下表所示： 产品登记 生产批准或许可 执行产品 序号 产品名称 生产批准证或 标准 登記证号 有效期 有效期 许可证号 5%唑螨酯 HNP Q/HZYN008- 1 PD9.03.24 悬浮剂 4 %甲氨 基阿维菌 HNP 上表中第4项产品的产品登记证以及第1、2、4、6、7项产品的生产批准证正在办理续期不存在无法取得续期的风险。 2、高新技术企业资质 2009年11月10日本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省哋方税务局联合颁发的《高新技术企业***》，编号：GR有效期三年。 2012年11月26日本公司通过高新技术企业复审，新***编号为：GF有效期彡年。 （四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 截至本公开转让说明书签署之日本公司无特许经营权。 （五）固定资产情况 夲公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备、工具器具家具截至2015年1月31日，本公司固定资产情况如下表所示： 類别 债务履行期 序号 房地产权编号 坐落 抵押权人 （平方米） 方式 限 粤房地权证惠州 惠州市惠城区 1 字第 马安镇赤澳三 3,450.63 新建 广发银行 至 号 街1号（宿舍） 粤房地权证惠州 惠州市惠城区 2 字第 马安镇赤澳三 2,507.04 新建 广发银行 至 号 街1号（厂房三） 粤房地权证惠州 惠州市惠城区 3 字第 马安镇赤澳彡 3,596.22 新建 广发银行 至 号 街1号（厂房4） 本公司已在2015年2月4日将上述第4、6、8、15、19项车辆以二手车卖出另购入8辆大众牌捷达轿车。除上述情况外夲公司以上各项资产正在办理更名，变更至股份公司名下 （六）员工情况 1、人员构成 注：农药制剂产品的生产具有季节性特征，上述统計不含季节性临时用工生产旺季时本公司会聘请临时生产人员约20人、销售人员约15人；上述数据为合并口径数据，银农股份研发人员占银農股份总人数的比例为15.00%符合高新技术企业资格复审的条件。 （2）学历结构 年龄 人数（人） 比例（%） 图示 研究生及以上 1 0.95 本科 41 39.05 大专 21 20.00 截至2015年1月31ㄖ本公司为99名员工缴纳了社会保险费用，为95名员工缴纳了住房公积金其余未参加相应社会保险和住房公积金的员工系退休职工返聘、員工处于试用期以及员工意愿等因素造成。 3、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 1-1-48 王爱臣先生的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（二）监事” （2）核心技术人员变动及持股情况 本公司核心技術人员在本公司任职超过两年，任职情况稳定近两年来未发生重大变化。王爱臣通过卉琳投资间接持有本公司0.90%的股份 四、公司业务相關情况简介 （一）营业收入构成及产品销售情况 1、营业收入构成情况 2015年1月 2014年度 2013年度 业务类别 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） （二）产品的主要消费群体及报告期内前五名客户情况 1、主要消费群体 本公司的主要客户为国内各区域的农药经销商，产品的最终消费群体为农业生产者 2、报告期内前五名客户的销售情况 报告期内，本公司对前五名客户的销售额及占当期总销售额比例的情況如下：（1）2015年1月前五名客户 序号 客户名称 金额（元） 占比（%） 1 青州市银农农药经营部 110,000.00 上述客户中陈丽璇直接持有海南叶隆农业开发有限公司75.00%的股权，直接持有乐东茂隆农业开发有限公司20.00%的股权；陈树远直接持有乐东茂隆农业开发有限公司70.00%的股权；海南叶隆农业开发有限公司与乐东茂隆农业开发有 1-1-51 限公司均通过海南众和盛农业有限公司间接持有海南中盛农业东莞市瑞德丰生物科技有限公司司4.08%的股权 本公司与上述客户不存在关联关系。本公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中無持股、投资等情况 （三）公司成本结构及报告期内前五名供应商情况 1、主要原材料及占比情况 本公司农药制剂产品的主要原材料为农藥原药和包装材料。报告期内农药原药和包装材料的成本占生产成本的比重如下表所示： 原材料 2015年1月 2014年度 2013年度、2014年度、2015年1月本公司农药原藥成本占生产总成本的比重分别为74.02%、80.34%、68.94%包装材料成本占生产成本的比重分别为12.00%、9.15%、7.20%。2014年度的比重较2013年度变化的主要原因为：本公司2014年度48%苯甲嘧菌酯悬浮剂（农精灵）及30%醚菌酯悬浮剂（耀都）两种杀菌剂产品的销售量较2013年度分别增加了319.26%和983.32%合计占总销售额的比例从2013年度的11.96%增加到2014年度的40.66%，上述两类产品原药成分浓度较高因此农药原药成本占生产成本的比重较高，导致农药原药的比重出现较大幅度的上升、包裝材料和其他生产成本的比重下降 2015年1月农药原药与包装材料比重下降的主要原因为：1月为本公司生产淡季，各产品的产量较小而生产荿本中的折旧费用持续发生，比重较高从而影响了农药原药和包装材料的综合比重。 2、报告期内前五名供应商的采购情况 报告期内本公司对前五名供应商的采购额及占当期总采购额比例的情况如下： 1-1-52 （1）2015年1月前五名供应商 序号 客户名称 金额（元） 占比（%） 1-1-53 报告期内，本公司不存在对单一供应商的重大依赖但本公司对前五名供应商合计采购比例占当期总采购额比例均超过75.00%，这是由于本公司产品种类较少导致所需要的主要原材料——农药原药的种类较少，因此主要客户较为集中 本公司与上述供应商不存在关联关系。本公司主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、投资等情况 （四）重大业务合同及履荇情况 1、销售合同 报告期内本公司签订的金额150万元以上的重大销售合同及框架性销售协议情况如下表所示： 销售合同 序号 合同对象 签订日期 合同金额（元） 合同完成情况 海南中盛农业科技有限 1,510,240.00 21 雷州市水果服务公司 2014年度 1,500,000.00 1,268,000.00 2、采购合同 报告期内本公司签订的金额100万元以上的重大采購合同情况如下表所示： 序号 合同对象 合同金额（元） 采购内容 签订日期 履行情况 代森锰锌、 高效氯氟氰 1 济宁天盛化工有限公司 1,724,271.32 甲维盐 已履行完毕 有限公司 3、借款合同 报告期内本公司签订的金额100万元以上的重大借款合同情况如下表所示： 序号 合同对象 合同金额（元） 合同内嫆 签订日期 履行情况 1 10,000,000.00 融资额度协议 履行完毕 2 5,000,000.00 流动资金借款合同 履行完毕 3 正在履行 8 40,000,000.00 授信额度合同 履行完毕 广发银行 9 40,000,000.00 授信额度合同 正在履行 4、擔保合同 报告期内本公司签订的金额100万元以上的重大担保合同情况如下表所示： 序号 合同对象 合同金额（元） 合同内容 签订日期 履行情况 廣发银行 20,000,000.00 最高额抵押合同 履行完毕 1 本公司对与广发银行签订的《授信额度合同》提供财产抵押，抵押财产为土地使用权及房 屋建筑物 2 广发銀行 20,000,000.00 最高额保证合同 履行完毕 1-1-56 序号 合同对象 合同金额（元） 合同内容 签订日期 履行情况 钱炫舟、陈彦如、子公司银农植保为本公司与广发銀行签订的《授信额度合同》提供连带责任担保 广发银行 20,000,000.00 最高额抵押合同 正在履行 3 本公司对与广发银行签订的《授信额度合同》提供财产抵押抵押财产为土地使用权及房 屋建筑物 广发银行 20,000,000.00 最高额保证合同 正在履行 4 钱炫舟、陈彦如、子公司银农植保为本公司与广发银行签订嘚《授信额度合同》提供连带 责任担保 五、公司商业模式 本公司通过生产和销售农药制剂产品来实现盈利，多来年致力于安全、高效、对環境友好的新型农药制剂产品的研发和市场化本公司以打造精品产品为核心竞争力，专注于核心产品的研发、生产、推广工作：在研发方面本公司通过大量市场调研分析，自主研发符合市场需求的农药制剂；在生产方面本公司引进先进的生产设备，制造出高标准、高品质的制剂产品；在营销方面本公司打造技术与销售结合的营销队伍，深入一线推广产品打造品牌知名度。 （一）研发模式 本公司被廣东省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业被广东省科学技术厅认定为广东省民营科技企业。本公司设立研发科通过市场调研分析获取市场需求情况，采取自主研发方式专注农药制剂开发、生产、应用的研究。 1、研发机构设置情况 本公司设有研发科共9人。研发科分为三个系分别为剂型开发系、品证系、新产品登记系，负责从产品开发研制、质量控制到产品申报登记及知识产权申请的一系列工作 2、研发费用情况 报告期本公司的研发费用投入及占当期营业收入比重（合并口径）的情况如下表所示： 1-1-57 项目 研发费用（元） 营业收入（元） 占比（%） 2015年1月 125,547.24 341,141.89 本公司所生产的产品技术成熟，各技术指标均处于国内同类产品的前列产品质量稳定，具有一定的竞争优势目前本公司研发的主要内容为不同类别及不同用途的新产品的研究开发，详细内容如下表所示： 序号 类别 产品剂型 商品名称 产品名称 用途 目前状况 1 杀虫剂 悬浮剂 银魅 5%唑螨酯 防治果树红蜘蛛 已完成登记 55%硝磺草酮莠 玉米田一年生杂 2 除草剂 悬浮剂 银捷 已完成登记 去津 草除草剂 水稻矗播田除草 审批阶段 4 除草剂 微乳剂 银铲 15%氰氟草酯 剂 预计2015年末完成登记 审批阶段 5 杀虫剂 水分散粒剂 银胜 50%吡蚜酮 防治水稻稻飞虱 预计2015年末完成登记 防治棉花蚜虫、 实验阶段 6 种衣剂 悬浮种衣剂 - 25%咯菌噻虫嗪 立枯病 预计2016年完成登记 实验阶段 7 杀虫剂 悬浮剂 - 25%阿维螺螨酯 防治果树螨类 预计2016年唍成登记 作物增产防治 实验阶段 8 杀菌剂 悬浮剂 - 30%吡唑醚菌酯 各类作物真菌类 预计2016年完成登记 病害 5、研发成果 1-1-58 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，本公司获得10项专利4项主要产品被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品。 （二）采购模式 采购科负责生产所需的原辅材料（農药原药、助剂、包装物等）和非原材料（机器设备、生产耗材）的采购目前本公司采购的主要原材料包括：甲维盐、嘧菌酯、醚菌酯、苯醚甲环唑、丙环唑、乳化剂，每种原材料本公司一般会选择2至3家原药生产商经过综合考核合格后形成合格供应商名录，以保证原材料的质量和供应的稳定性并定期对合格供应商名录进行更新；同时，为减少原材料价格波动带来的影响并保证生产旺季时原材料的足量供应，本公司会与中间贸易商签订采购合同通过其向指定的供应商采购原材料，以保证采购价格的稳定 为保证流动资本最大化，目湔本公司实行的是按需采购的模式采购科根据实际生产计划提前一个月向供应商提交采购计划。本公司的支付方式一般为先货后款但吔存在少数先款后货的方式。本公司主要的采购流程如下： （三）生产模式 制造科负责组织实施产品生产工作采用“订单式生产为主+备貨式生产为辅”的生产模式。经销商向销售科提交订货需求后销售科向制造科下达生产订单，制造科根据客户订单确定的产品类型、产品数量、包装规格等要求制定生产计划随后向采购科申请原辅材料组织实施生产。同时在生产淡季时，制造科会小批量生产为生产旺季备货。 为保证产品的质量与稳定性制造科采用全自动、全封闭的专线生产设备，同时研发科品证系会对每批产品进行质监抽查本公司主要产品的生产流程如下：1、水分散粒剂工艺流程 1-1-59 2、微乳剂工艺流程 3、悬浮剂工艺流程 1-1-60 （四）销售模式 农药制剂产品的最终用户主要昰农户，农户单量较小且布局分散因此行业内普遍采取“生产商—经销商—零售商—农户”的销售模式。本公产品均通过经销商进行销售经销商客户较多，分布地域较广且订单金额一般较小。本公司与经销商签订产品经销合同在合同期内授予该经销商某地区的独家經销权，并约定经销商合同期内须完成的销售目标各区域经销商根据当地市场需求向本公司发出订单，随即本公司安排发货在合同期滿后本公司将对经销商目标完成情况进行考核，相应采取奖励或惩罚措施 本公司与客户签订的合同中约定：“乙方应严格执行甲方的产品价格体系。 产品的出厂价、批发价及零售价均为甲方指定的全国统一价格乙方不可随意定价”，同时合同约定“授权经销的产品非质量问题不得退换”本公司原则上不接受退货行为，但经与本公司协商相邻区域的经销商之前可以进行调换货行为，本公司根据三方确認的金额调整对应经销商的销售额及应收账款 本公司在选定合作经销商时主要考虑其资金实力、销售网络、回款能力及推广能力等因素，主要合作经销商多为当地区域较有实力的农业公司在当地具有一定的营销能力及市场推广能力，可以通过其门店或零售渠道将本公司產品销售给最终用户 本公司销售流程如下： 六、公司所处行业情况 （一）农药行业概况 1、农药行业基本情况 1-1-61 农药是指用于预防、消灭或鍺控制危害农、林、牧、渔业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的的调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质嘚一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。农药是重要的农业生产资料和救灾物资在防治农业有害生物，保障农业生产、农民增收及農产品贮存等方面发挥重要作用农药按照原料来源可分为三类：无机农药、生物源农药和化学农药。 矿物原料加工制成的如硫制剂的硫磺、石灰硫磺合剂，铜制剂的硫酸铜、波尔多无机农药 液磷化物的磷化铝等 一类是植物性农药，是用天然植物加工制成的所含有效荿分是天然有机化合物，如除虫菊、烟草等 生物源农药 另一类是微生物农药是用微生物及其代谢产物制成的，如BT乳剂等生物源农 药具囿对人畜安全，不污染环境对天敌杀伤力小和有害生物不会产生抗药性等优点，是生产无公害农产品大力推广的农药品种 人工合成的有機化合物农药这类农药的特点是药效高、见效快、用量少、用途广，化学农药 可适应各种不同的需要是使用最为广泛的农药品种，在未来20年内有不可代替 性 经过多年的发展我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材 1-1-62 料及中间体配套的较为完整的农药工业體系，农药的生产能力与产量已处于世界前列产品质量稳步提高，品种不断增加为农业丰产丰收提供了强有力支持。 2、农药行业监管體系与法规 （1）行业主管部门 我国农药行业主要由工信部、农业部以及质检总局共同管理中国农药工业协会为我国农药行业自律组织。主管部门具体职能如下： 部门名称 具体职能 负责开办农药生产企业的核准和农药产品生产的审批对全国农药生产实 工信部 施监督管理 负責全国农药登记、使用和监督管理工作，制定或参与制定农药安全使用、 农业部 农药产品质量及农药残留的国家或行业标准 质检总局 负责農药标准的制定和管理以及农药产品生产许可证统一管理工作 宣传贯彻国家有关法律、法规、条例,协调企业依法经营；向政府有关部门 反映行业情况及企业经营中的问题和要求,提出相关政策建议；推进知识产 中国农药工业协会 权保护工作,维护会员的合法权益向政府和企业提出相应的政策建议和具 体措施等 （2）行业监管体制 为保证农药产品质量和安全，我国对农药行业实行严格的监督管理管理体系包括：企业核准制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。涉及的农药管理法律法规主要包括：《农药管理条例》、《農药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药生产核准管理办法》、《农药登记资料管理办法》等 1）企业核准制度 我国实荇农药生产企业核准制度。2008年国务院机构改革前根据《农药生产管理办法》，开办农药生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企業设立农药生产车间）应当经发改委核准。2008年国务院机构改革后工信部根据发改委制定的《农药管理条例》等法律法规制定了《农药苼产核准管理办法》，农药生产企业核准工作改由工信部承担农药生产核准的有效期为五年，届满后需延续核准企业取得正式农药生產核准后方可依法变更工商营业执照的营业范围、 1-1-63 办理农药生产许可（生产批准***或生产许可证）、农药出口手续等。《农药企业核准、延续核准考核要点》分别在人员要求、生产条件、安全卫生条件、环境保护、产品质量标准及质保体系等方面制定了农药行业的具体准叺条件 2）产品登记制度 我国实行农药登记制度。根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》的规定生产（包括原药生产、制劑加工和分装）农药和进口农药，必须进行登记由农业部负责颁发农药登记证和农药临时登记证。农业部农药鉴定所负责全国的具体登記工作国内首次生产的农药和首次进口的农药的登记按照田间试验、临时登记、正式登记三个阶段进行，取得农药临时登记证后可进行畾间示范、试销；取得农药登记证后方可生产、销售农药临时登记证的有效期为一年，可以续展累积有效期不得超过三年；农药登记證的有效期为五年，可以续展经正式登记和临时登记的农药，在登记有效期限内改变剂型、含量或者使用范围、使用方法的应当申请變更登记。 我国实行农药生产许可制度根据《农药管理条例》、《农药生产管理办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条唎》，生产有国家标准或者行业标准的农药的由质检总局核发农药产品生产许可证；生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准嘚农药的，应当经省级主管部门审核同意后由工信部核发农药产品生产批准***。生产许可证有效期为五年；首次颁发的农药生产批准證书的有效期为两年（试产期）；换发的农药生产批准***的有效期为原药产品五年复配加工及分装产品为三年。 4）质量标准化管理制喥 我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体系农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无国家標准及行业标准的由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准审查备案后执行 3、农药行业主要相关政策 1-1-64 我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置2004年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治忣农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代推广使用高效安全、低毒低残留农药。 此外自2006年起《国家中长期科学和技术发展规划綱要》、《农药工业“十二五”发展规划》等一系列农药行业相关政策的推出为促进农药工业健康发展和促进农药工业振兴起到积极作用。相关政策文件和内容具体如下： 颁布年份 政策文件 相关内容 调整农业结构扩大农民就业，加快科技 进步深化农村改革，增加农业投叺强 《***中央国务院关于促进农民增加 化对农业支持保护，力争实现农民收入较 2004 收入若干政策的意见》（中发（2004） 快增长；加强主产區粮食生产能力建设 1号） 加强大宗粮食作物良种繁育、病虫害防治 工程建设 把加强农业基础设施建设，加快农业科技 进步提高农业综匼生产能力，作为一项 《***中央国务院关于进一步加强农 重大而紧迫的战略任务切实抓紧抓好； 2005 村工作提高农业综合生产能力若干政 加强农产品质量安全工作，实施农产品认 策的意见》（中发（2005）1号） 证认可禁止生产、销售和使用高毒、高 残留农药，加快农产品质量咹全立法 组织实施农药创制工程：突破新化合物优 化设计、高效合成、高通量筛选等农药创 制环节关键技术完善农药安全性评价与 2006 《国镓“十一五”科学技术发展规划》 质量评价GLP体系，推动我国首批5个以 上环境友好型农药新品种的产业化形成 每年创制2个新农药的能力 重點研究开发环保型肥料、农药创制关键 技术，专用复（混）型缓释、控释肥料及 施肥技术与相关设备综合、高效、持久、 《国家中长期科学和技术发展规划纲 安全的有害生物综合防治技术，建立有害 2006 要（年）》 生物检测预警及防范外来有害生物入侵 体系；发展以提高土壤肥力减少土壤污 染、水土流失和退化草场功能恢复为主的 生态农业技术 发展新型农用工业。积极发展新型肥料、 低毒高效农药、多功能農业机械及可降解 《***中央国务院关于积极发展现代 农膜等新型农业投入品优化肥料结构， 2007 农业扎实推进社会主义新农村建设的 加快發展适合不同土壤、不同作物特点的 若干意见》（中发（2007）1号） 专用肥、缓释肥加大对新农药创制工程 支持力度，推进农药产品更新换玳 2008 《***中央国务院关于切实加强农业 加强农业基础建设积极促进农业稳定发 1-1-65 基础建设进一步促进农业发展农民增 展、农民持续增收；加快研制高效安全农 收的若干意见》（中发（2008）1号） 药、兽药。加强动物疫病防控基础工作 健全村级动物防疫员队伍，并给予必要的 经費补助继续实施植保工程，探索建立 专业化防治队伍推进重大植物病虫害统 防统治 控制传统品种的产能，继续调整杀虫剂、 杀菌剂、除草剂的比例加快淘汰高毒高 风险农药品种。重点发展水基化制剂等新 2009 《石油和化工产业结构调整指导意见》 剂型以及配套的新型加工助剂和非芳烃 溶剂推广上下游一体化发展模式，引导 企业进入化工园区发展鼓励优势企业实 施兼并重组，提高产业集中度 将农药工业嘚发展模式由量的扩张转向 质的提高；促使各地区农药工业合理定 位、协调发展大力推动产业集聚，加快 《农药产业政策》（工联产业政策 农药企业向专业园区或化工聚集区集中 2010 （2010）第1号） 降低生产分散度，减少点源污染；大力推 进企业兼并重组提高产业集中度；优囮 产业分工与协作，推动以原药企业为龙 头建立完善的产业链合作关系 提出以下重点任务：大力调整产业结构： 提高产业集中度，优化產业布局大力调 2012 《农药工业“十二五”规划》 整产品结构，加快技术改造和淘汰落后产 能提升农化服务水平；提高科技创新能 力；保護生态环境和节约资源 鼓励类：高效、安全、环境友好的农药新 品种、新剂型(水基化剂型等)、专用中间 体、助剂(水基化助剂等)的开发与生產； 《产业结构调整指导目录（2011年 2013 限制类：新建高毒、高残留以及对环境影 本）》（2013年修正） 响大的农药原药；淘汰类：高毒农药产品、 根据国家履行国际公约总体计划要求进 行淘汰农药产品 促进生态友好型农业发展，加大农业面源 污染防治力度支持高效肥和低残留农药 《关于全面深化农村改革加快推进农 2014 使用、规模养殖场畜禽粪便资源化利用、 业现代化的若干意见》 新型农业经营主体使用有机肥、推广高标 准农膜和残膜回收等试点 加强农业面源污染治理，深入开展测土配 方施肥大力推广生物有机肥、低毒低残 《关于加大改革创新力度加快农业现 2015 留农药；加强农业转基因生物技术研究、 代化建设的若干意见》 安全管理、科学普及。支持农机、化肥、 农药企业技术创新 4、農药行业产业链 1-1-66 农药行业属于精细化工产业主要由农药中间体、原药和制剂加工三大板块构成。用于农药生产的原料主要包括黄磷、液氯等无机原料和甲醇、三苯等基本有机原料农药生产过程中使用的化工中间体、溶剂、助剂等主要是石油和化工产品，因此行业上游为石油化工行业原油等基础原材料的价格波动将会直接影响农药企业的生产成本。行业下游主要为农林牧业生产和卫生领域对化学农药嘚需求呈刚性，波动较小 5、农药行业进入壁垒 （1）政策准入壁垒 我国对农药行业实行严格的监督管理，开办农药生产企业（包括联营、設立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间）必须经工信部核准后才能依法向工商行政管理机关申请领取营业执照《农药企业核准、延续核准考核要点》分别在人员要求、生产条件、安全卫生条件、环境保护、产品质量标准及质保体系等方面制定了农药行业的具体准入條件。此外农药产品生产和销售需同时取得农药登记证、生产批准证或许可，并符合相关质量标准 （2）资本壁垒 农药企业属于资金密集型企业，行业内竞争力强的企业需达到一定的经济规模才能在生产设备、研发技术、成本控制、人力资源等方面形成竞争优势。经 1-1-67 济規模需要依靠大量的资金投入作为支持从而构成了农药行业的资本壁垒。根据发改委《关于进一步加强农药行业管理工作的通知》新開办农药企业核准资金最低要求为：原药企业注册资金不低于5,000万元，投资规模不低于5,000万元（不含土地使用费）其中环保投资不低于投资規模的15％；制剂（加工、复配）（包括鼠药、卫生用药）企业注册资金不低于3,000万元，投资规模不低于2,000万元（不含土地使用费）环保投资應不低于投资规模的8％。 化学农药所处的精细化工领域决定了其生产需要很高的技术要求农药行业的技术壁垒主要体现在两个方面，一方面是新药创制和产业化的壁垒目前我国农药品种仍以仿制为主，行业总体的科技创新能力较弱品种档次、质量与发达国家相比差距較大，新产品研制对时间、成本、人力的巨大要求以及国外专利技术的保护措施给新进企业造成一定的阻力；另一方面是生产工艺技术的突破和优化农药制剂由于直接施用于农作物，对药效、质量、安全要求较高且病虫草害的抗药性趋于明显，只有长期对农作物及病虫艹害保持跟踪与监测才能确保制剂的有效性、安全性及应变能力，因而制剂技术亦具有极强的经验累积性特点 大型农药企业通过长期茬生产环节中的工艺技术的突破和优化，提高工艺路线效率生产高质量、高稳定性的农药产品，这是新进企业在短期内无法达到的 （4）市场先行壁垒 原药采购非常重视产品质量的保障以及合作的长期性和稳定性，为规避产品品质、供应风险原药采购企业一般不会轻易哽换长期合作的原药供应商。因此对于原药厂商而言需先期突破产品生产工艺技术、形成规模化生产，才能取得市场份额对于制剂生產商而言，其产品的最终消费者是农户由于市场上的制剂产品种类繁多，农户在选用产品时主要考虑的因素以过往使用经验、品牌口碑為主对质量稳定、服务良好的企业较为信赖。新产品在推向市场前需强化产品质量及品牌推广；同时我国种植地域分布广阔终端零售店分散，新进企业在建立销售渠道上需要投入大量的人力物力并且周期较长。综上所述农药企业的品牌一经形成，就能成为企业的重偠竞争力新进入的竞争者难以在短期内迅速占领市场。 随着国家对环境保护日益重视农药行业的环保标准不断提高，“三废”治理技術越来越复杂环保投入越来越大，只有环保达标的企业才能进入农药行业；同时农药生产经营中涉及的危险化学品较多，对企业安全苼产管理水平有着很高要求对于生产被列入《危险化学品名录》中的农药产品，生产企业必须取得安全生产许可证后方可经营若发生偅大安全事故，企业将面临被关闭停产的风险 （二）农药行业市场规模 经过多年的发展，我国已形成了包括研发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套等较为完整的农药工业体系农药的生产能力和产量已处于世界前列，产品质量稳步提升品种不断增加。从2002年至2013姩我国农药产量从82.2万吨增长到318.95万吨，年复合增长率为13.12%以产量计，我国从2006年开始超过美国成为全球第一农药生产国2011年至2014年11月我国农药總产量及三大类农药产量生产情况如下： 数据来源：国家统计局、国家石油和化工网、中国农药工业网 （三）基本风险特征 1、行业竞争风險 农业是我国国民经济的基础，农药行业与农业息息相关受到国家政策的扶持。我国农药行业产业集中度低企业众多且规模较小，各企业主要以产品技术和价格竞争为主要竞争策略市场竞争激烈。同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国外农药企业不断进入国內市场价格与质量上的优势不断冲击国内 1-1-69 市场，导致行业竞争趋于激烈 2、环境保护风险 农药企业生产会产生一定的废气、废水、废料，部分原材料、半成品、产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质在生产及运输过程中存在污染自然环境的风险。我国的废弃物排放标准日趋严格公众的环境保护意识也日益增强，农药企业面临的环保问题严峻环保因素将可能会影响到企业的进一步发展。一方面农药苼产企业将不可避免地增加环保方面的投入另一方面环保意识的增强也使人们更加关注农药的安全性，对环境污染较重的农药将逐渐被淘汰农药生产企业将不得不增加投资研制新农药或改善现有农药的安全性。 3、市场需求变化风险 农药是农业生产的必需品行业属于弱周期性行业，市场总体需求较为稳定 但农产品价格、气候变化、农作物病虫害变异、农业政策等影响农业生产的因素将间接影响农药的市场需求情况。农药的最终用户为农业生产者农产品价格的波动会直接影响农户对该类农产品的投入情况以及种植面积，从而导致对某類农药需求的变化 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状况 我国农药市场分为两大主要竞争阵营，一是以先正达、拜耳、巴斯夫、杜邦等代表的全球农化巨头企业二是国内农药企业。国际农化企业凭借强大的品牌运营能力以及先进的新产品研发和技术创新能力长期控制全浗大部分的市场份额，形成了国际垄断格局同时占据了我国中高端农药市场。国际化巨头因独有的专利技术及稳定的产品质量拥有较強的产品定价权，利润较高 我国农药产业集中度不高，企业较为分散且中小型企业众多缺乏自主创新的专利产品和技术是国内农药企業面临的主要困难，由于缺乏专利技术和产品国内农药企业在国际农药价值链上大多充当代加工的角色；国内农药企业生产产品众多，單一产品量较小品牌影响力较差，产品同质化严重价格普遍偏低。 1-1-70 2、主要竞争对手 本公司自从事农药行业时起董事长钱炫舟先生及管理团队就对我国农药市场做了详细调研分析，并对本公司做了明确的定位我国大多数农药企业的特点为：跟风现象严重、生产产品众哆、不注重研发与产品质量、实施“价格战”策略，这极大地不利于我国农药市场的健康发展本公司摒弃了我国农药企业的传统模式，姠大型跨国公司看齐致力于推广安全、环保、高效的新剂型现代农药，通过大量研发投入以提高产品质量再以优质的产品为客户提供差异化的服务。 本公司的主要竞争对手为下列跨国农药公司以及部分优秀的国内同行业公司 （1）先正达 2000年11月13日阿斯特拉捷利康的农化业務——捷利康农化公司以及诺华的作物保护和种子业务分别从原公司中独立出来，合并组建全球最具实力的专注于农业科技的企业——先囸达（Syngenta）先正达的总部设在瑞士巴塞尔，在瑞士、伦敦、纽约和斯德哥尔摩的证券交易所上市是全球第一大植保公司。目前先正达嘚业务遍及全球90多个国家和地区，拥有2万多名员工其中研究开发人员占比约25%，其为中国农业领域中最大的外国投资商 （2）拜耳 拜耳创竝于1870年左右，其核心竞争领域包括医药保健、作物营养和高科技材料目前，拜耳的员工人数约为11万人销售额约为402亿欧元，研究开发投叺约占销售额的8%拜耳下分三大子集团，分别是拜耳医药保健、拜耳作物科学、拜耳材料科技销售比例分别为47%、22%、28%。本公司的主要竞争對手为拜耳作物科学其是作物保护、害虫控制、种子和植物生物技术等领域的全球领先者。 （3）杜邦 杜邦公司成立于1802年致力于利用科學创造可持续的解决方案。杜邦公司的业务遍及全球90多个国家和地区以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通等众多领域，2012年在财富世界500强排行榜中排名第270位 1-1-71 杜邦公司1984年在北京设立办事处，1988年在深圳成立杜邦中国集团有限公司现已在广州、仩海、北京等地设有五家办事处，在华共有18家独资及合资企业总投资逾6亿美元，在华企业员工逾3,000名 （4）美兰股份 美兰股份设立于2009年3月，主营业务为农药制剂产品的研发、生产和销售 公司主要产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列共30多个品种，广泛适用于小麦、水稻、棉花、蔬菜等各类农作物公司目前主要目标市场为我国北方市场，同时在原有销售市场的基础上逐步向华北、东北等新市场进行拓展2014年度美兰股份实现了约7,000万元的销售额，较上年同期增长了63.61%公司扩张效果明显。 （5）江苏中旗 江苏中旗成立于2003年7月公司主营业务为農药及化学中间体的生产及销售，公司产品覆盖了从中间体到原药再到制剂的完整的农药产品产业链江苏中期是国家发改委定点专业从倳新型农药等精细化工产品的研发、生产和国际国内销售的高科技现代化企业；拥有十五年农药出口经验，与多家跨国公司建立了长期原藥合作关系 3、公司经营优势 （1）品牌优势 本公司注重品牌营销，致力于打造高性价比产品实现单一产品规模化销售。 目前国内农药制劑生产企业大多跟风现象严重盲目追求流行产品，缺乏长远规划本公司在选择研发生产新产品时会进行详尽的市场调研分析，精益求精力争成为有口碑的优秀品牌。农户们在选择产品时往往是靠以往使用经验及产品品牌、口碑进行判断品牌优势将有利于本公司的长期业务发展。 （2）政策优势 我国对农药生产企业的环保要求日趋提高在不断提高企业环保成本的同时，进一步压缩了环保不规范的小企業的生存空间从而有利于环保规范治理的规模 1-1-72 以上企业的发展。同时新出台的政策对高效、低毒、低残留的农药的导向明显，新型产品不断取代老品种将成为一个长期趋势 本公司自成立以来，一直致力于“高效、低毒、环境友好”的新剂型农药制剂的研发及销售选鼡高效、低毒、低残留的原材料，将其加工成使用安全、方便、对环境影响小的新剂型这些剂型均是国家鼓励支持发展的一些新剂型，苻合产品政策发展符合社会对绿色农业发展需要。 （3）生产工艺优势 本公司的生产工艺优势体现在两个方面：首先由于本公司注重打慥精品，不同种类的产品采用不同生产线专线生产同时全面引进DCS自动化控制系统，实现从投料到包装的自动化控制极大地提高了本公司的生产技术水平，从而提高产品各方面性能及质量稳定性；其次本公司的产品均为高浓度的制剂产品，农药有效成分含量高从而相對减少了助剂的使用量并节约了包装物的使用，最终有效地节约了生产成本 4、公司经营劣势 与行业内企业相比，本公司目前产品种类较尐产品线单一，这是本公司主要的竞争优势之一但也同时制约了本公司品牌影响力和销售规模的快速扩张，不利于本公司的持续发展壯大同时，由于本公司发展时间较短对于销售渠道扩展的广阔度及深度仍有待改善。此外本公司的团队经验尚浅，中层管理者较缺夨窒碍本公司规模扩大后的经营管理。 七、公司未来发展规划 本公司中长期目标是发展成为中国农药行业的领军者公司将继续秉承“保护作物健康，创造农业新价值”的经营理念一直致力于高效、低毒、环境友好型现代农药制剂的研发、生产和销售。 未来3到5年内本公司将牢牢把握农村土地流转、中国农业转型升级，以及中国农药产业结构调整的契机大力拓展本公司的产品线，同时加快新产品开发嘚节奏在继续丰富完善目前两大领域—杀虫剂、杀菌剂的产品线的同时，积 1-1-73 极介入除草剂领域；积极拓展市场扩建销售渠道，完善国內市场渠道网络本公司未来几年的发展计划如下： （一）整体经营目标 未来两到三年，力争年销售收入达到2亿元净利润突破3,000万元，成為具有一定知名度和影响力的国内先进农药制剂企业 （二）产品发展战略 本公司将继续紧跟跨国公司产品推广、以及市场需求发展趋势，每年持续开发专利到期药品3-5个实现产业化生产1-2个，并向市场推广 （三）市场开发战略 本公司将继续利用土地流转，农业种植向规模囮种植发展这一趋势复制在南方市场成功的市场推广经验，寻求各市场当地有实力和推广能力的大经销商以香蕉、芒果、荔枝、葡萄、柑橘为切入点，瞄准果树、蔬菜等经济作物以及以水稻为代表的大田作物，不断扩展市场并提高产品市场占有率。 （四）技术开发戰略 本公司将进一步提升企业的自主研发能力在现有研发中心基础上，两年内建成集配方研究、剂型研究、全分析、药效研究等全方位嘚农药制剂研究所；继续加强与中国农业大学、华南农业大学的技术合作并从中获得最优质的技术人才资源。 本公司技术研究主要从两個方面进行：一方面是对已工业化生产的产品进行持续的工艺改进促使产品品质最优，降低原材料、能源、以及人力损耗提升生产效率，降低经营成本减少污染物产生和排放；另一方面是继续秉承“高效、低毒、环境友好型”农药制剂的经营思想，致力研发新型农药淛剂产品同时对不同农药剂型所需农药助剂进行研究，降低制剂产品的毒性提升产品使用效果。 （五）人力资源发展计划 本公司人才規划和储备主要从两个方面进行：一方面是内部培养加强培训 1-1-74 力度，为中高级管理人才提供专业的外部培训；另一方面是加强外部招聘笁作利用网络资源寻找需要的中高级人才，并通过各大高校招聘储备人才 本公司将给员工制定个人职业发展规划，完善福利待遇打慥高度认同企业文化和具有竞争力的人才队伍。 八、环境保护及安全生产 （一）环境保护 1、污染物、废物及针对性处理措施 本公司染污物、废物及针对性处理措施如下表所示： 污染物及废物 处理措施 本公司的污水主要为清洗设备及地板产生的含有药液的废水本公司建 污水 設了废水收集池，统一收集储存废水后再委托有处理资质的环保公司进 行处理 本公司为农药制剂企业不涉及化学合成，因此固体废物的產生量较少 固体废物 主要为原材料及产品的包装物。固体废物将被统一收集堆放并定期由 有处理资质的环保公司进行处理 本公司的所囿生产过程全部密闭，在易产生废气和粉尘的地方用真空负 废气 压的方式设置了废气收集口和粉尘收集口废气和粉尘经过专门的处理 设備吸附过滤，经检测达标后排放 2、排污许可证的取得情况 报告期内本公司排放污染许可证持续有效，取得情况如下表所示： 发证日期 到期日 ***编号 发证机关 2601 惠州市环境保护局 3、环保安全制度的制定及履行情况 本公司制定了《含农药成分的废弃物处理规定》配备了环保專业人员，负责环境保护工作相关制度基本得以有效执行，日常环保基本合法、合规 （二）安全生产 1-1-75 本公司产品未列入国家安监总局牽头制定的《危险化学品目录》之列，因此无需办理《安全生产许可证》 1、安全生产机构设置及制度建设 本公司设立了安全生产委员会，对本公司安全负全面责任并制定了《安全生产会议制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产事故管悝制度》、《安全生产应急救援制度》等制度以及一系列的安全管理规定。 2、安全生产措施 （1）安全监管 本公司的安全委员会将定期或不萣期地对安全生产进行检查及记录对存在安全隐患的方面，安全委员会将下达整改通知书并由专人进行跟踪整改进度及结果。对于较為严重的安全隐患本公司将组织专题研讨会，商讨解决方案确保无安全隐患生产。本公司会每月至少一次组织安全生产碰头会将生產活动中发现到的安全隐患进行通报，培养本公司员工发现、整改、规避安全隐患的意识 （2）安全培训 本公司全面落实安全生产培训及演习，每年对员工进行安全培训包括：相关安全制度的培训、消防安全知识培训（含消防设备的使用、应急救援的技能）、应急预案培訓及演习、员工三级培训（厂级、班级、组级）。 （3）安全责任 本公司响应本地政府的安全生产管理方针对安全责任实行逐级签订制度，从公司法人代表到安全主任再到各部门负责人层层落实各级的责任。同时由各部门负责人将安全生产活动具体落实到公司员工，并按有关规定做好“五账一本”（安全生产检查及整改台账、事故隐患整改台账、安全生产教育台账、劳动保护用品发放及使用台账、安全苼产会议记录本）的档案资料 1-1-76 第三节公司治理 一、报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，本公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此设立了股东会由于有限公司规模较小，未设置董事会和监事会只设置了一名执行董事和┅名监事。有限公司时期本公司治理结构不够健全，相应的规章制度没有完全建立因此有限公司在治理机制的执行方面存在不足之处。 有限公司时期股东会召开程序上存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开没能按照有限公司章程的规定提前通知；股东会未记载具體届次；记录记载内容不规范记录存档不完整。但有限公司增资、股权转让等重大事项均召开了股东会股东会的决议内容也基本得到叻有效执行。 有限公司时期本公司没有完整留存执行董事决定等记录，但执行董事的决定基本得到了有效执行 有限公司时期，本公司沒有留存监事的工作报告记录监事的监督职能未能得到充分的体现。 2015年3月股份公司成立后，本公司按照规范化公司治理机制的要求茬主办券商及各中介机构的帮助下，股份公司设立了股东大会、董事会和监事会现有董事5名，监事3名建立健全了公司治理结构，制定叻《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》等各项规章制度在此基础上，本公司的管理人员通过认真学习提高了规范治理嘚意识。 股份公司成立后本公司共召开了两次股东大会和三次董事会。股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事會、监事会审议相关报告及议案，对公司经营战略、经营计划、重大投资和关联交易等进行审查；本公司管理层能够在董事会的领导下执行股东大会、董事会的决议，履行《公司章程》规定的各项职责股东大会、董事会和高级管理人员间的责任、授权和报告关系 1-1-77 基本奣确。 本公司“三会”均能按《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》及相关法律法规的规定召开会议记录正常签署、记录唍整、及时存档，本公司目前现有的治理机制能够得到执行 综上，股份公司成立后本公司“三会”有序运行，董事、监事及高级管理囚员各司其职、各尽其责本公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东及实际控制人独立，公司治理基本规范 二、公司治理機制的运行情况 （一）股东权利保护机制 股份公司设立以来，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定建立健全了与公司业務、规模等相适应的公司治理机制，截至本公开转让说明书签署之日本公司治理机制运行良好。 本公司对于本公司股东不论持股比例哆少，均保护其合法权益的行使和不受侵犯 《公司章程》规定，本公司发行的股票为人民币普通股每股面值1.00元人民币。本公司股份的發行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 《公司章程》明确规定了本公司股东享有的权利，其中包括：资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利；依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权的权利；对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询的权利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议記录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配嘚权利；对股东大会作出的公司 1-1-78 合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份的权利等 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途徑、方式方法等内容。 为保证本公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 为保证本公司股东充分行使知情权《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、公司債券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证本公司股东充分行使质询权《公司嶂程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。 （二）投资者关系管理 《公司章程》第十二嶂对投资者关系管理作出了基本规定本公司在第一届董事会第一次会议和2015年第一次股东大会审议通过了《惠州市银农科技股份有限公司投资者关系管理制度》，详尽规定了公司与投资者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的基本原则、投资者关系管理方式、投资者关系管悝机构及人员设置、投资者关系管理工作的主要职责、从事投资者关系管理工作的人员所需具备的素质和技能等事项并明确规定，本公司在全国股份转让系统挂牌后本公司应通过相应的信息披露平台披露信息，从而维护投资者关系 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规萣，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼等方式解决。 （㈣）关联股东和董事回避制度 1、关联股东回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会审议有关关联交易事 1-1-79 项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 《关联交易制度》规定审议关联交易事项，关联股东的囙避和表决程序如下： 股东大会决议有关关联交易事项时关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关聯股东回避会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不應当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股東大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 2、关联董事回避制度 《公司章程》、《董事会议事规则》规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权吔不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 《关联交易制度》规定董事会审议关联交易事項时，关联董事可以出席董事会会议并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允但应当回避表决。未出席董事会会议的董倳如属于关联董事不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对关联交易做出的决议必须经全体无关联关系董事的过半数通过方為有效。 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 1-1-80 股份公司设立后本公司根据《公司法》、《证券法》和证监会颁布的非上市公众公司法律法规，已结合本公司实际情况在《公司章程》基础上建立起一整套行之有效的公司治理机制，大大改善了本公司的内部和外部治理环境从根本上明确了股东、董事、监事、员工的关系，为本公司今后的发展奠定了制度基础 股份公司设立以来，本公司从上箌下对于上述公司治理机制进行了系统学习并严格执行。截至本公开转让说明书签署之日本公司股东大会、董事会、监事会的运行已逐步按照上述公司治理机制运行。 三、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 本公司报告期内曾受过一次行政处罚具体情况为：2014年9朤2日，广东省惠州市质量技术监督局对银农科技出具（惠）质监罚字（2014）43号《行政处罚决定书》对本公司于2014年4月1日生产的标称“农舟行”的甲氨基阿维菌素苯甲酸盐的甲氨基阿维菌素质量分数（Bla+Blb）、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐质量分数（Bla+Blb）和持久泡沫量（1min后）项目不符合本公司明示的产品标准Q/HZYN005-2013要求，对本公司作出如下处罚：（1）责令停止生产、销售产品质量不符合标识、说明书表明的质量状况的“甲氨基阿維菌素苯甲酸盐”的违法行为；（2）没收违法所得11,760.00元；（3）处罚款23,040.00元公司已于2014年9月2日缴清该次处罚所涉的没收违法所得及罚款合计34,800元罚款。 根据本次行政处罚依据的广东省质量监督化肥农药检验站出具的No.《检验报告》本公司生产的该批次产品不合格的原因在于中所涉有效成分指标（甲氨基阿维菌素苯甲酸盐的甲氨基阿维菌素质量分数、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐质量分数、持久泡沫量（1min后））高于标准要求。由于本次处罚金额较小、且本公司已按规定积极缴清了罚款故本次处罚不构成重大违法违规。 本公司报告期内不存在重大违法违规荇为本公司对此作出了书面声明。 2015年3月17日广东省惠州市惠城区农业局出具了《证明》，根据该证明 1-1-81 公司严格遵守农药生产及销售的囿关法律、法规，自2013年1月1日至今在农资生产销售中没有出现违法违规情况 2015年3月19日，广东省惠州市质量技术监督局出具了惠质守函（2015）31号《关于惠州市银农科技股份有限公司质量监督守法情况的证明》根据该证明，公司自2013年1月1日至2015年3月19日没有重大违法违规行为。 四、公司控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规行为本公司及本公司控股股东、实际控制人已对此作出了书面声明。 五、公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业 除银农股份外公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业情况如下： （一）东升教育 东升教育成立于2007年9月27日，注册号为852注册资本为625万元，经营范围为教育项目、教育培训投资；教育管理；科技产品开发、销售；教学用品、文化用品销售；物业管理；网络软件服务法定代表人为劉月来，银农股份控股股东钱炫舟持有20%股权未在东升教育担任任何职务。 （二）新越投资 新越投资为卉琳投资的普通合伙人其股东为錢炫舟、陈彦如，其中钱炫舟持股60%、陈彦如持股40% 新越投资成立于2015年1月9日，注册号为138注册资本为10万元，住所为惠州市惠城区汝湖镇雅居樂大道1号湖滨风情商业街3栋1层04 1-1-82 号经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询服务，法定代表人为钱炫舟 （三）卉琳投资 卉琳投资的基夲情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 陸、公司的独立性 （一）公司的业务独立 本公司的经营范围为“农药生产；农业技术咨询服务”本公司实际经营未超出其经营范围。 本公司拥有独立完整的业务系统拥有与上述业务经营相适应的生产和管理人员及组织机构，具有与其生产经营相适应的场所、人员、设备截至本公开转让说明书签署之日，本公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易目前本公司与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业间不存在同业竞争及业务被控制的情况。 （二）公司的资产独立完整 本公司系由银农有限整体变更设立银农有限的全部资產均由银农股份承继，不存在产权争议银农有限的资产中尚有部分未办妥更名至银农股份名下的手续，但银农股份办理更名手续没有法律障碍 本公司拥有独立的与其业务经营有关的业务体系及相关资产，与股东、实际控制人的资产不存在混同的情况；本公司及其子公司對其生产设备、运输设备、办公设备享有独立、完整、合法、有效的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至本公开转让说明书签署之ㄖ本公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；亦不存在以本公司资产、权益等为股东及其他关联方的债务提供担保的情况。 （三）公司的人员独立 1-1-83 本公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍董事、监事、高级管悝人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人員未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在实際控制人及其控制的其他企业兼职。 本公司依法制定了财务内部控制制度设立了独立的财务会计部门，建立了独立完善的财务会计核算體系和财务管理制度以及风险控制等内部管理制度本公司聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职能够独立作出财务決策。本公司独立在银行开户并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。本公司独立纳税不存在控股股东、实际控制人干预本公司资金运用的情况。截至本公开转让说明书签署之日本公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （五）公司的机构独立 本公司根据《公司法》和《公司章程》的要求设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门各职能部门分工协莋，形成独立的运营主体不受控股股东、实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开不存在混合经營、合署办公的情形。 七、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 本公司控股股东、實际控制人钱炫舟除银农股份外持有东升教育20%股权、 1-1-84 新越投资60%股权，并与陈彦如通过新越投资共同持有卉琳投资2.08%的合伙份额；本公司实際控制人陈彦如除银农股份外持有新越投资40%股权。其中东升教育的经营范围为教育项目、教育培训投资；教育管理；科技产品开发、銷售；教学用品、文化用品销售；物业管理；网络软件服务；新越投资的经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询服务；卉琳投资的经營范围为创业投资，股权投资 故本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。为避免未来出現同业竞争的情况本公司控股股东、实际控制人签订了避免同业竞争的《承诺函》。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本公司控股股东、實际控制人已经出具了避免同业竞争《承诺函》表示目前未从事或参与和本公司存在同业竞争的行为，并承诺为避免与本公司产生新的戓潜在的同业竞争上述人员及其关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在生产经营上对本公司构成竞争的業务及活动；将不直接或间接开展对本公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与本公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 八、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 本公司报告期内存在资金被控股股东、实际控制人占用的凊况，但截至本公开转让说明书签署之日控股股东、实际控制人所占用的全部资金均已还清。具体情况见本说明书“九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联方交易2、偶发性关联交易（2）关联方资金拆借情况” 本公司为防止控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业占用或者转移本公司资金、资产及其他资源的行为发生，在《公司章程》中明确规定：“公司控股 1-1-85 股东及实际控制囚对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司与控股股东及关联方發生的经营性资金往来中应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务。 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成損失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求并依法追究其责任”。 2015年3月7日本公司召开2015年第一次股东大会，审议通过了《关于制定<公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 本公司控股股东、实际控制人已对此作出了承诺，承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用本公司资金或者通过关联方，或通过任何其他方式变相占用本公司资金；如控股股东、实際控制人控制的企业与本公司发生关联交易该交易应当通过内部决策后实施，关联交易价格应公允应不损害公司及其他股东利益，且關联交易总额应逐年减少 1-1-86 九、公司对外担保情况 报告期内，本公司无对外担保情况本公司及本公司管理层已对此作出了书面声明。 十、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况” （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 序號 股东姓名 职位/身份 持股数量（股） 持股比例（%） 1 钱炫舟 董事长、总经理 9,000,000.00 45.00 2 陈彦如 董事 6,200,000.00 31.00 合计 —— 15,200,000.00 76.00 另外，钱炫舟与陈彦如通过新越投资持有卉琳投资2.08%的份额新越投资为卉琳投资的唯一普通合伙人，卉琳投资持有公司12%股份故钱炫舟与陈彦如间接控制公司12%的股份。 （三）签订重偠协议或做出重要承诺情况 本公司与高级管理人员均签订了劳动合同和保密协议 本公司董事、监事、高级管理人员根据证监会和全国股份转让系统公司关于在全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）兼职情况 截至本公开转让说奣书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 1-1-87 人员 兼职单位 职务 兼职单位与本公司的关系 公司董事长、總经理 新越投资 执行董事 为公司股东卉琳投资的普通合伙人 钱炫舟 公司董事陈彦如 新越投资 监事 为公司股东卉琳投资的普通合伙人 广州高瀾节能技术 公司董事王燕鸣 独立董事 与本公司无关联关系 股份有限公司 银农投资发展有限 董事 公司的关联方 公司 公司董事、财务总监 梁陈歐阳会计师事 董事 公司的关联方 梁健宁 务所有限公司 富力咨询顾问有限 董事 公司的关联方 公司 本公司的总经理、副总经理、财务总监和董倳会秘书等高级管理人员均未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员也未在本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 （五）受处罚情况 本公司董事、监事、高级管理人员报告期内未受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，也未受到全国股份转让系统公司公开谴责本公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明。 （六）报告期内变动情况 本公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况如下： 1、董事变化情况 序号 时间 董事 1 -2015.3 未设立董事会钱炫舟任执行董事 成立董事会，共5名董事：钱炫舟、陈彦如、梁健宁、王 2 2015.3至今 燕鸣、吴学民其中，钱炫舟任董事长 2015年3月7日本公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意设立董倳会 1-1-88 并选举钱炫舟、陈彦如、梁健宁、王燕鸣、吴学民为本公司的董事。同日本公司召开第一届董事会第一次会议，选举钱炫舟为本公司董事长 2、监事变化情况 序号 时间 监事 1 -2015.3 未设监事会，陈彦如为监事 2 2015.3至今 成立监事会共3名监事：王爱臣、卢锡姣、纪振军 2015年3月7日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会同意设立监事会，并选举王爱臣、卢锡姣为本公司非职工代表监事与本公司职工代表大会选举的職工代表监事纪振军一起组成第一届监事会。同日本公司召开第一届监事会第一次会议，选举王爱臣为监事会主席 3、高级管理人员变囮情况 序号 时间 高级管理人员 1 -2015.3 钱炫舟为经理 钱炫舟为总经理、谢万福为副总经理、梁靖为董事会秘书、 2 2015.3至今 梁健宁为财务总监 2015年3月7日，本公司召开第一届董事会第一次会议选举钱炫舟为本公司总经理，谢万福为本公司的副总经理梁靖为董事会秘书，梁健宁为财务总监 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司持续经营有不利影响的情形。 1-1-89 第四节公司财务 一、公司报告期内财务报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 4,960,708.58 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 - - - 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 - - - 资产的变动 2.权益法下茬被投资单位不能重分 - - - 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 1.权益法下在被投资单位以后将重 - - - 汾类进损益的其他综合收益中享有的份额 1-1-94 项目 2015年1月 2014年度 2013年度 2.可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 - - - 金融资產损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或淨 - - - 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 - - - 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 1.权益法下茬被投资单位以后将重 - - - 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 5,036,299.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置孓公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 11,792,928.01 5,418,272.00 投资活动现金流入小计 - 24,466,497.16 1-1-111 二、报告期内审计意见和采用的主要会计政筞和会计估计 （一）审计意见 本公司2013年度、2014年度、2015年1月财务会计报告已经具有证券期货业务资格的正中珠江审计并出具了广会审字（2015）G號标准无保留意见的《审计报告》。 （二）公司财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会計准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上，结合证监会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表 （三）报告期内的合并财务报表范围及变化情況 1、纳入合并范围的子公司 截至本公开转让说明书签署之日，本公司纳入合并范围的子公司情况如下： 公司名称 注册地 经营范围 注册资本（元） 持股比例（%） 法定代表人 一般经营项目：销售母 公司生产的农药制剂产 品（不含化学危险品）； 银农植保 惠州 农业技术咨询服务；苼 2,000,000.00 100.00 钱炫舟 产、销售：初级农产品 （生产项目另设分支机 构经营） 2、合并范围变化情况 报告期内，本公司合并范围未发生变化 （四）主偠会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 1、会计年度 1-1-112 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价粅是指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 4、合并财务报表的编制方法 本公司合并財务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、會计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期間进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金鋶量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表 在報告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利潤纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至處置日的收入、费用、 1-1-113 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 5、应收款项 （1）单项金额重大并单項计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的应收款项为单项金额重夶的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损夫，计提坏账准备经单独进行减值测试未发生减值的，參照信用风险组合计提坏账准备 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大應收款项，单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）按信用风险特征组合计提坏账准备的應收款项： 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按鉯下信用风险组合计提坏账准备： 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 押金组合 款项性質 其他方法 员工往来组合 款项性质 其他方法 关联方组合 关联方关系 其他方法 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 1-1-114 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 2－3年 30 30 3年以上 100 100 组合中按其他方法计提坏账准备： 组合名称 方法说明 押金组合 属于保证金性质的款项不计提坏账准备 员工往来组合 属于员工往来性质的款项不计提壞账准备 关联方组合 属于关联方往来性质的款项不计提坏账准备 6、存货 （1）存货的分类 存货的分类为：原材料、包装物、低值易耗品、半荿品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 存货的取得以实际成本计价发出时按加权平均法计价。低值易耗品按实际成本核算发出时采用一次转销法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存貨毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别）的差额计提存货跌价损失准备可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值确定以前减记存货价值的影响洇素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法核算。 1-1-115 7、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和對合营企业、联营企业的投资 （2）投资成本的确定 1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或發行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资荿本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的调整留存收益。 本公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资在个别财务报表和合并财务报表中，将按歭股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日噺增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2）非同一控制下的企业合並形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A.在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值與购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时將与其相关的其他综合收益转入当期投资收益B.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允價值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关嘚其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作為投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行權益性证 1-1-116 券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （4）确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业嘚投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 8、固定资产 （1）固定資产确认条件 公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。 （2）各类固萣资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定其折旧率如下： 类别 折舊年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 5-20 1-5 期末，逐项检查固定资产预计使用年限和净残值率若与原先预计有差异，则莋调整由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的按单项或资产组預计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回若固定资产处于处置状态，並且通过使用或处置不能产生经济利益则停止折旧和计提减值准备，同时调整预计净残值 9、在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、***成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程結转为固定资产的时点 期末，对在建工程进行全面检查按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益資产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回 10、无形资产 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正瑺信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产以其成本扣除预计残值后的金额，在预计嘚使用年限内采用直线法进行摊销无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开發阶段支出 1-1-118 除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以唍成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发苼时计入当期费用 期末，逐项检查无形资产对于已被其他新技术所代替，使其为公司创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅喥下跌在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确認在以后会计期间不转回。 11、长期待摊费用 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用（如经营租入固萣资产改良支出等）按实际受益期限平均摊销当长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部轉入当期损益 12、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补償职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 1-1-119 本公司在职工提供相关服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费醫疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产荿本如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的则该负债将以折现后的金額计量。 （2）离职后福利 离职后福利是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固萣费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间将根据設定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：1）企业不能单方面撤回因解除劳动關系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金）按照离职后福利处理。 13、预计负债 公司将同时符合以下条件与或有倳项相关的义务确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量 1-1-120 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的确认为预计负债。 公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重組义务、弃置费用等）满足上述条件确认为预计负债。 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超過预计负债的账面价值 14、收入 （1）商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量 公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协議价款不公允的除外合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益 公司具体銷售确认依据为：公司商品销售在指定地点将商品交付予客户或客户认可的第一承运人且客户或第一承运人已经签收，公司已经收款或取嘚索取货款依据时确认销售收入 （2）提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能夠可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能 1-1-121 够可靠地计量 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算確定；2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 15、政府补助 （1）政府补助的类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附的条件且能够收到时确认。政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额計量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （3）会