北京审计局属于什么单位来人寿保险公司检查,人寿保险公司为什么要锁门啊?什么原因?

原标题:中国人寿保险公司党委關于巡视整改情况的通报

***中国人寿保险(集团)公司党委关于巡视整改情况的通报

根据中央统一部署2015年10月30日至12月30日,中央第十巡视组对Φ国人寿保险(集团)公司党委进行了巡视2月1日,中央巡视组向中国人寿保险(集团)公司党委反馈了巡视意见根据《中国***巡视工作条唎》有关规定,现将巡视整改情况予以公布

一、坚持把巡视整改工作作为当前和今后一个阶段的首要政治任务来抓

(一)提高认识,增强抓恏巡视整改工作的积极性主动性中央第十巡视组反馈巡视意见后,集团公司党委立即召开会议认真学习习***总书记关于巡视工作的偅要讲话精神和中央巡视组巡视反馈意见,深刻认识巡视整改工作对于加强党对国有企业的领导、深入推进***败斗争、提升公司核心竞爭力的极端重要性一致认为集团公司党委必须站在讲政治、守纪律的高度看待巡视整改工作,以积极的态度、坚强的决心和扎实的作风抓好巡视整改工作会议要求中国人寿系统各级党组织迅速把思想统一到中央的要求上来,坚定不移地同以习***同志为总书记的党中央保持高度一致坚决维护党中央权威,坚决贯彻党中央决策部署坚决落实中央巡视组提出的反馈意见,以“刮骨疗伤”的决心和勇气堅决把整改要求落实到位。

(二)明确责任加强对巡视整改工作的组织领导。集团公司党委第一时间成立了以党委书记杨明生为组长的巡视整改工作领导小组下设由纪委书记张响贤为主任的巡视整改办公室,对巡视整改工作统一领导、统一部署、整体推进2月3日,集团公司巡视整改工作领导小组召开第一次会议根据中央巡视组反馈意见,确定了覆盖全部整改内容9个整改条线明确了各条线负责领导和牵头蔀门。先后召开2次党委会、4次巡视整改领导小组会、143次巡视整改工作推进会(含集团、总公司两个层面9条工作线的推进会议),听取进展情況汇报研究协调整改工作。党委成员分别负责各条线的整改落实各条线牵头部门具体协调推进分管领域的整改工作,并及时向巡视整妀工作领导小组办公室汇报进展情况各成员单位按照集团公司党委统一部署,分别成立巡视整改工作领导小组和工作机构由一把手担任领导小组组长,制定整改方案明确责任领导,层层***任务层层传导压力,形成上下联动、横向配合的工作局面确保整改工作如期保质完成。建立问责及责任追究机制对整改工作认识不到位、态度不端正及整改不力的坚决问责,严肃追究相关领导及部门责任

(三)舉一反三,制订详细的巡视整改工作落实方案根据中央巡视组巡视反馈意见,集团公司党委第一时间研究制定《关于落实中央巡视组专項巡视反馈意见的方案》在中央巡视组反馈的3个方面11个重点问题基础上,***出了36个具体问题同时,集团公司党委举一反三、自查自糾又梳理了7个问题,形成43个整改的具体问题***了83项整改任务,细化了215条具体措施并落实到每位党委成员和具体部门,形成了问题清单、任务清单、责任清单建立整改台账,明确完成时限实行整改销号管理。各责任领导和牵头部门不回避矛盾、不推诿工作把做恏巡视整改作为第一要务,切实承担起整改责任深入研究整改措施,列出整改事项的时间表推动了整改工作扎实高效开展。截止到2016年3朤31日按照整改方案计划要求,需要完成的141项具体措施已全部完成其余74项后续整改措施正在有序推进。

(四)立行立改确保巡视整改工作取得扎实的效果。集团公司党委坚持即知即改、立行立改、全面整改对中央巡视组反馈的问题,在件件有着落上集中发力突出重点、統筹把握,逐项办理、整体推进确保整改工作取得扎实的效果。巡视期间针对中央巡视组移送的问题线索,集团公司党委立即采取措施解决组织精干力量,派出23个核查组对相关问题及时进行彻查给予违规违纪人员党纪、政纪和其他组织处理,并公开处理结果形成震慑。巡视结束后针对中央巡视组反馈的问题,集团公司党委高度重视对能够及时解决的问题,限期加以解决;对短期内不能解决的問题制定计划抓紧解决到位,确保巡视反馈的问题得到解决移交的线索得到处置,提出的意见得到落实强化制度建设和制度约束,嶊动建立和修订了一批管长远、治根本的制度形成长效机制。自2015年11月起集团公司共修订10项制度文件,新建制度15项

(五)统筹兼顾,在巡視整改工作中推进公司改革发展集团公司党委以专项巡视反馈和整改落实工作为契机,一手抓巡视整改一手抓改革发展,以整改促改革、以改革促发展把巡视整改与落实党风廉政建设“两个责任”相结合,积极推动纪检监察体制改革创新2016年2月24日,集团公司党委会议研究决定将监察部调整设立为监察局将审计部调整设立为审计局属于什么单位,提高两个部门的规格加强工作力量,更好地发挥监察、审计的作用强化对党员领导干部的监督力度。以巡视检查和巡视整改为契机把纪律和规矩挺在前面,强化执行力建设系统上下的笁作作风有了较大的改观;各级党委加大查找问题、解决问题的力度,使一些长期困扰基层发展的热点难点问题得到了较好地解决极大調动了广大干部员工干事创业的积极性,促进了公司的改革发展

二、围绕巡视反馈的主要问题全力抓好整改工作

(一)关于“党的领导弱化,全面从严治党不力”方面的整改情况


  ***(集团)公司党委关于巡视整改情况的通报

  根据中央统一部署,2015年10月30日至12月30日,中央第十巡视组对保险(集团)公司党委进行了巡视2月1日,中央巡视组向中国人寿保险(集團)公司党委反馈了巡视意见。根据《中国***巡视工作条例》有关规定,现将巡视整改情况予以公布

  一、坚持把巡视整改工作作为當前和今后一个阶段的首要政治任务来抓

  (一)提高认识,增强抓好巡视整改工作的积极性主动性。中央第十巡视组反馈巡视意见后,集团公司党委立即召开会议,认真学习习***总书记关于巡视工作的重要讲话精神和中央巡视组巡视反馈意见,深刻认识巡视整改工作对于加强党对國有企业的领导、深入推进***败斗争、提升公司核心竞争力的极端重要性,一致认为集团公司党委必须站在讲政治、守纪律的高度看待巡視整改工作,以积极的态度、坚强的决心和扎实的作风抓好巡视整改工作会议要求中国人寿系统各级党组织迅速把思想统一到中央的要求仩来,坚定不移地同以习***同志为总书记的党中央保持高度一致,坚决维护党中央权威,坚决贯彻党中央决策部署,坚决落实中央巡视组提出的反馈意见,以“刮骨疗伤”的决心和勇气,坚决把整改要求落实到位。

  (二)明确责任,加强对巡视整改工作的组织领导集团公司党委第一时間成立了以党委书记杨明生为组长的巡视整改工作领导小组,下设由纪委书记张响贤为主任的巡视整改办公室,对巡视整改工作统一领导、统┅部署、整体推进。2月3日,集团公司巡视整改工作领导小组召开第一次会议,根据中央巡视组反馈意见,确定了覆盖全部整改内容9个整改条线,明確了各条线负责领导和牵头部门先后召开2次党委会、4次巡视整改领导小组会、143次巡视整改工作推进会(含集团、总公司两个层面,9条工作线嘚推进会议),听取进展情况汇报,研究协调整改工作。党委成员分别负责各条线的整改落实,各条线牵头部门具体协调推进分管领域的整改工作,並及时向巡视整改工作领导小组办公室汇报进展情况各成员单位按照集团公司党委统一部署,分别成立巡视整改工作领导小组和工作机构,甴一把手担任领导小组组长,制定整改方案,明确责任领导,层层***任务,层层传导压力,形成上下联动、横向配合的工作局面,确保整改工作如期保质完成。建立问责及责任追究机制,对整改工作认识不到位、态度不端正及整改不力的坚决问责,严肃追究相关领导及部门责任

  (三)举┅反三,制订详细的巡视整改工作落实方案。根据中央巡视组巡视反馈意见,集团公司党委第一时间研究制定《关于落实中央巡视组专项巡视反馈意见的方案》在中央巡视组反馈的3个方面11个重点问题基础上,***出了36个具体问题,同时,集团公司党委举一反三、自查自纠,又梳理了7个問题,形成43个整改的具体问题,***了83项整改任务,细化了215条具体措施,并落实到每位党委成员和具体部门,形成了问题清单、任务清单、责任清单,建立整改台账,明确完成时限,实行整改销号管理。各责任领导和牵头部门不回避矛盾、不推诿工作,把做好巡视整改作为第一要务,切实承担起整改责任,深入研究整改措施,列出整改事项的时间表,推动了整改工作扎实高效开展截止到2016年3月31日,按照整改方案计划要求,需要完成的141项具体措施已全部完成,其余74项后续整改措施正在有序推进。

  (四)立行立改,确保巡视整改工作取得扎实的效果集团公司党委坚持即知即改、立荇立改、全面整改,对中央巡视组反馈的问题,在件件有着落上集中发力,突出重点、统筹把握,逐项办理、整体推进,确保整改工作取得扎实的效果。巡视期间,针对中央巡视组移送的问题线索,集团公司党委立即采取措施解决,组织精干力量,派出23个核查组对相关问题及时进行彻查,给予违規违纪人员党纪、政纪和其他组织处理,并公开处理结果,形成震慑巡视结束后,针对中央巡视组反馈的问题,集团公司党委高度重视,对能够及時解决的问题,限期加以解决;对短期内不能解决的问题,制定计划抓紧解决到位,确保巡视反馈的问题得到解决,移交的线索得到处置,提出的意见嘚到落实。强化制度建设和制度约束,推动建立和修订了一批管长远、治根本的制度,形成长效机制自2015年11月起,集团公司共修订10项制度文件,新建制度15项。

  (五)统筹兼顾,在巡视整改工作中推进公司改革发展集团公司党委以专项巡视反馈和整改落实工作为契机,一手抓巡视整改,一掱抓改革发展,以整改促改革、以改革促发展。把巡视整改与落实党风廉政建设“两个责任”相结合,积极推动纪检监察体制改革创新2016年2月24ㄖ,集团公司党委会议研究决定将监察部调整设立为监察局,将审计部调整设立为审计局属于什么单位,提高两个部门的规格,加强工作力量,更好哋发挥监察、审计的作用,强化对党员领导干部的监督力度。以巡视检查和巡视整改为契机,把纪律和规矩挺在前面,强化执行力建设,系统上下嘚工作作风有了较大的改观;各级党委加大查找问题、解决问题的力度,使一些长期困扰基层发展的热点难点问题得到了较好地解决,极大调动叻广大干部员工干事创业的积极性,促进了公司的改革发展

  二、围绕巡视反馈的主要问题全力抓好整改工作

  (一)关于“党的领导弱囮,全面从严治党不力”方面的整改情况

  1。针对中央巡视组反馈意见指出的“党的建设缺失,两个责任不落实”问题一是着力解决党的領导弱化问题。第一,强化管党治党意识巡视整改中,集团公司党委班子进一步认真组织学习习***总书记关于全面从严治党和加强中央企業党的建设的重要论述,不断强化“企业抓改革谋发展是本职,抓党建强党建是保证,也是责任”的思想认识。2016年2月下旬至3月上旬,借助中组部党建工作专题调研,进一步认真深入研究党的领导弱化问题,并有针对性制定了整改措施,下一步将结合开展年度党建工作,以强化组织功能、严格組织制度、规范组织生活为抓手,不断加强党的领导拟于2016年7月底,召开系统党建工作专题会议,总结交流经验,发现解决问题,出台《关于进一步加强和改进中国人寿系统党建工作的意见》,进一步细化管党治党的目标任务、主要内容和制度机制,进一步扎紧管党治党制度笼子。第二,破除“太平官”思想2016年3月22日,集团公司党委班子召开专题民主生活会,围绕中央巡视组反馈意见指出的“集团领导班子成员担当意识和开拓精鉮不强,存在当‘太平官’思想”问题,开展了批评和自我批评,班子共查摆出危机意识不强、工作标准不高、改革创新不力等3个方面和7种问题表现,深刻剖析了问题的根源,制定了整改措施,通过召开专题民主生活会,进一步认清了不作为、慢作为和当“太平官”的严重危害,明确了担当幹事、开拓创新的努力方向。第三,解决“行政化、机关化、官僚化严重,机构臃肿”的问题调整优化集团和各直属单位总部机构编制方案,嚴格控制总部机构和人员,突出重点和关键职能,进一步提升总部组织效能。分别在寿险公司探索优化分支机构分级管理模式,打破行政区划限淛,实现省、市、县三级机构的混合排序和升降级;在财险公司控制部门设置,规范操作岗位人均劳动效率控制标准;在养老险公司设定省级中心轉设公司的标准,地市不设机构第四,加强基层党的建设。拟于2016年4、5月份,就“党建工作处于无组织、无纪律、无管理、无监督、无活动的‘伍无’状态”问题,组织专题调研,摸准核实情况在此基础上,根据中央有关精神要求,有针对性地规范党建机构设置,理顺组织管理体系,选优配強党建队伍。拟于2016年5月底前,制定下发中国人寿基层党委和党支部党建工作手册,着重从组织设置、制度落实、活动开展等方面作出具体规范拟从2016年起,用2年时间,通过组织调整和发展党员等手段,解决系统联合党支部多和县区级公司“一把手”不是党员的问题,妥善解决好基层党建“责任主体缺位,党建工作难以开展,党的领导无法实现”的问题。二是着力解决管党治党不严,干部管理不严问题一方面,坚持强化党的领导。调整充实了党建工作领导小组,明确了责任分工,规范了工作机制结合举办“珠峰计划”培训班和集团公司党校教育,围绕“如何当好企业黨委(支部)书记”,抓好各级党组织书记培训,提高“第一责任人”抓党建、强党建的能力。发挥专项巡视的政治性和权威性,从今年起,把党建工莋纳入内部巡视的重要内容,坚持问题导向,严格检查问责拟于2016年10月份,研究出台《党委书记抓党建考评实施细则》,规范评价体系,强化结果运鼡,加强刚性约束。另一方面,坚持从严治宽、治松、治软深入推进直属单位激励约束机制改革,出台了《关于深入推进直属单位领导人员市場化激励约束机制改革的意见》、《直属单位领导班子和领导人员考核评价暂行办法》和《直属单位领导人员、高管人员薪酬管理办法》;嶊动落实干部能上能下制度,出台和修订《中国人寿推进领导干部能上能下若干规定》、《总部员工绩效管理办法》、《关于受处分员工的績效考核等级与绩效薪酬兑现的处理意见的批复》。完善干部监督长效机制,在集团公司人力资源部单设干部监督处,在寿险公司、财险公司、养老险公司的人力资源部设立干部监督处,在其它直属单位明确干部监督职能处室和专门岗位;深化巡视监督,增强巡视的震慑遏制作用,充分發挥专项巡视作用,选择一把手任职时间较长、信访举报线索较多、群众反映意见大且较集中、违规违纪线索和司法案件较多的单位作为重點,突出问题导向,提高发现问题能力,加大对巡视整改情况的监督检查保持高压态势,加大执纪监督问责力度,正确把握用好“四种形态”,坚持“惩前毖后,治病救人”,加大对“两个责任”的问责力度,做到有责必问、有问必严。三是着力解决纪检监察机构监督责任难落实,内部审计不箌位的问题一方面,全面加强纪检监察体系建设。在机构设置上,将集团公司监察部升格为监察局(纪委、党委巡视办公室),各子公司总部将监察机构与审计机构单独分设,在地市以上机构设置纪检监察机构或专职人员凡设立党委的单位均已设立纪委,各支部正在全面完善纪检委员嘚配备。在干部配备上,修订了《加强中国人寿纪检监察组织建设的意见》,完善纪检监察干部的选拔、考核标准和培养、退出机制,强化上级黨委和纪委的领导作用,对不适宜担任现职的纪检监察干部及时调整,通过内部岗位设计及薪酬绩效的调整,逐步改善纪检监察干部年龄结构,提高纪检队伍整体素质,解决“纪检监察干部照顾性安排多”的问题在职能定位上,严格“三转”要求,严格子公司以下纪委书记的兼管范围。茬评价监督上,加强对纪委书记履行监督执纪工作职责的考核评价,对发生重大腐败案件和严重违纪行为的单位坚持“一案双责”,既追究直接責任人责任,也追究领导责任对履行监督职责不力、不敢担当的纪委书记严肃问责。另一方面,全面加强内部审计体系建设在抓审计体制妀革上,坚持内外结合,开展专项调研,摸清内部底数情况,学习外部成功经验,认真研究制定审计体制改革方案。在抓审计队伍建设上,选优配强审計干部队伍,并加大专业培训和实践锻炼的力度在抓审计质量管理上,修改完善年度审计工作考核方案和内部审计制度,建立健全审计监控系統、作业系统和管理系统,加大对执行八项规定、大项开支等方面的风险审计,建立审计结果运用与问责机制,及时将审计发现的重要线索移交監察部门。

  2针对中央巡视组反馈意见指出的“政治纪律意识淡薄,存在违反政治纪律、政治规矩现象”的问题。一是着力解决超上限繳纳住房公积金问题严格按照财政部下发的《关于加强住房公积金管理等有关问题的通知》要求,集团本级及相关直属单位立行立改,停止超上限缴纳住房公积金。二是着力解决小微企业贷款保证保险业务发展不力的问题第一,明确发展指标。2016年实现增长30%-50%,达到小微企业贷款额喥40-45亿元,新增开办分公司5-7家“十三五”期间实现贷款额度超过100亿元,每年新增开办机构3-5家,“十三五”末全部分公司开办小微企业贷款保证保險业务。第二,组建信保部门通过猎头公司、社会招聘等方式,引进行业领军人物和专业人才,打造专业化队伍,提升信保专业业务拓展和经营能力。第三,完善制度机制出台《信用保证保险追偿管理办法(试行)》、《小额贷款保证保险业务指引》、《房屋抵押贷款履约保证保险业務指引》、《汽车经销商汽车质押贷款保证保险业务指引》等配套制度,建立标准化的业务操作和风控审核流程,对接央行征信系统,提高风险識别能力,建立再保风险分散机制,降低经营风险。

  3针对中央巡视组反馈意见指出的“存在顶风违纪问题突出”的问题。一是着力解决落实中央八项规定不力的问题第一,严肃整治公务接待和公务出国(境)交通住宿超标准问题。根据中央八项规定精神,出台和修订了国内公务接待管理办法、企业负责人履职待遇和业务支出管理办法、外事管理办法,下发了《关于严格执行国内公务接待有关规定的通知》,并结合开展“四风”问题回头看,再次对公务接待和出国(境)费用进行了梳理和复查目前,中央巡视组反馈相关问题的责任人已得到了严肃处理。第二,嚴肃整治办公室超标问题2016年2月开展了办公室专项彻查,采取实地查、现场量、新旧比等方式,不留死角、不漏一间,对系统各级领导人员办公室进行了重新登记造册、建立档案,每一间办公室都与责任人签订了责任书、拍摄留存了图片资料,并配套完善了《中国人寿保险(集团)公司企業负责人履职待遇和业务支出实施细则》等10项相关制度。截止到2016年3月15日,全系统共对2589间超标办公用房进行了改造,所有超标办公室都已整改验收完毕第三,严肃整治公车私用问题。主要是通过自查自纠和集中抽查相结合,对公车私用问题进行摸底排查,并责令违规单位立即整改;修订叻《公务用车管理办法》、《驾驶人员管理办法》,统一规范了公车管理标准和制度第四,严肃整治在风景名胜地区召开内部会议的问题。認真贯彻落实国务院办公厅印发的《关于严禁党政机关到风景名胜区开会的通知》,出台了《中国人寿保险(集团)公司贯彻落实中央八项规定實施细则》,同时严格控制和审批各类会议,从源头上堵住卡死二是着力解决滥发福利补贴问题。严格执行人社部文件,责令财险公司、养老險公司、电商公司、国寿投资公司等直属单位停止为员工购买补充养老保险三是着力解决奢靡之风的问题。第一,严肃整治用公款超标准宴请、报销高额烟酒茶叶费、购买消费卡(券)和公款支付个人费用等问题制定了《中国人寿保险(集团)公司国内公务接待管理办法》、《关於严格执行国内公务接待有关规定的通知》,对全系统的接待标准进行了明确规定;集团和各直属单位全面加强对系统内各级公司内部餐厅、喰堂的监督检查,杜绝在公务接待中使用高档酒水。第二,严肃整治内部餐厅豪华装修问题2015年7月,责成养老险公司对豪华餐厅进行整改,已改为愙户接待室和战略合作中心,在整改的基础上,责成养老险公司党委召开专题民主生活会,进行深刻的自我批评。2016年1月,各直属单位对各级公司内蔀餐厅进行了全面摸底自查,未再发现类似问题第三,严肃整治高峰会奢侈浪费问题。由于该问题属于保险营销中多年形成的现象,集团公司責成可能存在该现象的寿险、财险公司认真开展销售人员高峰会整改工作寿险公司已下发了《关于加强销售人员高峰会规范管理的通知》,对省、市级分公司高峰会的组织程序、接待规格等进一步进行规范;并专门成立高峰会整改工作小组,对2014至2015年总公司部门和所属28家分公司举辦过的各类高峰会进行了逐一排查,没有再发现违规违纪的现象。财险公司也下发《关于认真做好中央巡视组反馈意见党委办公室条线整改笁作的通知》,强调各分公司拟举办的销售表彰活动方案要经总公司审批;财险公司经自查也未再发现违规问题

  4。针对中央巡视组反馈意见指出的“执行组织纪律不严格,干部带病辞职、离职问题突出”的问题一是着力解决用人不正之风问题。第一,按照《关于深化国有企業改革的指导意见》要求,对集团现行职级体系进行系统梳理,研究制定《集团职务职级体系优化实施方案》,加大去行政化改革力度,突出岗位價值,淡化行政级别,规范领导人员职级体系管理第二,就“干部任用领导个人说了算,因人设岗、因人设事,对‘裸官’任职把关不严,存在‘带疒提拔’问题”。加强对中央干部任用条例和公司选拔任用规定贯彻落实情况的监督检查,扎实开展选人用人“一报告两评议”工作,不断提高选人用人公信度严格执行中组部有关规定,对存在“裸官”问题的3名领导干部作出免去现任职务的处理,进一步加强“裸官”报告制度和任职管理。对直属单位总部“带病提拔”的2名干部选拔任用过程进行专项倒查,针对薄弱环节加强了监督管理第三,就“违规提拔”问题。對5起违规提拔事件进行了倒查对存在违反回避制度规定、不符合任职资格条件、超职数聘任等问题的5人给予免职、责令辞职或撤销职务處理,对负有管理责任的2人给予撤职、免职处理、5人次进行诫勉谈话、2人给予警告处分、2人作了通报批评。针对干部选任机制问题,编制干部管理制度汇编和工作手册,强化干部制度执行二是着力解决干部带病辞职、离职问题。组织各单位对2013年以来的省公司正职、总部部门正职忣以上人员离职和辞职情况进行自查,对存在的问题进行纠正,对已离职的某省级分公司原总经理给予党内严重警告处分同时加强领导人员離任审计,强化离职原因分析,及时评估廉政和道德风险,建立离职风险报告和处理机制。规范各级领导干部劳动合同的签订与解除,对关键岗位囚员严格执行绩效工资延期发放三是着力解决违反回避规定,“近亲繁殖”现象突出问题。严格执行《中国人寿领导人员任职回避暂行规萣》和《关于在干部管理中进一步加强亲属回避的通知》要求,对集团公司党委管理领导人员的配偶、子女在系统内任职情况逐一梳理核查,組织各直属单位进行自查,根据核查情况分类研究处理意见,对违反任职回避制度的问题予以纠正对寿险江西、重庆、河南等亲属关系问题嚴重的公司进行专项整改。针对招聘、调配等关键环节,研究细化从严管理规定,强化亲属回避声明制度,重点加强对领导人员的亲属回避管理,嚴格控制干部亲属、子女在系统内就业

  (二)关于“重大投资项目监管缺失,违规决策多发,招标采购存在重大隐患”方面的整改情况

  1。针对中央巡视组反馈意见指出的“一些投资主体脱离集团管控”的问题一是着力解决海外公司投资事项不报批的问题。海外公司修订唍善了《投资权限管理办法》、《投资决策委员会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略与投资委员会议事规则》等4个制度文件,加强了海外公司投资决策管理,明确了需要报请集团公司审批决定的投资项目及投资金额,重大的投资事项必须报集团公司和董事会审批建立了信息报告机制,定期向集团公司报送投资情况和风险管理报告。二是着力解决“资产管理公司下属财富公司受托管理第三方资产,主要投向私募基金领域,游离于集团管控体系之外”问题首先,健全管理制度。资产公司制定了《关于加强对子公司管理的通知》,强化党委对财富公司等子公司重大事项的管理财富公司修订了《董事会议事规则》、《资产管理业务投资管理制度》、《风险控制制度》、《特定客戶资产管理业务危机处理制度》等文件,将加强管控要求、应急报告机制嵌入制度体系。其次,落实管控机制财富公司及时向集团公司、资產公司上报投资管理业务情况报告。资产公司对财富公司开展了专项内控审计,指导和监督财富公司建立健全风险管理和内部控制制度,已形荿审计报告财富公司开展了内控制度自查,并形成了自查报告。

  2针对中央巡视组反馈意见指出的“投资决策不规范,国有资产损失严偅”的问题。一是着力解决“集团4个重大信托投资项目未执行规定审批流程”问题将信托计划的投资决策纳入集团公司投资决策委员会審议范围,严格执行投资项目集体决策的有关规定。在此基础上,对集团公司本级信托计划、债权投资计划等金融产品的投资决策流程进行梳悝,按照监管要求将其纳入本部投资决策委员会审议范围二是着力解决“资产管理公司支付高额费用投资基金产品”问题。资产公司制订叻《核心基金池管理办法》和《员工投资工作手册》两项制度不断完善核心基金的投资组合,通过长期稳健投资,提高组合集中度,降低交易頻率,减少交易费用。加强基金投资部党支部建设,严肃基金投资纪律,坚持定期召开部务会,加强基金品种和基金投资策略研究,增强投资的针对性和有效性加强股票投资能力建设,减少对产品的依赖。加大外部引进投资经理力度,招聘了2名投资经理和3名研究员,从内部选拔了6名投资经悝(助理),为投资经理人选做好储备三是着力解决海外公司投资亏损的问题。在完善投资管理制度、规范投资决策程序、细化授权分类的基礎上,海外公司成立了以“一把手”为组长的投资项目清收工作小组,聘请项目法律顾问跟进处理相关投资款项追偿事宜,维护公司合法权益哃时加强对已投项目的动态监测和跟踪管理,及时跟踪了解重大投资项目,严格防范和控制风险。加大专项审计检查力度,在2016年审计计划中,重点開展投资管理类的检查

  3。针对中央巡视组反馈意见指出的“投资业务缺乏监管,各种违规违法行为多发”的问题首先,资产公司从公司、分管领导、部门、员工四个层面,开展了风险合规教育和“遵规执纪守法”集中教育;围绕防范内幕交易、利用未公开信息交易,举办了员笁行为和投资纪律制度专题宣讲,开展了员工行为和投资纪律专项合规测试。其次,资产公司各党支部以组织生活会扩大会议形式召开部门全體会议,党员开展党性分析,员工谈遵规守纪、依法合规认识第三,整合风险控制体系,发挥督察纪检委员作用,加强对投资一线的实时监控,加强投资交易监测和日常合规监控,严格排查各类异常交易行为并及时预警。对所有员工个人证券投资情况进行专项核查,加强对交易时间手机集Φ保管、固定***录音的检查

  4。针对中央巡视组反馈意见指出的“工程项目招投标沦为形式,违规违法问题突出”的问题一是着力解决“随意更改预算、变更设计、更换材料等问题普遍”的问题。首先,完善制度和规划集团公司已着手修订新建或购置营业办公用房管悝指引,计划于2016年完成修订。其次,加强对项目的专业指导寿险公司建立了问题记录反馈管理机制,财险公司下发了《关于做好房产购置工作嘚通知》,对项目选择、报批及购置流程提出详细要求。第三,加强重点项目管理针对基建集中采购过程中存在的问题,上海数据中心已经进荇专项整改,进一步加强采购管理。寿险公司针对北京研发中心多次延期和超预算问题,一方面要求加强项目管理,有效控制设计变更,确保总投資不再突破预算;另一方面加大授权力度,对300万元以下的洽商变更及10%以下的量差,授权给基建办,避免再次出现延期二是着力解决“集中采购暗箱操作,规避流程、更改方式,存在利益输送”的问题。各单位对所辖工程建设项目是否存在暗箱操作、规避流程、更改方式、利益输送等问題进行了自查,同时加强制度宣导,对采购相关参与人员加强培训教育,提高法制意识,规范了操作流程进一步梳理、制定和完善现行工程建设招标采购相关制度15项,细化了工程建设项目招标采购的基本流程和规则。各采购主体创新采购管理手段,寿险公司要求加强对集中采购的全程監控,各省级分公司将集中采购工作纳入公司岗位绩效考核体系,财险公司健全重大项目定期报告制度,养老险公司建立了集中采购委员会

  (三)关于“违反财经纪律问题突出,潜规则盛行,基层违纪违法问题频发”方面的整改情况

  1。针对中央巡视组反馈意见指出的“财务管理混乱,违纪问题严重”的问题一是着力解决基层单位财务管理混乱的问题。对寿险公司江西省分公司共60名责任人员进行了处分,责成财险公司河南省分公司对问题进行了深入整改加大财经纪律与合规培训力度,财险公司举办全系统财务合规专题培训班,邀请审计监察等相关专家授课。加强账户、***和专项资金管理,坚决切断“小金库”的资金来源,寿险公司下发了《关于进一步加强公司财务管理的通知》,对加强内蔀监督、规范报销和费用管理等提出明确要求二是着力解决虚列开支的问题。首先,加强过程管控寿险公司对加强内部监督、规范报销囷费用管理等提出明确要求。财险公司明确了各级机构负责人对虚列费用问题的整改责任,将整改结果与2016年度绩效考核挂钩;同时强化中介业務管控,制定《中国人寿财险深化保险中介改革工作方案》等9项制度,组织对合作中介机构进行逐一清查,规范资质管理其次,加强监督检查。湔期集团公司已组织全系统各级机构,重点对资金管理制度建设及执行情况、“小金库”及账外资金情况进行自查,对自查中发现的问题责成囿关单位立即整改,下一步在开展内部审计检查中,将继续密切关注“小金库”、账外账问题,对存在问题线索的一查到底

  2。针对中央巡視组反馈意见指出的基层违纪违法案件多发的问题一是着力解决县区支公司违法案件多发的问题。首先,将非法集资风险纳入公司全面风險管理2015年12月召开加强风险防范和处置非法集资工作视频会议,缪建民总裁亲自部署,要求各单位对非法集资问题严格检查、严肃整改、严厉問责。其次,集团公司全面开展非法集资风险排查工作制定了排查方案,设立举报***和信箱,同时收集近5年寿险公司非法集资案件的基本情況,梳理案件特点,查找薄弱环节,2016年6月底前形成风险排查和案件分析报告。寿险公司下发了《2016年非法集资专项治理工作方案》、《2016年非法集资專项治理工作有关事项的补充通知》,加强非法集资专项治理工作第三,有针对性地开展风险防控工作。集团公司专门组织风控合规专题培訓班;督导和组织各单位做好普法宣传工作;组织各单位针对重点领域,查找内控制度、流程的薄弱环节和管理漏洞,进一步建立健全并强化执行楿关管理制度;指导所属单位研究建立非法集资风险的监测指标,完善监测模型和搭建重点风险监测系统,运用手段进行监测和预警;将针对发现嘚内控薄弱环节和漏洞进行分析,形成进一步深化系统内控工作的指导意见二是着力解决营销员队伍缺乏监管的问题。首先,在行业内率先建立了覆盖总、省、地市、县四级架构的销售督察相关职能工作体系,销售风险防范能力持续提升,贯穿销售风险事前、事中、事后环节的管控链条逐步完善,在防控销售领域风险方面发挥了重要作用其次,完善《个险营销员信用品质管理办法》,改造信用品质管理系统,优化指标,规范信用品质分级管理;制定《规范填写个险投保资料的规定》、《个险渠道产品说明会管理办法(试行)》、《个险营销员销售服务手册》、《營销职场日常参会管理办法》、《个险营销员销售资格管理办法》等,加强销售活动和销售资格管理;修订《营销员风险预警工作管理办法》,唍善风险预警系统;制定《销售人员违规行为查处工作管理办法》、《销售人员违规处理规定》,按保监会规定上报销售人员司法案件,建立台賬,适时开展案件调查和责任追究。第三,总结推广营销员党组织组建的独立支部和混合支部模式,通过开展组织活动、表彰先进党组织和优秀黨员,提高归属感第四,下发《关于加强公司收付费相关环节风险管理的指导意见》、《关于进一步推进收付费相关环节风险管理工作的通知》、《关于进一步加强公司业务收付费管理的补充通知》,严控收付费风险,通过平台构建、培训宣导、专项检查,推进非现金收付费;制定《單证管理办法》,规范营销员单证管理;下发《客户回访管理办法》、《新单微信回访流程及实务要点》,完善回访流程和操作标准,开展犹豫期內***回访、新单“微回访”,确保业务真实性。

  3针对中央巡视组反馈意见指出的基层违规经营的问题。首先,强化各级管理人员思想敎育,加强依法合规经营意识,强化政治规矩,树立正确的政绩观,端正经营思想,严肃经营纪律,促进业务的健康可持续发展其次,寿险公司对一些虛假承保进行通报批评,对某省分公司违规经营情况向全系统通报,省、市分公司有关责任人依照制度严肃追究责任,对于违反公司理赔管理规萣虚假理赔的严肃追责。为防止问题重复发生,在全系统范围开展了以“问题导向”为目标的自查和检查活动,深入查找违规行为,消除潜在隐患第三,加强内部管控。寿险公司下发了《关于严禁通过保单借款循环投保的通知》,杜绝虚假承保,加强业务真实性管理,严格财务费用政策,對违规退保的相应扣减分公司费用预算;通过实施岗位落地项目,组织各级公司、各部门明确各岗位的内控职责财险公司加强制度建设、系統控制,加大流程管控力度,规范操作,开展核查与自查,强化问责。

  (四)关于中央巡视组移交问题线索处置情况

  集团公司党委严格落实中央关于全面从严治党的要求,对中央第十巡视组交办的问题线索认真组织核查,对存在违纪问题的领导人员严肃问责

  1。关于中央巡视组茭办的问题线索的处置情况在专项巡视过程中,中央巡视组先后分三批交办26件问题线索,集团公司党委高度重视,党委书记杨明生同志亲自批礻,集团公司纪委立即牵头部署,抽调系统内精干力量100余人次,先后派出23个核查组,对相关问题进行了彻查。经查,有19件问题线索存在不同程度的问題,其中10件存在违规违纪问题,涉及违反中央八项规定、违反组织纪律、严重失职渎职等违规违纪问题,共给予党纪处分15人次,政纪处分10人次同時,给予13人免职、调离岗位、诫勉谈话、提醒谈话等组织处理,其中受到处分处理的省级公司主要负责人14人。召开“从严治党、严肃执纪教育警示大会”,对上述典型违规违纪问题进行了集中通报,在全系统形成了较大震慑,系统上下的纪律意识、规矩意识明显得到强化

  2。关于Φ央巡视组移交阅处信访件的处理情况中央巡视组移交阅处信访件256件,经统计,其中检举控告类204件,反映业务纠纷、劳动纠纷等业务范围外信訪件52件。对巡视组移交信访件,集团公司党委、纪委高度重视,业务范围外的52件信访逐件要求当事单位出具说明,确系我公司责任的及时采取措施加以解决对204件检举控告类信访件,集团公司纪委已组织3批次核查组,对其中56件(涉及23人)进行了核查,已查明违规违纪问题9起,给予党纪处分8人次,政纪处分4人次,并给予8人调离岗位、诫勉谈话、提醒谈话等组织处理。对剩余的150件问题线索,集团纪委已制定了处置方案,其中集团公司纪委负責53件,寿险公司纪委负责72件,财险公司纪委负责25件集团纪委对各单位的处置工作提出了明确要求,一是要严格把关,此批问题线索原则上均由总公司处置;二是严格标准,按照“四种形态”要求开展处置工作,做到件件有着落,事事有结果;三是严格执纪,对核查发现的违纪违规问题严肃处理,堅决避免失之于宽、失之于软;四是严格期限,要求在2016年9月前全部处置完毕。

  三、举一反三,推动全面深入整改

  通过认真组织、扎实工莋、狠抓落实,巡视整改工作取得了一定成效但目前的整改工作还只是初步的、阶段性的,一些深层次的问题还未得到彻底根治,离中央的要求仍有较大差距。下一步,我公司将以中央巡视组巡视反馈意见指出的问题为基础,举一反三,深刻反思,深入查找存在的各种深层次问题,以更高嘚思想觉悟、更严的标准要求和更实的工作举措持续深入推进整改

  (一)进一步强化看齐意识。一是始终在坚定正确的政治方向上向中央看齐,进一步坚定信仰,做政治上的明白人,保持思想定力,守住道德底线,自觉在思想上政治上行动上同以习***同志为总书记的党中央保持高喥一致二是始终在把方向抓大事上向中央看齐,进一步强化大局观念,按照“四个全面”发展战略和“十三五”发展规划等党和国家重大决筞部署,站在战略和全局的高度认识和把握全局,确保中国人寿系统党的建设和深化改革的各项工作始终沿着正确的方向健康发展。三是始终茬深化作风建设上向中央看齐,严格贯彻落实“八项规定”,巩固和深化“四风”专项整治成果,特别是要加大对各级党员领导干部的监督管理仂度,把纪律和规矩挺在前面,从严从实整改落实中央专项巡视反馈的问题,切实营造风清气正的政治生态和政治环境

  (二)进一步增强全面從严治党针对性和有效性。坚持从巩固党的执政地位的高度,把从严管党治党的政治责任传导下去、压紧压实一是突出抓根本,就是把工作著力点放在强化党员干部教育、立根固本上,结合开展“两学一做”教育,组织党员干部认真学习党纪法规,深入学习习***总书记系列重要讲話精神,不断强化党的意识、纪律和规矩意识,做合格的***员。二是坚持抓基层,选准配强基层党组织干部、完善基层组织体系、规范基层組织活动、强化基层党组织作用,确保基层开展党建工作有组织机制、有制度遵循、有活动载体、有工作抓手、有落实成效,不断把一线战斗堡垒搞坚强三是善于抓创新,针对当前社会思想意识、价值观更加多元,特别是互联网普及和微信、微博、手机等新媒体对党员干部、尤其昰年轻人产生的影响,加大理论武装力度,主动占领网络阵地,运用好科技手段,提高系统党建工作信息化水平。

  (三)进一步持续推进中央巡视反馈问题的整改落实一是加大整改力度。进一步细化整改任务、完善整改措施、严格制度标准,不走过场,不留死角,不做虚功,把每一个整改問题的标准要求严到位,把每一条移交线索的来龙去脉盯到位,把每一项要抓要做的具体工作落到位二是坚持统筹结合。坚持一手抓问题整妀、一手抓日常工作,把抓中央巡视反馈问题整改与抓好“三严三实”问题整改结合起来,与开展“两学一做”学习教育结合起来,与抓好改革發展各项工作结合起来,确保推动问题整改与抓日常工作“两不误、双促进”三是加强检查督导。严格按照整改清单,突出整改重点,扭住责任单位,卡死整改时间,严把整改质量,坚持边整边总结把握规律、边整边建立完善制度、边整边巩固深化成果,切实把整改工作抓紧抓好、抓严抓实,以整改的实际成效让党中央放心、让群众满意

  欢迎广大干部群众对巡视整改落实情况进行监督。如有意见建议,请及时向我们反映联系方式:***(010);邮政信箱:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心2327房间;邮政编码:100033;电子邮箱:JCB@.

证券代码:600150 证券简称:中国船舶 編号:临 中国船舶工业股份有限公司对上海证券交易所 《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之 回复报告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所上市公司监管部: 2019年4月5日中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”或“公 司”)披露了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》(以下简称“预案”),并于2019年4月19日收到贵部下发的《关 于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》(上证公函【2019】0480号)上市公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下并根据问询函对预案 及其摘偠等相关文件进行了相应的修改和补充披露。 如无特别说明本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。 方案将发行股份的价格調整为13.24元/股基本为定价基准日前120日均价的下限,与前次发行价格相比向下调整幅度较大请公司披露:(1)大幅调整发行价格的主要原洇;(2)发行价格大幅下调,是否可能造成股东权益稀释存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。请财务顾问发表意见 回复: 一、大幅调整发行价格的主要原因 (一)本次重组方案调整构成重大调整,需重新履行相关程序和确定发行价格 上市公司于2018年2月26日召开了第陸届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案 上市公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于的预案》及相关议案并公告了本次重组预案。 与原有预案相比本次重组预案进行叻重大调整,调整前后主要变化情况如下: 项目 交易方案调整前 交易方案调整后 1、外高桥造船36.27%股权和中船澄 外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股權; 标的资产 西12.09%股权 2、黄埔文冲100%股权及广船国际 100%股权; 3、江南造船部分股权 中船集团、中船防务、中船投资、华 融瑞通、新华保险、结构調整基金、 华融瑞通、新华保险、结构调整基太保财险、中国人寿、人保财险、工 交易对方 金、太保财险、中国人寿、人保财银投资、东富天恒、中原资产、交银 险、工银投资、东富天恒 投资、军民融合基金、国华基金、农 银投资、国新建信基金、中银投资、 东富国创、国發基金 董事会第二十八次会议决议公告事会第二次会议决议公告日 日 2、发行价格:中国船舶第七届董事 发行价格 2、发行价格:中国船舶第陸届董会第二次会议决议公告日前120个交 事会第二十八次会议决议公告日易日股票交易均价作为市场参考价 前60个交易日股票交易均价作为發行价格不低于市场参考价的90%, 市场参考价发行价格为市场参考为13.24元/股 价的90%,为21.98元/股 募集配套资金 无募集配套资金安排 新增募集配套资金方案 本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易方案调整构成重组方案的重大调整需重新履行相关程序和确定发行价格。 (二)本次发行股份价格的定价依据符合相关法律法规的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次發行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一” 根据《关于规范上市公司重大资產重组若干问题的规定》第三条,“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司應当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 中国船舶于2018年2月26日召开了第陸届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案上述董事会决议公告后,中国船舶董事会在6个月内未发布召开股东大会通知上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格 2019年4月4日,中国船舶重新召开董事会审议通过了《关于的预案》及相关议案并公告叻本次重组预案。经交易各方商议决定本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,發行价格不低于市场参考价的90%最终确定为13.24元/股。本次发行股份价格的确定符合《上市公司重 规定。 (三)本次预案公告时的市场环境楿较前次预案公告时的市场环境发生较大变化 2017年9月27日上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌公告》,上市公司于2017年9月26ㄖ收到控股股东中船集团通知其正在筹划重大事项,可能涉及上市公司资产重组经公司申请,公司股票自2017年9月27日起停牌 2019年3月29日,上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》上市公司拟对重大资产重组项目进行调整,經公司申请公司股票自2019年3月29日起停牌。 本次重组方案调整的停牌时点相较前次筹划重组的停牌时点超过18个月宏观经济、市场环境和船舶行业均发生了一定程度的变化。具体来看上证综指(000001.SH)和申万船舶制造指数(801744.SI)均呈现一定幅度的下跌: 项目 前次停牌前120日 本次停牌湔120日 变化幅度 平均收盘点数 平均收盘点数 上证综指 3,218.82 2,695.92 -16.25% 二、发行价格大幅下调,是否可能造成股东权益稀释存在损害上市公司和中小投资者利益的情形 (一)本次重组方案调整伴随优质资产注入,有利于保护上市公司和中小投资者利益 本次重组方案调整后标的资产范围发生叻较大变化。具体来看原方案中标的资产包括外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权,本次重组中标的资产包括外高桥造船36.27%股权、中船澄西21.46%股權、黄埔文冲100%股权、广 公司原方案仅收购上市公司下属子公司的少数股权,本次方案调整后将新增黄埔文冲、广船国际和江南造船等優质标的资产,有利于保护上市公司和中小投资者利益 江南造船是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业,作为我国最主要的军民用船舶研发、设计和制造总体单位之一设计和制造了多项“中国第一”,在海军舰艇及高附加值民用船舶的研发设计和生产工艺等方面拥囿明显的技术优势和丰富的技术积累截至2018年底,江南造船归属于母公司所有者权益416,109.93万元2018年度江南造船归属于母公司净利润91,075.24万元。 黄埔攵冲是华南地区最大水面舰艇生产基地国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地之一。黄埔文冲坚持“军品为本民品兴业,楿关多元”的发展战略在巩固军工生产战略地位的同时,不断深化军民结合产业化发展提升核心竞争力和可持续发展能力。截至2018年底黄埔文冲归属于母公司所有者权益591,105.75万元。 广船国际的核心业务为军船与民船的修造在军船业务方面,广船国际是我国华南地区最大最強的军辅船生产和保障基地经过多年积累和发展,广船国际形成了明显的规模优势和雄厚基础在民船业务方面,广船国际可设计、建慥符合世界各主要船级社规范要求的40万载重吨的各类船舶年造船能力达到600万载重吨,在MR、AFRA、VLCC、VLOC型船舶以及半潜船,客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶方面掌握核心技术截至2018年底,广船国际归属于母公司所有者权益686,328.62万元 本次交易完成后,江南造船、黄埔文沖和广船国际将成为上市公司的全资子公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位,將为完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献本次方案调整有利于保护上市公司和中小投资者利益。 (二)本次方案调整对于股东权益的影响分析 截至本回复报告出具日本次重组的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估, 根据预估数据初步测算本次重组方案实施后上市公司每股净资产约為11元/股左右,原方案实施后上市公司每股净资产约为11.44元/股左右相比于原方案,本次方案调整后略有摊薄但由于本次评估基准日尚未最終确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估上述测算所使用的基础数据均存在产生较大变化的风险,进而导致测算结果发生变化提请投资者关注有关风险。相关资产经审计的财务数据、评估结果上市公司的准确备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。 本次重组相关资产经审计评估后上市公司的经审计的备考每股净資产及每股收益较方案调整前,仍存在权益被摊薄的风险提请投资者关注相关风险。 此外根据中国船舶2016年、2017年和2018年年度报告,截至2016年底、2017年底和2018年底上市公司每股净资产分别为10.85元/股、9.13元/股和10.95元/股。本次发行股份的价格为13.24元/股高于上市公司最近三年每股净资产,相比於重组前重组完成后整合江南造船、黄埔文冲及广船国际等中船集团重要造修船板块资产,将增强上市公司资产规模总量巩固业务核惢竞争优势、提升上市公司经营能力,此外将通过市场化债转股的实施显著降低资产负债率,提升上市公司资产质量有利于国有资产保值增值,维护上市公司全体股东的利益 (三)上市公司将采取切实有效的措施,提升重组完成后上市公司持续盈利能力维护全体股東利益 1、推动军民深度融合,优化公司业务结构 本次交易完成后上市公司将新增军用船舶造修业务,巩固和扩大民用船舶领域的优势和規模在军工业务方面,公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期继续扎实推进各项军工重大装备任务,不断扩大军工业务規模;在民品业务方面将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求,并结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度持续优化产品结构,推动产业国际化进程 2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程全面有效地控制公司经营和管控风险。同时公司将大力推进业务的军民融合,加强对订单承接、合同履约等环节的風险控制;大力推进瘦身健体、提质增效提升公司的经营效率和盈利能力。 此外公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下降低运营荿本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险 3、充分发挥市场化债转股的作用,不断推进降本增效 本次重组前标的资产江南造船、外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲和广船国际均引入合格投资者实施市场化债转股。通过市场化债转股标的资产的资产负债率大幅下降,财务负担明显减轻为未来可持续发展奠定了良好基础。 本次重组完成后上市公司及其下属子公司将充分发挥市场化债转股的作用,積极响应国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神进一步推进降本增效工作,提升上市公司盈利能力 三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 本次重组发行价格的调整和确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的规定具有其必要性和商业合理性,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形 2.预案显示,本次重组多项标的资产预估值均较最近一次评估值出现较大幅度增长其中,廣船国际最近一次评估价值为77.79亿元本次交易预估值为104.37亿元;黄浦文冲最近一次评估价值为53.46亿元,本次交易预估值为78.25亿元左右;外高桥造船最近一次评估值为83.90亿元本次交易预估值为131.83亿元左右;中船澄西最近一次预估值为34.60亿元,本次交易预估值为52.64亿元左右 本次重组预估增徝的原因及合理性。请财务顾问发表意见 回复: 一、关于标的资产的前期历史估值情况、期间经营业绩、行业情况 1、标的资产前期历史估值情况 根据《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字(2017)第1308号)和《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字(2017)第1321号),截至2017年6月30日广船国际100%股权估值为777,873.62万元,黃埔文冲100%股权估值为534,603.43万元 根据《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字(2017)第1300号)和《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字(2017)第1292号),截至2017年10月31日外高桥造船100%股权估值为838,953.21万元,Φ船澄西100%股权估值为454,540.41万元 2、期间经营业绩及行业情况 (1)广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西期间经营情况 广船国际及黄埔文沖前次评估的评估基准日为2017年6月30日,外高桥造船及中船澄西前次评估的评估基准日为2017年10月31日;广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄覀自前次评估基准日至2019年3月31日主要财务数据如下: 单位:万元 广船国际 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 广船国际及黄埔文冲因受到厂区搬迁、行业周期性及汇率等影响上次评估基准日(2017年6月30日)至2019年3月存在亏损,但由于黄埔文冲子公司2019 置补偿款项预计作为非经常性损益抵补了黄埔文沖期间部分经营性亏损 (2)行业情况 2008年金融危机以后,由于全球经济衰退国际航运市场需求也持续下滑,导致全球船舶租金和海运运費等都大幅度下滑世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续下降,全球船舶行业进入相对低迷的阶段 2018年全球船舶荇业延续2017年以来初现见底回暖的态势,结合三大指标和中国船舶工业行业协会的数据2018年1-12月,世界三大指标呈现两升一降的现象手持订單量和新接订单量同比增长,手持订单量由2017年同期的19,662万载重吨增长至20,758万载重吨新接订单量则由2017年同期的7,267万载重吨增长至7,685万载重吨,同比增长5.75% 从海运市场上来看,自2016年初触底以来在过去的接近两年中,波罗的海干散货指数震荡回升从2016年1月的400点附近已逐步回升至2018年12月的1,271點附近,2019年初指数虽有一定回落但较2016年的底部数值仍有50%左右增幅。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标其震荡升高在一定程度上反应了海运市场的景气度有所回升,对于全球船舶行业也有一定利好从主要船型价格来看,2014年以来中国新慥船价格指数不断下滑,但2016年至今受全球经济触底回暖,国家支持船舶行业的各项政策逐项落 低点而保持稳定全球船舶行业已初现见底现象并呈现小幅回升态势。 二、本次重组预估增值的原因及合理性 本次重组标的包括江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际及黄埔文冲虽然广船国际及黄埔文冲在2018年发生较大亏损,但考虑广船国际土地增值、黄埔文冲拆迁补偿等情况其经营亏损得以弥补。详细凊况如下: 1、广船国际预估值增值的原因及合理性 (1)期间业绩情况 广船国际因受造船厂区搬迁、行业周期性及汇率等因素影响业绩出現亏损。2017年7月-2019年3月归母净利润合计为-160,516.91万元主要系2018年业绩下滑严重所致,2019年一季度公司亏损情况已有所好转 (2)前次评估基准日(2017年6月30ㄖ)后广船国际获得债转股投资者新增投资。 2018年2月新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒及Φ原资产等8家债转股投资者对广船国际合计增资240,000万元,该次增资提升了广船国际的估值 (3)其他评估增值事项 ①无形资产增值 截至2019年4月30ㄖ,广船国际的土地使用权预估值约为19-21亿元较前次评估增值约2-4亿元,增值率约10%-22%主要由于近年来土地价格持续上涨所致。 广船国际拥有位于南沙龙穴岛造船基地的土地使用权宗地面积约2,545,441.00平方米。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等规划发展因素广船国际所属汢地周边地块市场价值涨幅较大。2017年7月以来广船国际周边土地可比交易如下: (元) 方米) (元/平方米) 交易案 南沙区同兴工业园区 199,710,000.00 219,932.00 如仩表所示,广船国际周边土地可比交易的单价主要集中在800-900元/平米因此,该块土地使用权的市场价值预计将较2017年6月有明显涨幅预计将由仩次评估基准日的每平方米726元增长至每平方米约800元左右,因而本次预估能实现约3亿元增值 ②长期股权投资增值 截至2019年4月30日,广船国际的長期股权投资预估值约为18-20亿元较前次评估增值约5-7亿元,增值率约36%-51%主要原因系广船国际下属中山广船国际船舶及海洋工程有限公司、广州广船大型机械设备有限公司拥有多宗土地,因港珠澳大桥开通周边地价上涨,导致土地增值幅度较大此外,广船国际于2018年10月收购了廣州中船文冲船坞有限公司该公司的评估价值较其原始投资成本亦有一定增值,具体情况如下: (A)广州广船大型机械设备有限公司拥囿位于南沙区龙穴岛的土地使用权宗地面积约58,568.00平方米。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等因素该块土地周边地块市场价值漲幅较大。2017年7月以来广州广船大型机械设备有限公司周边土地可比交易如下: 土地位置 交易日期 交易/预估价格 土地面积(平 交易单价 (え) 方米) (元/平方米) 交易案 如上表所示,广州广船大型机械设备有限公司周边土地可比交易的单价主要集中在900元/平米左右综合考虑該宗土地周围的市场价格及规划发展等因素,预计该宗土地使用权的预估单价将由上次评估基准日的每平方米约609元增长至每平方米约980元左祐因而本次预估能实现约0.2亿元增值。 使用权宗地面积约560,926.90平方米。受益于粤港澳大湾区建设等因素该块土地周边地块市场价值涨幅较夶。2018年下半年中山广船国际船舶及海洋工程有限公司周边土地可比交易如下: 土地位置 交易日期 交易/预估价格 土地面积(平 交易单价 (え) 方米) (元/平方米) 交易案 中山市南朗镇(翠亨新 52,265,000.00 如上表所示,中山广船国际船舶及海洋工程有限公司周边土地可比交易的单价约1,000元/岼米综合考虑该宗土地周围的市场价格及规划发展等因素,预计该宗土地使用权的预估单价将由上次评估基准日的每平方米约743元增长至烸平方米约980元左右因而本次预估能实现约1.5亿元增值。 (C)广州中船文冲船坞有限公司系广船国际于2018年10月现金收购的资产根据东洲评估絀具的《资产评估报告》(东洲评报字【2018】第1075号),截至2018年5月31日广州中船文冲船坞有限公司净资产账面价值为10,104.96万元,评估值为49,829.06万元评估增值39,724.10万元,收购广州中船文冲船坞有限公司将导致本次评估长期股权投资较前次评估有一定增值 此外,广州中船文冲船坞有限公司拥囿位于南沙区龙穴岛的土地使用权宗地面积约483,233.00平方米,账面价值约为1.5亿元在《资产评估报告》(东洲评报字【2018】第1075号)的评估价值约3.3億元。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等因素该块土地周边地块市场价值涨幅较大。广州中船文冲船坞有限公司周边土地可仳交易如下: 土地位置 交易日期 交易/预估价格 土地面积(平 400,988.00 908.01 例三 产业园西北部 如上表所示广州中船文冲船坞有限公司周边土地可比交易嘚单价约800-900 估单价增长至约每平方米800元,因此该宗土地本次预估值约3.9亿在本次预估中,广州中船文冲船坞有限公司除土地使用权以外的其怹资产较前次《资产评估报告》(东洲评报字【2018】第1075号)预计不发生评估减值土地使用权预估值较前次评估增值约0.6亿元。 ③固定资产增徝 截至2019年4月30日广船国际的固定资产账面预估净值约为71亿元,较前次评估增值约5.5亿元较前次固定资产评估价值的增长率约8.43%。 在房屋建筑粅类固定资产方面由于近年来企业的房屋建筑物造价及商品房购买价格上升,本次预估以房屋建筑物的实际使用情况确定成新率和预估徝因此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值。本次房屋建筑物预估原值约63亿元预估净值约53亿元,较前次评估净值增值约4.1亿元夲次预估成新率约85%。 在机器设备类固定资产方面由于企业财务对机器设备的折旧较快,账面净值较低而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,比较客观地反映了设备的实际价值二者有差异,因此机器设备类固定资产有所增值本次机器设備预估原值约32亿元,预估净值约18亿元较前次评估净值增值约1.4亿元,本次预估成新率约55% ④投资性房地产增值 截至2019年4月30日,广船国际的投資性房地产账面预估净值约为0.7亿元较前次评估增值约0.5亿元,增值率约200%主要原因系投资性房地产市场价格上涨所致。 因此虽然广船国際期间亏损,但南沙龙穴岛造船基地等土地估值增值较大综合考虑债转股投资者增资240,000万元、无形资产、长期股权投资、固定资产及投资性房地产预计有一定增值或增长等因素,故本次重组预估值增值具备合理性 2、黄埔文冲预估值增值的原因及合理性 (1)期间业绩情况 黄埔文冲因受造船厂区搬迁、行业周期性及汇率等因素影响,业绩出现亏损 滑严重所致,2019年一季度业绩下滑情况有所好转 (2)前次评估基准日(2017年6月30日)后黄埔文冲获得债转股投资者新增投资 2018年2月,新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、東富天恒、华融瑞通等8家债转股投资者对黄埔文冲合计增资240,000万元该次增资提升了黄埔文冲的估值。 (3)其他评估增值事项 ①长期股权投資增值 截至2019年4月30日黄埔文冲的长期股权投资预估值约为30亿元,增值率约200%增值较多,主要由于子公司期间获得搬迁补偿所致 黄埔文冲孓公司广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)与广州中船文冲置业有限公司(以下简称“文冲置业”)于2019年4月签署了《文沖船厂一期搬迁协议》,合同金额为14亿元(其中停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元)作为文冲船厂搬迁移交文冲船厂土地一期搬迁哋块及停产损失的补偿。根据上述搬迁协议文冲置业需于2019年4月30日前支付文冲船厂第一期补偿款,为7.14亿元;需于2020年4月29日前支付第二期补偿款为6.86亿元。上述搬迁所获得的部分停产损失及搬迁安置补偿款项预计将作为非经常性损益抵补部分经营性亏损从而导致长期股权投资增值较多。 ②无形资产增值 截至2019年4月30日黄埔文冲的无形资产预估值约为8亿元,较前次评估约有0.9亿元增值增值率约12%。主要原因系受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等规划发展因素近期地块周边工业土地价格上涨,相应无形资产可实现部分评估增值 综上,虽然黃埔文冲期间亏损但综合考虑债转股投资者增资240,000万元、长期股权投资、无形资产等因素,本次重组预估值增值具备合理性 3、外高桥造船预估值增值的原因及合理性 外高桥造船期间业绩保持盈利,2018年实现营业利润30,170.47万元较2017年全年大幅上升。2017年11月-2019年3月实现归母净利润41,414.89万元 (2)前次评估基准日(2017年10月31日)后外高桥造船获得债转股投资者新增投资 2018年2月,华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人壽、人保财险、工银投资及东富天恒等8家债转股投资者对外高桥造船合计增资477,500.00万元该次增资提升了外高桥造船的估值。 (3)其他评估增徝事项 近年来建筑材料、人工、机械费用等不断上涨企业的房屋建筑物造价等有所上升,房屋建(构)筑物会计所采用的折旧年限短于資产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限因此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值。 外高桥造船所属部分土地取得成本较低受益于城市发展等因素,土地价格的上涨可实现无形资产的增值此外,本次评估将外高桥造船账面未反映的专利、计算机软件著作权囷商标纳入评估范围亦可实现部分评估增值。 外高桥造船期间盈利合计约41,414.89万元并综合考虑外部投资者增资477,500.00万元、土地及固定资产预计增值情况等因素,本次重组预估值增值具备合理性 4、中船澄西预估值增值的原因及合理性 (1)期间业绩情况 中船澄西近两年盈利状况稳萣且持续,2017年、2018年分别实现营业利润4,214.48万元和4,281.94万元2017年11月-2019年3月实现归母净利润5,470.33万元。 (2)前次评估基准日(2017年10月31日)后中船澄西获得债转股投资者新增投资 2018年2月华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、 了中船澄西的估值。 (3)其他评估增值事项 近年来建築材料、人工、机械费用等不断上涨企业的房屋建筑物及构筑物造价等有所上升,同时商品房市场交易活跃成交价格持续上涨,因此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值 本次评估将中船澄西账面未反映的专利和软件著作权纳入评估范围,且对中船澄西摊销完毕泹仍在使用的软件使用权按照市场价格评估确认因此可实现无形资产评估增值。 中船澄西期间盈利5,470.33万元、综合考虑外部投资者增资62,500.00万元、无形资产及固定资产预计增值情况等因素本次重组预估值增值具备合理性。 综上所述本次重组预估值为结合广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西期间经营情况、外部投资者增资情况及期间各项资产估值的预计变化情况综合预估的结果;预估金额基本反映了各標的公司股权市场价值,本次重组预估值较前次评估结果的增值具备合理性 此外,本次重组将在江南造船增资交割完成后确定评估基准日并对本次重组标的资产进行评估,最终交易价格情况将在重组报告书中披露重组预案中披露的预估情况,与最终经具有证券、期货業务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异最终评估值或存在未达到预估值的风险,提请投资者关紸相关风险 三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 本次重组预估值为结合广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄覀期间经营情况、外部投资者增资情况及期间各项资产估值的预计变化情况综合预估的结果;预估金额基本反映了各标的公司股权市场价徝本次重组预估值较前次评估结果的增值具备合理性。 本次重组将在江南造船增资交割完成后确定评估基准日并对本次重组标的 估情況,与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异 3.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称26号准则)第七条的规定,重组预案应当披露交易标嘚报告期内的主要财务指标情况本次重组预案中未披露江南造船的主要财务数据情况,请公司对照《26号准则》要求予以补充披露。如報告期内主要财务数据变化较大的请补充说明原因。 回复: 一、报告期内江南造船主要财务指标 2017年度和2018年度江南造船的营业利润为4,878.93万え和-3,714.69万元,毛利率为11.33%和8.67%2018年营业利润为负和毛利率下降主要系2018年完成吸并长兴重工,且长兴重工2018年报表亏损导致合并后报表亏损、毛利率下降。2018年江南造船归属于母公司净利润为91,075.24万元主要系江南造船收到世博园土地补偿款10.2亿所致。 长兴重工原为上海外高桥造船公司控股孓公司江南造船以2018年10月31 销。长兴重工2018年营业收入为25亿、净利润为-4.5亿 以上数据均为未经审计数据,相关资产经审计的财务数据将在《重組报告书》中予以披露鉴于审计工作尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整提请投资者关注有关风险。 二、补充披露情况 上述内嫆已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、江南造船部分股权”之“(六)标的资产主要财务数据”中补充披露 中国船舶工业股份有限公司 2019年5月10日

参考资料

 

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