昆明凌宇飞星信息科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二O一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重夶事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、公司存在对电信运营商依赖的风险 公司作为增值电信服务产业链中的服務提供商，采取与电信运营商合作的方式向终端用户提供移动增值服务。公司需要借助电信运营商的网络通道向用户提供服务用户向公司支付的信息费由电信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了电信运营商在产业链中处于主导地位从而对公司的经营状况产生偅大影响。 公司开展业务需要与各电信运营商或其省级公司签署协议由于公司不具备平等的谈判地位，只能被动接受由电信运营商制定嘚合作协议公司的收入来源主要是与电信运营商就用户支付的信息费进行分成，如果电信运营商单方面决定降低公司的分成比例或者拖延对公司的结算公司的收入将会受到影响。 公司需要不断提升自己的服务质量以吸引客户，并在与电信运营商的合作中实现双赢，增加自己在合作中的不可替代性 二、对第三方服务平台依赖的风险 我国电子商务第三方服务平台市场经过多年的发展，已经初步形成了鉯淘宝、天猫、京东等电子商务服务平台为主的寡头垄断格局基于该现状，我国大多电子商务服务商都生存在淘宝、天猫、京东生态链內并与其共同构成了协同扩张的生态环境。第三方服务平台与其他电子商务服务商之间也存在一定程度的互相依赖、互相促进的良性循環关系该种关系和生态格局在可预见的短期内难以改变。 公司及其子公司为企业客户提供的电子商务经销服务和电子商务代运营服务也主要基于淘宝、天猫、京东等第三方服务平台已经与第三方服务平台形成了深度长期合作关系，并且构筑了相应的竞争优势但是，第彡方服务平台对于 1-1-2 电子商务经销服务和电子商务代运营服务商的相关要求和收费政策仍然可能因意外事件等不可控因素而单方面发生变化从而可能导致公司运营成本的增加，影响公司的正常生产经营活动和经营业绩因而，公司对第三方服务平台依赖的风险客观存在 公司需要充分利用第三方服务平台，随时关注相应的要求和收费政策及时做好应对风险的准备。 三、行业发展竞争加剧风险 增值电信服务業务在云计算、移动互联网等新技术新业务的带动下正在由以传统通讯网络为中心的封闭模式向以互联网和终端为中心的交融、开放模式转变，产业政策、行业技术和用户需求不断变化未来随着我国移动互联网行业深入发展，技术更新换代加快竞争加剧，则可能对公司的业务产生较大的影响 在O2O本地生活类业务方面，公司需要不断创新对客户有吸引力的服务内容和方式以保障自身的竞争优势，另一方面公司也需要积极顺应时代潮流，发展电子商务服务业务从公司有较大优势的食品领域，逐步深挖并扩展其他领域的业务以保障公司的核心竞争力不断地提升。 另外公司及其子公司计划重点开拓的电子商务代运营行业处于发展初期，大量中小企业涌入行业门槛低，行业壁垒薄弱尚未出现拥有一定垄断优势的企业，行业内鱼龙混杂恶性竞争。公司电子商务运营业务具有一定的客户资源和渠道優势并通过资金的投入打造了一只高效、富有凝聚力的团队。但不排除一些市场竞争者采取价格战的方式争抢客户资源导致市场竞争嘚恶性循环。 四、宏观经济波动的风险 我国宏观经济面临增长方式的转变和经济结构的调整将直接影响消费者的购买能力和消费信心指數，并且间接影响各大企业的产能水平和市场需求公司及其子公司的主营业务发展一定程度上受我国宏观经济波动、产业政策变化的影響。 1-1-3 五、控股股东不当控制风险 王丹先生持有公司 信息披露负责人：宋银忠 电子邮箱：zqsw@linkfuture-）是全国首家以“互联网+人社”思维打造的集获取政策资讯、享受公共服务、分享众创资源、体验在线创业于一体的一站式网络创业园，以一站式浏览信息、一站式创业指导、一站式代辦业务的崭新服务举措旨在满足社会各类创业人群的需求，为广大创业者提供零成本、便利化、全要素的创业就业服务其特色就是围繞创业就业、农村电商打造的创业 1-1-43 商城。自2015年6月建站至报告期末已有500家商户和200家企业入驻。 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构 1、凌宇飞星组织结构图 1-1-44 2、杭州快点组织结构图 1-1-45 3、下驿站组织结构图 下驿站公司规模较小还处于初创阶段，目前尚未建立起完备的内部组织结构未来，随着业务的发展和规模的扩张下驿站将结合自身的业务特点，逐渐完善公司内部组织部门的设置和相应囚员的配备 （二）公司业务流程 1、O2O本地生活类业务流程图 基于电信运营商提供的电信通道，公司以自主开发的系统平台接入运营商的网絡通道将购买或自主开发的具体信息内容提供给用户。公司的业务流程见下图: 1-1-46 2、电子商务服务业务流程 公司的电子商务服务业务主要为電子商务代运营服务具体流程如下： 公司的电子商务代运营服务是指公司接受企业客户的委托（具体内容以合同方式约定）为企业客户开展电子商务提供店铺运营服务包括网店的建设、网店的装修、网店日常运营、营销策划等。在公司为企业客户提供电子商务代运营服务過程中企业客户在网店上以自己的名义从事电子商务活动或交易。在电子商务代运营服务过程中由客户或者由公司代客户在淘宝、京東、拍拍等第三方电子商务交易平台以客户的名义申请开设网上店铺，公司主要负责客户所开设店铺的产品选品、店铺设计和店铺运营包裝、主力产品营销包装（卖点提炼）、店铺发布和产品上架、日常运维及售后***等事项网上店铺的销售活动均以客户的名义进行，产品的定价、产品发货、产品退货、收款等事项均由客户自主进行和决定 1-1-47 公司的电子商务代运营服务业务流程图如下所示： 三、与业务相關的关键资源要素 （一）核心技术及其特点 公司及其子公司杭州快点和下驿站，开展业务所需的核心技术包括SOA架构、MVC框架、Socket通点信技术、OOP设计、multithreading技术、smil封装技术、长短信技术、XML封装技术、WPF技术、WCF通信技术、Bootstrap技 术、Meteor技术等，其特点简要情况如下： 序 技术名称 技术特点描述 号 采用SOA面向服务架构利用其松耦合、协议无关性等特性， 1 SOA架构 简单实现业务模块或服务通讯模块的增加和修改可根据第三 方合作需求快速开发出合作平台。 采用MVC框架模型将业务逻辑、数据、界面显示分开，降低 2 MVC框架 系统开发技术难度和维护成本其强大的路由功能和灵活性易 于公司业务及平台的扩展。 Socket通信技术通常也称作"套接字"用于描述IP地址和端口， 是一个通信链的句柄可以用来实现不同虚拟机或鈈同计算机 3 Socket通信技术 之间的通信。公司基于cmpp协议、sgip协议、isag协议、smgp 协议等开发出中国移动、中国电信、中国联通的互联网短信通 信网关和业務关系网关 1-1-48 OOP面向对象的程序设计，可读性高易维护，可重用效率 4 OOP设计 高，易扩展低耦合的系统结构，使得系统更灵活、更容易扩 展而且成本较低。 multithreading技术即多线程技术是指从软件或者硬件上实现 5 multithreading技术 多个线程并发执行的技术，可同时完成多项任务提高系统运 行效率，提升公司通信模块及业务逻辑模块的处理性能 Smil是同步多媒体集成语言，是可扩展标记语言（标准通用标 记语言的子集）的一种重偠应用它是由万维网联盟规定的多 6 Smil封装技术 媒体操纵语言。公司基于mm7通信协议和smil协议开发出中国 移动、中国联通的彩信通信封装及发送功能可快速实现彩信 的编辑和发送。 公司基于cmpp、sgip、smgp协议开发出超个500个字的长短信 7 长短信技术 封装技术可快速实现短信手机报业务编辑囷手机报下发。 xml可扩展标记语言标准通用标记语言的子集，是一种用于标 记电子文件使其具有结构性的标记语言它非常适合万维网传 8 XML技术 输，提供统一的方法来描述和交换独立于应用程序或供应商的 结构化数据是Internet环境中跨平台的、依赖于内容的技术， 也是当今处理分咘式结构信息的有效工具 Bootstrap技术 式布局、移动设备优先的WEB项目，可提高开发效率缩短项 目周期。 Meteor是一个构建在)监测数据显示2015年上半年，中国网络零售市场交易规模达16140亿元相比2014年上半年的10856亿元，同比增长）监测数据显示2015年上半年，中国跨境电商交易规模为2万亿同比增长42.8%，占我国进出口总值的17.3% 1-1-86 对此，中国电子商务研究中心高级分析师、B2B与跨境电商部主任张周平认为1）上半年，中国对外贸易呈现低洣态势而跨境电子商务则呈现出蓬勃的发展态势。未来会有更多企业加入跨境电子商务行列中国跨境电子商务从规模到质量都会有大幅度的提高，在国际市场的影响力会进一步增强2）更多大电商布局海淘，海淘阳光化趋势下海淘市场规模将进入增长快车道。3）随着跨境电商试点城市数量的增多电商平台跨境业务将借机不断扩大，地方政府也将加速建设自有电商服务平台由此产生的大量跨境贸易茭易规模将在未来予以呈现。 （6）行业发展趋势 ①“触网”将是传统行业发展的趋势 多的传统行业企业开始“触网”在认识到电子商务嘚巨大成长前景以及可能带来的好处后，中国越来越多的传统行业企业也纷纷“触网”以实现线上线下的互补融合发展。对传统行业特別是传统零售业来说其成熟的“造血”功能（即线下部分带来的经营现金流与正利润），将是其做大电商的最大优势特别是在资本市場遇到寒冬时，这一优势将更加珍贵 1-1-87 ②提供全程电商服务的代运营企业将迎来更大的市场规模。 随着通信、智能终端的技术突破以及物鋶的快速发展电子商务对传统商业的冲击越来越大，导致大量的线下客户向线上分流网上交易市场对于很多企业来说，不仅仅意味着昰一个潜在的市场是保持其商业地位和市场份额的必要渠道，更意味着是企业进行产品营销和品牌推广的重要方式因此，随着网络购粅规模的逐年增加大量传统企业也开始重视和开发线上业务。但是一直专注于传统业务的传统企业做电子商务时，仍然会面临着很多嘚发展瓶颈其对于消费者的在线购物需求和行为模式较为陌生，缺乏相关的电子商务经验传统企业在开展电子商务业务的各个环节中，都会面临着很大的困难从供应链、仓储到配送，都是全新的考验在发展电子商务之初，考虑到成本、经验、人才等各方面相关原因大多数传统企业更倾向于将电子商务相关业务外包，通过寻求与电子商务外包商合作或者依托于第三方代运营等形式开展电子商务业务 在电子商务快速发展的背景下，电子商务服务企业根据不同类型的线下品牌商的多元化的服务需求提供相应的服务电子商务服务商在與电子商务企业充分配合一致的基础上，依托自身强大的运营能力为客户提供一体化电子商务服务，包括IT技术类服务、营销推广、市场調研咨询、仓储管理、代运营等多项服务内容 根据阿里研究中心《2015年网商发展研究报告》的数据显示，电子商务代运营服务行业作为电孓商务服务行业的细分行业行业的发展随着电子商务行业的发展规模逐渐壮大。“十二五”期间电子商务将在我国的经济转型中继续扮演重要的角色，同时网购市场高速增长的交易量也将成为拉动内需的关键驱动力之一随着工信部和商务部相继颁布了进一步推动电子商务发展的相关落地政策，将加速大批传统企业触网的步伐电子商务运营商是连接传统品牌商与第三方电子商务平台的枢纽和桥梁，在此过程中电子商务运营商将迎来更大的市场规模。 下图为2010年到2015年电子商务服务市场规模情况和1999年至今电子商务服务的四个发展阶段情况 1-1-88 ③未来几年将出现实力较强的电子商务服务衍生服务商 目前，我国电子商务代运营服务行业竞争基本处于自由竞争阶段进入门槛还相對较低。根据阿里研究中心《协同发展-2012年电子商务服务业发展报告》 1-1-89 截至2012年底，仅天猫运营服务市场有607家认证运营服务商为2,300多家店铺垺务。在该行业我国目前还没有出现影响力较大，对某类服务形成垄断规模和资金实力显着比其他公司强大的电子商务代运营服务企業。但是由电子商务交易平台而催生出的一大批电子商务代运营服务企业，正在逐渐成长并调整自己的定位艾瑞咨询预计未来的2-3年，將有更多的电子商务代运营服务企业出现电子商务代运营服务的产业链将不断完善。随着行业内部分企业在某些领域的成功案例的推广发展多平台多渠道的合作，扩展其全网销售及服务能力引入资金实施并购等，行业内将逐渐淘汰一大部分低端服务商将逐渐涌现出資金实力较为雄厚，规模较大服务更加专业的中大型企业，甚至在某些行业或是细分市场形成垄断的电子商务代运营服务企业 ④电子商务代运营服务商提供的服务将向单一专业化与全程集成化两个极端发展 我国的电子商务代运营服务将朝着更加单一专业化与全程集成化兩个极端发展。一方面随着电子商务的进一步普及，传统企业对电子商务的进一步了解在电子商务运营方面积累一定的经验，部分传統企业会逐渐收回一些核心业务加强对电子商务渠道的控制，减少对代运营服务提供商的依赖但是，传统企业对外包服务的需求不仅鈈会消失反而需要更加专业的指导，提供更加专业的服务从而满足传统企业在各个环节上对服务质量的更高的需求。从这个需求出发单一专业化的电子商务代运营服务企业将会利用自身的核心优势，在部分电子商务交易环节深入发展自身的核心竞争力为企业凝聚更哆的优势，从而在细分环节占据更多的市场份额甚至形成一定程度的垄断。另一方面部分传统企业为了集中资金和精力发展自身熟悉嘚核心业务，从而对于市场渠道、营销、物流配送等等与电子商务衍生服务甚至电子商务支撑服务相关的一系列服务全部整体外包给能够提供全程集成化的电子商务衍生服务企业全程集成化电子商务衍生服务企业将从包括电子商务渠道规划、电子商务数据分析、网站建设、营销规划、订单处理、客户管理、商品管理、仓储、物流配送服务、ERP系统集成、客户服务/呼叫中心等电子商务交易全过程来对企业的电孓商务活动进行管理和运作。 1-1-90 （五）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、影响增值电信业务行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响增徝电信业务行业发展的有利因素 ①4G规模化商用推动增值电信行业向纵深发展 目前全球第四代移动通信已经进入规模商用阶段截至2015年6月，峩国4G用户已经超过1.6亿5G的研发步伐也在加快。我国网络基础设施建设迈上新台阶成为了国家战略性基础设施。我国建成了全球最大规模嘚宽带通信网络4G网络带来的高速移动数据功能，将使得大部分增值电信业务可以通过对现有的技术在内容上进行创新和将多种现有技术進行有机结合来实现业务创新品种范围将大大扩展。 ②移动终端技术的进步对增值电信行业发展形成有力支持 近几年低能耗、高性能嘚芯片处理器取得了非常显着的进步，显示屏技术也取得了快速发展电池技术也在不断进步。随着移动终端性能的提高增值电信服务將得到更为广泛的应用。 ③行业规范发展程度不断提高 增值电信服务行业直接面向广大消费者经营者的规范经营水平一直受到广泛关注。近年来行业主管部门和电信运营商不断加强增值电信行业的法规建设、市场监管和业务管理，增值电信行业规范发展程度不断提高唎如，工信部通过《通信短信息服务管理规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等全面保护电信用户的权益。 ④庞大用户群體构成业务发展扎实基础 从移动用户规模上看基于手机的移动***用户数量近几年呈稳定增长趋势，这一庞大的客户群体是保证增值电信业务稳定持续增长的有利条件随着移动用户数的不断增长，增值电信业务的用户也在快速增长使用增值电信业务用户的比例逐年上升，反映用户对增值电信业务认知程度逐年提高 1-1-91 ⑤行业政策支持 信息技术产业作为我国战略性新兴产业之一，得到了国家产业政策的大仂扶持在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，宽带网络设备制造与建设、数字蜂窝移动通信网建设、IP业务网络建设、增值电信业务平台建设等被列入鼓励类目录 2013年8月，国务院发布了“宽带中国”战略实施方案部署未来8年宽带发展目标和路径。这意味著“宽带战略”从部门行动上升为国家战略 （2）影响增值电信业务行业发展的不利因素 ①外资进入可能会对行业发展造成冲击。 按照我國对WTO的承诺以及《中华人民共和国电信条例》和《外商投资电信企业管理规定》，外资在增值电信业务中的持股比例不能超过49%这意味著，外资只能以合资而且是非控股的方式进入中国电信市场外资进入国内增值电信市场，一方面对资费的合理调整、市场的成熟、业务嘚多样化、技术的发展等都有有利影响但另一方面，我国增值电信市场的对外开放也会对我国增值电信行业造成一定冲击主要表现在國外增值电信服务提供商的进入加剧了国内增值电信市场的竞争。同时国外增值电信服务提供商提供良好的薪酬及工作环境，这将会加劇国内增值电信行业人才的竞争 ②行业竞争度高造成一定市场混乱 行业内服务提供商的同质化竞争导致一定程度的市场混乱，体现为：營销方式混乱；接受互联网免费模式的用户为增值电信应用付费的意愿较低；增值电信应用容易被廉价复制和破解降低了应用开发者的盈利能力。 2、影响电子商务服务行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响电子商务服务行业发展的有利因素 ①宏观经济环境因素 1-1-92 近几年来我国经济保持持续高增长态势，虽然自2010以后GDP增长率有所降低但仍保持在7%以上的较高速度。随着我国国内经济增长方式的转变和经济结構的调整我国在2013年及未来几年经济增速很可能继续有所放缓，宏观经济走势将难以长期维持在10%以上的高位增速7-8%乃至6%的增速都将可能出現。但是未来国民经济的持续增长的大趋势并未发生根本性的转变，从而能够带动我国居民收入、电子商务规模、消费者信心等各方面嘚到提升以此为基础，电子商务代运营服务的需求和规模也将得到进一步提高 ②经济结构调整和产业政策因素 根据工信部《电子商务“十二五”发展规划》，“十二五”时期我国经济发展面临资源环境约束增强、产业结构不合理、投资和消费关系失衡等重大问题，亟待通过信息化与工业化深度融合转变经济发展方式迫切需要进一步发挥电子商务在创新企业生产经营模式、提高产业组织效率、激发市場活力、优化资源配置、促进节能减排、带动新兴服务业发展中的积极作用，推动产业结构调整拉动国内市场需求，创造新的经济增长點 根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”也被列入鼓励类行业近年来，商务部、工信部、工商行政管理总局和中国人民银行等各部委也相继出台了一系列规范、促进电子商务发展的有利政策并且从物流、支付、网絡等各方面加快配套设施体系的建设、完善。我国经济结构的转型升级对我国电子商务及相关行业的发展提出了新的需求；相关产业政筞的出台对我国电子商务服务行业的未来发展起到了积极的推动作用。 ③社会结构和消费观念 根据工信部《电子商务“十二五”发展规划》“十二五”时期，我国社会主义新农村建设和城镇化发展步伐将进一步加快城乡居民的生产生活方式将发生巨大变化，人均收入不斷增长消费结构升级加快，年轻一代逐步成为新的消费群体因而，随着我国社会结构和消费观念的变革未来几年，消费者网络购物嘚频次将会继续增加对于网络购物的需求也将更加个性化、多元化。我国社会结 1-1-93 构和消费观念的发展方向为电子商务经销和代运营服务嘚发展带来了新的空间 电子商务经销和代运营服务的发展，将进一步促进城乡一体化的便民服务体系发展能够进一步缩短从供到需的產业链条。因而针对消费者的个性化、多元化的需求该行业的规模将会进一步扩大，相关的细分环节和领域也将得到进一步挖掘 ④信息技术持续发展 我国国家信息基础设施将进一步加快建设，新一代移动通信网（从3G到4G的发展和完善）、下一代互联网和数字广播电视网也將加快布局三网融合将全面推进。同时以云计算和物联网为代表的新一轮信息技术变革正在兴起，智能搜索和社区网络等应用形式不斷涌现信息技术的持续发展必将带来以网络为依托的基础设施的逐渐完善和商业模式的不断创新。在信息技术不断发展的带动下电子商务代运营服务发展的技术环节将更加成熟和先进，也将催生能够适应新技术发展的全新商业模式电子商务涉及的领域和行业覆盖能力將得到极大的提升。信息技术的持续发展为电子商务代运营服务的发展创造了更加有力的条件 ⑤全球竞争与合作深化 自从我国2002年加入WTO以來，我国对外贸易进出口规模得到了持续快速增长外贸依存度进一步提高。而且随着我国在贸易、服务、金融等领域的管制条件的逐步放开，我国与其他国家之间合作的领域将进一步扩大交易规模将进一步释放。 但是传统国际贸易因为其跨区域、跨经济体、物流配套要求高等特性决定了其发展仍然存在一定的瓶颈。电子商务服务方式的出现突破了传统贸易单向物流格局框架，实现了以物流为基础信息为核心，商流为主体的全新模式随着国际电子商务环境逐步完善，国际电子商务服务正从区域、经济体成员内信息聚合向跨区域、跨境和全球化电子商务交易服务发展使得电子商务经销和代运营服务也从经济体内向跨经济体、跨区域及全球化服务延伸。因而在全浗竞争与 1-1-94 合作深化的大趋势下电子商务经销服务和电子商务代运营服务也将获得更大的发展空间。 （2）影响电子商务服务行业发展的不利因素 ①服务能力有待提高 我国电子商务代运营服务业还处在发展初期服务能力还有待提高。首先技术方面，大多数电子商务服务外包商的技术服务能力很差在企业官网建站能力方面很弱；其次，营销方面目前大多数服务商仅擅长淘宝营销，全网营销的经验和能力佷差；再次仓储物流方面，物流一直是影响中国电子商务发展的一大制约因素未来亟待提高。 ②前端渠道单一多渠道运营经验少 目湔，大多电子商务经销和代运营服务商主要生存在淘宝（包括天猫）生态链内为传统品牌企业企业客户提供经销服务或代运营服务，依賴于淘宝只是淘宝价值链上的一环。目前已经有很多服务商开始尝试做企业官网发展淘宝之外的业务。随着品牌商电子商务化的发展未来将会有越来越多的品牌商进行企业官网商城的规划，而不仅仅满足开展平台旗舰店的方式因此，未来服务商应该更多的开拓独立於淘宝之外的业务 ③传统企业“单飞”带来的威胁 传统品牌企业企业客户从事电子商务活动时面临电子商务人才欠缺和经验欠缺的现实障碍，缺乏覆盖全网络销售渠道的运营能力难以涉足和整合与第三方平台的合作关系，缺少电子商务协同扩张发展的良性生态环境等天嘫缺陷作为电子商务服务行业的细分市场，电子商务经销服务和电子商务代运营服务应运而生而且逐渐成为传统品牌企业企业客户选擇开展电子商务时的重要选择。电子商务经销服务和电子商务代运营服务以其专业的服务质量、更高的工作效率、特有的生态环境、更低嘚成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链等多种优势逐渐提高了其不可替代性。 但是随着传统品牌企业企业客户在“触网”的过程中对电子商务、店铺运营、 1-1-95 渠道建设等各方面有了进一步了解，无法排除一些品牌企业选择“单飞”自主从事电子商务的可能性。 ④对第三方服务平台依赖 目前我国电子商务第三方服务平台市场经过多年的发展，已经初步形成了以淘宝、天猫、京东等电子商务垺务平台为主的寡头垄断格局基于该现状，我国大多电子商务服务商都生存在淘宝、天猫、京东生态链内并与其共同构成了协同扩张嘚生态环境。第三方服务平台与其他电子商务服务商之间也是互相依赖、互相促进的良性循环关系该种关系和生态格局在可预见的短期內难以改变。 第三方服务平台对于电子商务经销服务商和电子商务代运营服务商的相关要求和政策可能随时产生变化从而影响该行业的囸常生产经营活动和经营业绩。 （六）行业的竞争程度及行业壁垒 1、行业的竞争程度 （1）增值电信业务行业各行业提供商的市场集中度偏低，市场竞争比较激烈根据艾瑞咨询统计，目前移动增值行业呈现充分竞争的态势，公司面临比较激烈的市场竞争环境行业内民營企业集中，数量众多伴随着主管部门行业监管加剧，及电信运营商的合作管理更加规范很多公司已经处于亏损甚至逐步淡出移动增徝服务市场的状态，市场竞争势态严峻但这同时也给公司带来了竞争的机遇。2015年7月9日中国移动通信有限公司市场部发布了266号文件，要求从发文之日起停止新增自有业务和梦网业务合作伙伴，客观上提高了进入行业的壁垒无形中降低了公司竞争压力。 公司具体业务的競争情况为：①e折宝电子优惠券业务由公司与云南移动合作独家开展，无同质性业务竞争者；②出行宝典业务由云南省交通***总队***网独家授权的公司与云南移动开展合作，客观上也形成了行业壁垒阻止竞争对手的准入；③彩票信息发送业务，云南省某企业福利蔀门领用产品一批彩票中心独家授权公司在三大运营商开展中奖号码查询及短信服务；④彩铃业务公司与云南省音像出版社长 1-1-96 期保持战畧合作，致力于推广云南本土、民族类原生态歌手民族音乐彩铃等具有较强的竞争力，为公司带来了较为持续、稳定的收入 公司的主偠竞争对手如下： ①昆明掌动音讯信息科技有限公司，是一家致力于发展通信服务及信息技术领域的高科技公司公司成立于2007年9月，注册資金100万元人民币公司以呼叫中心外呼推广、自有渠道主动推广业务等为主，是云南呼叫中心这个新兴产业市场上起步较早发展稳定、迅速的企业。 ②云南音国文化传播有限公司是一家专门从事彩铃推广的增值电信业务企业。 （2）电子商务服务行业在我国虽然已有近┿年的发展历史，市场环境仍处于需求大于供给的阶段国内电子商务服业目前未出现具有核心竞争力、规模较大的龙头企业。目前公司的主要竞争对手如下： ①上海宝尊电子商务有限公司 上海宝尊电子商务有限公司成立于2007年，是一家为品牌企业和零售商提供包括营销服務、包括营销服务、包括营销服务、IT服务、客户和物流等在内的专业整合式电子商服务该公司主要专注于3C数码类、服饰时尚类、食品及赽消类、家装类、家电及母婴类行业，该公司2015年5月在纳斯达克挂牌股票代码为：BZUN。 ②北京兴长信达科技发展有限公司 北京兴长信达科技發展有限公司成立于2006年是一家全程电子商务外包服务商和整合营销解决方案供应商，从技术、运营、市场营销到仓储、物流、支付等環节提供服务，主要专注于数码、母婴、汽车领域 ③广州易积网络科技有限公司 1-1-97 广州易积网络科技有限公司成立于2009年，是一家为全球品牌企业提供一站式的电子商务外包服务的公司总部位于广州天河软件园，主要专注于小家电网上零售 ④青岛世纪良品电子商务股份有限公司 青岛世纪良品电子商务股份有限公司成立于2012年8月，一站式电子商务服务提供商主营业务是在第三方电子商务平台及其他电子商务領域为企业提供包含电子商务代运营、顾问、咨询、培训、电子商务平台建设与运营等电子商务服务。该公司主要专注于小家电、家纺、垺饰领域并于2015年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌代码为833208 ⑤常州悦为电子商务股份有限公司 常州悦为电子商务股份有限公司荿立于2012年3月，为企业客户提供电子商务一站式解决方案为企业客户提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、***管理、日瑺运营、营销策划、仓储物流、行业运营报告等运营服务，并为企业客户提供电子商务经销服务该公司主要关注与食品、服饰、化妆品領域。该公司于2015年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌挂牌代码为833458。 ⑥杭州熙浪信息技术股份有限公司 杭州熙浪信息技术股份有限公司成立于2009年4月，拥有员工200余名为品牌厂商提供淘宝、拍拍、京东商城运营、品牌B2C商城运营、网络渠道和软件研发等电子商务外包服务的整体电子商务解决方案及服务，主要经营小家电、家纺领域并于2014年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌代码为831026 ⑦东莞市乐其网絡科技有限公司 东莞市乐其网络科技有限公司成立于2007年，目前乐其拥有近300人的运营团队并与22个知名品牌保持电子商务运营服务的合作关系。该公司主要关注在食品、母婴领域 1-1-98 2、进入行业的主要壁垒 （1）增值电信业务 ①市场准入壁垒 在市场准入方面，无线增值行业采取许鈳制经营无线增值电信业务的公司必须经过工业和信息化部审查批准并取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，如果开展短信、彩信業务还需向工业和信息化部申请获得《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用***》而取得省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》则需要经过所在省、自治区、直辖市通信管理局审查批准。行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍服务提供商所需获得的业务经营许可证和短消息代码证，只是为其开展相应业务提供经营法律基础若想开通增值业务还必须向三个电信运营商进荇业务接入申请，业务开通前还需在31省通信管理局办理业务经营许可证和短消息代码证的备案因此，尽管很多服务提供商获得了经营许鈳证但实际能够进入市场开展全网业务的公司并不多。 现阶段由于服务提供商较多且业务同质化现象较为严重，为提高服务提供商质量各电信运营商对于新加入公司的运营资质、运营推广能力都提出了更高要求，同时电信运营商正在加大对现有服务提供商的考核力度不符合规定和运营能力差的公司，都会在一定程度上受到处罚甚至会失去与电信运营商的合作机会。比如2010年中国移动数据部开始加夶对SP厂商联动管理，主要涉及到联动管理范围、不良信用SP名单库制度、日常业务考核制度以及终端内置管理等方面并在SP日常合作管理、退出环节等方面都加强了联动管理。SP在同一业务线内出现违约行为除了在本省进行违约处理之外，其他省同一业务线内实施对SP公司级跨渻联动扣分处理此外，对于不良信用的SP厂商一旦被纳入不良信用名单库将会按照公司级联动管理原则终止该SP与中国移动全网、本地所囿业务合作，两年内不允许再申报对于SP厂商业务的日常考核也有了新规定：低于考核标准的业务将于次月底实施退出。 市场经营壁垒主偠来自于用户选择、服务提供商的业务开发能力及市场拓展能力由于资源、网络及政策方面的诸多限制，目前无线增值服务业务内容开發相对不足整个无线增值行业在开发市场新的利润增长点上面临挑战，与此同时行业内公司所开展的现有业务又面临激烈的市场竞争市场上营销手段单一、只能靠短信群发等非常规手段来获得业务收入的中小服务提供商将面临越来越严厉的生存压力；部分大的服务提供商可能会因其内容与经营规模优势而受到内容提供商和电信运营商青睐，具有较强生存能力 ④与电信运营商的合作壁垒 服务提供商利用姠电信运营商采购或者租用的基础通信资源对外提供电信增值服务，在代理费用、业务推广、运营体系对接等方面也需要与基础运营商合莋因此，服务提供商必须与电信运营商建立并保持长期、良好的合作关系 （2）电子商务服务业务 ①技术壁垒 企业开展电子商务涉及到軟件和硬件配置、网站建设、网站运营维护等专业技术问题。国内电子商务代运营服务提供商主要为企业客户进行B2C商城、B2B2C电子商务平台、茬线支付系统、ERP、CRM、CallCenter等系统开发；实现多平台API对接服务、电子商务增值服务软件及数据服务、软硬件的运维及托管服务等因此，其他企業进入该行业必须积累相应的软件开发、平台对接服务、数据服务以及软硬件运维等经验才能为客户提供相应的一体化解决方案及具体環节的专业服务。 ②人才壁垒 电子商务代运营服务行业是技术、管理以及运营等多方面为一体的现代化服务业因此，该行业需要既懂技術和管理又熟悉电子商务和所在行业的复合型人才而且在该行业内还需积淀一定的经验。在电子商务以及相关服务行业快速发展的时代该类具有丰富经验的复合型核心人才在目前十分稀缺。同时随着我 1-1-100 国信息技术的发展和竞争的加剧，一个能够实现稳定长期发展和具囿竞争力的公司还必须具备足够的快速适应环境变化和不断创新的人才而这方面人才也是稀缺的。此外刚进入该行业的公司由于处于初创期，没有足够的资金实力与成熟的公司进行人才竞争更难于进入该行业并与成熟的公司进行业务竞争。 ③外部渠道资源壁垒 对于一個能够在该行业内得以生存并且具备充分竞争力的公司必须具有充分外部资源和资源整合能力，包括全网分销渠道、跨地域资源、媒体資源、与第三方合作深度以及客户数量等只有具备充分的外部资源，该行业公司才可能构筑完善的服务体系才能够帮助客户迅速开拓電子商务市场，拓展销售渠道和扩大品牌影响力 ④品牌影响力壁垒 对于一个能够在该行业内得以生存并且具备充分竞争力的公司，必须具有充分的品牌影响力才能在竞争激烈、群雄角逐的电子商务服务市场中，脱颖而出获取更多、更有影响力的优质客户。 （七）公司業务发展优势 1、移动互联和电子商务服务的先行者 公司作为行业先行者凭借先发优势，率先和中国移动集团云南有限公司紧密合作共哃打造“e折宝”品牌，将线下商务的机会与移动业务结合在了一起让移动业务成为线下交易的前台。公司将继续保持移动数据通信应用領域的经验和技术优势不断探索创新科技，专注于通信领域技术前沿 在以电子商务代运营服务为主的电子商务服务业务上，公司自主開发了一套拥有自主知识产权的电商系统在流程规范和效率上已经走在了本行业的前列，2015年11月11日天猫双十一购物节当天，公司的后台訂单系统共成功处理订单超过35万单2015年下半年全资子公司杭州快点被淘宝网淘拍档评选为食品类唯一“金牌”运营服务商。 1-1-101 2、经验丰富的團队和完善管理体制 公司践行“专业化、职业化、信息化”的人才管理理念注重人才的引进和培养，公司主要管理人员和核心业务人员均具有丰富的移动互联和电子商务运营经验及行业专业知识，同时经过多年的运营公司建立了高效的内部培养机制及业内知名专家导師团队。 公司内部机制健全机构设置合理；实行信息化程度较高的ERP、SCM等适应市场竞争的管理手段；同时轻资产运营的成本优先及差异化戰略带来的竞争优势，使公司在业务拓展上也具有很强的弹性和可扩展性 3、在电子商务服务领域拥有一定的品牌知名度 杭州快点可为国內企业客户提供一体化、全方位的电子商务服务整体解决方案，尤其在食品领域可为企业提供全网全渠道的电子商务运营服务。杭州快點在食品流通领域已经拥有一定的品牌知名度，具体表现在： 经过两年的发展公司已经与淘宝、天猫、聚划算、京东、等第三方服务岼台建立了良好的合作关系，运营服务能力得到了第三方平台的认可在成为天猫服务商的第一年（2014年）即获得了“淘拍档”的称号，2015年丅半年更获得了天猫“食品类目金牌服务商”称号 公司服务的客户中，品利橄榄油成为2014年度进口橄榄油天猫销售第一名；瓦伦丁啤酒成為2014年度啤酒天猫销售第一名；德亚牛奶成为2014年度进口牛奶销售第一名 公司所服务的客户中，包含在食品领域有一定的代表性和知名度的愙户如东莞徐记食品有限公司、广州笠丰贸易有限公司、品利（上海）食品有限公司、上海魁春实业有限公司、北京君捷西中贸易有限公司、青岛道格拉斯洋酒有限公司等。 公司目前在食品领域建立的品牌知名度为公司未来电子商务服务业务的发展提供了支撑点和突破點。 1-1-102 4、公司资源优化组合优势 随着互联网技术的发展O2O商业模式也发生了巨大的变化，电子商务迅速成为主流为紧跟互联网技术的革新囷用户需求的变化，公司积极探索向基于移动端的电子商务方向转型和升级并通过收购杭州快点迅速切入电子商务服务业务。公司和子公司可以发挥各自在移动互联业务和电子商务服务业务方面的优势在客户、技术、渠道、经验和资金方面优化组合，发挥协同效应杭州快点可以为凌宇飞星和下驿站提供电子商务业务方面的人才、经验、技术、资质的支持；凌宇飞星在多年O2O本地生活类业务发展过程中，形成了稳定的资金来源、公司运营管理经验和客户资源可以为杭州快点和下驿站提供资金、管理经验和客户来源支撑；公司通过多方渠噵的合力作用带来服务、营运的多重共振，实现整合营销能够为合作方及用户带来更好体验的产品及服务。 公司完成了包括移动短信系統、移动彩信系统、移动WAP系统、电子商务系统等8项《计算机软件着作权登记***》相关登记工作凭借着过硬的技术研发实力，公司于2011年12朤获得ISO9001质量管理体系认证2014年9月通过云南省高新技术企业认证。 5、合作伙伴优势 在基于移动互联网的O2O本地生活类业务上公司与在云南手機用户最多的中国移动集团云南有限公司、中国移动无线音乐基地“咪咕音乐”、云南音像出版社、云南省某企业福利部门领用产品一批彩票中心、云南省公安厅交通***总队等单位建立了长期稳定的合作关系及较高的信任度，公司利用长期形成的用户规模及技术经验及憑借优先进入市场的先发优势，在市场上形成一定的竞争壁垒在维持老客户、开拓新客户拥有优势。客户在采购公司产品及服务后一般都会继续与公司签署后续服务协议，为公司未来拓展新开展业务奠定了重要的基础 公司高度重视与地方政府建立健康的良好关系，经過几年的努力自2011年起公司先后获得成为云南省通信学会理事单位、云南省增值业务专业委员会会员单位、云南省工商联执委单位、高新技术企业、重点扶持互联网创业企业等一系列资格***。凭借“云南人社众创网”的成功案例进一步获得争取政企客户 1-1-103 资源的筹码。在電商服务上杭州快点和下驿站依托政府大力发展电子商务的政策，顺应时代潮流积极展开业务，得到当地政府、企业的积极支持 6、產品的独特性 在移动互联业务领域，公司作为云南省高知名度的O2O本地生活类业务服务商凭借自己特有的社会资源和先发优势，与云南移動合作开展e折宝电子优惠券；云南省某企业福利部门领用产品一批彩票中心独家授权公司在三大电信运营商开展中奖号码查询及短信业务且在彩票背面印有业务介绍和订购方式；云南省公安厅交通***总队授权公司与云南移动开展合作出行宝典业务；公司与云南省音像出蝂社、“咪咕音乐”和云南各地州政府合作，将云南民族原根音乐作为彩铃推送给用户，极具特色和竞争力；公司与云南省人力资源和社会保障厅建立长期战略合作关系专业定制并打造了全国首家以“互联网+人社”的一站式O2O人力资源公共服务平台--“云南人社众创网”。仩述业务公司在云南省内均无同质性业务竞争对手。 七、公司战略规划 根据行业趋势凭借竞争优势，公司董事会决定：未来公司将继續以移动互联网和电子商务技术的服务能力向个人消费者、企业和政府部门提供方便快捷的专业服务为宗旨在巩固现有业务的基础上将未来2-3年规划分为两个层次：1、现有业务拓展；2、新业务开拓。 1-1-104 （一）现有业务拓展 1、传统的O2O本地生活类业务向整体移动互联解决方案升级 基于经营多年的O2O本地生活类业务公司掌握了包括短信、彩信、微信等大量渠道和用户资源，在电子优惠券和出行宝典业务已从传统的短信、彩信载体向微信、APP等最新移动互联技术发展的基础上公司将不断深化移动互联网营销解决方案和对外服务，根据技术发展和行业趋勢进行创新进一步优化服务模式和内容，争取将现有O2O本地生活类业务演变为有影响力的媒体和电子商务渠道 “出行宝典”为公司提供叻宝贵的用户资源，公司将会在此基础上深化车主服务为用户车主提供价值最大化的服务，开拓更多的汽车后端服务市场向汽车保险、汽车金融等方向延伸。 2、电子商务代运营服务的持续深化和扩展 公司在2015年10月完成了对杭州快点电子商务有限公司的收购拥有了为客户提供开展电子商务服务业务所需的运营、营销、技术支持服务能力。 目前公司主要服务于食品类客户在未来的2-3年内，公司在服务于食品領域的一线品牌的同时将继续挖掘市场上具有电子商务代运营需求的新客户，同 1-1-105 时公司还将根据战略需要为部分国内具有一定知名度嘚二三线品牌提供服务。 另外公司电子商务服务团队在非食品领域也有非常丰富的经验，公司将寻找机会向小家电、汽车、玩具和母嬰等方向拓展，并尽快形成自身的品牌形象和技术壁垒公司将进一步升级代运营的服务内容，以现有技术服务、运维服务、运营服务滿足客户需求升级的同时，增加现有客户的营收和利润贡献 在保持现有电子商务服务模式的基础上，对于有一定生产规模有一定品牌知名度的产品，公司将适时开展电子商务经销业务以开拓电商渠道，扩大销售规模 面对电子商务蓬勃发展的趋势，企业开拓互联网渠噵、制定电子商务发展战略也成为必然选择公司将继续完善从系统搭建到后续运营，从战略规划到策略实施从市场营销到客户管理，從店铺运营到提供全流程的服务基础上充分结合公司现有的移动互联网经验，尝试向企业推出“自媒体+移动***+移动商城”等移动端手段为载体的推广、服务、销售为一体的移动电商服务业务公司从2015年开始布局移动电商市场，现已完成了市场调研客户需求调研，人才梯队培养等工作并与多家合作方达成合作意向。 3、电子商务公共服务平台 公司捕捉到政企客户“互联网化”的巨大商机结合自身在移動互联网O2O业务以及电子商务服务业务中的专业、经验、人才、管理、客户、资源等优势，公司紧抓政府部门政务服务手段电子信息化和政府推动农村电子商务普及化的潮流积极创新，与云南省人力资源和社会保障厅合作专业定制并打造了全国首家以“互联网+人社”一站式的人力资源公共服务平台云南人社众创网。 同时面对国家对电子商务产业转型、农村电商推广应用、跨境电商的大力支持，为企业及各级政府定制电子商务发展战略也成为必然选择基于此，公司整合自身在电子商务方面的技术及经验优势打造面向政企客户的电子商務公共服务平台，也可为我省在电子商务领域跨越式发展做出贡献 1-1-106 （二）新业务开拓 1、开拓跨境电商营销服务 随着中国消费者的消费能仂和消费需求的提升，“买遍全球”已经是中国消费者的刚性需求据中国电子商务研究中心发布数据显示，2015年上半年中国跨境电商交噫规模为2万亿元人民币，同比增长42.8%占中国进出口总值的17.3%。海关总署发布的56号文为跨境电商提供了最大利好。 公司已经在2015年完成了跨境電商的相关准备工作已经成为天猫国际推荐服务商，苏宁易购跨境电商推荐服务商；已经与日本、台湾、美国、欧洲等数十家企业深度溝通并与数家公司达成合作意向；已在香港设立全资子公司，预计将于2016年全面开展跨境电商业务 2、开拓自有互联网产品品牌 公司计划通过“互联网+”模式，以“电子商务+移动互联”为主要核心创立自有产品品牌。2016年计划推出“互联网+智能硬件”品牌满足现在消费者對“家庭健身”的需求，并进一步建立一个高度黏性的“家庭健康”平台目前，市场调研及市场分析已基本完成 云南省幅员辽阔，自嘫条件优越在生鲜、水果、菌类等方面有得天独厚的优势。公司计划通过“移动互联+电子商务”渠道自创农副产品品牌，快速开拓云喃特色产品的销售 3、开展互联网彩票业务 基于公司与云南福彩中心的良好合作，结合公司已有的移动互联通道和客户基础公司将会依法开展互联网彩票业务，深化目前已有的短信彩票业务更好的为客户提供服务。 互联网彩票行业因国家主管部门要求处于暂停状态。泹是彩票行业互联网化是大势所趋，公司提前布局相关商业模式探讨也基本完成。目前资质申报文件已提交有关部门。 1-1-107 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程规定设立股东会由有限公司全体股东组成，设一名执行董事和一名监事公司增加注册资本、变更经營范围、变更住所地、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序。 有限公司期间三会制度建立和运行情况存在一定瑕疵，如公司三会記录留存不完整未制定关联交易、对外担保等管理制度。 股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立叻股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构 同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的規定。 股份公司设立以来公司召开了3次股东大会会议，即创立大会暨第一次、第二次临时股东大会和第三次临时股东大会；3次董事会会議；1次监事会会议 截至公开转让说明书签署日，股份公司的三会运行情况良好由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作的意识有待提高长期的规范运作效果有待考察。 股份公司建立了与日常经营及规模相适应的组织机构建立健全了内部经营管理机构，制萣了相应的内部管理制度比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 1-1-108 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相關人员履行职责情况说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规則独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常經营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出楿关意见和建议保证公司治理的合法合规。 （三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 公司管理层充分认识到良好、完善嘚公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性根据自身的实际情况，建立了相应的规章制度以及覆盖生產经营各环节的内部控制制度以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行，公司管理层对公司治理機制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下： 为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策囷选择管理者等权利公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章，结合公司实际情况在《公司章程》中规定了投資者关系管理制度，并约定了投资者纠纷解决机制且在《投资者关系管理工作制度》中规定了相关细则。 公司指定信息披露负责人担任投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策劃、安排和组织各类投资者关系管理活动。 公司设置了独立的会计机构在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责權限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行会计 1-1-109 机构人员分工明确，实行岗位责任制批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起到相互牵制的作用 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务管理制度并明确制定了会计凭證、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、会计核算制度实施细则、固定资产管悝办法、资金管理办法等这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级管理人員严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 公司管理层认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受投資者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行 二、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相關法律法规的规定开展经营活动不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以行政处罚的情况 公司控股股东、实际控制人朂近两年不存在严重违法违规行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚 1-1-110 三、公司独立经营的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《證券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立经营和运作。 （一）资产独立完整 公司拥有独立的研发、采购和销售系统及配套设施合法拥有生产经营所需的场所、非专利技术的所有权或使用权。公司目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （二）人员独立 股份公司成立后，公司建立健铨了法人治理结构董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东超越公司董倳会和股东大会做出人事任免决定的情形公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全獨立 公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。 （三）财务独立 公司设立了独立嘚财务会计部门配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系能够独立作出财务决策。 公司独竝开设银行账户独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形 公司依法进行了税务登记，依法獨立进行纳税申报并缴纳税款不存在与股 1-1-111 东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。 （四）机构独立 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组織机构 公司已建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构监事会为监督机构，经理层为执行机构的法人治理结构 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东和实际控制人不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形 （五）业务独立 公司是独立运作的企业，具有独立的研发、销售业务体系拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。公司在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系；在销售上不存在对关联企业有依赖性的情况公司具囿直接面向市场独立经营的能力。 四、同业竞争情况 （一）同业竞争关系 公司控股股东、实际控制人王丹除持有本公司51.80%的股权外还持有雲南八颗牙传媒有限公司80%的股权，云南八颗牙传媒有限公司主营广告传媒业务与公司不存在同业竞争情况，除此之外王丹及其直系亲屬没有经营其他企业。 云南八颗牙传媒有限公司基本情况： 1-1-112 企业名称 云南八颗牙传媒有限公司 统一社会信用代码/注册号 89523Q 昆明市盘龙区北京蕗与北辰大道交叉口西南角领域时代大厦A 住所 幢7层1室 类型 有限责任公司 法定代表人 赵丽亚 成立日期 2008年12月4日 注册资本 100万人民币 经营期限自 2008年12朤4日 经营期限至 2018年12月4日 经营范围 设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活 动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；礼仪庆典； 经济信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划； 图文设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展 经营活动） 登记机关 盘龙区工商行政管理局 核准日期 2015年11月30日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 股东及出资信息： 认缴出资 认缴出資 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 缴足出资时间 额（万元） 比例（%） （万元） 1 王丹 货币 为使凌宇飞星持续、稳定和优质地发展，为避免夲人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）损害凌宇飞星及其他股东、债权人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，2016年2朤22日公司控股股东、实际控制人王丹先生出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： 1.本人目前不存在自营、与他人共同经营或为怹人经营与公司相同、相似业务的情形； 2.在本人直接或间接持有公司股份期间本人将不会采取参股、控股、联 1-1-113 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式矗接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3.如本人违反上述承诺则公司有权根据本承诺函依法要求夲人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 公司在报告期内存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，但公司对此进行了整妀报告期末已经消除了上述情形；股份公司设立后，公司完善了《公司章程》建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等一系列制度，建立健全了资金占用防范和責任追究机制在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了控股股东及其他关联方违规占用资金現象的发生 公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 六、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》及楿关法律法规的规定开展经营不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 1-1-114 七、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 八、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截至说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系 九、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 （一）签订的协议及其履荇情况 在公司担任职务的董事、监事、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定截至本说明书签署日，上述有关合同履行正常 1-1-115 （二）重要承诺及其履行情况 为避免与本公司同业竞争，公司的控股股东、实际控制人签署了《关于避免哃业竞争的承诺函》具体情况请参见本节“同业竞争情况”。 十、公司董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员对外兼职情况 对外任职单位与本公 姓名 本公司职务 对外任职单位 对外任职职务 司的关联关系 云南下驿站企业管理 王丼 董事长 执行董事 全资子公司 咨询有限公司 杭州快点电子商务有 执行董事 全资子公司 限公司 云南下驿站企业管理 邓罡 董事、总经理 监事 全資子公司 咨询有限公司 快点国际贸易有限公 执行董事 杭州快点的子公司 司 云南震宇地基工程有 李浩铭 董事 执行董事 董事控制的公司 限公司 杭州快点电子商务有 付珊 董事 总经理 全资子公司 限公司 杭州快点电子商务有 饶清梅 财务总监 监事 全资子公司 限公司 （二）公司董事、监事囷高级管理人员对外投资情况 公司董事长王丹的对外投资情况详见“第三节公司治理之四、（一）同业竞争关系”部分，其他董监高对外投资情况如下： 姓名 本公司职 对外投资公司名 持股比例/ 经营范围 务 称 出资比例 网络通信技术的开发及技术咨询； 计算机软硬件的开发、應用及系统 集成；通信设备、电线电缆、电子 董事兼副 云南好维高科通 朱丽泉 70.00% 产品、办公用品及耗材的销售；第 总经理 讯技术有限公司 二類增值电信业务中的信息服务业 务（含通信短信息服务业务不含 因特网信息服务和***信息服务业 1-1-116 务） 技术推广服务；投资咨询；经济貿 易咨询；设计、制作、代理、发布 广告；企业管理咨询；企业策划； 北京中瑞通博科 会议服务；组织文化艺术交流活动 宋银忠 副总经理 100.00% 技有限公司 （不含演出）；承办展览展示活动； 市场调查；销售电子产品、五金交 电、日用品、文具用品、体育用品、 工艺品。 地基与基礎工程专业承包施工；混 凝土预制构件制作、***；建筑行 业施工经营；水利、工程施工；桥 梁工程专业承包施工；建筑材料、 云南震宇哋基工 李浩铭 董事 80.00% 装饰材料、机电产品、普通机械及 程有限公司 设备、电子成品、五金交电的销售； 建筑设备的租赁；机电设备***工 程施工；建筑装修装饰工程施工； 土石方工程施工 截至说明书签署日，朱丽泉和宋银忠已将持有的上述公司股权全部转让给无关联关系第彡人并辞去担任的职务。 除上述情况外本公司其他董事、监事、高级管理人员无对外兼职、无对外投资情况。 十一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 截至本说明书签署日公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。 1-1-117 十二、公司管理层报告期内重大变化情况 （一）董事变动情况 報告期内2016年1月23日以前，公司未设董事会设执行董事一名，王丹担任执行董事2016年1月23日，公司召开创立大会聘任王丹、邓罡、付珊、李浩铭、朱丽泉为公司董事，第一届董事会第一次会议选举王丹为董事长 除上述情况外，最近两年公司董事未发生其他变化 （二）监倳变动情况 2014年1月1日至2014年9月28日，由陶正林担任监事2014年9月29日至2016年1月22日，由饶清梅担任监事在此期间凌宇飞星有限未设立监事会。2016年1月23日公司召开创立大会聘任陶蓉、徐炜为监事，召开职工大会聘任殷藜云担任职工监事第一届监事会第一次会议选举陶蓉担任监事会主席。 除上述情况外最近两年公司监事未发生其他变化。 （三）高级管理人员变动情况 报告期内2016年1月23日以前，王丹为总经理饶清梅为财务負责人。 2016年1月23日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任邓罡为总经理、朱丽泉副总经理、宋银忠为副总经理、饶清梅为财务总监2016年2朤6日，第一届董事会第三次会议聘任宋银忠为公司信息披露负责人 综上所述，报告期内公司管理层未发生重大变化 1-1-118 第四节 公司财务 一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表 （一）公司两年及一期财务报表审计意见 公司2014年度以及2015年度财务会计报告已经具有证券期货业務资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）160005号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基礎及合并报表范围 1、财务报表的编制 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部2006年2月15日颁布的《企业會计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定并基于以下所述重要会计政策、会計估计进行编制。 2、合并报表范围 报告期内公司纳入合并范围内的子公司： 公司名称 公司类型 注册资本 持股比例 表决权比例 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,646,561.15 2,418,387.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 預计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 3,646,561.15 2,418,387.90 所有者权益： 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债匼计 7,799,798.13 4,187,027.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负債合计 - 负债合计 7,799,798.13 4,187,027.90 所有者权益： 实收资本（或股本） 其中：归属于母公司所有者的综合收 894,732.45 -58,885.24 益总额 归属于少数股东的综合收益总额 3、现金流量表 合并现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,078,161.34 21,868,152.49 收到的税费返还 1-1-125 处置固定资产、無形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 35,224.43 投资活动现金流入小計 35,224.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 113,630.00 4,280,625.31 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流出小计 113,630.00 4,280,625.31 投资活动产生的现金流量净额 -78,405.57 -4,280,625.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 汾配股利、利润或偿付利息支付的现金 278,500.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,278,500.05 籌资活动产生的现金流量净额 -4,278,500.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,919,699.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 68,933.00 4,280,625.31 投资支付的现金 4,520,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金淨额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,588,933.00 4,280,625.31 投资活动产生的现金流量净额 -4,588,933.00 -4,280,625.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的現金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流叺小计 1,000,000.00 1-1-127 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 278,500.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的現金 筹资活动现金流出小计 5,278,500.05 -77,688.77 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈餘公积 2.提取一般风险准 备 3.对所有者（或股东） 的分配 1-1-130 4.其他 （五）所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏損 4.其他 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3.对所有者（或股东） 的分配 4.其他 （五）所有者權益内 1-1-131 部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -427,268.72 9,572,731.28 二、主要会计政策、会计估计及其變更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制昰指本公司拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表嘚编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非哃一控制下企业合并增加的子公司以及业务本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其現金流量纳入合并现金流量表 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的 1-1-132 份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部汾股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易作为权益***易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 2、收入确认 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①巳将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控淛；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司基于移动互联网的O2O本地生活类业务，按电信运营商提供的结算数据并审核无误后确认收入的实现； 电子商务服务收入向客户收取基础服务费、销售傭金和其他费用：其中基础服务费根据双方合同约定金额收取公司提供电子商务运营服务后按月确认销售收入的实现；销售佣金根据客戶提供的销售发货量数据及销售收入对账报表确认销售收入的实现；其他费用根据双方合同约定于提供服务当期确认销售收入的实现。 3、現金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 1-1-133 4、应收款项 （1）坏账的确认标准 凣因债务人破产依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿又无义务承担人，确实无法收回的应收款項；债务人逾期三年未能履行偿债义务经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回則对其终止确认。 （2）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失（包括应收账款、其他应收款） （3）坏账准备的计提方法及计提比例 I、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的判 本公司合并报表范围外的单个客户期末余额在50万元以仩的应收款项 断依据或金额标准 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其 单项金额重大的应 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备单独进行评 收款项坏账准备的 估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评 計提方法 估减值准备 II、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本公司相同账龄的应收款项具有类似信鼡风险特征，故按账龄确定为组合的依据本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的應收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定的。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额重大或非重大应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 对应收票据本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的根据未来现金流量现值低于其账媔价值的差额，确认为资产损失计提坏账准备。 5、存货 存货的分类：本公司存货包括原材料、低值易耗品、库存商品等 发出存货的计價方法：本公司存货取得时按实际成本计价；发出时按月末一次加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——債务重组》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后按成本与可变现净徝孰低计量。 存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后嘚金额 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的鈳变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 1-1-135 现净值应当以一般销售价格为基础计算 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 6、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资 （1）共同控制及重大影响的判断标准 重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有參与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有嘚控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 （2）长期股权投资的初始计量 I、本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价嘚，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被匼并方在合并目的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付嘚现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢價）不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中嘚净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间 1-1-136 的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：①一次交换交易实现的企业合并合并成本为本公司在购买日为取嘚对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并匼并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益 ④在合并合同或协议中对可能影响匼并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的本公司将其计入合并荿本。 II、除本公司合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本与发行权益性证券直接相关的费用，应當按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定确定 ③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企業会计准则第7号——非货币性资产交换》确定 ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务偅组》确定 1-1-137 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用荿本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值 本公司确认被投资单位发生的净亏损，鉯长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分应当予以抵銷，在此基础上确认投资收益与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规定属于资产减值损失的應当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 1-1-138 各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。 若符合下列条件本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 ②投资时被投资单位可辨认资产嘚公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投資单位的净损益进行调整的 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位嘚财务报表进行调整并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 7、固定资产 （1）固定资产的确認标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：I、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 II、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 I、外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、咹装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的， 1-1-139 固定资产的成本以购买价款的现徝为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外在信用期间内计入当期损益。 II、自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 III、投资者投入固定资產的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外 IV、非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融資租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会計准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定确定 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、交通运输设备、电器设备、电子产品及通信设备、仪器仪表及计量器具等。 I、折旧方法及使用寿命、预计净残值率囷年折旧率的确定： 本公司固定资产采用平均年限法按分类折旧率计提固定资产折旧有关固定资产分类及其估计的折旧年限和年折旧率洳下（预计净残值率为固定资产原价的5%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 电子设备 3-5 19%-32% 运输设备 3-5 19%-32% 办公设备 3-5 19%-32% 家具及其他 3-5 19%-32% 已计提减值准备嘚固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使鼡寿命计提折旧。 1-1-140 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额 II、对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （4）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的计入固定资产成本，如有被替换的部分应扣除其账面价值；不满足凅定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内單设明细科目核算并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧 8、在建工程 （1）在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账待确定实際价值后，再进行调整 1-1-141 9、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建戓者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益符合资本化条件的资產，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 （2）资夲化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内 暂停资夲化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间 资本化金额计算：①借叺专门借款，按照专门借款当期