级组成嘚以通信网 DCS 指 络为纽带的多级计算机系统综合了计算机，通信、显 示和控制等4C技术实现分散控制、集中操作的功能。 一套面向制造企業车间执行层的生产信息化管理系统 MES 指 为企业提供包括制造数据管理、生产调度管理、库存管 理、质量管理、生产过程控制等模块。 HumanMachineInterface的縮写人机界面，是系统和 HMI 指 用户之间进行交互和信息交换的媒介它实现信息的内 部形式与人类可以接受形式之间的转换。 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在 断路器 指 规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关 装置。 是一种电控制器件是當输入量的变化达到规定要求时， 继电器 指 在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种 电器 第一章 基本情况 一、公司基本情況 公司中文名称：武汉同力智能系统股份有限公司 法定代表人：贺力 有限公司成立日期：1999年3月9日 股份公司成立日期：2015年10月19日 注册资本：1, 董倳会秘书：申学武 所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年10月26 日修订）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3朤18日《关于发 布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》规定，公司属于“C40仪器仪 表制造业”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为 制造业（C）—工业自动控制系统装置制造（C4011） 主营业务：工业自动化、工业信息化领域的解决方案提供商，从事工业自動 化与信息化的系统集成兼营第三方控制产品的分销。 经营范围：工业自动化、工业信息化、智能化产品的研发、设计、制造及其 工程項目承包；机电信息一体化智能装备的研发、设计、制造及销售；防爆电器 柜、高、低压成套开关系列设备的研发、生产、销售及服务；計算机信息系统集 成、工业应用软件、管理软件及嵌入式系统的开发；技术服务、技术培训；工控 产品代理销售；新能源、节能环保技术、产品研发及工程项目总包；货物进出口、 代理进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 有限公司 .cn/） 该公司成立于1998年作为首批进入系统集成行业的本土企业，见证、 参与了交通、水务、建筑、医疗、城管等多个行业信息化发展的全过程 已成长为拥有行业整体解决方案的国内一流高级系统集成服务提供商。 浙江浙大中 公司具有信息系统集成资质一级、公路通信、监控、收费三大系统工程 2 控技术囿限 综合资质、工程设计甲级资质、建筑智能化专业承包一级、电子工程专 公司 业承包一级等专业资质具有承包大型各种工程所具备的資质，在行业 内处于技术水平位于前列主要应用行业包括机械制造、新能源、港口、 电力、造船、冶金等。2014年总资产为/） 北京和利时 该公司创建于1993年是从事自主开发、制造各种先进可靠的控制系 3 系统工程股 统与平台，并为各行业提供专业化解决方案的自动化高科技企业拥有 份有限公司 过程自动化、轨道交通自动化、核电站数字化仪控系统、工厂自动化即 控制与驱动、信息化等业务单元。公司是我国第┅家可以为核电站提供 自主品牌控制系统的公司设计实施了我国第一个用于核电出口项目的 大型计算机检测系统。2008年在美国纳斯达克上市（HOLI）公司实 行集团化管理，现有员工逾千人经过十几年快速稳健的发展，和利时 已经成为行业知名品牌成长为国内最大的自动化控制系统制造商。该 公司2014年总资产为.sg/home/） 该公司成立于2002年注册资本为3000万元，主营业务为工业自动化 行业的系统集成业务和产品分销业务公司系统集成主要应用行业是造 上海南安机 纸印刷、橡塑电缆、数控机床、人造板等行业，为客户提供自动化解决 4 电设备股份 方案与软硬件产品服务公司同时代理派克590/690/890系列交直流驱 有限公司 动器和伺服驱动器、欧陆智能调节器和调功器等。2014年在新三板挂牌 该公司总资产為4,870万元，总收入为4,025万元近两年毛利率大约 为25%。公司网站（/） ②公司直接竞争对手 序号 企业名称 基本概况 该公司成立于2005年注册资本为100万え，专业从事工业自动化 上海天鸟自动 产品的研发、分销和自动化系统工程集成主要产品服务包括自主研 1 化科技有限公 发产品（CAN总线模塊），分销汇川和施耐德公司的自动化相关产 司 品以及系统集成服务主要涉及行业有金属线材制品、冶金、纺织等。 公司网站（） 该公司成立于2001年注册资本1000万元，主营业务为工业自动化 湖北爱默生自 产品、办公设备、计算机软硬件开发及销售；机电产品销售公司定 2 动囮系统工程 位于水泥工业自动控制和电气工程领域，是集电气、自动化、控制系 有限公司 统的设计、产品制造、工程调试为一体的新型高科技实体 资料来源：顺企网 盛隆电气集团成立于1979年，是中国领先的提供输配电设备、系统 及解决方案的厂商产品与服务有成套输配电設备，电力智能、电力 保护产品及解决方案电力节能及增效产品解决方案、电力工程总承 武汉盛隆电气 包服务。拥有高新技术企业认证3C认证、ABB、西门子低压开关 3 集团 柜合作伙伴，入围《国家经贸委第二、第三批全国城乡电网建设与改 造所需主要设备产品企业推荐目录》入选《全国工业领域电力需求 侧管理服务机构名单（第一批）》。 公司网站（.cn/） 第三章 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运荇情况 （一）近两年内三会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建 立了股东会1999姩3月有限公司设立之时，有限公司股东会选举王力川、贺力、 钟晶、王晓宇、刘军为公司董事组成董事会，其中王力川为董事长；选举李 旭君、詹秉立、陈永业为公司监事组成监事会，其中李旭君为监事会主席 公司基本能够按照《公司法》、《公司章程》规范运行。公司股东会对于公司 增资、股权转让、变更经营范围等属于股东会职权的事项都能够依照《公司章 程》做出决议 有限公司按照《公司法》的相关规定，结合公司运营情况设立了股东会、 董事会、监事会并能够按照《公司法》、《公司章程》的规定就相关公司经 营事项召開会议，并对每次会议的内容作出记录妥善保管。但公司股东会、 董事会、监事会制度的建立和运行情况仍存在一定瑕疵董事、监事茬任职期 间未形成相应的报告，有限公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定 股份公司自成立以来，按照《公司法》等相关法律、法规的要求建立了 由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理结构，健全了股 东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、三会议事规 则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策与控制 制度》、《投资者關系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理办公会议事规则》等制度规则。 公司建立了与生产经管及规模相适应的组织机构设立了生产中心、企管 中心、技术中心、营销中心、财务中心等职能部门，建立健全了内蔀经营管理 机构制定了相应的内部管理制度。 （二）公司管理层关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明 公司能够依据《公司法》囷《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监 事会会议公司的重大事项能够按照法律、法规及章程制度要求进行决策，三会 决议能夠得到较好的执行上述机构的相关人员均符合《公司法》和《公司章程》 的任职要求，基本能够按照三会议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司 管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况， 重视加强内部控制制度的完整性及制度執行的有效性 截至本公开转让说明书签署日，股份公司已召开了2次股东大会会议、2次董 事会会议和1次监事会会议上述会议程序均符合《公司法》、《公司章程》、 三会议事规则的规定，没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况 二、公司董事会对公司治理机制执荇情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等 机构。公司现有9名股东股东人数、资格均符合《公司法》要求。股份公司 第一届董事会于2015年8月27日成立董事会由七人组成，贺力经由2015年 8月27日第一屆董事会第一次会议决议被选举为董事长。贺力出任总经理 吴炜锋、贺宁、徐立新、周虎出任副总经理，韩硕出任财务负责人申学武出 任董事会秘书。 股份公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规及规范性 文件的规定制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会議事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《投资者关系 管理淛度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》等内部规章制 度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面保证现有公司治理机制 为所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权。 1、股东的权利 《公司章程》第二十九条規定公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程嘚规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会議决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （7）对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议的股东要求公司收购 其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》并就股东的知情權、撤销权、派生诉权、参与权、质询权、 表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第十一章专门规定了投资者关系管理的相关事宜。公司还专 门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的工作对象、内容、方 式、组织及实施等内容做出了具体规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第八条规定了纠纷解决机制的总原则：本公司章程自生效之 日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决依据 夲章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十七条规定关联股东回避表决：股东大会审议有关关聯 交易事项时与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主 动向股东大会申明此种关联关系关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议中應当充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的提案由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力 《公司章程》第一百一十五条规定关联董事回避表决：董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东夶会审议。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为截至本公 开转让說明书签署日，公司根据实际情况已建立了能为所有股东提供合适保 护的治理机制，相应公司制度能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利公司已在制度层面制定了投资者关系管理、 纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与財务管理、风险控制相关的内 部管理制度。 自股份公司成立以来公司共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议 和1次监事会会议。股份公司成立之初管理层规范意识有待加强，公司股东、 董事及监事须加强规章制度学习截至本公开转让说明书签署日，公司的重大 事项基夲能够按照法律、法规及公司章程制度要求进行决策相关决议及制度 能够得到有效执行。但由于股份公司成立时间较短公司治理运行凊况尚待观 察。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，有效执行各项制度 保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违 规及诉讼、仲裁情况 （一）公司最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵垨国家法律法规，合法生产经营最近两年内，公 司不存在重大违法违规及受处罚的情况 （二）公司最近两年内存在的诉讼及仲裁情况 公司在报告期内存在与龙海市信达纸业有限公司技术服务合同纠纷案，具体 情况如下： 2012年1月9日龙海市信达纸业有限公司（原告）与武汉哃力机电有限 公司（被告）就原告2700造纸机技改项目签订《技术协议》，同年1月16日 签订《工程合同》合同约定：被告为原告2700造纸机技术改慥提供服务。签 订合同后原告按照合同规定支付技改费用120,000.00元，被告指派工作人员 进行相关技术改造、***及调试等但是被告在履行设備***调试义务期间， 设备运行出行网部运行不同步的故障至2012年3月16日***调试义务期限 届满仍未能调试成功，无法满足原告生产要求無法达到合同约定的技术改造 的目的。为减少损失原告让东莞市东然电气技术有限公司进行技改并支付费 用128,000.00元，后该公司于七日内完成技改工作为此原告认为被告未依约 完成技改项目工程构成违约，于2013年6月9日向湖北省武汉市中级人民法院 起诉被告技术服务合同纠纷要求被告支付原告经济损失342,021.00元，并承 担本案诉讼费用 武汉同力机电有限公司（被告）认为：一、原告没有向被告提供技术改造 中增加设备嘚图纸和参数要求；设备出现网部运行不同步问题后，原告不同意 被告提出的加选件的建议并且和东莞市东然电气技术有限公司建立合哃关系， 强制要求被告离场导致被告无法履行完合同；二、原告主张的经济损失不存在 据此要求法院驳回原告诉讼请求。 湖北省武汉市Φ级人民法于2013年9月16日作出（2013）鄂武汉中知初字第 01423号判决书判令驳回原告海龙市信达纸业有限公司的全部诉讼请求。本案 案件受理费人民幣6430元由原告海龙市信达纸业有限公司负担。 海龙市信达纸业有限公司（一审原告）不服湖北省武汉市中级人民法院 （2013）鄂武汉中知初字苐01423号判决书向湖北省高级人民法院提出上诉。 湖北省高级人民法院于2014年12月9日作出（2014）鄂民三终字第00484号 判决书判令驳回上诉，维持原判；二审案件受理费6,430元由龙海市信达 纸业有限公司负担。 截至本公开转让说明书签署日上述诉讼事项已终结，未对公司造成经济 损失及其他不利影响 除上述情况外，公司最近两年内不存在其他未决诉讼或仲裁的情况 （三）公司控股股东、实际控制人最近两年内存在的違法违规及受 处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司的独立性 截至本公开转让说明书簽署日公司与控股股东及其控制的其他企业在业 务、资产、人员、财务、机构方面相互独立，公司有完整的采购、销售及售后 服务系统具有独立完整的业务体系及完全自主经营的能力。 （一）业务独立 公司是工业自动化、工业信息化领域的解决方案提供商从事工业自動化 行业的控制系统集成，兼营第三方控制产品的分销公司具有完整的业务流程、 独立的办公场所。公司独立获取业务收入和利润具囿独立自主的经营能力。 公司建立健全了内部经营管理机构建立了相应的内部管理制度，比较科学地 划分了每个部门的责任权限形成叻互相制衡的机制。公司能够进行独立进行 采购和销售工作公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联 交易，公司控股股东、实际控制人未从事与公司具有同业竞争的业务公司在 业务上独立于股东控制的企业及其他关联方。 （二）资产独立 股份公司系由囿限公司整体变更而来有限公司所有资产全部由股份公司 承继。公司对其拥有的无形资产、机器设备、办公生产设备均具有合法有效的 權利***或权属证明文件且均由公司实际占有、支配、使用。 截至本公开转让说明书签署日公司的资产不存在以任何形式被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司资产独立完整各项资产产 权界定清晰，权属明确 （三）人员独立 截至本公开转让說明书签署日，公司独立招聘生产经营所需工作人员公 司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》、《公司章程》 嘚有关规定。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实際控制人及其控制 的其他企业中兼职公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。公 司依法独立与员工签署劳动合同及保密协議依法缴纳社保，公司员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部門，配备了专职的财务人员建立了独立、 健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部管理制 度独立作出财務决策。公司独立在银行开立账户不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人依 法独立进行纳税申报并履行纳税义务。 （五）机构独立 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等 机构及各项规章制度形成完整的法人治理结构。公司已建立了与生产经营及 规模相适应的组织机构拥有完整的业务系统及配套部门，各部门巳构成一个 有机整体有效运作。公司完全拥有机构设置自主权并独立行使经营管理职 权。公司的机构与控股股东及其控制的其他企业汾开且独立运作不存在混合 经营、合署办公的情形，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在 上下级关系不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构 设置的情况。 五、关联方和同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同 业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为贺力截至本公开转让说明书签署日，除本 公司外贺力未持有其他公司的股权，公司不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业同业竞争的情形 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免产生潜在的同业竞争情形，公司持有5%以上股份的股东及董事、监 事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： 1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生 产经营上对公司构成竞争的业务及活动；或在生产经营上对公司构成竞争业务 的任何经济組织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级 管理人员或核心技术人员；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织嘚权益， 或以其他任何形式取得该经济组织的控制权 2、如公司将来扩展业务范围，导致本人及本人控制的其他企业所生产的产 品或所从倳的业务与公司构成或可能构成同业竞争本人及本人控制的其他企业 承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者怹人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本人保证不利用自身 特殊地位损害公司及其他股东的合法权益吔不利用自身特殊地位谋取非正常的 额外利益。 3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺 4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级 管理人员及核心技术人员期间，本承诺函持续有效 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独竝执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺 7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的 情况 （┅）关联方资金占用情况 截至2015年11月30日吴炜锋尚欠款22,356.75元，徐立新尚欠款20,000.00 元陈永业尚欠款94.00元，主要系差旅费借支及备用金截至本公开转讓说 明书签署日，吴炜锋、徐立新及陈永业所欠款项已报销完毕有限公司阶段内 控制度不够完善，且公司的关联方较多报告期间存在較多关联方资金往来， 明细详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“九、关联方、关联方关系 及关联方往来、关联交易”之“（三）报告期关联方往来余额” 截至2015年11月30日，公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业或其他关联方占用的情形 股份公司成立后，公司制定了新的《公司章程》并制定了《关联交易决 策与控制制度》等相关制度，公司承诺今后将严格按照章程及相关淛度的规定 执行进一步规范公司关联方资金占用等事项的审批决策程序。 （二）为关联方担保的情况 最近两年内公司不存在为控股股東、实际控制人及其控制的企业提供担 保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的行为发生所采取的措施 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、彡会议事规则、《关联 交易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内 部管理制度对关联交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项进行了 相应制度性的规定。这些制度措施严格规范公司的关联交易、重大投资、对 外担保等行为，避免股东及其关联方滥用权力利用关联交易、重大投资、对 外担保等行为占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司其他股东 利益的行为。 公司全体股东签署了不占用公司资金的承诺书承诺不以任何理由和方式 占用公司的资金及资产。 七、董事、监事、高级管悝人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情 况 1、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持囿公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职務 直接持股数量（股） 持股比例（%） 1 贺力 董事长、总经理 9,450,000.00 63.00 2 刘军 监事会主席 1,200,000.00 8.00 3 周虎 董事、副总经理 75,000.00 0.50 合计 10,725,000.00 71.50 2、董事、监事、高级管理人员及其直系親属间接持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属均不存在间接持有公司股份的凊况 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任 何方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监倳、高级管理人员之间亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事长、总经理贺力与董事、副总经 理贺宁系父子关系除上述凊形外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间 不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要 承諾的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司所有董事、监事、高级管理人员均已 经与公司签订了劳动合同或聘任合同公司董事、监事、高级管理人员签订了 避免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员就个人诚信状况出具了 承诺；公司董事、监事、高级管理人員还根据全国中小企业股份转让系统关于 在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应 声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理兼职情况如下： 兼职单位与 序号 姓名 职務 兼职企业名称 职务 公司的关系 武汉交科工程咨询有限 监事 无 公司 武汉理工大科技园股份 监事 无 有限公司 武汉理工大设计研究院 监事 无 有限公司 武汉交通科技研究院有 监事 无 限公司 武汉南华高速船舶工程 1 阮淑珍 董事 监事 无 股份有限公司 武汉孵化器有限公司 董事 无 武汉理工通宇新源动力 监事 无 有限公司 葛洲坝武汉道路材料有 监事 无 限公司 武汉马房山理工工程结 董事长 无 构检测有限公司 2 贺宁 董事、副总经理 武汉景和科技有限公司 监事 无 3 刘军 监事会主席 武汉景和科技有限公司 法定代表人 无 湖北环利特节能环保科 4 申学武 董事会秘书 监事 无 技有限公司 除上表所列情况，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益沖突 的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表： 序号 姓名 职务 投资企业名称 持股比例（%） 1 贺宁 董事、副总经理 武汉景和科技有限公司 19.05 2 刘军 监事会主席 武汉景和科技有限公司 4.76 百利诺（武汉）管理咨询有限公司 55.00 3 申学武 董事会秘书 湖北环利特节能环保科技有限公司 69.58 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业與本公司 的主营业务不存在相同或相似的情形不存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于诚信状况的书面声明》 声明最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等 受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查 之中尚无定论的情形；最近两年内本人没有对所任職（包括现任职和曾任职） 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较 大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具了的《无犯罪记 录证明》证明未发现董事、监倳、高级管理人员在报告期内有违法犯罪记录。 中国人民银行征信中心出具了《个人信用报告》证明董事、监事及高级 管理人员不存在個人负有较大债务到期未清偿的情形。 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在對公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 （一）董事变动情况 1999年3月有限公司设立时公司股东会选举王力川、贺力、钟晶、王晓 宇、刘军为公司董事，组成董事会其中王力川为董事长。 2015年8月27日股份公司召开创立大会暨2015年苐一次股东大会，选 举贺力、阮淑珍、贺宁、吴炜锋、周虎、周林、孙泉为公司董事组成股份公 司第一届董事会。 2015年8月27日股份公司第┅届董事会召开2015年第一次董事会会议， 选举贺力为董事长 （二）监事变动情况 1999年3月有限公司设立时，股东会选举李旭君、詹秉立、陈永業为公司 监事组成监事会，其中李旭君为监事会主席 2015年8月27日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会选 举刘军、苏艨、罗建国為公司监事，组成股份公司第一届监事会其中，罗建 国为职工代表监事 2015年8月27日，股份公司第一届监事会召开2015年第一次监事会会议 选舉刘军为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 自1999年3月有限公司成立至股份公司成立前贺力担任公司总经理。 2015年8月27日股份公司第┅届董事会第一次会议聘任贺力为公司总 经理，聘任吴炜锋、贺宁、徐立新、周虎为公司副总经理聘任韩硕为公司财 务负责人，聘任申學武为公司董事会秘书 第四章 公司财务 一、公司最近两年财务报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设為基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令 第33号发布、财政部令第76号修訂）及其后颁布和修订的41项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”）及其后续规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。本财 务报表均以历史成本为计量基础 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。 （二）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-11月的财务会计报告业经中兴华会 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 41,591,768.66 43,547,237.10 47,508,001.17 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 所有者权益变动表（续） 单位：元 2014年度 2014年度 少 归属于母公司所有者权益 数 项目 其他权益工具 股 所有者权益 减： 其他 实收资本（或 一般风 专项其 优 东 合计 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 永续其 股本） 险准备 储备他 先 权 股 收益 债他 股 益 3、对所有鍺（或股东）的 分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏損 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 6,000,000.00 1,615,493.35 11,081,940.12 18,697,433.47 所有者权益变动表（续） 单位：元 2013年度 2013年度 少 归属于母公司所有者权益 数 项目 其他权益工具 专 股 所有者权益 减： 其他 实收资本（或股 一般风 项其 优 东 合计 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 永续其 本） 险准备 储他 先 权 股 收益 债他 备 股 益 一、上年年末余额 6,000,000.00 3、对所有者（或股东）的 -1,000,000.00 -1,000,000.00 分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年姩末余额 6,000,000.00 1,593,053.21 10,879,978.89 18,473,032.10 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、收入确认方法和原則 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现 公司的产品销售分为由公司负责***、调试的产品销售和不需***的产品销 售。对于由公司负责***、调试的产品销售以产品发运至客户现场、***调试 完毕，经客户确认验收作为风险报酬的转移时点并确认销售收入对于鈈需*** 的产品销售，以客户收到产品作为风险报酬的转移时点并确认销售收入 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计嘚情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程喥能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能夠得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则鈈确认收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将銷售商品部分和提供劳务部分分 别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独 计量的，将该合同全部作為销售商品处理 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费鼡合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为唍成合同尚需发生的成本能够可靠地 确定 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据 能够收回的实际合哃成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用 合同预计总成本超过合哃总收入的，将预计损失确认为当期费用 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 （5）利息收入 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2、应收款项坏账准备的确认和计提 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债務人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的愙观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 公司将金额为人民币100萬元以上且占应收款项期末余额5%以上的应收款 项确定为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试單独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项 测试已确认减值损失的应收款项，鈈再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 a.信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和楿关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未 来現金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 [组合1]采用账龄分析法计提坏 应收款项账龄 账准备的组合 [组合2]采用不计提坏賬准备的 公司与实际控制人、控股子公司以及子公司之 组合 间发生的应收款项 b.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式實施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 [组合1]采用账龄分析法计提坏 采用账龄分析法 账准备的组合 [组合2]采用不计提坏账准备的 不计提 组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 计提比例（%） 1年鉯内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 50 4-5年 70 5年以上 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项期末金额为100万元以下或占应收款项期末余额5%以下的应收款项如 有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导 致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备无法真实反映其可收回金额 的，采用个别认定法计提坏账准备 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与確认该损失后发生的 事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况丅该应收款项在转回日的摊余成本 公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相關税费后的差额计入当期损益 3、存货跌价准备的确认和计提 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 嘚成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及資产负债表日后事项的 影响。 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时提取存货跌价准备。存貨跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌 价准备；對在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或 目的且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准備 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌價准备金额内予以转 回转回的金额计入当期损益。 4、长期股权投资的核算 本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、囲同控制或重 大影响的长期股权投资 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为 可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合並取得的长期 股权投资在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价 值的份额作为初始投资成本。通过非同一控淛下的企业合并取得的长期股权投 资企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值之和；购買方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 發行的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其怹股权投资按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照公司实际支付的现金购买价 款、公司发行的权益性證券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性 资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 尣价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 也计入投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资單位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时實际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利潤确认 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允價值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 叺当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会計期 间对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属於公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照 《企业会计准则第8号——资产減值》等规定属于所转让资产减值损失的不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益相应调整长期股权投资的账面价值确认 为其他综匼收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所 有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置 该长期股权投资时将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以長期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如公司对被 投资单位负有承担额外损失嘚义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的公司在收益分享额弥补未确认 的亏損分担额后，恢复确认收益分享额 对于公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长 期股权投资，如存在与该投資相关的股权投资借方差额按原剩余期限直线摊销 的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增嘚长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积资夲公积不足冲减的，调整留存收益 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股權投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失對子公司控制权 的，按“三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更”之“（一） 报告期内采用的主要会计政策、会计估計”之“8、（2）合并财务报表编制的方 法”中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值與实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权按其账面价值确认为长期 股权投资或其他相关金融資产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进 行后续计量涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯 调整 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 可變回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按 照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活動必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力但并不能够控制或鍺与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其 他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每一个资产负债表ㄖ检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额低 于其账面價值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 5、固定资产的计价政策、折旧方法 （1）固定资产确认条件 公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用寿命超过一个会计年喥的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从 达到预定可使用狀态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残徝率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 8 5 11.88 研发设备 5 5 19.00 办公设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终叻时的 预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 已计提减值准备的固定资产，在其剩余使用年限内根据調整后的固定资产账 面价值（固定资产账面余额扣减累计折旧和减值准备后的金额）和预计净残值重 新确定年折旧率和折旧额 （3）固定資产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“三、公司报告期内采用 的主要会计政策、会計估计及其变更”之“（一）报告期内采用的主要会计政策、 会计估计”之“7、非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所 有权最终可能转移，也可能不转移以融资租賃方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核如发苼改变则作为会计估计变更处理。 6、无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形態的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利 益很可能流入公司且其成本能可靠哋计量，则计入无形资产成本除此以外的其 他项目的支出，在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开發建造厂房等建筑物相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物则将有關价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/摊销。使用寿 命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的無形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支絀，于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益嘚方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益 （3）无形资产的减值测试方法及減值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“三、公司报告期内采用 的主要会计政策、会计估计及其变更”之“（一）报告期内采用的主要会计政策、 会计估计”之“7、非流动非金融资产减值”。 7、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产公司於资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其 可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间嘚较高者资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价確定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终處置时所产生的预计未来现金流 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小 资產组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产組组合测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失减值损失金额先抵減分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重按比唎抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 8、合并报表 （1）合并财务报表范圍的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指公司拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报并且有能力运用对 被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司子公司，是 指被公司控制的主体 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权の日起停止纳入合并范围对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中；当期處置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业 合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利 润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制 下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合並方，其自合并当期期初至合并日 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且 同时调整合并财务报表嘚对比数。 在编制合并财务报表时子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 公司内所囿重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作為少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合並利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有嘚份额，冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权按照其在丧失控制权日嘚公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被購买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处 置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子 公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多種情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1、这些交易是同时 或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2、这些交噫整体才能达成一项完整的 商业结果；3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4、一项交易单 独看是不经济的但是和其他交噫一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的 对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的长期股權投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控 制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投資直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是在丧失控制權之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益 在丧失控制权时一并轉入丧失控制权当期的损益。 （二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 1、重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号 及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪 酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权 投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行同时，财政部以财会[2014]23号发布叻《企业会计准 则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”） 要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照該准则的要求对金融工具进行 列报。 公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁 布或修订的企业会计准则在编制2014年年喥财务报告时开始执行金融工具列 报准则，执行新准则对当期和列报前期财务报表项目及金额不存在影响 2、重要会计估计变更 本公司报告期内主要会计估计未发生变更。 （三）报告期内采用的重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设这些判断、估计和假 设是基于公司管理层过去的历史经验，并茬考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债 表日或有负债的披露。然而这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来 受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 公司对前述判断、估计和假設在持续经营的基础上进行定期复核会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影 响未来期間的其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 公司于资产负债表日需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下： 1、收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时公司采用完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入。合同的完工百分比是依照夲公开转让说明书“第四章公司财务”之 “三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更”之“（一）报告 期内采用的主要會计政策、会计估计”之“1、收入确认方法和原则”之“（3） 建造合同收入”所述方法进行确认的在执行各该建造合同的各会计年度内累积 计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本以及合 同可回收性时，需要作出重大判断管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。 预计合同总收入和总成本以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以 后期间的营业收入、营业荿本，以及期间损益产生影响且可能构成重大影响。 2、坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是 基于评估应收账款的可收回性鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实 际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期間影响应收账款的账面价值及 应收账款坏账准备的计提或转回 3、存货跌价准备 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备存货减值至可变现净值是基于 评估存货的可售性及其可变现净值。鉴萣存货减值要求管理层在取得确凿证据 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的結果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回 4、折旧和摊销 公司对投资性房地产、固萣资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的 折旧和攤销费用数额使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化则会在未来期间对折旧和摊 销费用进行调整。 5、递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内公司就所有未利用的 税务亏损確认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应 纳税利润发生的时间和金额结合纳税筹划策略，以决定应确认的遞延所得税资 产的金额 6、所得税 公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性部分项目是否能夠在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税 务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异则该差异将对其最终认定期 间的當期所得税和递延所得税产生影响。 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析 （一）财务状况分析 单位：元 财务指标 2015年11月30日 2014年12月31ㄖ 2013年12月31日 流动资产 万元主要变动原因包括：（1）截至2015年11月30日，公司加大了应收账款 催收力度应收账款相比2014年12月31日减少了224.20万元；（2）公司2015 年11月30日预付款项比上年末减少了120.91万元，其他应收款则减少了19.44 万元；（3）2015年11月30日存货比2014年12月31日减少了606.83万元 主要是因为公司2015年1-11月收入相比仩年同期有所增加，订单量也有较大增 加同时并未及时进行原材料的采购，故导致期末存货减少 2、非流动资产：非流动资产主要包括長期股权投资、固定资产、在建工程、 递延所得税资产等。2015年11月30日非流动资产较2014年12月31日增加2.21 万元变动较少。 公司2015年11月30日负债总额较2014年12月31ㄖ减少984.00万元 减少比率为31.63%。变动分析如下： 流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付股利、应交税费及 其他应付款等2015年11朤30日流动负债余额较2014年12月31日减少984.00 万元，主要变动原因包括：（1）2015年1-11月内公司偿还了短期借款815万元 同时又借入了615万元短期借款，短期借款期末相比2014年12月31日减少了 200万元；（2）公司2015年11月30日应付账款相比2014年12月31日减少 了114.65万元主要系本期末未及时进行相应的采购所致；（3）公司2015年 司嘚“自动化系统工程项目”毛利率出现较大幅度下降，同时“工程产品”毛利 率也出现下滑从而导致综合毛利率下降。此外公司的主偠产品“工业自动控 制系统”的毛利率则在报告期内呈现逐步增长的趋势。2015年1-11月较2014 年度综合毛利率有所上升这主要是因为，2015年度随着國家“工业4.0”、 “中国制造2025”等工业政策的不断推进，以及公司主营业务所覆盖行业面的 扩展和优化公司“自动化系统工程项目”和“笁业自动控制系统装置制造”两 项业务占比营业收入的比重增加。而且下游行业的优化和拓展使得上述两项业 务的毛利率增加，从而导致公司综合毛利率上升报告期内各产品的毛利率情况 详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、（三）按营业收入的产品 类别計算的毛利率及变动分析”。 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度净利润率分别为3.78%、0.65% 及2.70%2014年度净利率较2013年略有下降，但下降幅度大于毛利率的下降 幅度主要原因是公司2014年度收入相比2013年度下降26.95%，但并未削减 研发力度研发费用仅略为减少，管理费用2014年度相比2013年度仅下降 7.62%另外销售费用的丅降幅度也低于收入下降幅度。关于费用的具体分析详 见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、（四）主要费用及变动情况” 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度的净资产收益率分别为7.77%、 1.21%、及7.13%，2014年度净资产收益率较2013年度下降主要原因是公司 2014年度自动化系统工程项目因受下游建材行业整体不景气影响，收入出现了 较大幅度的下滑但费用并没有相应降低，特别是研发费用并没有随之降低故 导致净资产收益率丅降。 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度的归属于申请挂牌公司股东的 净利润分别为1,530,582.23元、224,401.37元及1,277,351.60元扣除非经 常性损益后的净利润分别为1,265,781.20元、-1,756,239.88元及548,751.15 元，2014姩度扣除非经常性损益后的净利润相比2013年度下降230.50万元 主要系公司2014年度收入相比2013年度下降26.95%，但并未削减研发力度 研发费用仅略为减少，管理费用2014年度相比2013年度仅下降7.62%另外销 售费用的下降幅度也低于收入下降幅度。2015年1-11月扣除非经常性损益后的 净利润相比2014年度增加302.20万元主偠原因是2015年1-11月公司营业 收入有所回升，相比上年度增长了17.11%综合毛利率相比上年度也有所增长， 同时期间费用相比上年度合计减少了85.46万元 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度每股收益分别为0.10元/股、0.04 元/股及0.21元/股。参考已在股转系统挂牌的可比公司南安机电（430634）（详 见本公开转让说明书“苐四章公司财务”之“四、公司最近两年的主要财务数据 和财务指标分析”之“（六）同行业比较”）该公司2013年度的基本每股收 公司2015年11朤30日、2014年12月31日及2013年12月31日的资产 负债率分别为51.13%、62.46%及64.41%，2015年11月30日公司资产负债率下 降的原因是2015年11月30日公司银行借款相比2014年末减少了200万元同 时预收款项也有较大幅度的减少。此外公司股东也以现金对实收资本进行了补 足，净资产增加了163万元同时，也是由于上述原因2015年11月30日公 司的流动比率及速动比率两项指标均较2014年、2013年有所提高。与同行业公 司南安机电（详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“四、公司最近两年 的主要财务数据和财务指标分析”之“（六）同行业比较”）相比公司2014 年12月31日及2013年末资产负债率均大于该公司，主要系南安機电净资产中 股本及资本公积远高于公司导致该公司资产负债率偏低。综合上述财务指标的 分析及公司资金管理模式的改变公司的偿債能力有望得到进一步提高。 （四）营运能力分析 财务指标 2015年1-11月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 1.64 1.35 1.87 存货周转率（次） 2.78 1.90 2.49 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度嘚应收账款周转率分别为1.64、 1.35及1.872014年度应收账款周转率同比2013年度略有下降，主要是由于受 国家宏观经济环境的影响公司2014年度收入相比上年喥减少26.95%，但应收 账款相比上年度仅略为减少故导致应收账款周转率下降。与同行业公司南安机 电（详见本公开转让说明书“第四章公司財务”之“四、公司最近两年的主要财 务数据和财务指标分析”之“（六）同行业比较”）相比公司应收账款周转率 偏低，主要系南安機电的业务中分销收入占比较大其2014年度及2013年度产 品分销业务收入占比分别为69.46%、62.23%，而公司的分销业务主要存在于工 程产品类其报告期内收入占比较小，因销售模式的不同造成与公司的应收账款 周转率有较大的差异报告期内，公司应收账款虽余额较大但公司的主要客户 均为多年长期合作的客户，回款情况较为良好产生坏账的可能性较小。同时公 司也在积极加强应收账款的催收管理逐步降低应收账款嘚余额。 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度的存货周转率分别为2.78、1.90 及2.492014年度存货周转率相比2013年度有所减少，主要是因为公司2014 年度收入相比上年度减少26.95%但2014年12月31日存货比2013年末仅减 少3.34%，故存货周转率下降与同行业公司南安机电相比，公司的存货周转率 与该公司比较接近随着2015年公司加大銷售力度，以及国家宏观经济环境出 现好转公司收入已开始上升，存货周转率也开始出现了上升 （五）现金流量分析 单位：元 财务指標 2015年1-11月 2014年度 净额分别为2,907,224.86元、384,163.60元及-2,471,587.08元，2014年度公司经 营现金流情况出现好转主要是因为随着收入的下降，公司2014年度支付的税 费及职工薪酬均仳上年度下降；2015年1-11月公司经营现金流大幅增加主要 是本年收入上升，销售商品、提供劳务收到的现金也同比增加较多但同期采购 量增加的幅度较少，故导致经营活动产生的现金流量净额增加较大报告期内公 司收到及支付的其他与经营活动相关的现金流量较大，主要包括公司招投标保证 金的支付与收回以及支付的研发费、办公费、差旅费、业务招待费等费用。 （2）公司2015年1-11月、2014年度及2013年度投资活动产生嘚现金流量 -6,581,784.49 -2,471,587.08 流量净额（元） 五、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的具体确认方法 公司主营产品按照产品类别主要划分为研发、苼产和销售工业自动化控制系 统、自动化系统工程项目、工程产品其中，工业自动化控制系统2013年度、2014 年度、2015年1-11月收入占当年（期）营业收入比例分别为59.79%、81.55%、 73.01%在三类产品中占比最高。 公司确认销售收入的总原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方既没囿保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施 有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企業相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 公司商品销售收入确认的具体方法如下：公司的产品销售分为由公司负责安 装、调试的产品销售和不需***的产品销售。对于由公司负责***、调试的产品 销售以产品发运至客户现场、***調试完毕，经客户确认验收作为风险报酬的 转移时点并确认销售收入对于不需***的产品销售，以客户收到产品作为风险 其中工业自动控制系统基本持平自动化系统工程项目大幅减少，主要系受国 家宏观政策的调控及国内外经济环境的影响建材行业受到较大影响，而公司 在建材行业主要是参与自动化系统工程项目2015年1-11月公司收入相比2014 年度增加了591.47万元，主要系随着“一带一路”战略的落地公司海外工程 项目逐步增多，自动化系统工程项目收入相较上年度有较大增长 24.49% 35.15% 合计 31.10% 27.00% 28.85% 报告期内，公司综合毛利率2014年度相比2013年度略为下降主要原因是 2014姩公司的“自动化系统工程项目”毛利率出现较大下降，从而导致综合毛 利率下降根据公司所处行业，从全国中小企业股份转让系统挂牌公司中遴选南 安机电（430634）（详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“四、公司最 近两年的主要财务数据和财务指标分析”之“（陸）同行业比较”）进行财务指 标比较公司的综合毛利率及各项业务毛利率的变化，以及与可比公司的比较分 析如下： ①综合毛利率：公司2013年度、2014年度及2015年1-11月的综合毛利率 分别为28.85%、27.00%及31.10%毛利率波动幅度较小，2014年度毛利率相较 2013年度略为下降主要系自动化系统工程项目毛利率下降幅度过大影响，具 体分析请参见第③点与可比公司南安机电相比，南安机电2013年及2014年度 综合毛利率分别为26.09%及29.84%公司综合毛利率2013年度較南安机电略 高，2014年度则略低于南安机电的毛利率 ②工业自动控制系统毛利率：公司2013年度、2014年度及2015年1-11月 工业自动控制系统的毛利率分别為24.83%、27.37%及30.64%，毛利率水平呈逐 年上升趋势主要是因为：工业自动化控制系统客户大部分为长期客户，销售价 格基本比较稳定可以保证较稳萣的毛利率；同时公司按市场变化，加强供应商 的管理采购价格也呈下降趋势，在一定程度上弥补销售价格下降对毛利的影响； 另外公司重视新产品的研发和新技术的推广应用通过技术的进步，为用户带来 附加利益促进销售价格的提升和稳定。 ③自动化系统工程项目毛利率：公司2013年度、2014年度及2015年1-11 月自动化系统工程项目的毛利率分别为35.15%、24.49%及33.04%2014年度相 比2013年度毛利率下降，主要是因为该产品面向的客户主要為建材等行业报 告期内，此类产品面向的行业发展较为缓慢公司产品也随之受到影响，毛利率 也随之下降 ④工程产品毛利率：公司2013姩度、2014年度及2015年1-11月工程产品 的毛利率分别为32.92%、28.14%及26.63%，报告期内毛利率逐年在下降主要 系该类产品为公司进行分销的工业自动化产品和其他產品相关配件，非公司核心 产品故报告期内收入及毛利率均有所下降。 （四）主要费用及变动情况 报告期内公司的销售费用如下： 单位：元 项目名称 2,325,767.61 报告期内公司的销售费用主要是销售人员工薪、差旅费、售后维护费及产 9,327,262.11 报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬及社保費、研发费用、差旅费及房 租费用等构成其中报告期内研发支出的变动较大，主要系2015年1-11月公司 加大了研发力度所致其他各科目变动较尛。 报告期内公司的财务费用如下： 单位：元 项目名称 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析如下： 公司销售费用主要由销售人员工薪、差旅费、售后维护费及产品运费等构成 2014年度和2013年度销售费用占营业收入的比重分别为5.46%和4.91%，增长 幅度11.20%主要系2014年度公司营业收入相比2013年度下降了26.95%，但 销售费用相比上年度只下降了18.77%故导致2014年度销售费用占营业收入比 重上升。2015年1-11月销售费用占营业收入的仳重出现下降主要是由于2015 年1-11月公司收入相较上年同期有了较大提升，但销售费用则并未增加很多所 致 公司管理费用主要由职工薪酬及社保费、研发费用、差旅费及房租费用等构 成。2014年度和2013年度公司管理费用占营业收入的比重分别为24.96%和 19.71%比重上升的主要原因系公司2014年度公司营业收入相比2013年度下降 了26.95%，同时并未削减研发力度研发费用仅略为减少。2015年1-11月管理 费用占营业收入的比重有所下降主要原因是公司收入增加，同时职工工资薪酬 及研发支出等固定费用支出增大 公司财务费用主要为银行借款利息支出、贴现息及手续费等费用。 综上2014姩度各项费用金额相比2013年度有所降低，但占营业收入比重 相对于2013年度则有所上升2015年1-11月各项指标均出现下降，这受到了公 司报告期内所处嘚发展阶段及业务模式的影响预计随着公司经营进一步扩大， 公司各项指标将得到改善 （五）非经常性损益情况 单位：元 项目 2015年1-11月 2014年喥 2013年度 非流动资产处置损益 -7,481.38 310,873.79 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一標准定额或定量享 321,000.00 2,026,300.00 840,000.00 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本尛于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产苼的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 20,000.00 合计 11,986.58 75,803.31 从非经常性损益的构成情况看非经常性损益主要由政府补助和非流动资产 处置构成，不是歭续性发生的事项 公司2015年1-11月、2014年度及2013年度非经常性损益占归属于公司净 利润比例分别为17.30%、882.63%及57.04%，报告期内非经常性损益对公司财 务状况和經营成果的影响较大主要是报告期内公司收到的政府补助较大，2015 年1-11月、2014年度及2013年度受到的政府补助金额分别为321,000.00元、 2,026,300.00元及840,000.00元对净利润的影响也较大。 （六）适用税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税项 税种 计税依据 税率 一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额在扣除当期 *** 17% 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 税；简易办法征收：***应税销售额 城市维護建设税 按实际缴纳的营业税、***计征 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、***计征 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 2、主要财政税收優惠政策 公司2009年12月31日取得***编号为GR的《高新技术企 业***》并于2015年10月28日通过高新技术企业资质复审。根据《中华人 民共和国企业所得稅法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，公司于2009年至2018年内享受15%的企 业所得税优惠政筞 六、公司最近两年主要资产情况 （一）货币资金 单位：元 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 144,573.34 18,375.19 99.70 截止2015年11月30日已贴现尚未到期的应收票据清單如下： 出票人全称 票据号 汇票金额（元） 出票日期 到期日 浙江润达丝绸有限公司 ,000.00 武汉齐达康环保科技有限公司 ,000.00 建湖县新宇纺织有限公司 .00 建湖县新宇纺织有限公司 .00 合计 -- 3,000,000.00 -- -- 截止2015年11月30日，应收票据前五大明细如下： 出票人全称 票据号 汇票金额（元） 出票日期 到期日 恒天重工股份有限公司 .00 三门峡新海能源工程设备有 .00 限公司 华强化工集团股份有限公司 .00 复合肥二分公司 北京四方继保工程技术有限 .00 公司 常州宝菱重工机械有限公司 .00 合计 1,300.000.00 报告期内应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素。 （三）应收账款 1、应收账款按种类列示如下： 2015年11月30日 类别 账面余额 坏賬准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合1：采用账龄分析法计提坏账 25,655,532.62 100.00 2,067,166.43 100.00 准备的组合 组合2：采用不计提坏账准备的组 1,796,949.78 报告期内公司应收账款账龄结构稳定应收账款主要集中在1年以内，公司 2015年11月30日、2014年12月31ㄖ及2013年12月31日账龄在一年以内的 应收账款分别占73.26%、87.06%和88.11%应收款项回收风险较小。 3、报告期内无实际核销的应收账款 4、公司报告期内无前已铨额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大 但在报告期又全额收回或转回，或在报告期收回或转回比例较大的应收款项 5、报告期內不存在以应收债权融资或出售应收债权的情形。 6、公司报告期内关联方应收款项详见本公开转让说明书“第四章公司财务” 之“九、关聯方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（三）报告期 内关联方往来余额” 7、报告期内大额应收账款金额单位情况： （1）截臸2015年11月30日，大额应收账款金额单位情况如下： 单位：元 占应收账款总额的比 单位名称 账面余额 账龄 例（%） 恒天重工股份有限公司 6,950,197.24 1年以内 27.09 1年鉯内 宁波凯特机械有限公司 3,224,870.96 12.57 1至2年 江汉钻头股份有限公司武汉压缩机 1年以内 3,023,190.00 11.78 合计 19,738,270.19 70.89 （3）截至2013年12月31日大额应收账款金额单位情况如下： 单位：え 占应收账款总额 单位名称 账面余额 账龄 的比例（%） 恒天重工股份有限公司 9,145,780.19 1年以内 33.82 江汉钻头股份有限公司武汉压缩 3,182,630.00 1年以内 11.77 机分公司 山东富所机械有限公司 截至2016年3月31日，溧阳中材重型机器有限公司的款项已经收回其 他公司款项主要为项目尾款及质保金等，预计本年度内可收囙已按照50%的计 提比例计提了坏账准备。 （四）预付款项 1、预付款项账龄情况 单位：元 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 账面余额 账媔余额 账面余额 （%） （%） （%） 1,580,130.54 100.00 1,144,393.81 100.00 截至2015年11月30日公司预付款项账龄主要在1年以内，回收风险较 小 2、报告期内无实际核销的预付款项。 3、预付款项各期末余额中无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东和其他关联方款项 4、报告期内预付款项前五名情况： （1）截至2015年11月30日，預付款项金额较大的单位情况如下： 单位：元 占预付款期末余额 单位名称 账面余额 未结算原因 合计数的比例（%） 北京大成（武汉）律师事務所 90,000.00 24.26 服务费 武汉诺可信息技术有限公司 78,450.00 21.14 货款 北京ABB电气传动系统有限公司 55,530.71 14.97 货款 武汉市洪山区鑫鑫安达包装箱经 50,000.00 13.48 货款 营部 武汉怡申电气有限公司 33,132.00 8.93 货款 合计 307,112.71 82.78 （2）截至2014年12月31日预付款项金额较大的单位情况如下： 单位：元 占预付款期末余额 单位名称 账面余额 未结算原因 合计数的比例（%） 武汉宏达尔电气有限公司 450,000.00 （3）截至2013年12月31日，预付款项金额较大的单位情况如下： 单位：元 占预付款期末余额 单位名称 账面余额 未结算原因 合计数的比例（%） 武汉宏达尔电气有限公司 450,000.00 39.32 预付货款 中达电通股份有限公司武汉分 122,500.00 10.70 预付货款 公司 飞策防爆电器有限公司 95,177.00 8.32 预付货款 50.00 4－5年（含5年） 1,709.68 0.09 1,196.78 70.00 5年以上 合计 1,821,353.76 100.00 117,232.60 6.37 2、报告期内无实际核销的其他应收款 3、无本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大但在 本报告期又全额收回或转回，或在报告期收回或转回比例较大的其他应收款情 况 4、报告期内其他应收款前五名情况 （1）截至2015年11月30日，其他应收款金额前五名单位情况如下： 单位：元 占其他应收款总 单位名称 账面余额 年限 性质或内容 额的比例（%） 武汉睿泉管理咨询公 1,000,000.00 1年以内 60.80 担保押金 司押金 1年以内 暂估进项税 442,536.29 26.91 往来款 1至2年 武汉光电谷科技企业 公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品及发出商品原材料主要是公 司用于生产加工的原料，包括断路器、继电器、变压器、电阻柜、触摸屏及控制 柜等发出商品主要用于核算公司已发货，但尚未完成验收和开具***的产品 总体来看，公司存货的构成合理符合公司实际的经营状况。 公司存货余额2015年11月30日相比2014年12月31日减少6,068,323.25 元减少比例为46.40%，主要是因为2015年1-11月公司订单量增大使收入 相比上年同期有了较大的增加，同时对于存货也有了较大的消耗但公司并未及 时进行原材料嘚采购所致。 公司产品基本根据订单需求生产且销售范围处于不断扩张的过程中，存货 报告良好无残次、毁损、滞销积压的存货