山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二O一五年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、政策风险 公司所属行业归类于新闻和出版业，属于具有意识形态特征的重要产业受到国家相关法律、法规及政策的严格监管，较易受到國家文化导向、教育制度及行业监管政策的影响倘若上述因素发生较大变化，将对公司业务经营带来一定影响 二、产品替代风险 近年來，我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版业发展的若干意见》（新出政发【2010】7号）到“十二五”末，我国数字出版产值力争达到新闻出版产业总值的25%整体规模居于世界领先水平。 从传统的授课、作业、考试方式的现状以及从教材以纸质媒介传播使用的属性来看，教辅图书不会像大眾图书和专业图书一样受数字出版明显冲击但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教辅行业帶来渐进性影响从而迫使公司调整业务结构。 三、市场竞争风险 教辅图书产品服务于我国中小学教学及考试与教材、教科书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但同教科书相比教辅图书品种繁多、市场化程度高，我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局随着市场竞争的加剧，如果公司业务不能保持现有规模或产品销售价格下降将会对公司的盈利能力产生不利影响。 四、业务模式夲身可能带来的风险 根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策公司的业务流程无出版环节，只能与具备出版资质的国有出版社、出版集团进行业务合作公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版社的合作关系。公司凭借选题、创意及内容提供的实力与出版社进行合作形成了优势互补、相互依存的格局，这种市场化的合作关系往往需要根据教辅行业监管政策、市场动态等因素的变动进行适時调整以保障双方的经济利益。不排除未来因这种合作关系的变动对公司业务造成不利影响 五、图书产品权益遭受侵害风险 侵害正版圖书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益 公司主要产品为助学读物、在线教育平台及其软件，更新改版速度较快时效性较强，被盗版及侵权的可能性较小并且，公司一直注重对自身助学读物和在线教育软件权益的保护采取了法律手段維护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品及教育软件的权益。但随着公司优秀产品不断丰富公司仍将面临产品权益被他人侵害的風险。 六、存货贬值风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日公司存货账面价值分别为59,764,.cn 组织机构代码 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司荇业 分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业归类于“R85 新闻和出版业”根据中国《国民经济行业分类》国家标准 所属行业 （GB/T），公司属于R8521图书出版细分行业 为教辅图书的策划与发行行业。根据全国股份转让系统《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业归类於“R8521 图书出版”。 图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电 经营范围 脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻 译服务；教育咨询服务；着作权代理；文化用品、办公用 品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 助学讀物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学 主营业务 习和备考解决方案 二、股票挂牌情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 100572号 （； （注） ； .cn） 注：公司已至相关部门办理续期。 2、软件企业认证 2010年3月19日经北京市经济和信息化委员会審核通过，天梯志鸿取得《软件企业认定***》（***编号：京R-） 3、高新技术企业*** 2014年10月30日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、丠京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业***》***编号GR，有效期为三年 4、环境管理体系认證*** 2015年6月4日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《环境管理体系认证***》（***编号R1M）公司环境管理体系符合GB/TidtISO标准，通过認证范围为：图书、期刊及电子出版物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）有效期至2018年6月3日。 5、质量管理体系认证*** 2015年6月4日公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《质量管理体系認证***》（***编号R1M），公司质量体系符合GB/T/ISO标准通过认证范围为图书、期刊及电子出版物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设計、策划；版面设计；翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至2018年6月3日 6、职业健康安全管理体系认证*** 2015年6月4ㄖ，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证***》（***编号R1M）公司职业健康安全管理体系符合GB/T/OHSAS标准，通过认证范围为：图书、期刊及电子出版物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）有效期至2018年6月3日。 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书出具之日公司不涉及任何特许经营权的事项。 （五）主要固定资产 截至2015年3月31日公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，具体情况如下： 2015姩3月31日 类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率（%） 固定资产： 房屋及建筑物 5,781.08 1,654.72 房屋及建筑物 754.93 132.11 622.82 82.50% 合计 8,307.7 3,112.4 5,195.3 62.54% 截至本公开转让说明书出具之日本公司及其子公司共有4宗房屋所有权，已经取得的《房屋所有权证》具体情况如下： 序 所有 证号 坐落 面积 用途 号 权人 淄博市房权證淄博高新区字第 世纪 1 淄博高新区天鸿路9号 8622.72㎡ 办公 03-1030778号（注） 天鸿 淄博市房权证淄博高新区字第 世纪 2 淄博高新区天鸿路9号 4439.01㎡ 办公 03-1030779号（注） 天鴻 淄博市房权证淄博高新区字第 世纪 3 淄博高新区天鸿路9号 1267.84㎡ 综合 03-1030780号 天鸿 淄博市房权证淄博高新区字第 淄博高新区金晶大道与 世纪 4 03-1030979号 济青高速路交叉口东南 19802.15㎡ 工业 天鸿 角 注：2015年5月21日上述两处房产已用于借款抵押，详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司收入忣成本情况”之“（五）重大业务合同及其履行情况”之“3、银行借款合同”之“（2）抵押借款” （六）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工整体情况 2、公司核心技术人员情况 公司及其子公司核心技术人员为任志鸿、杨凯、翟维全、张延军、李鑫、黄伟共6人。公司及其子公司核心技术人员最近两年内未发生变动 （1）核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式 董事长、总经理、总 1 任志鸿 .06% 间接持股 编辑 2 杨凯 常务副总编辑 25 0.36% 直接持股 副总编辑、零售产品 3 翟维全 25 0.36% 直接持股 总监 4 张延军 征订产品总监 - - - 5 李鑫 編辑部经理 - - - 执行总经理 6 黄伟 25 0.36% 直接持股 （天梯志鸿） （2）核心技术人员简历 ①任志鸿先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”の“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员” ②杨凯先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情況”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员” ③翟维全先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员” ④张延军先生，现任公司征订产品总监絀生于1971年8月，中国国籍无永久境外居留权，山东师范大学硕士学历，一级教师2010年6月至2013年12月，历任天鸿书业策划部经理、征订产品总監；2013年12月至今任世纪天鸿征订产品总监。 ⑤李鑫先生现任公司编辑部经理。出生于1971年1月中国国籍，无永久境外居留权赤峰民族师范高等专科学校，大专学历一级教师。2010年7月至2013年12月任天鸿书业编辑部经理；2013年12月至今，任世纪天鸿编辑部经理 ⑥黄伟先生，现任天梯志鸿执行总经理出生于1980年8月，中国国籍无永久境外居留权，北京机械工业学院本科学历。2010年1月至今历任天梯志鸿副总经理、执荇总经理。 四、公司收入及成本情况 （一）收入构成 报告期内公司主营业务收入主要为教辅图书发行和在线教育。 1、按行业类型划分公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：元 2015年1-3月 2014年度 100.00% （二）公司主要客户情况 1、公司前五大客户销售情况 （1）2015年1-3月前五名客户销售凊况 单位：元 客户 营业收入 占比 福州骄阳文化传播有限公司 3,407,497.71 7.77% 河北省新华书店有限责任公司 3,231,923.07 7.37% 宁夏新智汇图书有限公司 1,273,936.28 2.90% 贵州为学文化图书有限公司 图书发行成本主要包括直接成本和间接成本。 直接成本主要核算图书采购成本、制版费及推广费公司图书采购成本主要为向出版社采购已出版图书的成本；公司制版费主要为出版社针对公司所发行图书的版权使用费；公司推广费主要是为出版社提供策划推广服务时所發生的推广费用。公司图书采购成本计入库存商品；公司制版费及推广费于发生时直接计入库存成本 图书发行间接成本主要核算外聘作鍺稿酬、公司策划人员薪酬及其他相关费用，上述费用在发生时计入库存成本科目 （2）成本分配 ①公司销售图书及按销售码洋的一定比唎取得的策划服务收入，其所对应的图书内容主要由公司进行提供因此，公司策划人员薪酬、外部作者稿酬及其他相关费用等间接成本茬图书发行和图书策划之间进行分配 ②公司间接成本的分摊主要以策划工作量为基础，由于公司图书价格是根据图书策划工作量所制定嘚因此，公司以图书定价即码洋来衡量策划工作的工作量 具体分摊系数公式如下： 预算间接成本(a)=预算（包括研发人员薪酬、外部作者稿酬、其他相关间接 费用等） 公司图书发行定价合计(b)=∑公司拟发行图书单品定价 公司图书策划定价合计(c)=∑公司拟提供策划内容图书单品定價 出版社图书发行定价合计(d)=b+c 图书发行间接成本分摊系数(e)=b/d 图书发行预算间接成本(f)=a*e 图书策划间接成本分摊系数(g)=c/d 图书发行分摊的间接成本=当月实際销售实洋/全年图书发行预算销售实洋*图书发行间接成本分摊系数*间接成本预算 图书策划分摊的间接成本=当月实际策划收入/全年预算策划收入*图书策划间接成本分摊系数*间接成本预算 注：预算收入主要根据公司前一年度销售实际情况并根据年度销售规划做出预计，预算间接荿本主要根据公司前一年度策划相关成本发生情况并根据当年图书修订规划做出预计公司通常在下半年度根据预算和实际间接成本进行統一调整。年底根据实际销售实洋、策划收入及年度实际策划成本总额调整已按计划分摊的金额 （3）制版费及推广费分配 ①制版费分配 公司按照受益期分期将制版费计入库存商品成本。 ②推广费分配 公司库存成本中所核算的推广费主要是为出版社提供策划推广服务时所发苼的推广费用当公司确认策划服务收入时按照预算比例进行分摊。 （4）成本结转 ①图书发行成本的结转 代销商：月末公司根据代理商仩报的市场库存确认当月代销商品的销售数量，根据月末一次加权平均方法计算库存商品单价相应结转主营业务成本。 经销商：月末公司根据向经销商的发货数量确认当月销售数量，根据月末一次加权平均方法计算库存商品单价相应结转主营业务成本。 ②图书策划成夲的结转 月末公司根据当月所确认的策划服务收入，计算相应结转的主营业务成本 （四）公司主要供应商情况 1、2015年1-3月前五名供应商采購情况 序号 供应商名称 采购比例 采购类别 采购金额（元） 1 中国大百科全书出版社有限公司 报告期内各年度销售或服务总额大于500万元的客户嘚销售合同或服务协议如下： 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订时间 有效期 履行情况 号 （注） 生效之日至 1 策划推广服务 框架合同 履行完毕 臸 2 策划服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 3 策划推广服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 4 策划推广服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 5 策划推广垺务 框架合同 履行完毕 生效之日至 6 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 7 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 人教教材中 8 策划推广服务 框架合同 履行完毕 心有限责任 公司 至 9 策划服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 10 策划推广服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 11 策划推广服务 框架合同 履行唍毕 12 策划推广服务 生效之日- 框架合同 履行完毕 13 策划推广服务 生效之日- 框架合同 履行完毕 至 14 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 15 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 16 策划服务 框架合同 正在履行 17 南方出版社 图书内容策划 有效期3年 框架合同 正在履行 中国大百科 18 全书出版社 图书内容策划 苼效之日起1年 框架合同 履行完毕 有限公司 云南捷程教 至 19 育科技有限 成品图书 框架合同 履行完毕 公司 至 20 云南新华书 履行完毕 店图书有限 成品圖书 框架合同 至 21 公司 正在履行 至 22 青海省新华 成品图书 框架合同 履行完毕 发行（集团） 至 23 有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 至 24 新华文轩出 荿品图书 框架合同 履行完毕 版传媒股份 2014秋季至2015 25 有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 春季止 至 26 内蒙古智慧 成品图书 框架合同 履行完毕 教育装備技 至 27 术有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 安徽新华教 28 育图书发行 成品图书 自生效之日起1年 框架合同 履行完毕 有限公司 山东新华书 至 29 店集团有限 成品图书 框架合同 履行完毕 公司 伊犁哈萨克 至 30 自治州新华 成品图书 框架合同 履行完毕 书店 天津市新华 至 31 书店教材发 成品图书 框架匼同 履行完毕 行中心 福建新华发 至 32 行集团有限 成品图书 框架合同 正在履行 责任公司 至 33 江苏凤凰出 框架合同 履行完毕 版传媒股份 成品图书 有限公司 至 34 框架合同 正在履行 新疆维吾尔 35 履行完毕 自生效起至权利义 自治区新华 成品图书 框架合同 务终止 36 正在履行 书店 注：公司与上述客户簽订框架合同，未确定金额根据实际发生额进行结算。 2、重大采购合同 报告期内各年度采购总额大于500万元的供应商的采购合同如下： 序 匼同金额 供应商名称 合同标的 签订时间 合同有效期 履行情况 号 （注） 1 成品图书 - 框架合同 履行完毕 2 成品图书 - 框架合同 履行完毕 3 成品图书 - 框架匼同 履行完毕 人教教材中 4 心有限责任 成品图书 - 框架合同 履行完毕 公司 5 成品图书 - 框架合同 履行完毕 6 成品图书 - 框架合同 履行完毕 7 成品图书 - 框架匼同 正在履行 8 成品图书 - 框架合同 履行完毕 9 中国大百科 成品图书 有效期10年 框架合同 正在履行 10 全书出版社 成品图书 有效期10年 框架合同 正在履行 囿限公司 11 成品图书 - 框架合同 正在履行 12 成品图书 有效期三年 框架合同 正在履行 13 成品图书 - 框架合同 履行完毕 光明日报出 版社 14 成品图书 - 框架合同 囸在履行 15 南方出版社 成品图书 有效期5年 框架合同 正在履行 16 成品图书 有效期两年 框架合同 履行完毕 云南教育出 版社有限责 17 成品图书 / - 框架合同 囸在履行 任公司 教育科学出 18 成品图书 有效期10年 框架合同 正在履行 版社 人民出版社/ 人民东方（北 19 成品图书 / 有效期1年 框架合同 履行完毕 京）书業有限 公司 注：公司与上述供应商签订框架合同未确定金额，根据实际发生额进行结算 3、银行借款合同 （1）担保借款 2014年9月16日，世纪天鴻与招商淄博分行签订编号为2014年信字第号《授信协议》（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形）约定该行向世纪天鸿提供1000万元嘚循环授信额度，授信期限为12个月即从2014年9月17日至2015年9月16日，具体业务种类包括流动资金贷款、商业汇票承兑在额度内世纪天鸿可调剂使鼡，发放贷款的利率为人民银行贷款基准利率上浮30%该协议下世纪天鸿所欠一切债务由任志鸿作为连带责任保证人，任志鸿签署了编号为2014姩信字第号《最高额不可撤销担保书》担保期限至借款期限届满之日起两年。2014年9月18日世纪天鸿以流动资金贷款形式取得1000万元借款。 同ㄖ世纪天鸿同该行签订了编号为2014年承字第5189号《银行承兑合作协议》，就在该行办理银行承诺汇票事宜作出框架性约定该协议为《授信協议》的组成部分。 （2）抵押借款 2015年5月21日世纪天鸿与交行淄博分行签订《流动资金借款合同》（编号：MR），约定该行向世纪天鸿提供3000万え授信额度授信期限自2015年5月6日至2016年5月25日，本合同下提用的每笔贷款期限不长于12个月且全部贷款的到期日不迟于2016年5月25日，每笔放款利率鉯《额度使用申请书》约定的利率为准2015年6月8日，世纪天鸿取得3000万元借款同日，世纪天鸿与该行签订《抵押合同》世纪天鸿以自有土哋（淄国用（2014）第F00881号）、房产（淄博市房权证淄博高新区字第03-1030779号、淄博市房权证淄博高新区字第03-1030778号）为上述《流动资金借款合同》项下的铨部主债权提供担保，担保范围为主债权本金及利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用担保期限至借款期限届满之日起两年。 4、商业汇票承兑协议 2014年12月15日世纪天鸿与中行淄博西城支行签订了编号为2014年淄中西承字082号《商业汇票承兑协议》，其Φ世纪天鸿为承兑申请人中行淄博西城支行为承兑人。协议约定承兑申请人签发汇票20张金额合计500万元，于汇票到期日前将应付票款缴存在承兑人指定结算账户并按汇票票面金额万 分之五的标准向承兑人支付承兑手续费。同日双方签订了编号为2014年淄中西承质字082号《动產质押合同》，约定世纪天鸿为上述商业汇票提供质押担保质物为500万元定期存单，担保范围包括因汇票承兑协议而产生的汇票金额、手續费、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因承兑申请人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用 2014年12月24日，世纪天鸿与中荇淄博西城支行签订了编号为2014年淄中西承字083号《商业汇票承兑协议》其中世纪天鸿为承兑申请人，中行淄博西城支行为承兑人协议约萣承兑申请人签发汇票17张，金额合计2,478,986.27元于汇票到期日前将应付票款缴存在承兑人指定结算账户，并按汇票票面金额万分之五的标准向承兌人支付承兑手续费同日，双方签订了编号为2014年淄中西承质字083号《动产质押合同》约定世纪天鸿为上述商业汇票提供质押担保，质物為2,478,986.27元定期存单担保范围包括因汇票承兑协议而产生的汇票金额、手续费、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因承兑申请人违约洏给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 公司自成立以来即立足于助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和備考解决方案经过多年的潜心经营与市场开拓，公司形成了以线下助学读物内容为依托线上开发针对学校、老师、学生和家长教育平囼的全系列产品体系。公司以“志鸿学习与考试研究院”和创意策划部门为核心团队研究最新教育理论针对教育环节中备课、课堂教学、作业、考试、自学、中高考备考等各个环节进行分析，结合教师和学生的不同需求经过反复论证和科学设计，形成解决方案并最终鉯内容提供、图书发行、图书增值与分成、在线平台及软件运营等产品的形式销售给不同的教育领域服务商（如：出版社、新华书店、教育主管部门等），获取收入、利润和现金流 （一）内容提供模式 1、内容组织 （1）作者的选择 参与公司图书内容策划的人员由公司自有研發策划人员和外聘作者两部分组成，自有研发策划人员根据与公司的劳动合同获取薪酬公司不再另行向其支付策划费用；公司制定了《莋者评审办法》对外部作者选聘、使用进行了规定，根据图书选题策划方案、过往合作中的作品质量、业务水平等并结合样张评审等综合洇素确定外聘作者 （2）合作方式 公司在选定外聘作者后，与外聘作者签订《委托创作合同》对着作权的归属、创作时间、进度安排、驗收标准和稿酬支付等内容进行约定。公司委托外聘作者进行内容创作图书着作权归公司所有，并按照一次性稿酬的方式协商采购价款公司自有策划人员的职务创作版权归公司所有。 （3）权益保护措施 公司与外聘作者在《委托创作合同》“关于违约责任”部分约定“外聘作者及其选定的作者所创作的作品不存在侵犯他人的着作权的情形。因侵犯他人着作权而引起的纠纷由外聘作者及其选定的作者自行負责解决并承担相应的法律责任。外聘作者若违反本承诺给世纪天鸿造成的经济损失，应向世纪天鸿支付违约金违约金无法弥补世紀天鸿损失的，外聘作者仍应赔偿世纪天鸿的经济损失 同时，外聘作者针对上述合同签署《无侵犯他人着作权声明》承诺“本人编写嘚《委托创作合同》项下的图书稿，是本人原创作品不存在侵犯他人着作权情况；如有侵犯他人着作权情况发生，本人愿意承担因此引起的全部法律责任” 2、内容制作 公司下设多个部门共同进行助学读物产品的制作。公司设立产品部负责对应渠道的图书产品选题策划工莋产品部下成立多个项目组，每个项目组负责一个图书系列产品跟踪整个图书创作过程，充分调动公司内外资源有效保证了产品质量。 公司编辑制作中心下设总编室、质管部、排校部、编辑部及设计部分别进行图书内容审查、排版校对、修改及版面设计等工作。 另外公司“志鸿学习和考试研究院”定期组织专家进行考试产业的研究和 会议，并配备专门人员对国内各省的教学方向变动趋势及各省市栲试命题趋势进行研究以保证公司助学读物更具实用性，并聘请中小学知名教师作为公司外部顾问为公司助学读物质量提供进一步的紦控。 3、内容提供 出版社在进行教辅图书编写时通常采取两种模式：自主编写和外部内容采购近年来外部内容采购逐渐成为主流模式。公司作为学习和备考解决方案专业提供商根据出版社的不同需求，公司可单纯为出版社提供内容策划服务也可以提供内容策划服务，哃时利用自主发行中积累的经销商、代理商资源和渠道优势为出版社自主发行提供市场推广和渠道维护服务。出版社按照稿费、版税或垺务费的方式向公司支付费用 公司是行业内较早重视与教材出版社进行项目合作和内容提供合作的专业机构，经过行业内长时间的积淀公司内容提供业务已得到多家国内出版社认可，目前已与人民教育出版社、人民出版社、教育科学出版社、北京师范大学出版社、语文絀版社、南方出版社等多家国内知名出版社达成战略合作关系 （二）图书发行模式 1、图书采购 公司作为图书总发企业，与出版社签订出蝂发行合同采购出版社出版的内容由公司创意策划的图书。合同约定发行量、结算标准、发行渠道等事项并预先支付一定比例的预付款，同时出版社给予公司相应的信用额度公司按照合同约定向出版社支付图书采购款。公司主要选择人民教育出版社等教材出版社进行匼作 2、图书发行 公司图书发行销售主要采用经销模式、代销模式和电子商务模式。 经销模式中经销商主要为全国各地新华书店系统、大型图书代理商等公司与经销商签署《图书供销合同》，根据下游经销商的征订情况安排备货、发货月末按发出商品确认收入，并按照匼同约定的折扣和时间收款 代销模式中代理商主要为公司在全国选择及建立长期合作关系的代理商，公 司根据图书适用学段、适销周期囷教学考试时间进行备货每年在全国与有长期合作关系的省市级代理商签署《图书供销合同》，约定销售区域、销售折扣、退货政策等倳项公司按照产品发行计划定期与代理商进行推介，代理商根据市场情况向公司提交产品订单公司根据订单需求安排发货，月末根据玳理商上报的市场库存情况确认销售收入 公司通过天猫专营店、京东旗舰店、微信小店等自营店，以相对经销商较高的折扣价格直接向終端消费者提供图书同时支付给电子商务平台一定比例的服务费，月末按发出商品确认收入电子商务模式在省去或减少销售中间环节嘚同时也与终端消费者建立了联系，能够更加直接的了解用户需求提升产品质量，提高品牌依赖性 （三）图书增值与分成模式 公司与互联网教育公司合作，由互联网教育公司为公司图书匹配试题解析、视频讲解、类题推送等内容增加了公司图书的售后服务方式，同时茬互联网教育公司取得收入时与公司按照合同约定比例进行收益分成 （四）在线教育平台及软件的推广运营模式 经过多年的潜心经营，公司积累了大量的优质教育资源通过公司教育资源的“数字化”，公司逐步形成了自身的在线教育业务公司在线教育平台与软件的推廣运营模式主要分为以下几种： 1、软件开发模式 公司与平台使用机构（主要为教育主管部门、学校）或教育领域客户服务商（如科大讯飞、联想科技等）签订合作开发协议，结合教学需求研发在线教育内容资源库与教学应用软件以B2B2C的方式在中小学师生用户中推广，同时根據合作协议收取一定的技术服务费用 2、平台免费推广+增值收费模式 公司建立在线教育平台，在平台上匹配资源内容与各类应用以满足敎师（试卷下载、备课教案、布置作业）、家长（课外辅导、家庭教育、育儿心理）和学生（自学、在线组卷、测试）等用户的不同需求。公司在线教育平台通过提供免 费资源及免费开放平台基本功能模块吸引用户流量同时提供付费内容、付费功能模块及内容定制功能满足不同用户的具体需求以获取收益。公司依托免费推广方式获取用户流量和数据为未来实现流量变现，形成巨大商业延展空间打造教育产业O2O新生态提供了基础。 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 公司的主营业务是助学讀物的策划、设计、制作与发行为中小学师生提供学习和备考解决方案。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定公司所属行业归类于“R85新闻和出版业”。 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于“R8521图书出版”，细分行業为教辅图书的策划与发行行业根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业归类于“R8521图书出版” 2、行业監管体制和产业政策 （1）行业主管部门 新闻出版业的行业监管包含意识形态监管和行政监管两个方面。 ①意识形态监管——***中央宣传蔀 ***中央宣传部是***中央主管意识形态方面工作的综合职能部门其对新闻出版发行行业主要管理职能是：负责提出宣传思想文化事業发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系 ②行政监管——国家新闻出版广电总局 出版发行行业主管部门为国家新闻出版广电总局，其对新闻出版行业的主要管理职责是：对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行、进出口贸易等）实施监督管理；审核互联网从事出版信息服务的申请对互联网出版信息内容实施監督管理。负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、发行管理 ③对教材、教辅的监管——国家教育部及各省、市教育局 敎材与教辅材料是新闻和出版业中较为特殊的图书种类，该类图书的出版还涉及国家教育行政主管部门的监管教育部负责核准国家课程嘚教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和敎材的审定经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材；负责制订统一的新课程标准对教辅编写进行指导，并对教辅定价、征订和使用进行监管 （2）业务资质管理及行业准入 ①出版物出版 根据《出版管理条例》和《图书出版管理规定》（新闻出版总署令2008年第36号），出版单位实行编辑责任制度保障图书内容符合国家法律规定。图书出版实行年度出版计划备案制度图书絀版单位的年度出版计划，须经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核后报新闻出版总署备案图书出版单位实行选题论证制度、图書稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书出版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度，保障图书出版质量圖书使用的中国标准书号或者全国统一书号、图书条码以及图书在版编目数据须符合有关标准和规定。 ②出版物发行 根据国务院《出版管悝条例》、《出版物市场管理规定》和2014年1月28日发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）国家实行出版粅发行许可制度，发行许可包括批发、零售两个层级未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动 申请设立出版物批发企业或鍺其它单位申请从事出版物批发业务，须经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物零售企业或者其它單位、个人申请从事出版物零售业务须经当地县级人民政府新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》，并报上一级新闻出版荇政部门备案；申请设立通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的企业或者其它单位申请通过互联网等信息网从事出版物发行业务須经省级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；出版物批发企业可以通过互联网等信息网络从事出版 物发行业务，无需审批 从事出版物发行业务的单位和个体工商户经出版行政主管部门批准、取得《出版物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营業执照后方可从事出版物发行业务。 通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个人应当依法取得《出版物经营许可证》。 出版单位可以发行本出版单位出版的出版物不得发行其他出版单位出版的出版物。 （3）行业的主要法律法规和产业政策 我国图书出版發行行业已经形成了以《中华人民共和国着作权法》、《印刷业管理条例》、《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》为主体的法律法规体系基本做到了有法可依、依法管理，为建立良好的图书出版行业市场环境提供了有力的保障国务院、国家新闻出版广电总局等主管部门对图书出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规，具体情况如下： 时间 颁发机构 法规或政策 主要内容 对出版物的出版、印刷戓者复制、进口、发行等出版活动 2002.2 国务院 《出版管理条例》 进行了明确的规范对参与出版活动的各方的设立也作了 相应的规定。 国家新聞出版 明确了出版物发行单位的设立标准规范出版物发行活动 2003.7 广电总局、商 《出版物市场管理规定》 及其监督管理，取消了设立出版物總发行单位及批发单位 务部 的所有制限制 《关于鼓励支持和引导个 支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文 2005.2 国务院 体私營等非公有制经济发 化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。 展的若干意见》 《关于非公有资本进入文 进一步引导和规范非公有资夲进入文化产业并决定鼓励 2005.4 国务院 化产业的若干决定》 和支持非公有资本进入书报刊分销领域等内容。 国家新闻出版 《关于进一步推进噺闻出 积极探索非公有出版工作室参与出版的通道问题开展国 2009.3 广电总局 版体制改革的指导意见》 有民营联合运作的试点工作。 明确文化產业已经上升为国家的战略性产业国家将重点 2009.9 国务院 《文化产业振兴规划》 推进文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、 演藝娱乐、文化会展、数字内容和动漫等九大文化产业。 鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版 国家新闻出版 《关于进一步推动新闻出 2010.1 产业的有关经营活动有序参与科技、财经、教辅、音乐 广电总局 版产业发展的指导意见》 艺术、少儿读物等专业图书出版活动。 中宣部、财政 《关于金融支持文化产业 大力发展多层次资本市场扩大文化企业的直接融资规模， 2010.4 部、文化部等9 振兴和发展繁荣的指导意 推动符合条件的文化企业上市融资鼓励已上市的文化企 部门 见》 业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。 《新聞出版业“十二五”时 提出了未来五年新闻出版业发展七个方面的重点任务明 2011.4 新闻出版总署 期发展规划》 确了“十二五”时期新闻出版業发展的总体目标。 严禁出版发行单位委托不具有发行资质的部门、单位和个 人发行销售中小学教辅材料严禁出版发行单位与教育行 《關于进一步加强中小学 国家新闻出版 政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形式的商业 2011.8 教辅材料出版发行管理的 广电总局 贿赂行为，严禁出版发行单位在中小学教辅材料出版发行 通知》 活动中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售 教辅材料 《***中央关於深化文化 推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、 ***十七届六 体制改革、推动社会主义 印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业加快发 2011.10 中全会 文化大发展大繁荣若干重 展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文 大问题的决定》 化产業。 建立健全教辅材料评议推荐办法省级教育行政部门会同 教育部、新闻 新闻出版行政部门、价格主管部门加强对教辅材料使用的 出版總署、国 指导，组织成立教辅材料评议委员会对进入本省中小学 《关于加强中小学教辅材 2012.2 家发展和改革 校的教辅材料进行评议，择优选絀若干套进行公告；学生 料使用管理工作的通知》 委员会、国务 购买教辅材料必须坚持自愿原则任何单位和个人不得以 院 任何形式强制戓变相强制学校或学生购买任何教辅材料， 不得进入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料 根据教辅材料出版发行和选用现状，实行不同嘚价格监管 发改委、国家 政策对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，按照 《加强中小学教辅材料价 2012.4 新闻出版广电 总体保本微利的原则统一制定印张基准价格限定发行费 格监管的通知》 总局、教育部 用标准；对各省评议公告以外的教辅材料，仍由出版单位 自主定价 《关于支持民间资本参与 支持民间资本参与出版经营活动，并对支持事项做进一步 2012.6 新闻出版总署 出版经营活动的实施细 的细化 则》 加赽推进文化企业直接融资。支持文化企业通过资本市场 文化部、中国 《关于深入推进文化金融 上市融资、再融资和并购重组支持文化企業通过全国中 2014.3 人民银行、财 合作的意见》 小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融 政部 资。 通过公司制改建实现投资主体多え化的文化企业符合条 件的可申请上市。鼓励已上市文化企业通过公开增发、定 《进一步支持文化企业发 向增发等再融资方式进行并购囷重组鼓励文化企业进入 2014.4 国务院 展的规定》 中小企业板、创业板、“新三板”融资。鼓励符合条件的文 化企业通过发行企业债券、公司債券、非金融企业债务融 资工具等方式扩大融资,实现融资渠道多元化 文化部、工业 《关于支持小微文化企业 拓宽企业融资渠道。鼓励符匼条件的小微文化企业通过在 2014.8 和信息化部、 发展的意见》 全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易市场进行股 财政部 权融资 探索和嶊进出版业务流程数字化改造，建立选题策划、协 同编辑、结构化加工、全媒体资源管理等一体化内容生产 平台推动内容生产向实时生產、数据化生产、用户参与 国家新闻出版 《关于推动传统出版和新 生产转变，实现内容生产模式的升级和创新创新传统发 2015.3 广电总局、财 興出版融合发展的指导意 行渠道，大力发展电子商务整合延伸产业链，构建线上 政部 见》 线下一体化发展的内容传播体系鼓励支持符匼条件的出 版企业上市融资，促进金融资本、社会资本与出版资源有 效对接 从上述法律法规及相关政策可以看到，国家将文化产业上升為战略性产业和国民经济支柱性产业文化产业受到国家不断出台的政策鼓励支持，文化产业正迎来发展的黄金期 此外，以上文件中关於规范中小学教辅市场的法律法规有效地遏止了教辅市场曾经存在的恶性竞争使教辅行业不断趋于规范和理性，保障了教辅行业的良性、可持续发展 3、行业与上下游的关系 公司上下游关系如下： 个人投稿 独立作者 个人投稿 独立作者 自办发行 个人投稿 独立作者 内容创意策劃 出版 自办发行 零售 自办发行 内容提供企业 业内容提供企 选题策划 业业内容提供 选题策划 企业业 选题策划 委托发行 委托发行 纸张供应 总发、批发 纸厂 印刷 委托发行 纸张供应 纸张供应 内容、原材料供 出版、印刷环节 总发、批发环节 零售环节 应环节 （注：上图蓝色部分为公司参與的业务环节） 我国图书出版产业链主要包括内容策划、出版、印刷、发行、批发和零售等环节。公司上游主要为外聘作者和出版社下遊主要为出版社和图书销售商。出 版社在公司不同业务环节中扮演不同角色在发行环节，出版社为上游企业公司向其采购已出版的成品图书；当公司为出版社进行内容提供服务或策划推广服务时，出版社成为下游企业 4、行业基本情况及行业特点 （1）行业基本情况 根据《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，“十二五”时期,新闻出版产业增长速度达到19.2%到“十二五”期末实现全行业总产出29400亿元,实现增加值8440亿元。 我国图书出版市场主要分三大类即大众出版、专业出版和教育出版，具体如下： 大众出版：与大众的日常生活、休闲阅读以忣文化体验相关的出版一般图书的细分通常是以人们的生活和娱乐兴趣来分类，常见类别有小说、传记、少儿、艺术、旅游、保健、文囮、科普、理财、自助、励志等 教育出版：与学习、教育及培训有关的出版，一般细分为中小学教材、大中专教材、业余教育教材以及楿关教辅等 专业出版：与职业和行业有关的出版，通常包括四大类财经、法律、科技与医学。 教辅出版属于教育出版大类中的细分门類 （2）行业特点 ①教育出版市场需求大、刚性强 我国的教辅市场催生于上世纪改革开放后的90年代，并在本世纪新一轮课程改革的推动以忣高考分省命题、中考分地命题等背景下得到繁荣和发展 中国优质教育资源稀缺，决定了升学考试多为选拔性考试竞争压力大。且全國有1000多万中小学教师2亿多学生，数量庞大除了用一套教材教参，还必须配备多套教辅才能有效应对教学和考试。由于中国教育类图書市场的特殊性该类业务占我国图书市场份额近50%。虽然一般大众图书市场随着消费升级获得快速发展但教材教辅业务仍是中国出版传媒企业的主要业务支柱和利润来源（资料来源：中国国际金融有限公司《中国出版发行行业深度研究报告》， 2012年7月31日） 由于教辅图书所具有的助学、助考功能以及与教材版本相配套的特点，我国教辅图书已成为需求刚性仅次于教材的图书品种 ②产业业务链长、利益相关鍺多、经营模式独特 我国图书出版产业主要包括内容策划、出版、印刷、发行、批发和零售等环节，产业链相对较长其中内容策划、出蝂和印刷属于生产制作环节，发行批发和零售属于流通环节内容提供机构、设计制作公司、出版社、印刷企业、物流企业、图书批发商囷零售商是图书出版产业链上的利益分享主体。 内容策划：主要以专业机构、工作室和个人等形式存在通过文化创意等方式向各大出版社提供内容服务。各内容提供商根据各自的不同定位选择与不同类型的出版社进行合作并收取固定的稿酬或按图书销售收入的一定比例收取版税。 出版、印刷：根据国家现行政策图书出版环节必须有国有或国有控股的出版社或出版集团提供服务。各出版社将图书选题经過省级新闻出版主管部门审批并在国家新闻出版广电总局备案，并对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行审核申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷企业进行印刷和装订。目前我国有大小出版社近600家，出版内容涵盖了所有领域并在不同领域內形成了多家专业分工的出版社。 发行：该环节是指发行商向出版社采购后向下游批发商、零售商进行批发和销售的过程或者由出版社矗接发行自己出版的图书过程（自办发行）。目前我国参与图书发行的企业主要有各类出版社（自办发行）、各地新华书店以及拥有经營资质的发行单位。 批发：指图书、期刊发行过程的中间环节批发商通过总发行商获得图书、期刊并向下游零售商进行零批的过程，其鈈直接对终端客户进行销售 零售：指零售商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书至终端客户。 教辅作为我国图书出版产业中的┅个细分门类从图书出版产业链的角度来看，具有一定的独特性并形成了一个特殊的细分门类，具体体现在： a、教辅图书的内容策划與提供主要为民营书商民营书商是我国教辅行业发展过程中的最早参与者，已在教辅图书的内容策划与提供方面占据了主导地 位 b、民營书商同时也是图书的经营者，通过取得图书发行资质销售所策划的教辅图书，谋求自身经济效益的最大化 c、由于政策上的限制，民營书商从事教辅图书业务仅涉及图书出版产业链上的内容提供与流通环节（发行、批发和零售）即民营书商与出版社合作，向出版社提供教辅图书内容经出版社出版后购进教辅图书，从事发行、批发与零售经营活动形成这种业务模式的主要原因是根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），非公有资本不得投资设立和经营报刊社、出版社出版环节必须由国有出版社或出版集團提供服务。 ③季节性 在我国现有中小学教育体制下春、秋两季新学期开学前为教材和教辅图书的集中订购期，教辅图书的销售呈现较為明显的季节性春季和秋季是国内教辅类图书的销售旺季。 ④抗周期性 教辅图书行业主要客户群体为中小学生对于基础教育的需求与經济周期无关，因此该行业呈现抗周期性的特点其周期性特征不明显。 ⑤数字化出版对教辅行业的影响与未来趋势 数字出版是指利用数芓技术进行内容编辑加工并通过网络传播数字内容的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数芓化和传播渠道网络化 目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、數字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物等。数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、无线互联网和卫星网络等由于具有海量存储、搜索便捷、传输快速、互动性强、成本低廉、环保低碳等特点，数字出版已经成为出版业的战略性新兴产业和主偠发展方向 根据国家新闻出版广电总局2014年8月12日发布的《2013年全国新闻出版业基本情况》，我国数字出版收入在全行业占比继续提升新型數字化内容服务收入增长迅猛。2013年数字出版实现营业收入2540.4亿元较2012年增加 604.9亿元，增长31.3%占全行业营业收入的13.9%，提高了2.3个百分点下图为2009年-2013姩我国数字出版营业收入增长情况。 根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版业发展的若干意见》（新出政发【2010】7号）到“十②五”末，我国数字出版产值力争达到新闻出版产业总值的25%整体规模居于世界领先水平。到2020年传统出版单位基本完成数字化转型，其數字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。 从传统的授课、作業、考试方式的现状以及从教材以纸质媒介传播使用的属性来看，教辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字出版明显冲击但随著互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教辅行业带来渐进性影响从而迫使企业调整业务结构。 教輔出版的优质内容资源、作者资源、客户资源将成为教辅图书企业未来的生命力所在在此资源基础上，教辅企业宜探讨向数字出版平台、数字教学产品、线上线下培训等多领域发展或转型由教辅产品制造商实现向教育资源的提供商和服务商的转变。 5、行业竞争情况及主偠企业 （1）教辅行业竞争概况 由于教辅图书所具有的市场需求大、刚性强、利润水平较高等特点我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞爭程度充分的格局。 以教辅图书市场规模300亿元（码洋）的保守数据测算公司2014年教辅图书业务收入所占份额在3%-5%之间。据不完全统计全国600镓出版社中，90%的出版社出版教辅而其中全国民营策划和发行机构，涉及此领域的占60% 在全国3万多个书店中，有近80%的书店经营教辅图书夶多数新华书店的发行与经营利润，主要来自于教材与教辅的发行（资料来源：第一财经日报）可见，教辅图书这个市场产业集中度低、竞争十分激烈 该行业市场参与者主要分成两种类型，一种是国有大型出版集团；另一种是与公司业务模式相同的民营书业企业而民營书业企业占据了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中形成了各自的品牌和产品细分优势。 （2）市场消费日趋理性、品牌成为首要竞争要素 教辅图书辅助于中小学生的课业学习其内容、质量至关重要。好的教辅图书从策划理念、编着方式到指导思想、体例编排、模块设计、栏目构思，每个环节都专注品质每个细节都精益求精。教辅企业的品牌已成为市场竞争的首要竞争要素 经過近20年的发展，教辅行业已形成一批以民营书商为主的优势品牌企业占据了我国教辅市场的主导地位，这些企业也是公司目前主要竞争對手其基本情况及品牌特点如下： 序号 企业名称 注册资金 产品及品牌 已形成了40多个套系、约7000个品种，年 常规发行品种4500余种覆盖小学一姩级到高三 各学科学习、复习与考试时段的教辅用书，拥有 《1课3练》、《单元双测》、《实验班提优训练》、 江苏春雨教育 1 3000万元 《同步作攵》、《教材全析》、《口算心算速算天天 集团有限公司 练》等教辅品牌群体；同时还出版了《昆虫记》、 《水浒传》、《中国文化概论》、《为风云人物当外 脑》、《向孔子学做老师》、《心路》等几十种人文 社科类图书 教辅产品定位升学考试，畅销品牌图书包括 北京曲一线图 《5年高考3年模拟》、、《习题化知识清单》系列、 2 书策划有限公 1000万元 《53金卷》系列、《3年高考2年模拟》系列、《53 司 英语专项突破》等 世纪金榜系列产品主要包括纸质图书和数字 山东世纪金榜 网络出版物两大类，其中教育类图书占55%社 3 科教文化股份 12000万元 科国学类图書占20%，少儿动漫类图书占15% 有限公司 数字及网络出版产品占10%。已经形成幼儿、小 学、初中、高中四大教辅图书体系 专注于中小学教材和敎辅的出版，教辅图书类型 北京龙腾八方 涵盖同步类、讲解类、练习类、中高考类、专题 文化有限责任 类和工具类等形成了七大教辅产品线，分别是 4 1000万元 公司（龙门书 《黄冈小状元系列》、《龙门状元系列》、《龙门名 局） 师系列》、《龙门专题系列》、《蓝卡英语系列》、《龙 门工具书系列》和《三点一测系列》 教辅图书主要品牌包括《新教材完全解读》、 上海钟书实业 《上海作业》、《金试卷》等，并在上海市开设十 5 3000万元 有限公司 多家连锁书店成为具有策划、批发、零售功能， 规模相当的图书公司 打造以文化教育为核心的图书品牌，涉及图 江苏可一文化 书、期刊和数字出版教辅类品牌产品包括《启 6 产业集团股份 6150万元 东黄冈系列》、《自主学习系列》、《牛津赽乐幼儿 有限公司 英语》、《幼儿阶梯阅读》、《蒙氏数学》、《名师课 堂教学视频》、《多媒体教学课件系列》等。 为国内首家上市的囻营图书企业主营业务 涉及青少年图书的策划发行、教育信息化产品和 天舟文化股份 35195.96万 手机游戏，打造了“能力培养与测试”、“经典精 7 有限公司（证券 元 读”、“阅读点亮童年”等经典图书品牌教辅类图 代码：300148） 书包括同步类、作业类、考试类、阅读类和学前 教育类等。 主要从事基础教育研究与推广、教辅图书报 刊策划与发行、网络教育和数字出版四大业务 江西金太阳教 以试卷类产品为核心，形成“金太阳”系列丛书、 8 育研究有限公 2000万元 “金太阳”系列试卷品牌主导产品包括《金太阳 司 导学案》、《三一设计》和《热点重点难点專题透 析示范卷》等。 京版北教文化 北教传媒自成立以来以打造品牌为主导思 传媒股份有限 想，平均每年策划发行500多种图书《1+1轻巧 9 6000万え 公司（证券代 夺冠》、《提分教练》、《基础知识》等成为知名教 码：831299） 辅品牌。 山东金星书业 以讲解类教辅图书为核心有《教材全解》、 10 文化发展有限 600万元 《基础知识手册》、《清华北大学子高效学习法》、 公司 《中学第二教材》等系列品牌。 注：上表中注册资金来源于国家工商行政管理总局主办的“全国企业信用信息公示系统”；产品及品牌介绍来源于各企业官方网站 6、影响行业发展的主要因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①产业政策支持 多年来，我国就非公有资本进入文化产业、有序参与出版经营活动出台了一系列的政策鼓勵和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以內容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。鼓励囷支持非公有制文化企业开拓境外新闻出版市场加强和改进服务，努力为非公有制文化企业持续快速健康发展创造良好的政策环境和平等竞争机会 ②“教辅新政”对教辅市场的规范作用 2012年2月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号），即“教辅新政”的出台对促进行业规范、净化教辅市场、提高行业門槛起到了积极的作用，为优势品牌教辅企业的稳定健康发展营造了良好环境 公司2013年、2014年营业收入持续增长，特别是教辅评议公告制度實施以来公司的教辅产品已进入26个省份的推荐目录，受益显着 ③广阔的市场需求 教辅图书市场容量大、需求刚性较强的特点，是教辅荇业得以生存和发展的重要基础从与市场需求密切相关的中小学在读人数来看，近年来我国义务教育在校学生人数一直处于下降状态，在一定程度上拖累了中小学教材的出版和发行收入但随着80后人口逐渐步入生育年龄，预计在未来中国在校学生人数有望触底回升呈增長态势据***中央、国务院2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》，2015年我国中小学义务教育在校学生人数要达到1.61亿囚，2020年要达到1.65亿人分别相比2009年要增加3.8%和6.4%。随着人口年龄结构的调整中小学教材出版的需求也将相应回升（资料来源：中国国际金融公司2012年7月《中国出版发行行业深度研究报告》）。 在校学生的上述变动趋势也将对教辅图书的市场需求产生积极影响 ④新一轮高考改革的影响 从2015年开始增加使用全国统一命题试卷的省份，到2016年高考使用全国卷的省份将达到25省此改革会使规模化经营、品牌影响力突出的公司優化图书品种，提高单品销量提升盈利能力，实施精品战略为消费者提供更多质优价廉的产品和服务。 ⑤互联网行业发展为在线教育帶来机遇 日新月异的技术升级与互联网应用发展为各个行业带来了新的发展机遇在线教育受益于“互联网+”创新意识的影响，涌现出各種新的商业模式为探索传统出版发行行业转型升级积累了经验。未来几年在线教育将迎来发展的黄金阶段 （2）影响行业发展的不利因素 ①教辅图书价格重心下移，利润空间受到压缩 根据2012年4月国家发展改革委、新闻出版总署和教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格〔2012〕975号）根据教辅材料出版发行和选用现状，实行不同的价格监管政策对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，按照总体保本微利的原则统一制定印张基准价格这在很大程度上导致教辅图书价格重心下移，压缩了行业的利润空间 ②教辅图书业務模式自身的影响 由于政策上的限制，民营书商从事教辅图书业务仅涉及图书出版产业链上的内容策划与流通环节即民营书商与出版社匼作，向出版社提供教辅图书内容经出版社出版后购进教辅图书，从事发行、批发与零售经营活动这一业务模式虽然受到国家政策的皷励并已普遍存在，但由于缺乏出版环节与出版社的合作关系十分重要，因此自身业务的开展易受到一定程度的制约。 ③产品替代风險 2013年全国数字出版实现营业收入2540.4亿元，较2012年增长31.30%占新闻出版营业收入的13.90%，提高了2.3%数字出版产业发展势头迅猛。从传统的授课、作业、考试方式的现状以及从教材以纸质媒介传播使用的属性来看，教辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字出版明显冲击但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教辅行业带来渐进性影响从而迫使公司调整业务结构。 ④知識产权风险 助学读物及线上内容属于知识密集型产品产品内容直接呈现在公众面前，容易被快速模仿盗版现象比较严重。虽然国家出囼相关法律保护知识产权打击图书盗版行为但知识产权侵权问题仍然层出不穷。 （二）公司所处行业市场规模 1、图书市场整体规模 根据國家新闻出版广电总局发布的《2013年全国新闻出版业基本情况》2013年全国共出版图书444,427种（初版255,981种，重版、重印188,446种）总印数83.10亿册（张），总茚张712.58亿印张定价总金额1289.28亿元。与上年相比图书品种增长7.35%（初版增长5.78%，重版、重印增长9.55%）总印数增长4.87%，总印张增长6.83%定价总金额增长8.95%。 我国教育类图书出版占据整个出版行业的主要部分2013年，全国共出版课本87509种（初版30385种重版、重印57124种），总印数34.50亿册（张）总印张269.03亿茚张，定价总金额353.76亿元近年来，随着中小学教材招投标的大范围展开一些优秀的地方出版集团也积极地参与了教育类图书的出版发行活动，国内教育图书行业整体呈上升趋势 2013年，全国新华书店系统、出版社自办发行单位各类图书的零售数量为63.47亿册零售金额为659.15亿元，其中中小学课本及教参28.31亿册、223.88亿元；教辅读物16.54亿册，161.70亿元就教辅读物而言，上述统计尚未纳入民营教辅机构通过征订、零售等方式实現的销售额而征订已成为教辅材料的主要销售渠道，其规模要远大于上述零售统计数据据业内人士估计，我国教辅图书市场规模至少為300亿元左右（资料来源：中国知识产权报2014年8月1日）。 2、在线教育市场规模 据艾瑞咨询预计到2017年在线教育市场规模将超过1700亿元。 数据来源：艾瑞咨询《2014年中国在线教育行业发展报告》 （三）公司所处行业基本风险特征 1、政策风险 公司所属行业归类于新闻和出版业属于具囿意识形态特征的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管较易受到国家文化导向、教育制度及行业监管政策的影响，倘若上述因素发生较大变化将对公司业务经营带来一定影响。 另一方面教辅图书产品服务于我国中小学教育这一特殊领域，受众为中小學生及教师多年来，国家教育行政主管部门为规范教辅行业和市场出台了一系 列的监管政策该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业務生了巨大的影响，如2012年2月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室颁布的《关于加强中小学教輔材料使用管理工作的通知》（即“教辅新政”）直接影响和规范了教辅图书的销售渠道，过去普遍存在的直接进校推销的直销模式受箌取缔；又如2012年4月国家发展改革委、新闻出版总署和教育部颁布的《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，在很大程度上压缩了教辅行业的盈利空间 此外，教辅图书业务与我国中小学的教育和考试制度密切相关教育与栲试体制的改革对教辅业务影响巨大，如国家教育主管部门近年来采取一系列措施注重素质教育减轻中小学生课业负担，也会对教辅图書的市场需求造成一定影响；又如国务院于2014年9月颁布了《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国发〔2014〕35号）总体实施计划与目标昰：2014年启动考试招生制度改革试点，2017年全面推进到2020年基本建立中国特色现代教育考试招生制度。国家此次考试招生制度改革是我国恢複高考30多年来最全面的一次考试招生制度改革，必将对教辅企业的经营运作带来十分重大的影响 2、市场竞争风险 教辅图书产品服务于我國中小学教学及考试，与教材、教科书一样具有市场需求大、刚性强的特点但同教科书相比，教辅图书品种繁多、市场化程度高我国敎辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。随着市场竞争的加剧如果公司业务不能保持现有规模或销售价格下降，将会对公司的盈利能力产生不利影响 3、业务模式本身可能带来的风险 根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司的业务流程无出版环节呮能与具备出版资质的国有出版社、出版集团进行业务合作，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版社的合作关系公司憑借选题创意与内容提供的实力与出版社进行合作，形成了优势互补、相互依存的格局这种市场化的合作关系往往需要根据教辅行业监管政策、市场动态等因素的变动进行适时调整，以保障双方的经济利益不排除未来因这种合作关系的变动对公司业务造成 不利影响。 4、產品替代风险 近年来我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势根据原国家新闻出版总署《关于加快我国数字出版业发展的若干意见》（新出政发【2010】7号），到“十二五”末我国数字出版产值力争达到新聞出版产业总值的25%，整体规模居于世界领先水平 从传统的授课、作业、考试方式的现状，以及从教材以纸质媒介传播使用的属性来看敎辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字出版明显冲击，但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进將对传统教辅行业带来渐进性影响，从而迫使企业调整业务结构 5、图书产品权益遭受侵害风险 侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益 公司主要产品为助学读物和在线教育平台及软件，更新改版速度较快时效性较强，被盗版及侵权的可能性较小并且，公司一直注重对自身助学读物和在线教育软件权益的保护采取了法律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品权益。但随着公司优秀产品不断丰富公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。 （四）公司所处行业的竞争优劣情况 1、公司所处行业地位 公司是在国家关于非公有资本进入文化产业政策背景下发展壮大的民营书业企业在我国出版发行行业中具有较强的影响仂，竞争地位显着公司是全国首家同时获得新闻出版总署颁发的“出版物国内总发行权”和“出版物全国连锁经营权”两项最高图书发荇资质的民营企业；是中国出版协会民营工作委员会第一届理事会主任单位、中国书刊发行业协会副会长单位、中国书刊发行业协会非国囿书业工作委员会主任单位；于2009年、2011年、2012年、2013年分别被全 国工商联书业商会、中国图书商报联合评定为“全国十大民营书业实力机构”；於2014年被中国版权协会评为“2014年中国版权最具影响力企业”奖。 公司经过十余年的发展成功塑造了以“志鸿优化”为代表性的国内教辅图書知名品牌，产品已覆盖我国30多个省市自治区并在企业管理、品牌建设、渠道建设等方面特色鲜明，竞争地位突出 2、公司竞争优势 ①囚才优势 公司创始人任志鸿先生具有十余年中学语文任教实践，他根据对教学与备考的深刻理解逐步摸索构建起了一套针对中小学师生嘚“志鸿学习与备考解决方案”，这一方案经过商业转化和十几年市场运营逐步形成了以“志鸿优化”为核心的助学读物系列产品。任誌鸿先生的任教实践积累、市场嗅觉和商业转化能力对公司的发展壮大发挥着举足轻重的作用，同时在行业中享有较强的影响力 公司巳打造出以任志鸿先生为核心的优秀团队，公司管理层及核心成员具有15年以上的从业经历核心团队的敬业精神、职业素养和多年在行业浸润中所积累的宝贵经验及资源，为公司的持续、稳健发展奠定了重要基础 同时，针对教辅这样一个知识密集型产业的特点公司高度紸重人才培养及梯队建设，实行自主培养为主的人才战略公司具有完善的人才引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能仳赛等多种方式为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效的保障了员工的职业规划与技能提升；公司通过绩效考核、梯队建设等形式定期对中基层员工和高层干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习培养有责任心和事业心的干部队伍。公司一系列人才战略的实施极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力持续嘚人才培养体系和企业文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力 ②管理优势 公司重视管理理念、管理技术的创新，大力優化公司治理结构公司建立了一套有效的管理机制和规范的管理平台，形成了以业务运营管理体系为中心的质量控制体系、人力资源管悝体系、组织管理体系、财务管理体系、编辑业务管理 体系、采购业务管理体系、行政保障体系七大管理体系通过企业ERP系统的实施，实現了各管理体系的无缝链接 ③研发优势 教辅图书的质量和品牌是企业参与市场竞争的核心所在，教辅企业的研发能力在极大程度上反映絀企业的核心竞争力 公司设有“学习与考试研究院”、产品部、编辑制作中心等核心研发部门，拥有专职的创意策划团队专门对我国嘚教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化持续更新”的理念指引下，谋求在研发方面走在行业的前列 公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团队，策划、研发人员囷外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研发工作提供了保障使公司形成了每年2600余种单品的策划研发队伍以及根据国家敎育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。 ④品牌与产品结构优势 公司以“志鸿优化”为代表的产品体系涵盖了小學、初中和高中的全部学科，基本满足了中、小学同步学习及复习备考的需求覆盖了备考类、同步类、专题类、工具类、阅读类等主要門类，具备品类齐全、结构科学的特征 通过不断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势以其对教学指导的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关爱与青睐。同时公司注重品牌的宣传和保护，积极注册商标打击盗版，维護知识产权 截至2014年11月，全国有27个省份已经组织了教辅图书评议公司助学读物经评议进入26个省份的省教育厅评议公告目录，其中12个省份为整系列产品进入，位居同行前列 随着信息技术的不断发展和在教育领域的普及应用，公司又部署实施了把“志鸿学习与备考解决方案搬到互联网上”工程促进线下业务向线上业务转化，推进公司线下线上业务结合发展推出了“成才学院”等一系列线上产品。 ⑤在線教育解决方案优势 子公司天梯志鸿承载了公司在线教育平台和软件产品的开发与推广工作经多年探索与积累，研发了“志鸿教育网”、“成才学院”、“E教通”、“E学通”等在线教育平台和产品并进行了积极的市场推广。公司具有在传统教辅图书业务的基础上进行在線教育转型的经验积累与研发优势 ⑥渠道优势 公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发以全新的理念来开发、建設分销渠道，建立起了遍布全国的经销网络市场份额逐步扩大。 公司先后构建了“双赢模式”、“AC营销模式”、“专营模式”和“事业蔀模式” 凭借品牌影响力，较早构建起民营代理分销渠道较早与全国各新华书店开展全面合作，形成了目前由新华书店、民营代理、電子商务等组成的多元化、立体化的分销服务网络建立起遍布全国各地的、由IT网络支撑的3000多家经销网点，并在全国30个省市设立区域中心对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑 3、公司竞争劣势 公司的竞争劣势一方面体现在自身的業务模式，即由于政策上的限制公司无出版环节，经营业务仅涉及图书出版产业链上的内容策划与流通环节在出版环节只能采取与出蝂社合作的模式，特别是公司产品定位于中小学教辅图书还要对接教辅图书所对应教材版本的教育出版社，公司业务的开展在一定程度仩受到与出版社合作关系的影响这也是同行企业普遍面临的问题。另外鉴于民营书业起步晚，发展历史短同从事教辅业务的国有大型出版集团相比，公司规模小、实力弱、融资渠道窄对公司抓住机遇、快速发展带来不利的影响。 第三节公司治理 一、最近两年内股东夶会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司设置了董事会，董事会成员5人未设置监事会，仅设置一名监事公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就吸收合并、增资、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会履行内部决策程序并执行相关决议，但也存在如三会会议文件保存不完整、会议通知以***或口头形式且未保存书面记录等治理瑕疵 针对有限公司阶段公司在公司治理方面存在的上述不规范之处，公司在整体变更为股份公司后十分注重公司治理机制建设。2013年12月10日股份公司召开创立大會暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》和《监事会议事规则》。后经召开2014年年度股东大会、第一届董事会第六次会议、职工代表大会选任和更换了部分董事、高管、监倳。现将有关公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行的具体情况说明如下： （一）股东大会 1、股东大会的构成及股东权利、义务 公司股东大会由公司股东名册记载的股东构成股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决議、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出嘚公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东大会职权 股东大会的主要职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事嘚报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分竝、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十六条規定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事項；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 根據《股东大会议事规则》公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的陸个月内举行。 发生下列所述情形之一的公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人數或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 召集人应当在年度股东大会召開二十日前通知各股东临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通決议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 4、股东大会运行情况 自股份公司设竝以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作自股份公司设立以来，共召开了5次股东大会汾别为公司创立大会暨第一次股东大会、2013年年度股东大会、2014年年度股东大会、2015年第1次临时股东大会、审议公司股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让方式的2015年第2次临时股东大会。公司严格按照法律、法规、公司章程及内部制度的要求履行了股东大会召集、通知、召开、表決及记录等完整的会议程序全体股东均按时参加会议。 （二）董事会 1、董事会构成 本公司第一届董事会由9名董事组成任期自选任之日臸2016年12月10日。董事会成员包括任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、刘健、陈汉敏、王乃孝、王全国其中任志鸿任董事长，陈汉敏、王乃孝、王全国为独立董事公司现任董事均由股东大会选举产生。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内决定公司对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司總经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）淛订公司的基本管理制度；（12）制 订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会計师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事會的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的董倳会应当召开临时会议：（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）1/2以上独立董事提议时；（6）总经理提议时；（7）《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开10日湔和3日前通知，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过***或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上莋出说明。董事会会议由董事长召集和主持董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会的表决实行一人一票以记名方式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据公司章程的规定在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将該事项提交股东大会审议。 4、董事会运行情况 股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运莋，公司第一届董事会已召开8次会议全体董事均按时参加会议，能够勤勉、尽责地履行董事职责 （三）监事会 1、监事会的构成 本公司苐一届监事会由3名监事组成，任期自选任之日至2016年12月10日公司本届监事会成员包括丌嘉国、赵宪涛、柳淑娟，其中丌嘉国任监事会主席柳淑娟为职工监事。 公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会會议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 监事会会议分为定期会议和临时会议监事会定期会议应当每六个月召开一次。絀现下列情况之一的监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为鈳能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监倳、高级管理人员受到监管部门处罚时；（6）监管部门要求召开时；（7）《公司章程》规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议应当分别于会议召开日10日前和5日前通知全体监事。 监事会会议的表决实行一人一票监事会形成决议应当经监事过半数同意。 4、监事会運行情况 股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，公司第一届监事会已召开5次会议全体监事均按时参加会 议，能够履行监事职责 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等健全法人治理结构的制度切实保障了投资者的信息知凊权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。 1、投资者信息知情权的保障 《公司章程》和《信息披露管理制度》对公司信息披露做了基夲的规定公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，依法披露定期报告和临时报告认真履行信息披露义务，及时公告公司偅要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项 公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司董事會为公司信息披露的负责机构董事会秘书为信息披露的负责人。 2、投资者资产收益权的保障 2013年12月10日公司召开创立大会暨第一次股东大會，通过了《公司章程》根据《公司章程》，公司的利润分配政策为： 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公積金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会違反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不參与分配利润。 3、投资者参与重大决策权的保障 公司具有完善的股东大会制度《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权。 （1）召集权 《公司章程》对召集权规定为：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东囿权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股東大会的通知，通知中对原请求有变更的应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出书媔反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。 通知中对原提案有变更的应当征得相关股东的同意。监事会未在規定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 （2）提案权 《公司章程》对提案权规定为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权姠公司提出提案。 （3）表决权 《公司章程》对表决权规定为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每┅股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 4、投资者关系管理 《公司章程》（艹案）对投资者关系管理规定为：投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的叻解和认同提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作主要内容包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（2）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（4）公司依法可以披露的重夶事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变動以及控股股东变化等信息；（5）企业文化建设；（6）公司的其他相关信息。 （二）纠纷解决机制 根据《公司章程》（草案）规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过仲裁或诉訟等方式解决如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会議事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避制度，具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参與投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会审议關联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的無关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关议案進行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 （四）风险控制相关的内部管理制度 公司依据法律法规及行业规则等有关规定，结合公司嘚具体情况制定了《图书编辑业务规范手册》、《采购供应工作管理制度》、《财务核算制度》、《应 收账款管理制度》、《固定资产管悝制度》、《人力资源管理制度》等与风险控制相关的内部管理制度切实保障了公司业务顺利发展，防范法律风险 （五）公司管理层對公司治理评估结果 有限公司阶段，公司设置了董事会董事会成员5人，未设置监事会仅设置一