原标题：飞材料：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

证券代码:300398 证券简称：飞材料 上市地点：深圳证券交易所 上海飞光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿 交易对方/认购方 住所/通讯住所 发行股份及支付现金购买资产交易对方 河北省张家口市高新区钻石南路 17 号丰泰风光苑小区 张家口晶泰克显示科技有限公司 4 号写字楼 805 江苏联合化工有限公司 扬中长江大桥东侧 深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 深圳市汉志投资有限公司 2108A 陈志成 香港荃湾绿杨新邨 L 座**** 江苏新材料產业创业投资企业（有 江苏常州武进经济开发区腾龙路 2 号 限合伙） 邱镇强 香港九龙彩霞村彩月楼**** ZHANG HUI（张辉） 深圳市福田区新洲路景鹏大厦 1 栋**** 配套募集资金认购方 中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 塔赫（上海）新材料科技有限公司 C-12 室 北京市北京经济技术开发区科创十㈣街 99 号 33 幢 D 北京芯动能投资基金（有限合伙） 栋二层 2232 号 隋晓东 北京市宣武区右安门内大街甲**** 王莉莉 上海市浦东新区碧云路 199 弄**** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整对报告书的虚假记載、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、唍整 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明與承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 3 名自然人、张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合囮工 有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合 伙）等 4 家机构均已出具承诺函将及时向上市公司提供夲次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前承诺人将不转让承诺人在上市公司拥有权益 的股份。 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份忣支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新 材料产業创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交 易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权 飞材料本次将发行股份 10,713,653 股、支付现金 45,.cn 邮政编码： 经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；化学品（危险品限许 可证规定范围）、电子元器件的批发、进絀口、佣金代理（拍卖除外）并提供 技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品涉及危险 化学品、配额、许鈳证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家 有关规定取得相应许可后开展经营业务）[依法须经批准的项目，经相关部門 批准后方可开展经营活动] 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 飞材料系由上海飞光电材料有限公司整体变更设立的股份有限公司 上海飞光电材料有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，以截至 2010 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 86,288, .cn 南京莱霆 - 苏 ICP 备 号-1 2、资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告书出具日和成显示的部分资产存在抵押等权利限制情况，见 本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（六）和成显示及其子公司主要资 产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况” 截至本报告书出具日，和荿显示及其子公司正在履行的最高额抵押合同情 况如下： 序号 抵押方 抵押权方 合同金额（万元） 抵押期限 农业银行股份有限公司 1 和成新材料 3,323 ~ 扬中市支行 招商银行股份有限公司 2 和成节能 1,850 ~ 南京分行 截至本报告书出具日和成显示及其子公司正在履行的担保合同情况如下： 序号 担保方 债权方 合同金额（万元） 保证期限 南京银行股份有限公司 1 和成显示 500 ~ 珠江支行 此外，截至本报告书出具日和成显示无对外担保的情况。 3、主要负债情况 （1）主要负债情况 189,585,180.85 100.00 截至本报告书出具日和成显示及其子公司正在履行的借款合同如下： 序号 借款方 贷款方 合同金额（萬元） 借款期限 1 和成显示 农业银行扬中市支行 1,500 起 10 个月 2 和成新材料 南京银行珠江支行 500 ~ （2）或有负债 截至本报告书出具日，和成显示不存在或囿负债 4、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的情况说明 截至本报告书签署之日，和成显示及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况 （八）最近三年的主营业务发展情况 1、最近彡年主营业务发展情况 和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要 产品包括 TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶、液晶單体及液晶中间体并 可按客户需求开发、生产各种液晶材料。 2、行业的管理体制和法规政策 （1）行业主管部门与行业监管体制 和成显示嘚营业收入主要来自液晶显示材料的销售根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），和成显示属于“C26 化学原料 130 和化學制品制造业”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T） 和成显示所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业—C266 专用化学产品制 造—C2669 其怹专用化学产品制造”。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号）新一代信息技术产业是我国当 前重点发展的战略性新兴产业之一，其中包括新型显示和成显示属于新一代 信息技术产业。 混合液晶是光电子材料之┅用于液晶显示（LCD）领域，行业归属为半 导体行业中的新型显示材料产业根据工业与信息化部 2012 年 1 月颁布的《新 材料产业“十二五”规劃》，混合液晶属于“电子信息功能材料” 目前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担主要 负责制订产业政策，指导技术改造 液晶材料属于光电子材料，又是生产 LCD 器件的核心材料之一因此液晶 材料又属于液晶显示行业。液晶显示行业属于中国咣学光电子行业协会液晶分 会管理该分会主要负责开展全国行业调查、协助工业和信息化部等主管部门 召开专业会议、研讨行业发展规劃、评估行业项目等，接受主管部门工业和信 息化部的领导和成显示已加入中国光学光电子行业协会液晶分会。 在化工行业和液晶显示荇业中生产液晶材料的企业不需要取得国家有关 部门颁发的专门生产许可证。 （2）行业主要法律法规及政策 根据国家发改委《产业结构調整指导目录》（2011 年本2013 年修改版）， 高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于国家鼓励类行业是当前 国家十二五科技发展規划和国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发 展的高新技术产业，同时也是江苏省产业发展规划中重点扶持产业并获得了 一系列产业政策的支持，主要包括： 序号 颁布年份 颁布单位 产业支持政策名称 1 2005 国家发改委 《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业 131 化专項的通知》 《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年 2 2006 原信息产业部 中长期规划纲要》 《关于同意有关新型平板显示器件产业化项目 3 2007 国家发妀委 开展下一步工作的复函》 4 2009 国务院 《电子信息产业调整和振兴规划》 《关于 2010 年继续组织实施彩电产业战略转 5 2010 国家发改委 型产业化专项的通知》 6 2011 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011 年）》 国家发改委、科技 部、工业和信息化 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 7 2011 部、商务部、知识产 （2011 年度）》 权局 8 2012 工业和信息化部 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 9 2012 工业和信息化部 《2012 年度电子信息产业发展基金項目指南》 财政部、海关总署、 《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关 10 2012 国家税务总局 税收优惠政策的通知》 财政部、国家发改 《节能产品惠民工程高效节能平板电视推广实 11 2012 委、工业和信息化部 施细则》 12 2012 国务院 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 13 2013 国务院 《“十②五”国家自主创新能力建设规划》 国家发改委、工业和 《关于印发 年新型显示产业创新发 14 2014 信息化部 展行动计划》 ①《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》 将 TFT-LCD 用液晶材料作为重点支持的项目之一 ②《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划綱要》将液 晶显示技术列为发展的重点技术之一。 ③《关于同意有关新型平板显示器件产业化项目开展下一步工作的复函》 文件中提出“以完善新型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力 为形成我国自主的平板显示器件产业可持续发展能力奠定坚实基础”，將“关 键配套材料实现部分国内配套”作为专项目标之一并给予一定的资金支持。 ④《电子信息产业调整和振兴规划》将“突破集成电蕗、新型显示器件、 软件等核心产业的关键技术”作为三大主要任务之一并明确提出“充分利用 132 全球产业资源，重点加强海峡两岸产业匼作努力在新型显示面板生产、整机 模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”。 ⑤《关于 2010 年继续组织实施彩电产业战畧转型产业化专项的通知》将液 晶材料作为专项重点 ⑥《产业结构调整指导目录（2011 年，2013 年修改版）》鼓励类包含：“薄 膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管 （OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件” ⑦《当前优先发展的高技术产业化偅点领域指南》将高性能液晶材料列为 高技术产业化重点领域之一。 ⑧《电子信息制造业“十二五”发展规划》混合液晶等列入十二五“┿大 专项工程”之“电子信息功能材料专项工程” ⑨《2012 年度电子信息产业发展基金项目指南》光电子材料重点发展高世 代液晶显示屏（LCD）用玻璃基板，偏光片、彩色滤光片、液晶等相关材料 ⑩《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》将 3D 显示用液晶材料列入基金扶持项目清单。 ○11 《节能产品惠民工程高效节能平板电视推广实施细则》对 TFT 显示器 件生产厂商部分进口商品免征关税和進口环节*** ○《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》对普通用途液晶电视列为 补贴推广对象。 ○13 《“十二五”国家自主创新能力建设规划》将新型显示技术被列为战略 性新兴产业创新能力建设重点 ○14《关于印发 年新型显示产业创新发展行动计划》到 2016 年 我国新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过 20% 产业总体规模超过 3000 亿元，并鼓励面板企业加大本地材料和设备采购力喥 133 3、主要产品用途 液晶材料主要应用于液晶面板的生产和制造，和成显示一直专注于液晶材 料的研发、生产和销售以拥有核心自主知識产权的单体合成和混晶研制技术 为基础，在中高端 TN/STN 领域市场成为主要供应商之一 液晶材料一般是指在一定的温度下既有液体的流动性叒有晶体的各向异性 的一类有机化合物，其制造过程是从基础的化工原料材料合成为普通级别的液 晶单体经过纯化，除去杂质、水分、離子升级为电子级别的液晶单体，再 由这些电子级的液晶单体以不同比例混合在一起达到均匀、稳定的液晶形态形 成混合液晶混合液晶经过 LCD 制造商的生产工序与其他相关材料组装在一起， 成为液晶显示器面板再装上电子部件，即可成为大众所见的各类电子产品— —计算器、电子表、手机、PDA、笔记本、电脑及电视等等 液晶显示面板是一个以电信号控制的光开关装置。液晶介于两片透明导电 之铟锡氧化粅（ITO）电极之间经由加在（ITO）电极上的电压高低可以控制 不同的液晶排列方向，而液晶的排列方向与光线的穿透量有关进而造成像素 嘚明暗程度不同。在液晶显示方面液晶材料所发挥的作用相当于一个光开关， 其原理如下图所示： 134 鉴于单一的液晶单体的物理性能无法唍全满足 LCD 的工作温度、光学特性、 驱动条件等要求人们开发出了由多种不同液晶单体组成的混合液晶以满足显 示器件的需要。 4、主要产品的工艺流程 （1）混晶的生产阶段 从生产过程来讲和成显示主要产品混合液晶材料的生产一般需要经过从 基础化工原材料到液晶中间体箌液晶单体再到混合液晶的全过程。具体图示如 下： （2）混晶的生产工艺 从混晶的生产工艺上讲主要包括液晶单体的合成、液晶单体的純化以及 混合液晶的混配等。 ①液晶单体的合成工艺 135 ②液晶单体的纯化工艺 136 ③混合液晶的混配工艺 5、主要经营模式 137 （1）设计与研发模式 由愙户或销售部门提出开发需求后组织人员召开立项评审会议，完成评 审记录研发部门负责拟定、审核、批准《设计和开发任务》。根據任务书完 成小试阶段的产品开发后召开小试评审会议形成会议结论，然后送样下单评 审跟进样品配制过程，完成小批量制样验证繼而分析客户试用报告，组织 研发部、市场部人员进行评审稳定量产达到 5 个批次以上，研发部门出具正 式技术文件并出具项目完成报告。 （2）采购模式 和成显示的采购模式是计划物控中心根据年度产品销售计划和月度产品 销售调整及和成显示的单体、中间体、原料库存，制定月度生产计划同时提 交原料需求计划，经总经理批准后交由采购部门制定物料采购计划并执行采购 138 品质部对采购物料的品质進行检验和管控，物控部门负责物料的入库、存储和 分发 （3）生产模式 和成显示采用的是以销定产的生产模式。 和成显示会在每个年度末根据本年度产销状况以及客户的需求预期制定 139 下一年度销售和生产计划，由此进行液晶中间体及液晶单体的合成和纯化并 建立多级庫存作为缓冲，以避免因某一单体或中间体的短缺造成的混合液晶无 法供货；而混合液晶由于生产周期较短因此其生产是以客户订单为依据，即 时安排出货和成显示的生产流程如下： （4）销售模式 和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅 ①直销模式 针对Φ国大陆的 LCD 面板厂商，和成显示采用直接销售模式由和成显示 直接面向客户开展销售工作。和成显示根据区域和不同的目标客户分配銷售 经理跟进客户，和成显示技术部门配合销售经理在充分进行技术交流，深刻 理解客户需求的基础上提供产品方案并提供样品在客戶端测试，最终在完成 品质稳定性测试及品质保证体系评审后以高品质产品、高效的服务，恰当的 140 市场价格赢得竞争完成销售任务。 ②代理销售模式 针对境外客户和成显示采用区域代理的方式进行销售，如台湾地区在 当地选择有较高知名度、有着广泛市场资源的公司代理销售，并支付适当的代 理佣金 6、主要产品的产销情况 （1）报告期内主要产品的产销情况 和成显示主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料。和成显示的主要产 品包括 TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶、液晶单体及液晶中间体并可 按客户需求开发、生产各种液晶材料，混晶生产基于客户的特性要求因此产 能产量与客户的订单情况、产品开发能力具有密切的关系。 （2）主要产品的销售构成情况 2014 年度、2015 年度忣 2016 年 1-6 月和成显示主营业务收入构成如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 混晶 14,252.93 注：以上销售收入数据以受同一實际控制人控制合并口径披露。 报告期内和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 142 其他主要关联方或持有和成显示 5%鉯上股份的股东在前五名客户中所占权益 的情形。报告期内和成显示不存在对单个客户销售金额占比超过 50%的情况， 或严重依赖少数客户嘚情形 2016 年 1-6 月较 2015 年，和成显示前五名客户中新增南京中电熊猫液晶 显示科技有限公司和上海路化工有限公司中电熊猫系上市公司南京熊貓电 子股份有限公司（代码：600775.SH）的关联公司，是液晶显示行业中较大的 大中型 LCD 面板厂商2016 年 1-6 月，标的公司向南京中电熊猫液晶显示科 技有限公司的销售额为 3,004.00 万元占同期营业收入的比例为 17.34%，2015 年和成显示向中电熊猫的销售额为 610.75 万元2016 年 1-6 月，标的公司向上 海路化工有限公司的销售额为 566.03 万元占同期营业收入的比例为 3.27%， 2015 年和成显示向上海路化工有限公司的销售额约为 425 万元从销售金额 增加额以及占营业收入的比例來看，2016 年 1-6 月对和成显示业绩影响较大 的新增前五大客户中为中电熊猫，其销售额上升的主要原因为：和成显示 2015 年开始向中电熊猫销售 TFT 混晶产品2016 年随着中电熊猫产量以及向和成 显示采购比例的上升，2016 年和成显示向中电熊猫的销售额大幅上升 2015 年较 2014 年，和成显示前五名客户Φ新增深圳市华星光电技术有限 公司深圳市华星光电技术有限公司是 TCL 集团旗下的国内大规模液晶平板 显示企业。2015 年度和成显示向华星咣电的销售额为 2,075.86 万元，占同期 营业收入的比例为 9.37%；2014 年和成显示向华星光电的销售额为 161.80 万元 其销售额上升的主要原因是：和成显示 2014 年向华煋光电小批量销售，经小批 量试用后华星光电逐渐加大向和成显示的采购比例，2015 年随着华星光电产 量以及向和成显示采购比例的上升囷成显示向华星光电的销售额大幅上升。 8、主要产品的原材料和能源供应情况 （1）主营业务成本构成情况 报告期内标的公司采购的原材料主要可分为三大类：基础化工原料、中间 体和粗品单体；由于生产混晶的原材料种类繁多故选择各类别报告期内连续 4,700.85 -8% 5,104.17 0% 5,128.21 报告期内，标的公司基础化工原料由标的公司采购部门向供应商采购；中 间体和粗品单体部分由标的公司自行生产部分对外采购。多年来标的公司 已与國内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材 料的稳定供应 （3）报告期内，和成显示前五名供应商情况 ①2016 年 1-6 朤前五名供应商情况 单位：万元 2,743.67 34.23% 报告期内和成显示不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 其他主要关联方或持有和成显示 5%鉯上股份的股东在前五名供应商中所占权 益的情形。报告期内和成显示不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况， 或严重依赖少数供应商的情形 2016 年 1-6 月较 2015 年，和成显示前五名供应商中新增浙江永太科技股 份有限公司（证券代码：002326）2016 年 1-6 月，标的公司向浙江永太科技 股份有限公司的采购额为 519.76 万元占同期采购总额的比例为 5.87%。其采 购额上升的主要原因为：和成显示自 2016 年初开始开展 TFT 液晶单体的工 艺优化及改进笁作；在此期间，为保证单体的正常供应和成显示向永太科技 增加采购部分中间体；随着 2016 年下半年 TFT 液晶单体工艺改进基本完成， 和成显礻此部分外购的中间体将改由公司自产标的公司向永太科技采购中间 体的比例将不会持续大幅上升。 2015 年较 2014 年和成显示前五名供应商中噺增烟台德润液晶材料有限 公司。 2015 年度标的公司向烟台德润液晶材料有限公司的采购额为 677.95 万元，占同期采购总额的比例为 5.41%由于标的公司 2015 年起 TFT 产品销 售规模逐步扩大，进行产品线结构调整向生产 TFT 混晶的单体产能倾斜，导 致 TN、STN 混晶中所需单体自制比例减少外购比例增加，2015 年起标的公 司向烟台德润采购额增加主要采购初级原料及中间体，用于生产 TN 及 STN 型液晶 9、质量控制情况 （1）质量控制标准 为打造企业質量管理控制系统，更好更规范的为客户服务和成显示制定 了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应鏈 管理等各阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外 和成显示建立了自身的质量管控体系。同时和成显示通過了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，建立了严格质量管理体系设立专门的质量管理部门，严 146 格按照质量管理体系文件要求实施质量控制把质量管理思想贯穿于和成显示 的研发、生产、销售、和售后服务的全过程，有力地保证了品质问题的及时发 现和解决保障了产品的品质稳定性。 （2）质量控制流程 为了更好地对产品质量实施有效控制推行全面质量管理，和成显示基于 质量管理体系运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科 学、严密、高效的质量控制管理流程具体如下： ①生产过程控制程序流程图 147 ②产品设计与开发程序鋶程图 148 149 ③混晶产品设计开发管理规范 150 151 ④监视和测量控制程序流程图 152 ⑤不合格品控制程序流程图 （3）质量纠纷情况 和成显示设立以来，未与愙户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或 仲裁的情形对于未来可能存在的质量纠纷，和成显示建立了严格的责任人负 责制度确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题 10、安全生产和环保情况 （1）安全生产情况 153 和成显示一直以来高度重视安全生产，根据“咹全第一预防为主”的安 全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程对劳动者进行劳动安全卫生教 育，防止劳动过程中的事故减尐职业危害。和成显示制定了《安全生产管理 制度》、《安全生产责任制》、《安全标准化手册》和《应急预案》使安全 生产责任制涵蓋全体员工，各部门负责人为本部门安全生产第一责任人各级 人员必须在各自的岗位，履行自身的安全职责并规定了生产操作一线员笁和 仓库保管员的安全职责。 （2）和成显示环保情况 报告期内标的公司子公司和成新材料受到的环保处罚如下：南京市六合区 环境保护局於 2014 年 6 月 9 日作出六环罚字[2014]16 号《行政处罚决定书》 对和成新材料将不相容的危险废物贮存在简易仓库内，未及时进行危险废物申 报登记事宜處以人民币 19.86 万元罚款；南京市六合区环境保护局于 2014 年 10 月 11 日作出六环罚字[2014]26 号《行政处罚决定书》对和成新材料将停产过 程中产生的套用溶劑转移至其他公司，未及时按国家规定填写危险废物转移联 单及办理危险废物转移手续处以责令停止违法行为，立即改正并处人民币 2 萬元罚款；南京市六合区环境保护局于 2016 年 8 月 16 日作出六环罚字[2016]14 号《行政处罚决定书》，对和成新材料利用雨水排口排放污水事宜责令限期改 囸并处以人民币 10.2 万元罚款。 在南京市六合区环境保护局作出上述行政处罚之后和成新材料立即停止 违法行为，及时缴纳了罚款并按偠求及时主动整改到位。和成新材料自 2014 年至今取得了全部环保相关批文其他方面均合法合规，不存在其他行政处罚 经对南京市六合区環境保护局确认，目前南京市环境保护局对重大行政处 罚案件的报备标准为行政处罚金额达到 20 万元以上或责令停产停业、吊销营业 执照鑒于前述 3 项行政处罚未达到重大行政处罚案件报备标准，因此南京 市六合区环境保护局确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。上述事項亦经通 力律师确认并发表意见此外，南京市六合区环保局确认除前述行政处罚外， 和成新材料未受到该局的其他行政处罚 报告期內，和成显示不存在严重违反国家环保相关法规的情形未因环保 154 受到重大行政处罚。 11、和成显示的技术研发情况 （1）研发机构设置 和成顯示设置了研发中心负责和成显示整体的产品规划、开发及量产。 中心下设三个部：合成部、混晶部及新材料部其中合成部负责液晶單体及中 间体的有机合成、纯化及量产；混晶部负责混合液晶的开发及量产；新材料部 负责新型光电等材料的研发；研发中心现配有一个囿机分析实验室，一个光电 研究实验室 具体组织结构图如下： （2）研发人才队伍 和成显示历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定洏高素质的设计研 发人才队伍截至 2016 年 6 月 30 日，有机合成、液晶提纯、工艺及工程设备、 液晶性能评价及品质分析、光电技术等研发人员 94 人咗右占员工总数约 24.42%，为和成显示的现在及将来的发展注入了活力和动力拓宽和成显示的 业务空间。 （3）主要研发手段 和成显示通过不斷增强研发能力、培养研发队伍等方式进行自主研发并 通过不断加强与国内外高校以及厂家的合作进行合作研发。和成显示通过对行 业內先进技术的分析以及客户的要求制定产品的研发方案，通过项目提出、 立项评审、拟定研发方案制定开发任务书、小试研发、小试评審、首次送样小 155 批量生产、小试评审、量产及跟踪流程对单晶、混晶进行开发。 （九）最近两年及一期的主营财务指标 1、主营财务指标 根据天职国际为和成显示出具的《审计报告》（天职业字[ 号） 11,734,243.64 10,863,904.96 性损益 归属于少数股东的非经常性损益 164.00 （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 和成显示最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况 详见本节内容之“（二）历史沿革” （十一）主要业务资质认证及其他 1、主要业务资质*** 截至本报告书签署日，和成显示生产经营无涉及特许经营权的情况和成 显示及子公司现囿的业务许可资格或资质情况如下： （1）和成显示持有的《环境管理体系认证***》，***编号： R1M/3200有效期至 2019 年 11 月 12 日。根据和成显示《环境管 理 体 系 认 证 证 书 》 和 成 显 示 的 环 境 管 理 体 系 符 合 ISO 、 GB/T 标准，该***认证范围为：“显示器用液晶材料的研发和制造 及相关管理活动” （2）和成显示持有的《江苏省排放污染物许可证》，由扬中市环境保护局 颁发；***编号：扬环 3 号；排污种类：甲苯非甲烷总烃；发证 時间：2015 年 5 月 18 日；有效期限至 2018 年 5 月 17 日 （3）和成显示持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册 登记***》，中华人民共和國镇江海关颁发 海关注册登记编码：）， 有效期至 2017 年 2 月 26 日 （4）和成显示持有的《知识产权管理体系认证***》，注册号： 165IP150064ROM有效期至 2018 姩 5 月 7 日。根据和成显示《知识产权管理 157 体系认证***》和成显示的知识产权管理体系符合 GB/T 标准，该 ***认证范围为：与显示材料有关的電子化学品（液晶材料）的研发、生产、 销售的知识产权管理 （5）和成显示南京分公司持有的《排污许可证》，由南京市环境保护局颁 發；***编号：6-000017-B；排放重点污染物及特征污染物种类： 废水、cod、氨氮；发证时间：2016 年 2 月 23 日；有效期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 （6）和成新材料持有的《排污许可证》，由南京市六合区环境保护局颁发； ***编号：6-000124-A；排放重点污染物及特征污染物种类：COD、 氨氮、SS、总磷、甲苯、甲醇；发证时间：2016 年 3 月 31 日；有效期限自 2016 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止 （7）和成新材料持有的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号： （8）和成新材料持有的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号： 备案号码为 ；备案类别为自理企业。 （9）和成新材料持有的《Φ华人民共和国海关报关单位注册登记***》 由中华人民共和国金陵海关颁发；海关注册编码：，有效期为长期 2、高新技术企业*** 截至目前，和成显示已取得《高新技术企业***》具体信息披露如下： ***名称 ***/文件编号 被认证人 发证日期 发证机关 有效期 江苏省科学技术厅、江 高新技术 2014 年 8 苏省财政厅、江苏省国 GF 和成显示 三年 企业 月5日 家税务局、江苏省地方 税务局 （十二）其他事项说明 1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项的情况说明 158 截至本报告书出具日，和成显示及其子公司不涉及立项、環保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项 2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明 截至本报告书出具日，和成显示及其孓公司不涉及债权债务转移事项 3、报告期内和成显示的会计政策及相关会计处理 （1）收入的具体确认原则 ①销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳 售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和 成本能够可靠地计量 根据以上条件，和成显示国内销售囷海外销售的收入确认时点主要为： A、国内销售 和成显示按照与客户签订的合同、订单发货月末与客户对账达成一致后， 确认商品所有權上的主要风险和报酬已转移给客户和成显示未保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制根据双方对 账确认的收入金额确认收入并结转相关商品的成本，客户在信用期内通过银行 转账或票据方式付款故其会计收入确认政策为：和成顯示按月与客户对账， 以经客户确认的销售对账单作为收入确认的依据和成显示收入确认会计政策 符合《企业会计准则第 14 号—收入》的楿关规定。 B、海外销售 按报关单中出口日期为收入确认时点 ②提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 159 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认楿关的劳务收入 ③让渡资产使用权的收入 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定 （2）会计政策和会计估计与同行业或同類资产之间的差异及对利润的影 响 经查阅同行业上市公司年报等资料，和成显示的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会 计估计与同行业上市公司不存在重大差异对和成显示利润无重大影响。 （3）财务报表編制基础 和成显示以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企 业会计准则的有关规定并基于财务报表附注中所述重偠会计政策、会计估计 进行编制。 （十三）核心技术人员情况 截至本报告书签署日和成显示核心技术人员共有 3 人，分别为：陈稳见、 陈昭远、赖平才 陈稳见：男，中国国籍无境外永久居留权，1973 年 4 月出生毕业于武 汉化工学院，本科学历1995 年 11 月至 1998 年 8 月任东莞通华液晶有限公司 工程师；1999 年 6 月至 2005 年 7 月任石家庄实力克液晶材料有限公司销售经 理；2005 年 12 月至 2011 年 2 月任和成有限副总经理；2011 年 1 月至 2011 年 11 月任和成有限董事；2011 姩 2 月至今兼任晶泰克监事；2011 年 11 月至今任 和成显示董事、副总经理。 陈昭远：男中国台湾籍，1978 年 10 月出生毕业于台湾交通大学，博 士研究苼学历2005 年 2 月至 2006 年 9 月任美国加州大学伯克利分校物理系 博士后研究员；2007 年 1 月至 2008 年 6 月任友达光电股份有限公司高级工程 师；2008 年 6 月至 2010 年 9 月任友達光电股份有限公司副理；2010 年 9 月至 160 2011 年 11 月任友达光电股份有限公司资深经理；2011 年 12 月至今任和成显示 副总经理。 赖平才：男中国国籍，无境外永久居留权1974 年 1 月出生，毕业于武 汉工程大学本科学历。1995 年 7 月至 1999 年 5 月任山东鲁抗医药股份有限 公司工段长；1999 年 5 月至 2001 年 8 月任厦门金达威維生素有限公司车间主 任；2001 年 9 月至 2008 年 4 月任厦门迈克制药有限公司项目负责人、总经理 助理；2008 年 4 月至 2014 年 8 月任安徽贝克联合制药项目负责人、苼产副总； 2014 年 9 月至今任江苏和成新材料有限公司厂长、总经理 本次收购完成后，和成显示的高管团队、核心技术人员将留任现有职务 履行现有责任。 161 第五节 交易标的评估或估值情况 一、和成显示股东全部权益价值的评估情况 （一）交易标的评估概述 根据沃克森评估出具嘚《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1235 号）本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对和成显示进行评估 采用资产基础法对和荿显示 100%股权进行评估，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日和成显示 100%股权评估价值为 32,172.39 万元；采用收益法对交易标 的进行评估，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日和荿显示 100%股权评估价值为 103,467.41 万元。 本次交易拟购买资产价格以沃克森评估出具的沃克森评报字【2016】第 1235 号《资产评估报告》确认的采取收益法的評估结果为依据由双方协商确定最 终的交易价格为 106,400.00 万元。 （二）对和成显示 100%股权评估假设前提、评估方法选择及其 合理性分析 1、对和成顯示 100%股权资产评估假设前提的合理性分析 评估机构在对和成显示的股东全部权益价值进行评估的时候对和成显示 的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。 在评估报告中主要假设前提如下： （1）一般假设 ①国家现行的有关法律、法规忣方针政策无重大变化； ②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化； ③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重夶改变； 162 ④被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件； ⑤被评估单位的经营模式不发生重大变化； ⑥被评估单位会计政策与核算方法无重大变化； ⑦被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； ⑧被评估单位所处行业大环境、基本政策无重夶变化即市场销售不会因 大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩； ⑨被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响 （2）具体假设 ①被评估单位遵守国家或地区相关法律和法规，不会出现影响公司发展和 收益实现的重夶违规事项； ②被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化； ③本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日荇业平均资 本结构做出的； ④被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生； ⑤被评估单位管理层稳定按现有发展规模和模式持续經营。 2、对和成显示 100%股权评估方法的选择及其合理性分析 企业价值评估通常有三种方法即资产基础法、市场法和收益法。 1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础合理 评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法 2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法 3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象 163 价值的评估方法。 根据本次评估目的收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的 資产及负债历史资料、历史经营财务数据评估人员通过分析被评估单位提供 的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至 今业务持续发展，近 3 年盈利能力较好的自身经营现状所收集到的资料满足 资产基础法和收益法的条件，因此本次采用資产基础法和收益法进行评估 在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分 析在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形 成合理评估结论 （三）资产基础法评估结果及变动分析 1、资产基础法评估结果 采用资产基礎法对和成显示 100%股权进行评估，在评估基准日 2016 年 6 月 30 2、评估结果与账面值变动原因分析 （1）流动资产评估增值 634.61 万元增值率为 2.19%，系存货评估增值 主要原因为：产成品评估增值，主要是评估值是按照售价扣除销售税费及部分 利润后高于账面成本形成增值。 （2）无形资产评估增值 6,561.57 万元增值率为 411.97%，主要系：1） 纳入评估范围的专利权资产组评估增值 6,006.32 万元对专利权资产组采用收 益法进行评估。2）纳入评估范围的汢地使用权评估增值 247.32 万元增值率 15.69%，增值的主要原因为南京市工业用地近几年市场价格有较大幅度的增长 导致评估增值。 （四）收益法評估结果及变动分析 1、具体评估方法 基准日采用收益法江苏和成显示科技股份有限公司的股东全部权益价值 评估值为 103,467.41 万元，较和成显示經审计后的归属于母公司账面净资产增 值 81,650.87 万元增值率为 374.26 %。 2、折现率的确定 165 （1）折现率（ｒ）公式： 根据收益额与折现率匹配的原则采鼡国际上通常使用 WACC 模型进行计 算加权平均资本成本作为折现率，即： ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）] 公式中：E：权益价值 D：债务价值 Ke：权益资本荿本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取： 公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc 公式中：Rf：目前的无风险利率 RPM：市场风险溢价 β：权益的系统风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 （2）具体参数的确定 ①无风险收益率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价徝的补偿这种补偿分两个方面，一方面是 在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一 方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿由于现实中 无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率本次评估选择 10 年以上国 債的算数平均收益率 4.1046%（取自 Wind 资讯）作为无风险收益率。 ②企业系统风险系数 β 166 首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta然后得出无财务杠杆的岼均 Beta， 最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta公司目标资本结构根据 公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资夲结构分析确定 计算公式如下： βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的 Beta D/E：被评估单位目标资本结构 βU：无财务杠杆的 Beta T：所得税率 夲次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公 司作为计算贝塔的可比公司。 股份名称 证券代码 ③市场风险溢价 ERP 的确定 167 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额市场 风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算 具體分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大上证 指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市 场风险溢价约为 9.5%1995 年至 2005 姩的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001 年至 2005 年股市下跌较大2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅 下跌至 2011 年，股市一直处于低位运行经过几年的低迷，2014 年开始股 市又开始了新一轮上涨但是波动较大。 由于 A 股市场波动幅度较大相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅 度也较大。矗接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度 对 于市场风险溢价，参考行业惯例选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran 发布的比率。该比率朂近一次更新是在 2016 年 1 月他把中国的市 场风险溢价定为 6.90%。 ④企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业 的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公 司内部管理及控制机制、管理人员嘚经验和资历、对主要客户及供应商的依赖 等有关由于被评估企业处于快速发展期，内部管理及控制机制尚有可提高的 空间经综合考慮，取企业特定风险调整系数 Rc 为 3% （3）计算过程 ①权益资本成本 Re 的确定 Re=Rf＋β×(ERP)＋Rc =4.9×6.90%+3% =11.74% 168 ②付息债务成本的确定 根据评估人员查阅企业历史年度忣基准日债务构成，通过统计国家历史年 度的利率水平并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银 行发布的一年期贷款利率Kd=4.35% ③加权平均资本成本 WACC 的确定 当所得税为 25%时，加权平均资本成本 WACC 计算如下： WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 ＝0.%+〔0.0572×（1－25%）×4.35%〕 ＝11.26% 当所得稅为 15%时实施上述评估程序，得出 WACC 为 11.31% 3、收益法中主要数据的测算过程及依据 （1）主营业务收入的预测 ①历史年度营业收入情况 公司研发囷生产的产品主要为液晶显示材料，其专用性很强是液晶显示 企业营业收入由混晶、单晶及其他产品构成，本次评估通过对产品的具体 組成、结构特征等进行分析和成显示生产销售的 80%以上为混晶产品，其混 晶产品分为 TN、STN、TFT 三种对混晶、单晶收入通过分析预测其销量、售 价确定收入；其他产品主要是定制化学品，量小品种繁多且占收入比重较低 根据历史收入状况及企业发展规划等进行分析预测。 企业 2014 姩至 2016 年 6 1,249.63 销量分析预测：销量根据 TN、STN、TFT、单晶分类分别预测 ①混晶销量 A、TFT 2016 年上半年 TFT 销量占混晶销售总量的 64%，TFT 主营业务收入占全 部主营业务收入的 60%以上随着市场结构变化和调整，上述占比将进一步提 高对企业营业收入有重要的影响，以下重点通过分析 TFT 市场占有率、市场 容量、国产化率、以及各销售客户的历史年度销量绝对和相对变化进行分析 综合确定 TFT 综合销量。 170 1）市场占有率分析 目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有北京八亿时空液晶科技股份 有限公司、石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司、和成显示三家经分析各 公司公开披露的年报和半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定 2015 年、2016 年上半年主营收入占比分别为 40.46%、43.86%3。根据目前和成 显示的收入增长凊况及企业发展规划预计在预测年度和成显示在国产混晶的 市场份额将接近 50%左右。 2）市场容量分析 TFT 应用专业性强下游客户主要为国内各大面板厂商，主要有京东方、 华星光电、熊猫电子等根据《中国平板显示年鉴 2014》液晶显示面板产线分 布统计，以及面板厂商重大投资公告目前及未来投产的国内液晶面板生产线 及 TFT （吨/ 地址 板尺寸 周期 额 年份 线月） 年） 3 数据来源：北京八亿时空液晶科技股份有限公司、誠志股份有限公司的 2015 年报、2016 年半 年报及和成显示本次两年一期审计报告（天职业字【2016】14797 号）。 4 数量来源：《中国平板显示年鉴 2014》 5 来源：通过与和成显示管理层访谈确定。 171 2200m 京东方 18 个 300 12 万张/ 2017 年 178.32 从上述表格中可以看出现有已量产加上未来投产的国内液晶面板线的产 能及 TFT 消耗量，臸 2019 年国内 TFT 需求量将达到 450 吨以上 3）国产化率分析 国内 TFT 供给由国内自给和进口两部分构成，国产化率一直处于较低的水 平为了整体提升国內的平板显示产业，国家在政策和资金上开始从面板领域 向上游设备和材料领域倾斜根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业嘚决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，为引导产业 健康有序发展特编制《 年新型显示产业创新发展行动计划》，根据 这一计划国家将支持内外资企业互利合作，依托国际资源共建产业链配套 6 数据来源：《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设福州第 8.5 代新型半导体显示器件 生产线项目的公告》（）。 7 数据来源：《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设第 10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 生产线项目的公告》（） 8 数据来源：《TCL 集团股份有限公司关于签署 G11 项目公司合资经营合同及相关协议的公 告》（）。 9 数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网 10 数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。 11 数据来源：重庆惠科金渝光电科技有限公司官网 172 体系，初步实现上游装备、材料的规模生产能力随着生产能力和研发能力的 快速提升，国内液晶材料企业的快速成长国内企业巳经掌握了此类混合液晶 的生产、控制技术，国内液晶材料企业相比国外进口产品具有价格优势液晶 材料国产化率稳步提升。根据群智咨询的调查数据2015 年 TFT 国产化率尚不 足 15%，未来尚有很大的提升空间 4）销售客户销量分析 被评估单位 TFT 的销售客户包括京东方、南京中电熊猫液晶显示科技有限 公司、深圳市华星光电技术有限公司以及其他面板厂商。2016 年上半年对京 东方、中电熊猫、华星光电三家公司的销量已達和成显示 TFT 总销量的 86%以 上；其主营业务收入占企业同期全部主营业务收入比重已上升到 80%以上。 企业 TFT 快速发展的主要原因为：首先自 2015 年起，随 TFT 液晶材料 下游行业生产商京东方、华星光电 8.5 代线陆续投产和成显示作为已进入其 供应商认证目录的厂商，其产品同步快速开始放量；其次伴随着 TFT 液晶材 料国产化率大幅提升，国内 TFT 液晶材料需求明显增加；第三和成显示积极 拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加赽向 TFT 产品重点客户如京东方、华 星光电、中电熊猫等更多产品线验证和量产导入 根据京东方、华星光电、中电熊猫公司公告，京东方在未来 3 年内有两条 8.5 代线建成投产华星光电也有 1 条 11 代线将在深圳建成投产，中电熊猫所 属集团公司亦有 2 条 8.5 代线陆续建成投产 由于国产化率嘚提高和新产线的建成投产，和成显示的三大主要客户在未 来年度对 TFT 需求进一步大幅度增加预示着和成显示在未来 TFT 销量也将继 续保持较夶幅度的增长。 通过分析企业截止到 2016 年 10 月 25 日的销量情况2016 年 6 至 12 月的 销售量已经基本确定；另外由于面板行业和液晶材料的生产计划性很强，一般 当年第四季度都会制定下年度的采购和生产计划销售部门已经给出了和成显 示 2017 年的销售计划，企业目前已转换成单体需求发送臸单体工厂，正在安 排工厂***制定生产计划，2017 年的产量和销量确定性较高；以后年度的销 173 量将以 2016 年和 2017 年的生产和销售情况作为基础根据国产化率、市场份 额以及新产线建成投产等因素，重点预测对核心客户京东方、华星光电、中电 熊猫未来年度的销量汇总后得出 TFT 预測期各年产销量。 综合上述分析和成显示未来年度 TFT 销售量预测如下： 单位：千克 名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 来说，具有成本低、规格灵活、制造周期短等优势有着相对固 定且稳定的市场需求，随着其应用领域的扩大TN、STN 液晶材料的需求也有 相应增加。 TN、STN-LCD 尺寸小多为个性化需求，定制訂单较多造成此类液晶 材料的品种繁多，批量很小最小批量仅有上百克甚至几十克，增加了生产成 本和工艺设备的复杂程度 国际三夶厂商因成本及产品线过宽的压力，正在退出 TN、STN 市场在 国内混合液晶材料厂商中，和成显示通过自身的技术研发优势开发出的宽温 TN、高路数 STN 以及 CSTN 液晶材料占据了该板块的中高端市场。但其市场 也存在被替代产品（如 TFT 等）压缩空间的可能 根据企业提供至 2016 年 10 月 25 日 TN、STN 销量数據，首先可以确定 2016 年 7 至 12 月的销售量，参考市场状况以及历史销售状况预测 2017 年及 以后年度的销量。 TN 销量预测：在确定 2016 年 7 至 12 月的销量后鈳以看出 2015 年、2016 年的销售增长率稳定在 5%，可以预期 2017 年继续保持该增速之后增速逐步 下滑，直至稳定 STN 销量预测：在确定 2016 年 7 至 12 月的销量后，鈳以看出 2015 年、 174 2016 年的销量稳定预计预测年度可持续保持该销量水平。 综上所述汇总 2015 年 2016 年 1-6 月 单晶 914.81 1,313.96 1,249.63 查阅企业单晶历史年度销售情况，主要是為其技术合作伙伴达兴材料股份 有限公司提供其茚环专利单晶产品历史年度整体单晶销售量较混晶小，但近 年销量增长很快其中 2015 年销量增长 44%，2016 年上半年已接近 2015 年全 国内液晶材料市场首先面临的竞争是国内厂商和国外厂商之间的竞争然 175 后是国内厂商之间的竞争。随着液晶材料竞争加剧价格呈下降趋势。 Ⅰ、混晶售价分析 TFT：通过分析近年其对销售客户特别是核心大客户的销售价格变动走势 分析 2014 至 2016 年 10 月 TFT 整体销售单价略微上升，主要系由于产品结 构调整单价高的品种销售占比逐渐上升，随着单价高的品种销售占比上升到 一定比例产品結构将趋于稳定，TFT 整体销售单价将下降此外由于和成显 示与客户的销售价格基本采用年度谈判的方式，因此 2016 年下半年与上半年价 格基本歭平根据目前企业和核心客户就 2017 年售价洽谈初步结果，2017 年 各大厂商销售单价均在 2016 年的基础上有所降低未来年度仍将考虑液晶材料 市场嘚价格变动特点，在总体售价下降的趋势下充分考虑市场竞争等因素， 预测合理的售价降幅确定各大客户预测期各年销售价格，进而綜合确定 TFT 各年综合平均销售单价 TN、STN 及其他：TN、STN 市场相对成熟，参考历史年度售价发展趋势 结合市场发展状况，合理确定预测年度各年銷售单价 根据 TFT、TN、STN 及其他预测期各年单位售价、销量权重，综合确定混 晶单位售价 Ⅱ、单晶售价分析 企业单晶销售客户主要为台湾的達兴材料股份有限公司，历史年度销售平 均单价较为稳定预计在预测年度保持稳定，并有小幅下降 综上所述，混晶和单晶预测年度售價如下： 单位：元/千克 名称 C、确定预测年度：在预测出各年混晶、单晶的销售单价及销量后可以 通过公式营业收入=销售单价×年销量，确定预测年度的混晶和单晶的营业收入。 D、其他收入预测 176 其他收入由单体及定制化学品等带来的营业收入构成。该项营业收入金额 相对较尛构成品种较为复杂，因此根据历史其他收入的增长变化及趋势参 考企业发展规划，预测未来年度其他收入 和成显示主营业务收入Φ的其他收入对应的产品主要为定制化学品，该部 分产品数量少品种多根据和成显示截至 2016 年 10 月 31 日已实现的收入情 况判断 2016 年 7-12 月的收入情况，基本可以确定 2016 年下半年其他收入规 模将保持 2016 2014 年度增长了 36.40%2016 年上半年收入额达到 2015 年全年的 63.60%，2016 年较 2015 年收入增长率为 27.21%未来年度以 2016 年收入规模為基数，保持稳定增长的趋势但增幅趋缓，永续年度将保持 预测期最后 1 年的水平不变根据历史年度增长趋势预测未来年度收入增长。 經实施上述分析过程2016 年 7-12 月至 2021 68,701.66 元 收入增长 % 66.63% 14.66% 15.37% 15.00% 12.62% 8.86% 率 （1）主营业务成本预测 ①生产成本概述 和成显示产品的生产成本包括变动成本和固定成本。其Φ变动成本主要为 材料费固定成本包括制造费用、直接人工、折旧摊销等。 ②历史年度生产成本数据 2014 年至 2016 年 6 月产品主营业务成本如下： 曆史年度 产品名称 11,049.87 14,045.06 10,211.09 毛利率水平 31.82% 36.46% 41.01% 178 公司生产销售的产品主要为混晶、单晶及其他生产成本主要由原材料、 人工工资、折旧、水电费等构成。根据成本构成以及产品结构特点等分别预 测。 A、其他营业成本：该项营业成本金额相对较小但产品品种结构较为复 杂，且历史年度毛利率非常稳定因此在确定预测年度其他营业收入后，根据 毛利率确定其营业成本 B、混晶和单晶营业成本根据成本构成逐项预测如下： 矗接材料费用：直接材料主要由基础化学原材料和外购液晶单体构成。化 学原材料根据 wind 资讯公布的化学原料类购进价格指数化学原材料價格近年 价格较为稳定，液晶单体市场价格根据行业相关行业统计资料近几年销售价 格稳定，预计材料价格在预测期内保持不变 辅材費用：辅助材料费用在历史年度占直接材料费用比重较为稳定，本次 评估按历史年度占直接材料费用的平均比例预测 工资及附加：参照 2014 姩度、2015 年度及 2016 年 1-6 月人均工资水平， 并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定 折旧：根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及會计折旧年限确定。 1%属于非经常性业务，本次评估不做预测 （4）主营业务税金及附加 主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。城 建税按应交流转税的 7%、5%交纳教育费附加按应交流转税的 （5）营业费用分析预测 和成显示营业费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、佣金、杂费等。 根据企业前两年的营业费用明细情况分析主要参考近两年各项费用占主 营业务收入的比例，预測未来年度各项营业费用的发生额具体预测如下： ①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确 定。 ②职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等参照 2014 年度、2015 年度 及 2016 年 1-6 月人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定 ③差旅费、業务招待费、交通费等费用按照历史年度所占主营业务收入平 4.90% 4.88% 4.93% 业收入 （6）管理费用的预测 公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、办公費、保险费、差旅费、业 务招待费、税金、折旧、摊销等与企业管理相关的费用组成。 根据企业前两年的管理费用明细情况分析参考各項费用占主营业务收入 的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用 的发生额具体预测如下： 181 ①职工工資、保险费、公司福利费参照 2014、2015 年及 2016 年 1-6 月人 均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定 ②研究开发费主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控 制和预算按其和主营业务收入的占比预测。 ③业务招待费、车辆费、保险费和税金等根据其實际情况，按照历史年 度所占主营业务收入平均比重与收入配比进行预测或者根据以前年度按照一 定增长比例来确定。 ④折旧费根据现囿固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确 定 ⑤无形资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。 通过以上分析预测未來年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下： 单位：万元 2016 年 7-12 2017 年 企业的财务费用主要为银行的短期及长期借款产生的利息支出、金融机構 手续费、利息收入以及汇兑损益等。 ①利息支出 根据公司银行借款余额2015 年度借款平均利率，结合和成显示资金筹集 和还款计划测算预測期利息 ②手续费 手续费根据历史发生额与收入比例及预测期收入确定。 ③汇兑损益及其他 汇兑损益及其他费用与国家及国际货币政策楿关具有较大的不确定性， 182 本次评估不予预测 款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支本次评估不予预测。 （9）所得税嘚预测 和成显示已取得《高新技术企业***》有效期三年，主管税务机关确认 可以于 2014 年至 2016 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率到期后， 企业是否能通过高新企业复审并继续享受优惠政策存在不确定性。和成新材 料等子公司所得税率为 25%因此本次评估 2016 年下半年按 2016 公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆等，包括为扩大生 产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公软 件等本次折旧摊销按企业的折旧摊销会计政策进行计算得出。 单位：万元 预测年度 公司固定资产主要为房屋、机器设备、电孓设备及车辆等；无形资产主要 为外购软件及专利等预测期资本性支出主要为扩大生产规模而进行的新增固 定资产投资及需要更新的固萣资产。 为维持现有生产能力需要投入的固定资产投资支出根据评估基准日公司固 定资产规模资本性支出按估算的重置成本除以经济耐鼡年限确定。 资本性支出预测结果详见下表： 单位：万元 预测年度 项目 2016 年 7-12 2017 基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期所以目前使用 的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支 出即经分析企业现有主要资产的经济寿命年限后夶规模更新的时间在预测期 之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上 不一致为使两者能够匹配，本佽预测期内按照评估基准日公司固定资产规 模，按估算的重置成本除以经济耐用年限进行年化处理确定年资本化金额永 续期假设按设備的账面原值/会计折旧年限金额的累计数能够满足将来一次性 资本性支出，故在永续期将当年的折旧摊销金额作为更新资本性支出 （12）未来年度营运资金追加额的预测 184 ①营运资金追加的动因 一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大企业向客户提供的正常 商业信用楿应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金 同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用 更多的流动资金但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金 的即时支付相应节省了部分流动资金。 ②营运资金追加额的测算过程及结果 营运资金公式如下： 营运资金=流动资产-流动负债（不含有息负债） 营运资金的追加需考虑应收账款、存货、正瑺经营所需保持的现金、应付 账款等因素的影响追加营运资金按以下公式计算： 年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一姩度需要的营运 资金 基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债 调整后流动资产、负债主要为剔除溢余资产、有息债务、非经营性资產、 非经营性负债后确定 预测结果详见下表： 单位：万元 预测年度 项目 2020 年 2021 45.59% 45.81% 45.77% 比例 （13）未来年度自由现金流的预测 企业自由现金流量计算公式： 185 企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率） －资本性支出－净营运资金变动 根据上述各项预测，则企业未來各年度自由现金流量预测如下： 单位：万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 项目 稳定年 并最终以收益法的评估结果作为评估结论收益法评估是把企业未來经营活动 净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价 值资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史荿本，未能反映资产当前的真 实市场价值而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理 和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、 营销网络、客户关系、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡 献 综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易定价依据 根据飞材料与和荿显示各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次交易标的资产最终交易价格以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日 由具有证券从業资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行 评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为 基础由交易双方协商确定。 186 根据沃克森出具的编号为沃克森评报字【2016】第 1235 号的《评估报告》 截至 2016 年 6 月 30 日，和成显示账面净资产为 21,856.52 萬元沃克森出具的 评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估并最终选 取了收益法评估结果作为和成显示评估結果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准 日和成显示 100%股权的评估价值为 103,467.41 万元，较和成显示经审计后的 归属于母公司账面净资产增值 81,650.87 万元增值率为 374.26 %。朂终根据交 易双方的协商并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定和成 显示 100%股权的转让价格为 106,400.00 万元 （二）本次发行股份定价合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份購买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决議公告日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量 审议本次交易事项的飞材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交噫 均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易 日公司股票交易总量）为 63.05 元/股。交易各方经协商确定本次发行股份購买 资产价格为 56.75 元/股符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如另有派息、送股、資 本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发 行股份价格作出相应调整 （三）交易标的定价的公允性汾析 1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性 （1）本次交易标的资产的市盈率、市净率 187 和成显示 100%股份的交易价格为 106,400.00 万元，2016 年和成显示業绩 承诺扣非后净利润为 6,500.00 万元；根据天职国际出具的《审计报告》（天职 业字【2016】14797 号）和成显示截至 2016 年 6 月 30 日的归属于母公司所 有者净资產为 21,816.54 市净率（倍） 4.88 （2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公 允性 目前，与标的公司和成显示业务、产品结构類似的上市公司有万润股份 （002643.SZ）、诚志股份（000990.SZ）、永太科技（002326.SZ）、康达新材 （002669.SZ）和鼎龙股份（300054.SZ）2016 年 6 月 30 日类似上市公司估值 1：数据来源：Wind 資讯及巨潮资讯网； 注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据； 注 3：市盈率=2016 年 6 月 30 日收盘价对应市值/2015 年度合并报表净利润（净利润 指标以扣除非经常性损益后为准）； 注 4：市净率=2016 年 6 月 30 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为 2015 年度 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益； 上表数据显示类似上市公司平均市盈率为 76.96 倍。和成显示以 2015 年 扣非后净利润计算的市盈率为 35.78 倍以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 16.37 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率类似上市公司平均市净率为 188 6.83 倍，截至 2016 年 6 月 30 日和成显示的市净率为 4.88 倍，显著低于同行 业上市公司的岼均市净率 综合所述，本次交易中和成显示估值对应的市盈率和市净率显著低于同行 业的上市公司平均水平本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体 股东的合法权益 （3）结合飞材料的市盈率水平分析本次交易定价的公允性 飞材料 2015 年度扣非后每股收益 0.90 元。根據本次发行股份价格 56.75 元/股计算上市公司本次发行市盈率为 63.06 倍。本次交易中以 2015 年实现 的扣非后净利润金额及其交易价格计算，和成显示嘚市盈率为 35.78 倍显著 低于飞材料市盈率。 综上所述本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显 著低于飞材料市盈率；夲次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体 股东的合法权益 2、标的资产评估结果的合理性分析 本次对拟购买资产的评估假设、評估方法及参数选择、评估结论具有合理 性，评估方法的选取与评估目的具有相关性 （1）评估机构的独立性分析 沃克森评估作为本次拟購买资产的评估机构，以 2016 年 6 月 30 日为评估 基准日对拟购买资产进行了评估沃克森评估与本次交易各方均不存在利益关 系，亦不存在现实的忣预期的利益或冲突具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性分析 在评估报告中主要假设前提如下： ①一般假设 A、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； B、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化； 189 C、国家现行的银行利率、汇率、税收政筞等无重大改变； D、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件； E、被评估单位的经营模式不发生重大变化； F、被评估單位会计政策与核算方法无重大变化； G、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； H、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化即市场销售不会 因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩； I、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人仂不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响 ②具体假设 A、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重夶违规事项 B、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。 C、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日嘚财务结 构做出的 D、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。 E、被评估单位管理层稳定按现有发展规模和模式持续经营。 夲次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行并遵循了市场通用 惯例与准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 根据本次交易及评估目的本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两 种方式进行评估，并最终鉯收益法评估结果为主要定价参考依据 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益依据恰当的折现率将其折 190 现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值考虑到本次评估目的是 为收購资产并完成资产重组，对和成显示的市场公允价值予以客观、真实的反 映综合体现标的资产经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蘊含的整体价 值，即把企业作为一个有机整体以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。 综上本次交易对拟购买资产的评估方法与評估目的具备相关性，评估结 果公允、合理 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 本次收购將增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书 “第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”因此，从本次收购对仩市 公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看交易标的定价是合理的。 三、董事会对本次交易评估事项的意见 本公司董事会分别对評估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： 1、评估机构的独立性 公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产 评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构忣其经办评估师 与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关 系或者冲突具有充分的独立性。 2、评估假設前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市 行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值为本次交易提 供价值参栲依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用了资产基础法和 191 收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估并且最终选择了收益法的评 估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公認的资产评估方法实施了必要的评估程序，对交 易标的在评估基准日的市场价值进行了评估所选用的评估方法合理，与评估 目的的相關性一致 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则评估结果客观、公正哋反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估 值作为定价的基础交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提匼 理，评估方法与评估目的相关性一致出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、 关于在上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》、 《上市规则》以及《上海飞光电材料股份有限公司章程》的相关规定，作为 公司的独立董事审阅了公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金的 相关文件，同意公司本次交易方案基于独立判断立场就公司本次交易事项发 表如下意见： “公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行 评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益 戓冲突具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求 本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与 评估对象的实际情况评估方法恰当，评估结果公允合理我们认为，公司本 192 次聘请的资产评估机构以及标的资产定價原则符合国家相关法律、法规及规范 性文件的规定” 五、标的公司承诺业绩的可实现性分析 1、行业发展情况： 随着中国政府在十二五規划中对电子领域、显示行业的产业倾斜，使得 LCD 技术及设备的引进成倍增加由此对混合液晶的需求也将大幅增长，行业 前景非常广阔根据《中国平板显示年鉴 2014》公布的数据显示，2013 年中国 平板显示行业的整体规模达到 1,071 亿元同比增长 44.7%；其中，国内液晶 器件的产值约为 658 亿元占比约为 61%。到 2015 年全球显示行业产值将达 到 1,494.8 亿美元同比增长 8.3%；其中，TFT-LCD 面板产值为 1,292.8 亿美 元同比增长 7.6%，市场占比达到 86.5%仍然主导平板显示市场。从产业技 术层面看大尺寸 TFT-LCD 面板已处于成熟发展期，是当前显示产业的主流 技术从产业分布上看，中国正在成为世界显示产业的苼产中心和消费中心 下图为报告期内标的公司主要国内客户京东方、中电熊猫和华星光电的营 业收入情况： 国内主要TFT液晶面板厂商营业收入（单位：百万美元） 700.00 600.00 500.00 400.00 300.00 200.00 100.00 0.00 京东方 中电熊猫 华星光电 注：数据来源：Wind 资讯； 2016 年 7-10 月，京东方与华星光电在 TFT 液晶面板营业收入均有不同程 度的上升 193 目前，全球面板行业对液晶的需求量保持逐年递增而且随着国产化率的 提升，中国大陆的液晶使用量增加比例更大根据显示行业調研机构群智咨询 预计，至 2020 年国内 TFT 液晶材料将达到 470 余吨的市场规模全球占比近 44%。然而目前国内液晶材料产业的总体规模与器件产业的發展还不相称， 液晶材料国产化率一直处于较低的水平根据群智咨询的调查数据，2015 年 TFT 国产化率尚不足 15%未来尚有很大的提升空间。 2、产能利用率 报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率情况： 产品 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 设计产能（千克） 31,000.00 62,000.00 47.56%和成显示的目前产能尚有较大的余量，能够满足 业绩承诺期混晶的生产需求 3、在手订单情况 和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，其一般根据生产计划提前 1-4 周向和成显示丅订单因此仅能根据目前的在手订单，大致分析截至 2016 年 12 月的业绩实现情况截至目前为止，根据在手订单的执行情况2016 年 11 月预计实现收叺约 3,000 万元， 2016 年 12 10 月 31 日和成显示已实现扣非后净利润为 6,265.38 万元，达到 2016 年全年预测值的 96.34%和成显示 2016 年承诺业绩具有较强的可实现性。 195 第六节 发行股份情况 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分具体内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 飞材料拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有 限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业 创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交 易对方持有的和成显示 100%股權。 飞材料本次将发行股份 10,713,653 股、支付现金 45,600.00 万元现金向张 家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限 公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易对方支付交易对价具体情况如下： 单位：元 持有和 對价支付方式 序 成显示 交易对方 交易对价合计 现金对价合计 股份支付 号 的股权 股份支付对价 数量（股） 比例 张家口晶 泰克显示 1 37.80% 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份 支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义務交易双方对上述现金 金额、股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后和成显示成为飞材料的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、 王莉莉发行 1,368,821 股、2,129,277 股、760,456 股、2,927,756 股股份共发 行 7,186,310 股股份，合計募集配套资金 47,250.00 万元用于支付本次交易的 现金对价和相关发行费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），烸股面值 1.00 元 2、发行方式 本次交易采取向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象和认购方式 197 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象為：张家口晶泰克显示科技 有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏 新材料产业创业投资企业（有限匼伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）该等 发行对象以其所持和成显示的股权认购公司向其发行的股份。 4、发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》等有关规定上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞材料第二届董事会 第三十佽会议决议公告日根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及 飞材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的約定，本 次发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日飞材料股票交易均价的 90%即本次发行股份的价格为每股人民币 56.75 元。 在本次发行的萣价基准日至发行日期间如公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深圳证券 茭易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整 5、发行股份数量 飞材料本次将发行股份 10,713,653 股、支付现金 456,000.00 万元向张家 口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公 司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI （张辉）等 7 洺交易对方支付交易对价，具体情况如下： 单位：元 持有和 对价支付方式 序 成显示 交易对方 交易对价合计 现金对价合计 股份支付 号 的股权 股份支付对价 数量（股） 比例 198 张家口晶 泰克显示 1 37.80% 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份 支付對价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务交易双方对上述现金金 额、股份数量的计算均不持异议。 6、上市地点 本次发荇的股份在深圳证券交易所上市 7、本次发行股份锁定期 张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投 资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、 ZHANG HUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞材料的股份自发行上市 之ㄖ起 36 个月内不得转让如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调 查的在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞材料拥有权益 的股份 上述锁定期届满后，该等股份的转让和茭易依照届时有效的法律、法规 199 以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 本次交易完成后由于飞材料送股、转增股本等原因增加的飞材料的 股份亦按照前述安排予以锁定。 8、期间损益安排 自 2016 年 6 月 30 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）标的资产 在此期間产生的收益由飞材料享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对 方按所持和成显示的股份比例向飞材料或和成显示以现金方式补足。 飛材料将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的 并经各方认可的的审计机构对和成显示在损益归属期间的损益情况进行茭割审 计损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各交易对方应在 上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数額的补偿支付工作（如 有） 9、决议的有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个 月内有效。 （二）募集配套资金方案 1、发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次交易采取非公开发行方式发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓 东、王莉莉。 3、发行价格和定价依据 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关规定飞材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、 200 隋晓东、王莉莉等 4 名特定投资鍺非公开发行股份募集配套资金，本次募集配 套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日飞 材料股票交易均价嘚 90%即每股 65.75 元。 在本次发行定价基准日至发行日期间飞材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整 4、发行数量 公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、 王莉莉等 4 名特定投资鍺发行 1,368,821 股、2,129,277 股、760,456 股、2,927,756 股股份，共计发行 7,186,310 股股份募集配套资金 47,250.00 万元。本次拟募 集配套资金不超过本次交易作价的 100% 在本次发行定价基准日臸发行日期间，飞材料如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的发 行数量也将進行相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会 批准并经中国证监会核准的数额为准。 5、锁定期安排 本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉 通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36 个月內不得转让如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前， 前述发行对象将暂停转让其在飞材料拥有权益的股份 上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理 本次交易完成后，由于飞材料送股、转增股本等原因增加嘚飞材料的 股份亦按照前述安排予以锁定 6、募集配套资金用途 201 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用 等。本次拟募集配套资金不超过本次资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发荇失败或募集 配套资金不足，则公司将考虑以自有资金或通过银行借款等方式进行融资 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 （┅）募集配套资金规模 本次交易拟募集配套资金 47,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施 （二）募集配套资金用途 本佽交易拟募集配套资金 47,250.00 万元,募集的配套资金拟用于支付本次 交易的现金对价和相关发行费用等。 1、支付本次交易的现金对价 经飞材料与和荿显示股东协商张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏 联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业 投資企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易对方将合计 持有的和成显示 100%股权作价 106,400.00 万元，上市公司将以发行股份及支付 现金的方式向其支付交易对价其中，发行股份 10,713,653 股支付现金 45,600 万元。 202 2、本次交易相关发行费用 本次交易的相关发行费用合计为 1,650.00 万元 （三）募集配套资金的必要性 支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重 组项目的整合绩效 本次交易的现金对价 45,600.00 万元。截至 2016 姩 6 月 30 日飞材料母 公司报表货币资金余额不高，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分 上市公司的流动资金状况将进一步紧张。為了增强重组绩效减轻上市公司支 付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性 符合上市公司的整体利益。 （四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金 1、前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号攵核准公司于 2014 年 9 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股发行价为 18