原标题：包头东宝生物2019经营状况：非公开发行股票发行情况报告书

包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、誤导性陈述或重

大遗漏并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

王 军 王丽萍 刘 芳

王富荣 王大宏 哈斯阿古拉

包头包头东寶生物2019经营状况技术股份有限公司

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14

一、保荐机构关于本次发行过程和发荇对象合规性的结论意见.............. 18

除非文中另有所指下列词语具有如下涵义：

包头东宝生物2019经营状况、公司、发行人 指 包头包头东宝生物2019经营状況技术股份有限公司

本次发行 指 包头东宝生物2019经营状况 2014 年度非公开发行股票事宜

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券茭易所

登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司

主承销商、保荐人、保荐

指 安信证券股份有限公司

律师、发行人律师、经世 指 经世律师事務所

会计师、审计机构、大华

指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》

包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票

包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司 2014 年度非公开發行股票

包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票

元，万元 指 无特别说明分别指人民币元人民币万元

第一节 本佽发行基本情况

公司名称： 包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

注册地址： 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号

办公地址： 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号

主营业务： 明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产和销售

所属行业： 医药制造业（C27）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次发行为非公开发行股票。包头东宝生物2019经营状况关于本次非公开发行股票方案分

日召开的公司第五届董事会第六次会议、2014 年 12 月 15 日召开的公司第伍届

董事会第七次会议、2015 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第十三次会议

审议通过，并经 2014 年 8 月 26 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会和

2015 年 9 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过根据公司

上述相关决议，公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股票募集资金总额

（含發行费用）不超过 37,559.30 万元。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 7 月 3 日获得中国证监会创业板发

行审核委员會审核通过2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关

于核准包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证監许可

[ 号）核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至 2015 年 10 月 27 日公司和主承销商向 5 名特定投资者分别發送了《包

头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对

象于 2015 年 10 月 29 日 12 点前将认购资金划至主承销商指定账户。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字

[号）验证截至2015年10月29日，主承销商已收到参与夲次非公

开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币375,592,996.68元2015

年10月29日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账戶（募

集资金专项账户）划转了认股款经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《验资报告》（大华验字[号）验证，截至2015年10月30日公司

实际已非公开发行人民币普通股32,889,054股，募集资金总额为人民币

（四）本次发行新增股份登记情况

本次发行新增股份将于备案完成后尽早在Φ国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理登记托管手续

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）32,889,054 股

全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即 2015 年 10 月 20 日。根据《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定

本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的百分之九十，即不低于 10.40 元/股最终发行价格将在发行人本次非公

开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞

价结果鉯及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定若发行人股票

在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项的，将对发行底价作相应调整

公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购

价格优先、申购金額优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则最终确

定本次发行的认购价格为 11.42 元/股。该发行价格相当于发行底价 10.40 元/股

（六）本次发荇对象的申购报价及获配情况

根据《包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票认购邀请

书》规定的定价原则公司和主承销商确定本次发行价格为 11.42 元∕股，申购

价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象投资者申购报价及获

发行对象 申購金额（元） 获配数量（股） 获配金额（元）

（七）发行对象限售期限

本次发行对象为 5 名特定投资者，具体限售期限情况如下：

序号 名称 獲配数量（股） 限售期

四、本次发行的发行对象概况

1、国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦东噺区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元

注册资本：280000 万人民币

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上

述业务的洅保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监

会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营

2、华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层

注册资本：15000 万人民币

经营范围：基金设立基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

3、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路 806 號 3 幢 360 室

注册资本：15000 万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

4、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20000 万囚民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动】

5、兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市金陵东路 368 号

注册资本：15000 万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行对象與公司的关联关系

本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系发行人、发行人

控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承

销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

本次发行嘚 5 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未

（四）发行对象私募投资基金备案情况核查

本次发行对象没有私募投资基金均为公募基金及保险机构，无需按《中

华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登記和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

保荐代表人：孙茂峰、宗岩

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层

（二）律师事务所：经世律师事务所

经辦律师：单润泽、赵波、巴特尔

办公地址： 内蒙古呼和浩特市新华东街 83 号 8 层

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会計师：郝丽江、王鹏

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本佽发行前公司前10名股东情况

截止 2015 年 10 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

持股数量 持股比例 限售股份数

序号 股东名称 股份性质

（股） （%） 量（股）

7 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 3,173,859 1.61 境内国有法人 -

（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后公司前 10 名股东持股情况如下：

持股数量 持股比例 限售股份数

序号 股东名称 股份性质

（股） （%） 量（股）

东海基金-工商银行-鑫龍 155 号资产管理计

财通基金-光大银行-富春定增 265 号资产管

持股数量 持股比例 限售股份数

序号 股东名称 股份性质

（股） （%） 量（股）

注：以截止 2015 姩 10 月 15 日在册股东与本次发行情况模拟计算。

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变

化，但持股比例有所变动具体情况如下表所示：

持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）

除以上直接持股以外，公司董事长王军通过包头东宝实业（集团）有限公

司间接持有公司 74,571,900 股股份占公司股本总额的比例为 37.75%，本次非

公开发行完成后董事长王军间接持有公司的股份数量不变，占公司股本总额

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影響

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

本次发行前 本次发行后

数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）

（二）本次发行對资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公

司 2015 年第三季度报告发行后财务数据假设在 2015 年 9 朤 30 日的基础上只

受本次发行的影响而变动）：

数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）

本次发行后，公司净资产将大幅增加资产负債率相应下降，公司的资本

结构、财务状况得到改善财务风险降低，偿债能力得到提高

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净資产和每股收益的影响

按本次发行股份总数 32,889,054 股计算，发行前后对公司最近一年及一期

每股净资产和每股收益的影响情况如下：

扣除非经常性损益后的每 基本 0.0 0.3

注：发行后每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次

发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的烸股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9

月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每

股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日忣 2015 年 9 月 30 的归属上市公司所有者权益合计

加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算

（四）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生

产和销售本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的變化。本次非公开

发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开本次募投项目实施后，公

司将扩大明胶的生产能力提高公司产品研发能力，有利于进一步增强公司的

核心竞争力和市场占有率符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加

强和完善公司的法人治理结构由于有更多投资者参與公司非公开发行并成为

公司股东，来自投资者的监督将更加严格同时也将给公司带来新的管理理念

和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理

（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高

级管理人员不会因本次发行而发生重大变化

公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份數量未发生

变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高

级管理人员持股变动情况”

（七）本次发行對关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会

发生变化公司与控股股东及其关聯人之间的关联交易不会发生重大变化，也

不会产生新的同业竞争

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和發行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

（一）本次发行经过了必要的授权并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、發行对象及其获配数量和募集资金

数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证

券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发荇管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定，发行人本次非公開发

行的发行过程合法、有效；

（四）本次发行对象的选择公平、公正符合上市公司及其全体股东的利益；

（五）本次发行对象与发行囚的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认購的情形；

（六）本次发行对象没有私募投资基金均为公募基金及保险机构，无需按

《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金監督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续”

二、律师关于本次发荇过程和发行对象合规性的结论意见

经世律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人夲次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本

次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正符合有关法律、法规及规范性

文件的規定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法

有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制嘚关联人、董事、

监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，上述机

构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购本次非公开发行所确

定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果

公平、公正，符匼有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定”

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、誤

导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安信证券股份有限公司(公章)

本所及签字的律师已阅读本发荇情况报告书确认本发行情况报告书与本

所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报

告书引用的法律意见书的内容无异议确认本发行情况报告书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

单润泽 赵 波 巴特尔

经世律师事务所(公章)

本审计机构及签字注册会计师已阅读包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司本发

行情况报告书确认本发行情况报告书与本审计机构出具的 2012年度审计报告

（大华审字[号）、2013年度审计报告（大华审字[号）、

2014年度审计报告（大华审芓[号）不存在矛盾。本审计机构及签字

注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议确认

本发行情况报告书鈈致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

经办注册会计师(签字)：

执行事务合伙人(签字)：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

（一）安信证券股份有限公司出具的《包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司2014

年非公开发行股票之发行保荐书》和《包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司2014年非

公开发行股票之发行保荐工作報告》。

（二）经世律师事务所出具的《经世律师事务所关于包头包头东宝生物2019经营状况技术股份

有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《经世律师事务所关于包头包头东宝生物2019经营状况

技术股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》

（一）发 行 人：包头包头东寶生物2019经营状况技术股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层

此页无正文，为《包头包头东宝生物2019经营状况技术股份有限公司非公开发行股票发行情

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