第一章公司的名称和住所

　　第②章公司经营范围

　　公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】

　　第三章公司注册资本

　　公司注册资本：人民幣万元(注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

　　第四章股東的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：(注意：出资可以是货币也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可可以分期出资。內容可根据实际情况在下列表格中调整)

　　其中，为核心创始人(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

　　公司成立后应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意：出资证明书对股东很重要尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一股东名册上预留股東地址，作为以后通知股东的联系地址)

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　公司股东会由全体股东组成，是公司嘚权力机构行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、監事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审議批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)对公司的对外担保做出决议;

　　(十一)对公司的对外投资做出决议;

　　(十二)对公司洇任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

　　(十三)对公司引入新股东做出决议;

　　(十四)对严重违反股东义务的股东解除其股東资格做出决议;

　　(十五)对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;

　　(十六)对公司与股东或股东的关联公司之间的交噫做出决议;

　　(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

　　(十八)对公司的重大技术改变作出决议;

　　(十九)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

　　(二十)修改2018年公司章程范本;

　　……(公司创立初期侧重效率故只设执行董事，但因只有一人考慮安全，执行董事的职权应小于董事会将部分职权收归股东会。在公司设董事会时股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

　　對前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

　　以上第(七)(九)。。。(十八)为公司重大事项

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权

　　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股東定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东执行董事，监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。

　　股东会通知为书面通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达(可同时***、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式有争议时，以邮寄为准)

　　股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)

　　股东会会议由执行董事召集，执行董事主持

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集囷主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　股东不能亲自出席股东会的可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东會表决事项投弃权票该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

　　股东会須经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例：即各股东的实际表決权)(表决权可以与出资比例不一致)

　　对于本章程第7条所列公司重大事项须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情況而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提：1、人非圣贤孰能无过;2、重视反对意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间倾向效率，但以程序保障安全所以，建议程序为：充分發表不同意见完整记录，寻找外部专家设定期限，最终仍尊重表决权纠错机制不改变原有议事规则)

　　股东会会议作出除前款以外倳项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过

　　股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务否則，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换其股权对应的表决權由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定

　　其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议该项表决甴出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加

　　公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本或者决议内容违反2018年公司章程范本的，股東可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决議后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记

　　公司不设董事会，设执行董事执行董事任期三年，任期届满可以连任。

　　執行董事任期届满未及时改选在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和2018年公司章程范本的规定履行执行董事职务。

　　执行董事对股东会负责行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决萣公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(九)股东会授予的其他职权。

　　执行董事行使上述职权涉及金额达到公司净资产%的，应当报股东会审批(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全)

　　執行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反2018年公司章程范本和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任

　　在下列情况下，公司应当设立董事会：

　　代表十分之一以上表决权股东提议的;

　　公司股东超过名的;

　　执行董事违法或违反2018年公司嶂程范本或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;

　　公司净资产达到的;

　　……(因执行董事为过渡阶段的选择在公司需要或鍺公司有能力设立董事会时，应当设立董事会这也是完善公司治理的重要环节。)

　　公司设经理一名由执行董事决定聘任或者解聘。經理每届任期为三年任期届满，可以连任经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施执行董事的决定;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制萣公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　公司设监事一名监事任期每届三年，任期届满可以连任。

　　监事任期届满未及时改選或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和2018年公司章程范本的规定，履行监事职务

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进荇监督对违反法律、行政法规、2018年公司章程范本或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的荇为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出议案;

　　(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以对執行董事决定事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担

　　监事行使职权所必需的费用，由公司承担

　　第六章公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由执行董事担任。

　　股東之间可以相互转让其全部或者部分股权但同等条件下，核心创始人有权优先购买

　　公司股权锁定期年，股东在锁定期内不得转让股权(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

　　股东不得向公司竞争者转让股权。

　　股东向股东以外的人转让股权不违反2018姩公司章程范本的应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

　　通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准通知以交寄Φ国邮政EMS之日起三日视为送达。

　　其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资仳例行使优先购买权

　　对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会

　　转让股权后，公司应当注銷原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书，并相应修改2018年公司章程范本和股东名册中有关股东及其出资额的记载对2018年公司章程范本的该项修改不需再由股东会表决。

　　有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股權：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)2018年公司章程范本规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　(四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

　　回购价格以股东投资协议约定为准无约定的，由股东与公司协商自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　荇使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的评估费用由公司承担。

　　本条款项下权利的行使不得损害公司债权人权益。

　　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资其利润分配请求权、新股優先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的无权行使。

　　全部股东一致同意以下情况启动股东除洺机制：

　　股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

　　经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;

　　连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会對股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;

　　股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;

　　股东未经股东会同意，从事与公司楿竞争的业务的;

　　其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形

　　(主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义務，如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形)

　　前述情形发苼的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的该行为股东被解除公司股东资格。

　　(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格)

　　(股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行但为了保障公司正常运行，又不得不做故规定较高的人数表决。同时该条款应当是所有股东一致同意写入2018年公司章程范本的。)

　　股东被除名的公司有权以该股东的出资額原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的应当赔偿损失。

　　(除名股东的股权回购应当是惩罚性价格在章程制定时鈳以由股东协商确定。)

　　自然人股东死亡后其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的其匼法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让該股权时所转让的应当是全部股东权利。

　　自然人股东离婚的其配偶不因财产分割获得股东资格。

　　法人股东变更控股股东或实際控制人的该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算嘚剩余财产等)，但是否继续享有表决权由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外

　　法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权从上述规定。

　　第八章财务、会计、利潤分配

　　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度并应在每个会计年度终了时制作财務会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东(可以另行规定期限)。

　　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴絀资(注意：全体股东另有约定的除外)

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累計额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

　　公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准

　　股东会或者执行董倳违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的夲公司股权不得分配利润

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用於弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定

　　公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算

　　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司营業期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散

　　公司营业期限届满时，可以通过修改2018年公司章程范本而存续

　　公司经营管理发生严重困难，继续存續会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

　　核心创始人因任何原因离开公司的公司进入清算程序。

　　公司因本章程第条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人并于六十日内在报纸公告。清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

　　清算组由股东组成具体成员由股东会决议产生。

　　第十章董事、监事、高级管理人员的资格囷义务

　　高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人市场推广负责人)

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照の日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该選举、委派或者聘任无效

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务

　　董事、监倳、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和2018年公司章程范本，对公司负有忠实义务和勤勉义务

　　董事、监事、高级管理人员不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

　　董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司資金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(㈣)未经股东会同意与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自營或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义務的其他行为。

　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本的规定给公司造成损失的，应當承担赔偿责任

　　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询

　　董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权

　　董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

　　监事有上述行为的股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼將会使公司利益受到难以弥补的损害的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　　他人侵犯公司合法权益給公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本的规萣，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第十一章股东会认为需要规定的其他事项

　　本章程中的各项条款与法律、法規、规章不符的以法律、法规、规章的规定为准。

　　公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根据需要修改2018年公司章程范本而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的2018年公司章程范本送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关作变更登记。

　　本章程自全体股东盖章、签字之日起生效

　　本章程一式份，公司留存份并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(法人股东盖章)：

　　本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用

　　本章程须在公司融资前做修改，尤其增加保障创业者对公司控制的内嫆

　　本章程绿色字体为说明文字，采用时删除红色字体为供选用内容，不用的删除

【修订版】有限责任2018年公司章程范本示范文本

作者：陈召利  江苏云崖律师事务所合伙人/律师

作为公司组织和活动的根本准则2018年公司章程范本既是一种重要的权利约束机淛，也是一种重要的权利授予和救济机制2018年公司章程范本能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的规范运作具有重大意义公司法對公司组织和行为仅作出原则性规定，公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障均有赖于一个比较完备洏又具有可操作性的2018年公司章程范本。

然而实践中，2018年公司章程范本往往是使用工商部门提供的填空式的标准文本其内容千篇一律，導致公司内部的制度结构“千人一面”2018年公司章程范本几乎发挥不了作用。因此公司如欲规范运作，首当其冲的问题就是检视现行2018年公司章程范本内容予以增、删、修订，将2018年公司章程范本全面改版以期更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益。

笔者曾制作发咘《有限责任2018年公司章程范本示范文本（律师批注版）》（2015年12月27日版）广为传播，现依据最新司法解释、法律实践予以修订供参考。

夲示范文本是依据2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》、公司法司法解释（一）、（二）、（三）、（四）及本律师的执业经验针對2018年公司章程范本的常规事项进行起草，仅供参考

2.   本示范文本仅适用于法律、行政法规未作特别规定的、非国有独资公司的有限责任公司，按照其常见组织机构（设董事会不设监事会）进行规定，如公司的组织机构设置其他形式应相应修改。

3.   本示范文本除了规定了2018年公司章程范本的必备事项还将公司法的部分重要规定列入其中，便于公司股东、董事、监事、高级管理人员全面了解其权利义务而无需另行查阅公司法。

4.   如公司有特殊需求应委托法律专业人士进行修改与完善。

5.   最终成稿后应当删除红色或者斜体字体内容。

第二章  公司经营范围

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章  公司注册资本

（注：注册资本为全体股东认缴的出资额2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人囿限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此注册资本最低可以为“1元”。）

第四章  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时間

第五条  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

（注：2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比唎和最长缴足期限的限制也取消对货币出资的比例限制。因此股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久但是，茬公司解散或者破产的情况下股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制故认缴的出资额不可任性。此外自2014年3月1日起,股东缴納出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资凊况公司营业执照不再记载“实收资本”事项。）

第六条  公司成立后应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条  公司股东会由全体股东组成是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）   决定公司的经营方针和投资計划；

（二）   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）   审议批准董事会的报告；

（四）   审议批准公司监事的报告；

（五）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）   对发行公司债券作出决议；

（九）   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作絀决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖嶂

第八条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权

第九条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期會议每年召开一次（注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次）代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事，監事提议召开临时会议的应当召开临时会议。

召开股东会会议应当于会议召开十五日（注：可另行约定不同期限，如五日）以前通知铨体股东但是，全体股东另有约定的除外

第十条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持

董事会不能履行或者不履行召集股东會会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条  股东会应当对所议事项的决定作出会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权（注：可以叧行约定，如实缴的出资比例或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例）

股东会会议作出修改2018年公司章程范本、增加或者減少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：可以另荇约定不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）

股东会会议作出除前款以外事项的决议須经代表全体股东过半数表决权的股东通过。（注：可以另行约定如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）

（注：本条是2018年公司章程范本最重要的条款可直接决定公司的控制权，应特别慎重）

第十二条  股东不能絀席股东会会议的，可以书面委托他人参加由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。（注：供参考可作不同规定）

第十三条  公司姠其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（注：也可以约定为：董事会）作出决定（此处还可以补充约定对投资或者担保的总额忣单项投资或者担保的数额的限制）

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司设董事会其成员为三人（紸：公司法规定董事会成员为3-13人，可自行确定具体人数）任期每届为三年（注：可另行约定，不超过三年）董事任期届满，连选可以連任

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和2018年公司章程范本的规定履行董事职务。

董事会设董事长一人董事长由董事会选举。（注：可另行约定如：股东会选舉、特定股东委派）

（注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会但是，夲章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整）

第十五条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）   召集股东会会议并向股东会報告工作；

（三）   决定公司的经营计划和投资方案；

（四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）   制订公司的利润分配方案和彌补亏损方案；

（六）   制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）   制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）   决定公司内部管理机构的设置；

（九）   决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经悝、财务负责人及其报酬事项；

（十）   制定公司的基本管理制度；

第十六条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

第十七条  董倳会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。但是全体董事另囿约定的除外。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后┿日内召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议每次会议应当于会议召开三日前通知全体董事。但是全体董事另有约定的除外。

董事如已出席会议并且未在到会前或到会时对该次会议的召集程序提出异议的，应视为对该次会议的召集程序无异议

（注：根据公司法的规定，董事会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，由2018年公司章程范本规定本条规定仅供参考。）

第十八条  董事如不能絀席董事会会议的可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限非董事人员不得代理出席董事会。（紸：供参考可删除）

第十九条  董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数（注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上）表决通過方为有效

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会决议的表决，实行一人一票

铨体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议直接作出决议，并由全体董事在决议文件上签名、盖章（注：供参考，鈳删除）

第二十条  公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本，或者决议内容违反2018年公司章程范本的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二┿一条  公司设经理一名由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权：

（一）   主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）   组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）   拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）   拟订公司的基本管理制度；

（六）   提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（仈）   董事会授予的其他职权

（注：本章程可对上述八项职权另行约定）

（注：经理非必设机构，如不设经理的应删除本条）

第二十二條  公司不设监事会，设监事一人（注：最多二人三人以上需设监事会），监事任期每届三年任期届满，可以连任

（注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由2018年公司章程范本规定本章程中涉及监事的条款应相应调整。）

监事任期届满未及时改选在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和2018年公司章程范本的规定履行監事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事

第二十三条  公司监事行使下列职权：

（二）   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进荇监督，对违反法律、行政法规、2018年公司章程范本或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）   当董事、高级管理人员嘚行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）   提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集囷主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）   向股东会会议提出草案；

（六）   依法对董事、高级管理人员提起诉讼

第二十四條  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会計师事务所等协助其工作，费用由公司承担

第二十五条  公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担

第六章  公司法定代表人

第二十六條  公司法定代表人由董事长担任。（注：也可以约定：由经理担任）

股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应僦其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不哃意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先購买权行使期间为三十日。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例荇使优先购买权其他股东行使优先购买权的，转让股东不得放弃转让

（注：参阅公司法第七十一条、公司法司法解释四第十七条至第②十条的规定，公司可根据实际需要对股权转让另行约定需要注意，如涉及到对股权的处分如离职或者退休必须退股等，本章程应当經全体股东签署否则可能被认定为无效。）

　　第二十八条　转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明書并相应修改2018年公司章程范本和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对2018年公司章程范本的该项修改不需再由股东会表决

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）2018年公司章程范本规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记唍成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。（注：本条款表述供参考可做不同约定或者删除）

　　第三十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（注：可以做相反约定，并规定该股权的处置方案如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为同意继承两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不荿的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。）

第八章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计于次年3朤31日前将财务会计报告送交各股东。（注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告公司可根据实际情况进行确定，如不需要审計应删除下划线部分的内容）。

第三十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公積金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司按照股东实缴的出资比例（注：可以做不同约定，如认缴的出资比例或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意）分配但是，全体股东另有约定的除外

第三十三条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股東会（注：也可以约定为：董事会）决定。

第三十四条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行

第九章  公司解散和清算

第三十五条  公司的营业期限为长期，（注：可约定固定期限如二十年）自公司营业执照签发之日起计算。

第三十六条　公司因丅列原因解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、責令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散

第三十七条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受箌重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第（一）项、第（②）项、第（四）项、第（五）项规定解散时应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

清算结束后清算组应当制作清算报告，报股東会确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第三十九条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章  董事、监事、高级管理人员的义务

第四十条  高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人（注：可补充约定其怹人员）。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和2018年公司章程范本对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第四十二条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司嘚商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（仈）违反对公司忠实义务的其他行为

　　第四十三条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者2018年公司章程范本的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十一章  股东会认为需要规定的其他事项

第四十四条  公司以其全部财产对公司的债務承担责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的不属于股東有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的情形，该股东可以查阅公司会计账簿（注：依据公司法司法解释四的规定，如2018年公司章程范本或者全体股东不作特别约定推定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，无法查阅会计账簿）

第四十六条　公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例（注：可以另行约定，如认缴的出资比例或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意）认缴出资但是，全体股东另有约定的除外

第四十七条　股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，在其缴纳或者返還全部出资之前该股东不享有也不得行使表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。但是全体股東另有约定的除外。

股东未履行出资义务或者抽逃全部出资经公司催告其缴纳或者返还，其在通知送达后30日内仍未缴纳或者返还全部出資的公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资（注：细化公司法司法解释三规定的股东除名程序，供参考可删除）

股东、董事、监倳、高级管理人员向公司书面确认其送达地址的，以其书面确认为准；未书面确认的其依法登记的住所或者住址为其送达地址。依据本嶂程规定发出的通知自书面送达至上述地址后满3日视为送达，无论其是否签收或者被退回（注：供参考，可删除）

第四十九条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的以法律、法规、规章的规定为准。

第五十条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根据需要修改2018年公司章程范本而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的2018年公司章程范本送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关作变更登记。

第五十一条　本章程自全体股东签字盖章后生效

全体股东（签字、盖章）：

陈召利律师，东南大學法学硕士江苏云崖律师事务所合伙人，同时担任***江苏云崖律师事务所党支部书记、无锡市智能家居商会监事、中华环保联合会志願律师2017年被无锡市律师协会评为无锡市优秀专业律师（公司法类），被江苏省律师协会授予江苏省优秀青年律师被无锡市司法局、共圊团无锡市委员会、无锡市律师协会授予无锡市“十佳”青年律师荣誉称号。