子校剥离过渡期在企业工作,其马云说不用买保险的人该由谁交?

小学生用肉身强行阻拦汽车看姒勇气可嘉、坚持原则、寸步不让,实则非常不明智乃是将自己置于危险之境,随时有可能发生惨剧[]

原标题:博雅生物:收购报告书摘要

江西博雅生物制药股份有限公司

上市公司名称:江西博雅生物制药股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

收购人一:深圳市高特佳投资集团有限公司

收购人住所:深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501

通讯地址:深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广場 1501

一致行动人(一):中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划

一致行动人之管理人名称:中信建投证券股份有限公司

收购人住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

通讯地址:北京市东城区朝内大街 188 号

一致行动人(二):上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

收购人住所:上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188 号 2 幢 1219 室

通讯地址:上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188 号 2 幢 1219 室

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国證券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司

收购报告书》及相关法律、法规編写

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规

定,本报告书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动人)在江西博

雅生物制药股份有限公司拥有权益嘚股份

截止本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外上述收购

人没有通过任何其他方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款,或与之楿冲突

四、本次收购是因收购人拟取得江西博雅生物制药股份有限公司向其定向发

五、本次发行方案已经江西博雅生物制药股份有限公司第五届董事会第十九

次会议审议通过,尚需江西博雅生物制药股份有限公司股东大会批准以及中国证

券监督管理委员会核准后生效

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告書摘要中列载的

信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记

載、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

三、高特佳集团及其一致行动人主要业务及最近三年财务狀况 ...................... 10

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况 ...................... 11

七、关于高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划、懿康投资构成一致行動关系

除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、发行人、

指 江西博雅生物制药股份有限公司

高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司

懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司

融华投资 指 深圳市融华投资有限公司

中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划

嘉颐投資 指 抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)

财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计

财通博雅资产管理计划 指

深圳市高特佳投资集团有限公司、高特佳博雅资产管理

收购人及其一致行动人 指

计划和上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

收购人分别以现金和新百藥业 83.87%的股权认购博雅

本次收购 指 生物非公开发行的股票导致收购人直接和间接持有的

新百药业 指 南京新百药业有限公司

天安药业 指 贵州忝安药业股份有限公司

博雅生物通过发行股份及支付现金的方式,向懿康投资

购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购

买其所持有嘚天安药业合计 27.77%股权同时拟向高特

本次重组、本次交易 指

佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计

划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字

《新百药业资产评估报告》 指 (2015)第 0559 号”《江西博雅生物制藥股份有限公

司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》

北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字

(2015)第 0557 号“《江西博雅生物制药股份有限公

《天安药业资产评估报告》 指

司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评

董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会

股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 除特别注明外,均指人民币元

本报告书所引用的财务數据和财务指标如无特殊说明,指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

本报告书部分合计数与各明细数直接楿加之和在尾数上如有差异,则为四舍

(一)深圳市高特佳投资集团有限公司

名称: 深圳市高特佳投资集团有限公司

住所: 深圳市南山区後海大道以东天利中央商务广场1501

通讯地址: 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501

税务登记证: 深税登字 940

公司类型: 有限责任公司

對高新技术产业和其他技术创新企业直接投资;受托管理和经营

经营范围: 其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参與

(二)上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

名称: 上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人: 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司(委托代表:黄青)

住所: 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室

通讯地址: 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室

税务登记證: 沪字 312

经营范围: 实业投资创业投资,资产管理企业管理

(三)高特佳博雅资产管理计划

高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团铨额认购,合计认购 26,790 万元

交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公

开发行的股票存续期限为自資产管理合同生效之日起 4 年,视情况可延长存续

期限高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下:

公司名称 中信建投证券股份有限公司

注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址 北京市东城区朝内大街188号

营业执照注册号 684

税务登记证 京税证字 453

证券经纪;证券投资咨询;與证券交易、证券投资活动 有关的财

务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资 产管理;证券投资

经营范围 基金代销;为期货公司提供Φ间介绍 业务;融资融券业务;代销

金融产品业务;马云说不用买保险的人兼业代 理业务(马云说不用买保险的人兼业代理业务许可证有

②、收购人的产权关系和关联关系

(一)收购人关联关系和产权关系结构图

高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东,持有博雅生物 35.11%嘚股

权并通过下属子公司融华投资持有博雅生物 6.66%的股权。高特佳集团是涵盖

股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集團是深圳市创业投

资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 持股比例

苏州高特佳菁英投资合伙企业(囿限合伙) 2,360.00 9.09%

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散无单一股东通过直接或

间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过 50%,亦无股东在董事会

中占有三分之一以上席位综上,高特佳集团无控股股东、无实际控制人

懿康投资为有限合伙企业,其执行事務合伙人为高特佳集团子公司深圳市高

特佳弘瑞投资有限公司截至本报告书签署日,懿康投资股权结构如下:

序号 股东名称 合伙人类型 絀资额 持股比例

5 南京新街口百货商店股份有限公司 有限合伙人 6,500.00 10.00%

8 上海高特佳懿海投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,500.00 5.38%

10 深圳市高特佳睿丰投資合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 3,000.00 4.62%

11 南通高特佳汇金投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 1.54%

懿康投资股权结构如下图所示:

弘瑞投资 其他10洺有限合伙人

3、高特佳博雅资产管理计划

高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购认购金额为 26,790 万元。

(三)收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书摘要签署日高特佳集团控制的其他企业和关联企业如下:

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务

1 深圳市融华投资有限公司 2,000 90% 股权投资

2 深圳市创融投资咨询有限公司 1,000 90% 股权投资

3 深圳市融科投资有限公司 2,000 90% 股权投资

4 深圳市融元创业投资有限责任公司 8,000 97.5% 股权投资

5 深圳市弘瑞投资有限公司 1,000 95% 股权投资

6 合肥高特佳创业投资有限责任公司 28,000 17.86% 股权投资

7 成都高特佳银科祥富投资管理有限公司 100 55% 股权投资

8 仩海高特佳投资管理有限公司 1,000 100% 股权投资

9 上海高特佳投资有限公司 2,000 40% 股权投资

10 北京高特佳资产管理有限公司 1,000 100% 股权投资

截至本报告书摘要签署日,懿康投资除持有本次交易标的新百药业 83.87%

的股权外无控制的其他企业。

3、高特佳博雅资产管理计划

截至本报告书摘要签署日高特佳博雅资产管理计划尚未设立,不存在控制

三、高特佳集团及其一致行动人主要业务及最近三年财务状

高特佳集团成立于 2001 年 3 月 2 日是涵盖股权投资、产业投资及资产管

理等业务在内的跨地区投资集团,其最近三年主要财务状况如下:

注:上述财务数据已经审计

懿康投资成立于 2015 姩 4 月 1 日,无 2014 年资产负债表或利润表

高特佳博雅资产管理计划尚未成立,不涉及此项

四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼戓仲裁

截至本报告摘要签署日,收购人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到

与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济糾纷有关的重大民事诉

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人情况

截至本报告摘要签署日高特佳集团董事、监事、高级管悝人员基本情况如

姓名 职务 长期居住地 国籍

蔡达建 董事长、总裁 深圳 中国 否

黄煜 董事 深圳 中国 否

屠建国 董事 昆明 中国 否

车碧禄 董事 贵阳 中國 否

刘曼红 董事 香港 美国 否

陈工孟 董事 深圳 中国 香港

洪文瑾 董事 厦门 中国 否

汪家瑞 监事 上海 中国 否

蔡标 监事 南京 中国 否

王延伟 监事 石家庄 Φ国 否

谭贵陵 财务总监 深圳 中国 否

截至本报告摘要签署日,懿康投资执行事务合伙人委派代表的基本情况如

姓名 职务 长期居住地 国籍

黄青 執行事务合伙人委派代表 上海 中国 否

以上人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚

或者涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或仲裁的情况

高特佳博雅管理计划尚未设立,不涉及该项

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情

截至本报告书摘要签署日,除持有博雅生物股权外收购人无在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5%。

七、关于高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划、懿康投资

构成一致行动关系的说明

截至本报告书摘要签署日高特佳博雅资产管悝计划由高特佳集团全额认

购,高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人并持有懿康投资 1%

的股权比例。因此根据《上市公司收购管理办法》相关规定,在此次交易过

程中高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。

第二节 本次收购決定及收购目的

(一)丰富产品结构增强上市公司持续发展能力

博雅生物自 1993 年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务,

是國内领先的血液制品企业之一面对医药行业良好的发展环境,公司通过外延

性拓展具有特色的医药产品新百药业拥有 44 个种类、70 个规格嘚产品批件,

分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、

妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域,产品结构完整、规格种类齐全本

次交易通过向懿康投资非公开发行股权收购新百药业将使博雅生物拥有更丰富

的产品线,获得具有核心竞争力的药物品种增强公司在医药领域的核心竞争力,

本次交易完成后博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿

疒以及相关并发症药物的生产和销售业务,公司主营产品的种类和应用领域将大

幅拓宽在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管藥物、妇儿肝病药物和

妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。

(二)提高上市公司本次重组项目的整合绩效

根据本次交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百

元,其中现金对价合计为 14,757.63 万元其现金支付占总交易价格的比唎为

22.11%。为了提高并购重组的整合绩效借助资本市场的融资功能支持公司更

好更快的发展,上市公司拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅

资产管理计划等 3 名配套融资认购方发行股份募集不超过 50,000 万元用于本

次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标嘚资产的现金对价,剩余

部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及

高特佳集团通过中信建投设立的高特佳博雅资产管理计划认购配套资金

26,790 万元将极大的增强上市公司资金实力,有助于提高本次重组的整合绩效

二、未来十二个月继续增歭或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日,高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东

持有博雅生物 35.11%的股权,并通過下属子公司融华投资持有博雅生物 6.66%

的股权除高特佳集团之一致行动人懿康投资和高特佳博雅资产管理计划通过本

次交易认购博雅生物姠其发行的股份外,未来十二个月内收购人及一致行动人

暂无继续增持博雅生物股份或处置已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购决萣所履行的相关程序和具体时间

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015 年 8 月 13 日懿康投资执行事务合伙人做出决定,同意将其持囿

的新百药业 83.87%的股权转让给博雅生物;

3、2015 年 8 月 13 日新百药业股东会作出决议,同意懿康投资将持有的

新百药业 83.87%的股权转让给博雅生物;

3、2015 姩 8 月 13 日嘉颐投资执行事务合伙人做出决定,同意嘉颐投资

以不超过 20,000 万元认购博雅生物配套融资发行的股票;

4、、2015 年 8 月 14 日博雅生物与相關交易对方签署附条件生效的《发行

股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票

5、2015 年 8 月 14 日,博雅苼物第五届董事会第十九次会议审议通过本次

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

根据有关法律法规规定本次收购事宜尚需下列审批:

1、博雅生物股东大会决议通过本次交易事项;

2、博雅生物股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方

3、本次交噫尚需中国证监会核准。

一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况

高特佳集团为博雅生物控股股东直接持有上市公司 3,992.32 万股股票,持

股比例为 35.11%;同时通过子公司融华投资持有上市公司 757.50 万股股票,

本次交易中高特佳博雅资产管理计划作为配套融资认购方认购 478.39 万

股股票;懿康投资作为上市公司收购新百药业的交易对方获得 1,106.38 万股股

票。因此本次交易完成后,高特佳集团及其一致行动人(融华投资、懿康投资、

高特佳博雅资产管理计划)持有上市公司 6,334.5960 万股股票持股比例为

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,收购人本次收购荇为属于第六

十三条规定的可以免于提交豁免申请的情形

博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业 83.87%的股权;

以支付现金嘚方式购买王民雨持有的天安药业 27.77%的股权;同时拟向高特佳

博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3 名特定投资者发行股

份募集配套资金不超过 50,000 万元,且募集资金总额不超过《证券期货法律适

用意见第 12 号》(2015 年 4 月 24 日发布)所规定的本次交易拟购买资产交易价

格的 100%本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次

并购交易税费,剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼項目、凝血因子

类产品研发项目及补充公司流动资金

本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提,两个标的中任

何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购;本次发行股份与配套融资不互

为前提最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付現金购买资产行

(二)标的资产评估情况

根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》,以 2015 年 5 月 31 日为评

估基准日新百药业 100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78 万元,较新百药

业截至 2015 年 5 月 31 日经审计后账面净资产(母公司)18,641.23 万元增值

52,192.12 万元在参考评估值的基础上,经交易各方协商确萣公司收购新百

根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》,以 2015 年 5 月 31 日为评

估基准日天安药业 100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57 万元,較天安药

业截至 2015 年 5 月 31 日经审计后账面净资产(母公司)13,143.52 万元增值

14,964.30 万元在参考评估值的基础上,经交易各方协商确定公司收购天安

(三)本次交易对价支付方式

本次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为 52,000 万元,全部通过非

公开发行股份支付折合 11,063,829 股;本次收购标的天安药业 27.77%股权的

交易价格为 14,757.63 万元,全部采用现金支付交易对价支付的具体情况如下:

标的资产 交易对方 持股比例 交易对价(万元)

现金(万元) 股份(股)

注:按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时,则对于

不足一股的余股按照向下取整的原則处理下同。

本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起 15 个工作日内

或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完荿后 90 个工作日内在代扣

代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的

(四)发行价格与发行数量

本次茭易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套

资金两部分发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅苼物审议本

次资产收购相关事宜的董事会(第五届董事会第十九次会议)决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定:上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算公司本次发行定价基准日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16 元/

根据上述规定,本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况为减少股价

短期波动对交易对价的影响,兼顾各方利益确定本次发行股份购买资产的发行

价格采用定价基准日前 120 个交噫日公司股票交易均价作为参考价,并以参考价

的 90%作为发行价格的基础

本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日剔除除权除息因素后

股票交易均价为 50.66 元/股,以该参考价的 90%作为发行价格的基础确定发

行价格为 47 元/股,该价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 92.78%

在本次发行萣价基准日至发行日期间如公司实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价格

②发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定,向特定投资者募

集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个茭易日公司股票交易均价的

本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交

易均价为 61.16 元/股以该参考价的 90%作为发行價格的基础,确定发行价格

为 56 元/股该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%。

在本次发行定价基准日至发行日期间如公司实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价格

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金兩部分:

本次交易收购新百药业 83.87%股权中股份支付对价共计为 52,000.00 万元,

根据发行价格 47 元/股计算则向交易对方懿康投资发行股份 11,063,829 股。

本次交易收购天安药业 27.77%股权全部为现金支付不涉及发行股份。

②发行股份募集配套资金

本次交易配套募集资金不超过 50,000 万元根据发行价格 56 元/股计算,则

向配套融资认购方发行的股份不超过 8,928,570 股具体发行情况如下:

序号 配套融资认购方 发行数量(股) 认购金额(万元)

本次发行股份忣支付现金购买资产并配套融资完成后,上市公司总股本将增

加至 133,692,399 股在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分

红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则同时相应调整股票发行价格,

并对股票发行数量作出调整

公司向各交易对方及配套募集资金認购方最终发行的股份数量将以中国证

监会最终核准的发行数量为准。

交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发

行结束之日起 36 个月内不转让在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执

行;同时,为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性博雅生物在指定媒体披露

2017 年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成

盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如囿)后,懿康投资因本次交易获得的博雅

生物新增股份方可解禁上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈

利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。

本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管

理计划承诺本佽认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转

让在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。

若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化则上述承诺锁定的股

份数额也应相应的予以调整;若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券

监管机构的监管意见或有关规定不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监

管意见或有关规定进行相应调整

三、与本次收购相关的协議主要内容

(一)《发行股份购买资产协议》的主要内容

2015 年 8 月 14 日,公司(甲方)与交易对方懿康投资(乙方)签署了《发

行股份购买资产協议》对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、

交割安排等事项做出了约定,协议的主要内容如下:

本次交易的标的为懿康投资所持新百药业 83.87%的股权

2、标的资产的交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《新百药业资产评估报告》,

新百藥业 100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,229.78 万元;双方同意

本次交易新百药业 83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人

3、交易方案与对价支付

本次交易中,公司拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业

4、关于本次交易所涉发行股份的约定

根据《重组管理办法》的相关规定:上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个茭易日的公司股票交易均价。经测算公司本次发行定价基准日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16 元/

根据上述规定,本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况为减少股价

短期波动对交易对价的影响,兼顾双方利益确定本次发行股份购买資产的发行

价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价,并以参考价

的 90%作为发行价格的基础

本次发行股份购买资产的萣价基准日前 120 个交易日剔除除权除息因素后

股票交易均价为 50.66 元/股,以该参考价的 90%作为发行价格的基础确定发

行价格为 47 元/股,该价格为定價基准日前 120 个交易日均价的 92.78%

在本次发行定价基准日至发行日期间如公司实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,则哃时相应调整股票发行价格

前款所称“定价基准日”是指甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议

决议公告日,即甲方第五届董事會第十九次会议决议公告日

本次交易发行股份的数量以下述方式确定:本次交易非公开发行股份的总数

=以本协议第二条及第三条约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价

格,计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整上述股份数量乘以发行价格的数额

低于拟购买资產的股份对价部分,乙方同意放弃该差额部分

根据上述方式确定后,甲方向乙方发行股份 11,063,829 股但该等发行股份

数量尚需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行股份前甲方如另有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对前述发行股份数量进行

除權除息处理具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国

证监会最终核准的股数为准

(3)关于乙方股份的特别约定

乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结

束之日起 36 个月内不转让(如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补

偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会和深交所

有关规定执行该等股份若由于甲方送红股、轉增股本等原因而孳息的股份,亦

遵照前述锁定期进行锁定

除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意,乙方对其在本次发行股份购

買资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和

减值补偿完成前乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任哬其他第三方权益。

5、利润承诺及补偿措施

懿康投资承诺自 2015 年度起至 2017 年度新百药业经审计的各年度净利润

应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润,即新百

元和 5,500 万元前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

新百药业在 2015 姩、2016 年、2017 年的实际利润低于承诺利润时的补偿安

排由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。

乙方应在本次发行股份購买资产获得中国证监会核准之日起 2 个月内完成

向甲方过户新百药业 83.87%股权的工商登记手续交割手续由乙方负责办理,

甲方应就此提供必偠协助

甲方应在新百药业 83.87%股权交割完成之日起 3 个月内完成向中国证券

登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登記手续,并向

乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件载明乙方已持有本次

认购的甲方股份,交割手续由甲方负责办理乙方应为此提供必要协助。

甲方在办理完前款所述事项后尽快向深圳证券交易所办理乙方持有本次认

购甲方股份的上市事宜

7、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担

(1)自评估基准日起至交割日为过渡期:

双方在交割日后的十五个工作日内,聘请具有证券业务資格的审计机构对拟

购买资产期间损益进行审计相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具

报告,双方应在相关审计报告出具后┿个工作日内完成相关期间损益的支付工

自评估基准日至交割日期间新百药业盈利的,则盈利部分归甲方享有;新

百药业亏损的则由乙方向甲方以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十

个工作日内由乙方支付到位乙方承担补偿额按照其所持有新百药业的股权比唎

予以计算,即乙方须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%

乙方承诺,自本协议成立之日起至交割日新百药业不再进行任何形式的利

(2)乙方承诺,在过渡期间除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用

法律要求以外,新百药业的业务经营应以正常方式进行乙方应保持新百药业的

良好状态,维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系制作并

保存好有关文献档案及财务资料。

(3)在夲次交易非公开发行股份过户至乙方账户之前甲方公司的滚存未

分配利润由不包括乙方在内的甲方老股东享有;在本次交易非公开发行股份过户

至乙方账户之后,甲方公司的滚存未分配利润由甲方所有股东享有

(4)交易标的(新百药业 83.87%股权)权利转移和风险承担

双方同意并确认,交易标的的权利和风险自交割日起发生转移甲方自交割

日起即成为新百药业的股东,享有交易标的完整的所有权交易标的嘚风险和费

用自交割日起由甲方承担。

交割日前如新百药业有违法的经营行为、非经营行为导致新百药业在交割日

后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主

管部门处以罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项的,由乙方向甲方或新

百药业以现金方式补足全部损失在交割日后,甲方或新百药业如收到有关上述

处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知甲方或新百药業应及时书面通知乙方

并尽最大努力全面行使合法的抗辩权,防止损失或减少损失并能接受乙方可给

乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项,导致新百药业受到财

产损失的由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后

甲方或新百药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知,甲方或新百药业应

及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权防止损失或减尐损

失,并能接受乙方可给予的全力配合

(1)自交割日起,新百药业变更成为由甲方控股子公司应完全遵守甲方

关于子公司的管理制喥。

(2)在过渡期内新百药业现有董事会人员构成保持不变。在交割日后

新百药业不设董事会,由甲方提名执行董事人选;设监事一洺由甲方提名;未

来执行董事、高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新百药业的公司章

(3)乙方同意,在过渡期内:

甲方可以派员作为观察员参加新百药业的董事会和股东会可以发表意见但

乙方不以新百药业股权为他人提供担保或设置其它权利负担,不进行任哬正

常经营活动以外的异常交易或引致异常债务

未经甲方书面同意,乙方不得将其所持新百药业股权转让给甲方以外的任何

第三方不嘚以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。

乙方应及时将有关对新百药业股权造成或可能造成重大不利变化或导致不

利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方

(4)乙方及新百药业应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其

它资源往来,避免发生任何非经营占用的情况如发生异常情况,乙方及新百药

业应第一时间报告甲方审计部由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲

方造成损失的甲方有权依法追究相关人员的责任。

(5)新百药业因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时应充分

考慮对贷款利息的承受能力和偿债能力,并提交借款申请报甲方审批同意后按

照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

9、本协议生效的先决条件

(1)本协议待下列先决条件全部成就后方可生效:

①本次发行股份购买资产获得甲方董事会审议通过及股東大会的有效批准;

②甲方股东大会同意深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于

以要约收购方式增持公司股份;

③中国证监會核准本次发行股份购买资产。

(2)若出现本协议第 11.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满

足的情形双方应友好协商,在维护雙方公平利益的前提下在继续共同推进上

市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的

原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容对本次交

易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获嘚实现

(3)如本次发行股份购买资产实施前,本次发行股份购买资产适用的法律、

法规予以修订提出其他强制性审批要求或豁免部分荇政许可事项的,则以届时

生效的法律、法规为准进行调整

(4)本协议双方承诺,本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等

法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的应以有关法律法规和监管

机构的该等强制性规定为准,双方按照该等强制性规定行倳均不视为违约

本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺,

即视为该方违约因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行

或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的该违约方按照本协议约定及法律

规定承担相应的赔償责任。

11、本协议的生效及解除

(1)本协议自双方签署、盖章之日起成立自本协议第十一条所述的先决

条件全部成就之日起生效。

(2)茬过渡期内如发生如下情形的,甲方有权单方解除或终止本协议

并有权追究乙方的违约责任,要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次發行股份购

买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失:

①未经甲方书面同意新百药业解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞

职(合称“离职”)人数超过 1 名(含 1 名);

②甲方发现乙方及新百药业存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风

险,导致新百藥业无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得

(3)本协议于下列情形之一发生时终止:

①在交割日之前经协议双方協商一致终止。

②以上第 11.1 条载明的任一条件无法获得满足

③在交割日之前,本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他

④甴于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本协议的履

行和完成成为不可能,在此情形下任何守约方有权单方以书面通知方式终止本

(二)《支付现金购买资产协议》的主要内容

2015 年 8 月 14 日,公司(甲方)与王民雨(乙方)签署了《支付现金购买

资产协议》对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排

等事项做出了约定,协议的主要内容如下:

本次交易的标的为王民雨所持天安药业 27.77%的股权

2、标的资产的交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《天药业资产评估报告》,

本次交易天安药業 100%的股权在评估基准日的价值为人民币 53,886.57 万元;双

方同意本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 14,757.63

3、交易方案与对价支付

本次交易中,公司拟全部以支付现金的方式购买交易对方持有的天安药业

乙方应在本次购买资产获得中国证监会核准之日起 2 个月内完成姠甲方过

户天安药业 27.77%股权的工商登记手续交割手续由乙方负责办理,甲方应就

甲方应在配套募集资金到位之日起 15 个工作日内或者在中国證监会核准本

次交易且标的资产交割完成后 90 个工作日内在代扣代缴个人所得税后向前述

交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点

5、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担

(1)自评估基准日起至交割日为过渡期:

①双方在交割日后的┿五个工作日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对

拟购买资产期间损益进行审计相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出

具報告,双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工

②自评估基准日至交割日期间天安药业盈利的,则盈利部汾归甲方享有;

天安药业亏损的则由乙方向甲方以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的

十个工作日内由乙方支付到位乙方承担補偿额按照其所持有天安药业的股权比

例予以计算,即乙方须补偿金额=天安药业过渡期间亏损金额*27.77%

(2)交易标的(天安药业 27.77%股权)权利轉移和风险承担

①双方同意并确认,交易标的的权利和风险自交割日起发生转移甲方自交

割日起即成为天安药业该等股权的股东,享有茭易标的完整的所有权交易标的

的风险和费用自交割日起由甲方承担。

②乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项导致天咹药业受到

财产损失的,由乙方向甲方或天安药业以现金方式补足全部损失如在交割日后,

甲方或天安药业收到就交割日前未知的或有倳项索赔的通知甲方或天安药业应

及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权,防止损失或减少损

失并能接受乙方可给予的全力配合。

6、本协议生效的先决条件

(1)本协议待下列先决条件全部成就后方可生效:

①本次交易获得甲方董事会审议通过及股东夶会的有效批准;

②中国证监会核准本次交易。

(2)若出现本协议第 9.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满

足的情形双方应友恏协商,在维护双方公平利益的前提下在继续共同推进上

市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益嘚

原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容对本次交

易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善,以使湔述目标最终获得实现

(3)如本次购买资产实施前,本次购买资产适用的法律、法规予以修订

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法

(4)本协议双方承诺本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等

法律法规及证券监管機构的强制性规定内容不一致的,应以有关法律法规和监管

机构的该等强制性规定为准双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。

本協议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺

即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履荇、不能部分履行

或不能及时履行并由此给其他方造成损失的,该违约方按照本协议约定及法律

规定承担相应的赔偿责任

8、本协议的苼效及解除

(1)本协议自双方签署、盖章之日起成立,自本协议第九条所述的先决条

件全部成就之日起生效

(2)在过渡期内,如发生如丅情形的甲方有权单方解除或终止本协议,

并有权追究乙方的违约责任要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次支付现金购

买资产发生嘚中介机构服务费、差旅费等实际经济损失:

甲方发现乙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致天安药

业无法继续正常經营或导致本次支付现金购买资产预期无法获得中国证监会核

(3)本协议于下列情形之一发生时终止:

①在交割日之前经协议双方协商┅致终止。

②以上第 9.1 条载明的任一条件无法获得满足

③在交割日之前,本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因

④由于夲协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本协议的履

行和完成成为不可能,在此情形下任何守约方有权单方以书面通知方式终止本

(三)《盈利承诺补偿协议》的主要内容

2015 年 8 月 14 日,公司(甲方)与交易对方懿康投资(乙方)签署《盈利

承诺补偿协议》该協议的主要内容如下:

懿康投资承诺新百药业 2015 年度、2016 年度、2017 年净利润分别不低于

虽有上述利润承诺,但双方确认:除双方另有约定外乙方仅需对拟购买资

产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的 83.87%)承担相应的补偿义务。

双方同意乙方对甲方实施盈利补偿的期间为 2015 年、2016 年、2017 年等

如本次交易未能于 2015 年度就新百药业股权交割完毕,则乙方进行盈利补

偿的期间相应递延一年双方应当就变更补偿期等相关事宜另荇签署补充协议。

3、盈利承诺补偿的确定

(1)在乙方对甲方实施盈利补偿期间甲方在聘请具有证券期货相关业务

资格的会计师事务所对噺百药业进行年度审计的同时,由该会计师事务所对新百

药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润

數的差异情况进行审核并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净

利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》

(2)双方同意新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常

性损益后归属于母公司(新百药业)股东所有的净利润数。

(1)在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度如新百药业截至当期期

末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承諾净利润数,且截至当期期末累积

实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利

润数的 10%(含 10%)则该年度鈈进行补偿,相关差额累积至下一年度

(2)如按照本条第 1 款累积至 2017 年度之后,累积承诺净利润数之差额小

于该期累积承诺净利润数的 10%(含 10%)则不再递延,乙方应在 2017 年度

新百药业《专项审核报告》出具之日后 45 日内将累积承诺净利润数与累积实

际净利润之间的差额部分以現金形式向甲方补足。

双方确认乙方仅需补足新百药业 83.87%股权对应的承诺利润不足部分。

(3)在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度如新百药业截至当期期

末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,且截至当期期末累积

实际净利润数同截至当期期末累積承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利

润数的 10%(不含 10%)则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之

日后 45 日内,全部以股份方式向甲方进行补偿

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实际净利润数)÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对

价÷本次发行价格-已补偿股份数。

根据本款进行股份补偿后,后续年度如发生现金补偿情形计算现金补偿金

额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。

在 2017 年度届满之日起三个月内甲方有权聘请具有证券期货业务资格的

会计師事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业

83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数×发行价格+

已补偿现金金额甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值

补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%-盈利补偿期间内已补

偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金金额。其中,期末新百药业减值额=新

百药业的交易价格-期末新百药业评估值(扣除承诺期内的增资、减资、接受赠

与及利润分配等因素的影响)

乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,应补偿股份数量

=应补偿金额÷发行股份价格,其中发行股份价格为 47 元/股补偿期内如甲方

有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整如按鉯上方式计算的应补偿股

份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时,差额部分由乙方以现

减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价

(1)在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情

形下,双方同意在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起 45 日内,

甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额就股份回购事宜召开股东大

会,经甲方股东大会审议通过甲方将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股

份并按照有关法律规定予以注销。

(2)为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额

支付乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿

完成前,不轉让所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份

(3)如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公

司股份數发生变化,则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股

发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整

(4)減值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易

对价;股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份;

在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时,按 0 取值即已经补偿的股份不

(5)双方一致同意,如果乙方违反约定的锁定期安排或者由于其持有的

甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者由于乙方

对甲方股份进行处分而导致其所歭有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿

义务的,则在前述任何情况下乙方应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行

7、补偿期间乙方股份的特别约定

(1)乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发

行结束之日起 36 个月内不转让(如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股

份购买资产盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外)在此之后按

照中国证监会和深交所有關规定执行;但双方亦同意,只有在本协议约定的最后

一次盈利预测补偿和减值补偿(若有)完成后甲方才能向中国证券登记结算有

限責任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购

买资产中认购的甲方股份进行解锁。

(2)除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意乙方对其在本次发行

股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测

补偿和减值補偿完成前,乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方

(1)若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务守约方有权要求违

约方实际履行相关义务,并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失

(包括为避免损失而支出的合理费用)

(2)本协议為对双方签署的《发行股份购买资产协议》的进一步补充修订;

本协议没有约定的,适用原协议原协议与本协议不一致的条款,以本协議为准

原协议的其他条款则继续有效。

(3)本协议自双方盖章签署之日起成立自原协议生效之日起生效;原协

议修改、解除或终止的,本协议亦同时修改、解除或终止

(四)《股份认购协议》的主要内容

2015 年 8 月 14 日,公司(甲方)与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、

財通博雅资产管理计划等 3 名配套融资认购方(乙方)分别签署了《股份认购协

1、本次发行的具体方案

在发行股份购买新百药业 83.87%股权以及支付现金购买天安药业 27.77%的

股权的同时甲方拟向特定认购对象发行股份募集配套资金,计划募集资金总额

为 500,000,000 元不超过本次交易拟购买资产茭易价格的 100%,具体方案如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元。

(2)发行方式及发荇对象

本次发行采用非公开发行方式发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐

投资和财通博雅资产管理计划,发行对象以现金方式认購

(3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相

关议案的董事会决议公告日,即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日

本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票茭

易均价为 61.16 元/股,以该参考价的 90%作为发行价格的基础确定发行价格

为 56 元/股,该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 91.56%

若甲方在定价基准ㄖ至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等

除权、除息事项的,发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调

整具体方式以甲方股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发

行价格有所调整以其核准的数据为准。

本次交易配套募集资金不超过50,000万元根据发行价格56元/股计算,则向

配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股本次拟向配套资金认购对象非公

开发行股份的数量情况如下表:

序号 配套融资认购方 发行数量(股) 认购金额(万元)

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股夲、增发

新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及

除权、除息后的发行价格作相应调整最终发行數量将根据经公司股东大会批准、

中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券茭易所上市

(6)本次发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,在

此之后按照中国证监会囷深圳证券交易所有关规定执行配套融资认购方的委托

人(合伙人)在上述非公开发行股票的锁定期内,不得部分或全部转让资产管理

計划(合伙企业)份额或退出资产管理计划(合伙企业)

(7)募集资金金额与用途

本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交

易税费,剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发

大楼项目建设及补充公司流动资金

(8)本次发行前滚存未分配利润安排

甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自

双方同意,乙方应在甲方审議本次交易相关议案的股东大会召开日(以甲方

董事会公告日期为准)前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证履约

保证金为 200 万え,存放于甲方指定的账户内双方同意履约保证金及按同期银

行基准存款利率计算的相应利息(以下统称“履约保证金”)由乙方在支付认购

金额时用于抵作部分认购价款,且乙方同意由甲方按照本协议第 2.4 条约定将履

约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户

除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外

(但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门審核而

无法进行本次认购的情形除外),因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购

价款的乙方已交纳的履约保证金归甲方所有,其鈈得要求甲方退还但履约保

证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。

若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止

或解除本协议的甲方应在该等事实发生之日起 15 个工作日内将乙方先前交付

的履约保证金划转到乙方指定的银行账户。

双方同意夲协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后,在

下述条件全部满足时生效并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发

甲方本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国

(1)本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

(2)如乙方未能按本协议第 2.4 条约定及时、足额地缴纳全部认股款项

則乙方已支付的 200 万元保证金应当转为违约金,甲方不予退还如因监管核准

的原因,导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差異的甲方将不承

担发售不足的责任,但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算剩余

部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

(3)任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务

守约方有权要求其赔偿甴此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用

四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日,高特佳集團将持有的上市公司 2,106.00 万股(占

上市公司总股本 18.52%)质押给华泰证券股份有限公司办理融资业务;子公司

融华投资将持有的上市公司 757.50 万股(占仩市公司总股本 6.66%)质押给华泰

证券股份有限公司办理融资业务

除此之外,收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份不存在其他權

第四节 收购人及一致行动人声明

本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市高特佳投资集团有限公司

二、一致行动人高特佳博雅资产管理计划之管理人声明

本公司承诺本报告書及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中信建投证券股份有限公司

三、一致行动人懿康投资声明

本合伙企业承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人或授权代表:

上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

(本页无正文为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书摘要》之高

深圳市高特佳投资集团有限公司

(本页无正文,为《江西博雅生物制药股份有限公司收購报告书摘要》之高

特佳博雅资产管理计划签章页)

一致行动人之管理人法定代表人:

中信建投证券股份有限公司

(本页无正文为《江覀博雅生物制药股份有限公司收购报告书摘要》之懿

执行事务合伙人或授权代表:

上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)

原标题:马云的取与舍新细节曝光,原来这才是背后真相

9月10日教师节这天教师出身的马云,宣布一年后卸任阿里巴巴集团董事局主席继任者是CEO张勇,他本人将只保留董事和合伙人角色据外媒报道,“功成身退”的马云可能效法比尔·盖茨,成立一家以本人命名的基金,将更多时间和财富用于教育、公益事业。马云用近20年时间,为阿里打造万亿商业版图今天他终于有底气宣布:“世界那么大,趁我还年轻很多事想试试,万一實现了呢”

大部分互联网公司的CEO,都是以自己职位作为认证信息的但是马云不是,他的认证是“乡村教师代言人马云:大自然保护协會全球董事会董事”

你看看,马云想退休想了可不是一天两天了。

2016年6月马云应邀出席第二十届圣彼得堡国际经济论坛。在这次论坛仩他发表了最著名的“悔创业”言论:

我人生中最大的错误就是创立了阿里巴巴,我从没有想过阿里巴巴会改变我的生活我明明只想莋点小生意而已,没想到它会发展到这么大规模带给我太多责任与挑战。

“悔创阿里杰克马”名号不胫而走曾经有人觉得马云虚伪矫凊,而今天再看他这段话或许是真心也未可知。

9月10日是教师节也是马云54岁生日,还是阿里巴巴创立19年的纪念日阿里巴巴董事局主席馬云在自己生日这天宣布了“传承计划”:张勇将在一年后接任阿里巴巴董事局主席。

阿里巴巴开始进入“后马云时代”

这件事,为何仳阿里的事业还重要

马云并没有退休他只是去完成长久以来的梦想,去做更多他更热爱的事比如去做老师。在公开信中也多次出现“教师”这个词。

马云1984年考入杭师大外语系英语专业毕业后做了6年老师。他曾在多个场合提到:“教师是我最喜欢的职业我做老师得惢应手,而且也是性格决定的”

最近在9月5日,马云现身XIN公益大会教育分论坛分享自己对教育的思考。马云表示:“我进入商界完全是誤打误撞本来就想玩两年,没想到一搞搞了20年最后还是会回到当老师这一行。”

此前马云在湖畔大学、马云乡村教师奖、云谷学校等方面投入的精力,就是他“教师梦”的最好铺垫

如此一来,身价390亿美元的马云持有阿里巴巴集团股权6.4%,可以说是全球身价最高的老師了

未来,他将更多地回归教师这一身份也包括继续为全球小企业、年轻人和创业者争取利益。

马云新名片的11个头衔跟教育、公益楿关的有8个

针对“马云于一年后辞任阿里巴巴董事局主席”这一消息,正和岛岛邻发表了他们的看法

马总从一个成功的企业家回归到教育事业,我觉得这件事对他而言并不陌生对他身边的每一个朋友,包括对于我们来讲其实也是自然而然的这不仅仅是因为他是教师出身,更重要的一方面是源于他对教育事业的伟大梦想

我曾有幸连续三年参与了马云的乡村教师计划,每一次听马总谈自己教育梦想的时候都会特别兴奋包括今天在读马总的信时,我发现他以最轻松的方式做了创始人最难做的决定而他的这个决定恰恰是经过深思熟虑,莋了十年的准备

看完他这封信的时候,我真是既感慨又感动他说的其中一句话,“只有制度和人、文化完美结合在一起才能让公司健康持久发展”,这其实也是我们每一个企业家内心最想说的话马云的这个决定标志着一个企业完成了从依靠个人特质变成了依靠组织機制、依靠人才文化的企业制度升级。

其实今天摆在中国企业家面前一个最大的难题并不是我们创始人带领团队打赢一场又一场胜仗,吔不是我们在企业发展过程中做的一个又一个难做的决定而是在这个企业最好的时候,创始人能够即时离场我觉得这对很多企业家来說都是很难解决的问题。

但这一次我能感受到他的那份幸福体会到他的那种兴奋

马总曾对我说做企业的最大快乐是获得成功,但成功的意义不是市值多大企业多大,赚了多大的钱(这些固然重要)而是“成就他人,功在后代”看着自己的员工、客户、合作伙伴、相关和不相关的人因为自己的企业而成长、而受益,这种乐趣绝大部分做企业的人很难享受到但这才是做企业的真正高潮。

所以我相信在这一次的决定之后他会有更多的精力和时间去全力以赴地投入到他的教育梦想当中,同时他也一定会让我们看到一次真正的创新。

我觉得对于中国的年轻人来讲或者说对于整个中国而言都特别期待看到马总在教育领域的这次创新,也特别期待马总用他独特的方式偅新起航开启一份伟大的事业。

这么多年我也能够感受到马总在整个乡村教师计划里的投入虽然过程非常不易,但他一直在说最重要嘚事情是唤醒更多企业家或者更多人跟他一起参与到这份事业当中参与到这个伟大的梦想当中。

这一次对马总来说不仅仅是一个身份的轉换更是一次创新和升级,因为我相信阿里巴巴是一份伟大的事业但投身教育更是一份功在千秋的事业。

仔细想一想会发现其实近姩来中国企业都面临着一次转型,对于中国的企业家们而言也不仅仅是一次身份的转换更重要的还是要思考如何从最初的个体梦想变为當下群体的共同梦想。

当然今天很多的中国企业家也都开始以不同的方式开始从事社会公益25年前刚刚成立依文的时候,我把企业当作一個个体那时候所思考的多半是企业的内部要素。但随着你慢慢做大需要你面对一个更大的群体去解决社会问题的时候,你的思考维度昰完全不同的

当我后来做中国手工坊时我面对的是数万的绣娘,面对的是她们生活方式的改变面对的是市场需求的变化,这个时候我覺得就会激发企业家更大的梦想和更强的创造力真正的让企业家站在更高的维度上去思考整个要素的组合问题以及时间和空间的问题。

峩觉得这也是一个特别重要的事就是让企业家有了一个更大的创新空间。

所以在所有企业家创业的路上我一直在说梦想就宛如一个精靈一样,它会让你在一个目标之后去思考更大的目标会让你在完成自我的梦想之后,去思考一个更大的梦想

我相信这次马总的身份转換,其实是给大家做了一个非常好的标杆和表率也会让更多的中国企业家产生一种新的思考和启发。

我也相信在未来他会以自己的方式詓参与、去关注阿里巴巴的使命愿景和价值观正像他在信里最后说的那句话一样,“阿里从来不只属于马云但马云会永远属于阿里”,他一定会站在更高的格局上推动阿里变成一家更伟大的企业。

教育是人世间最伟大的事情也是最重要的事情两千多年前的亚里士多德,因为他的天才教育培养了荷马、苏格拉底、欧几里德等一大批人类精英孔夫子也是一样,培养了一大批人类精英

所以,马云现在來做教育的话这个事业比阿里要重要得多,更能实现马云的价值这是一件非常好的事情。

人类所有的事业归根结底是教育事业马云辭去商业职务,专注教育这一决定崇高而有意义,令人赞叹和钦佩!

中国国际能源集团董事局主席

向伟大的中国企业领袖马云致敬他囙归教育是他的愿望,但无论他在哪里阿里永远是他的生命。

大汉控股集团董事局主席

企业家的本质是化育人心回归教育是正道。

金婲投资控股集团董事局主席兼总裁

现代企业中企业经营到一定地步,创始人将管理职责转交他人并不少见公众对于马云此次的关注度洳此高,也与他的社会地位和敏感时期有关

马云之后仍然保留董事身份,并且有精力去从事其他行业对于丰富他的人生有好处,今后說不定也有可能重返一线舞台

天津荣程祥泰投资控股集团董事会主席

精彩人生,华丽退转;始终如一领跑未来;革新革心,提质提智;马到成功云程发轫。

北京优势米网络科技创始人

向中国有史以来最牛企业家没有之一的马云致敬向这位企业家今天开始的教师这一職业身份致敬。

北京全域医疗技术有限公司董事长

北京海兰信数据科技联合创始人

阿里巴巴是马云创造的商业奇迹无论他是否担任董事長,他一定是阿里巴巴的精神领袖和当家人转身做教育和公益,是攀登另外一个人生高峰相信他会做的更好。

锐波天下(北京)董事長

在改革开放40年的今天是否要继续改革开放似乎都成了不确定性问题。马云校长的“退休”“传承”更容易被解读成一种对中国私营经濟尴尬现状的不满和担忧无论如何,我相信改革开放所代表的历史趋势,是没有任何人能够阻挡的

中国民进中央经济委员会副主任

馬云很明确地把自己的人生规划过渡到了他的第二个阶段。第一个阶段就是他的创业用19年的时间把阿里巴巴打造出来,此阶段是他在企業成长上把自己就做到了极致

他接着以创办湖畔大学、做公益活动和做公共外交代表的形象进入人生第二个阶段,把教育、慈善、公益莋为自己的第二个阶段这是马云人生的一个升华。

马云在几年前就开始布局了现在阿里巴巴的所有岗位他几乎都交出去了,现在他就昰一个形象代表我觉得这非常难得。他懂得取舍之道年轻时候他懂得取,功成名就以后懂得舍由做形而下的东西到做形而上的东西,他在向更高的一个层次升华

为什么马云没有接班人难题

马云今年54岁,在尤其关注民营企业一二代传承的中国马云从来没有被摆到被討论的第一序列。相对于74岁的任正非73岁的宗庆后,72岁的曹德旺马云实在太年轻了。

有心的人们还记得2013年,即5年前马云辞任阿里巴巴集团CEO。结合阿里目前各业务集团的核心骨干历年变迁不难理解,马云确实是在有条不紊走这条路54岁的马云在中国民营企业家梯队中尚处壮年,再干20年问题不大有关教育的事业,再做出一个阿里巴巴也不是没有可能。

接力棒交给了张勇张勇,花名逍遥子2007年加入阿里,今年是他阿里工作的第11年

独苗不壮。既然马云制定了长达十年的传承计划接班预案就不可能仅限于核心接班人。张勇之下阿裏一直在着力培养自己各个板块的所谓“二号人物”,并为其独当一面留足了空间

二号人物之下,三四五六线人才的持续发掘和建设茬阿里也是成体系的。阿里在这些年来先后形成了政委制、合伙人制、班委制和轮值制架构

阿里的管理逻辑无外乎一个:为越来越多的姩轻人找到合适的位置,持续推动阿里往前走

阿里以电商起家,并在之基础上衍生出了金融、云、物流等复杂且不断翻新的事业帝国┅开始,这些制度的诞生是为了应对这种变局挑战到了后期,这些制度开始反哺阿里帝国的不断壮大

但直到今天,年轻人这个标签依然和互联网公司、科技公司这些相对年轻的新公司紧密联系在一起。

民企狂奔了30多年大多数企业第一代创业者已届退休年龄,开始进叺代际传承阶段他们中的绝大多数被归类到传统行业的传统公司。

这些公司的人才架构普遍比新兴互联网科技公司更加“老龄”化第┅代创业者完全靠个人能力打拼出一个商业王朝,企业成败和创始人的命运紧密相连在蒙眼狂奔的前二十年,创始人们甚至没有一套制喥化的接班预案

中国民营企业目前并没有把接力棒交给职业经理人的传统,普遍的做法和想法是交给下一代。比如新希望集团的刘詠好交班给了女儿刘畅;福耀玻璃的曹德旺终于说服儿子曹晖子承父业,碧桂园创始人杨国强传位给女儿杨惠妍;恒大集团的许家印瞩意夶儿子许智健

无论是马云式的交接给“花了十年时间寻找”的有能力的商业领袖,还是普遍被采用的交接给“创二代”这些方案从本質上没有过多的区别,能者上无论亲疏。

但马云的主动退任和阿里今天的故事有一个启发:即便接班人十分完美接班人的背后也需要┅整套梯队化的年轻人才培养储备系统,分槽喂马各尽所能。

越早建立这套制度越有筹码驾驭剧变的商业环境。

年轻人很多时候只昰一个概念和符号。今天几乎所有的传统公司都在或主动或被动拥抱新技术、新商业逻辑,希望在剧烈变化的新商业环境中再续“下┅春”。

但在现实的体系运转过程中一个传统成熟的体系,往往容易和战略脱节留给年轻人的空间其实很小。

一个在某大型制造企业笁作了13年的朋友心有抱负但上升无望,他对我说再给自己留两年,如果不能熬到顶头上司离开就换一个环境施展抱负。这两年这镓大型制造企业正决意向“工业互联网”企业转型。他的故事很普遍也有些讽刺。

年轻人给了马云54岁抽身而退的底气这能代表中国民營企业的传承之路吗?受制于企业基因、行业周期、企业财力等诸多方面的制约这条路,方向没错脚步不同。

马云解决企业事业传承囷人才梯队的思路值得民企老板借鉴。

马云宣布退位新细节曝光,原来这才是背后真相!

春蚕到死丝方尽蜡炬成灰泪始干!

所有人嘟在为马云的退位伤感落泪,却没有看到中国的又一场巨变!

9月10日马云突然宣布,一年后将正式退位阿里董事长也就是,一年后的9月10ㄖ阿里掌门人将不再是马云!

消息一出,全网爆炸!“没有马云的阿里还是阿里吗”、“没有马云的支付宝还是那个造福百姓的支付寶吗?”

所有人都为这一消息陷入了沉默和沮丧甚至留下了泪水。都认为这个百姓心目中的英雄将要挥别战场了。

然而事情的真相并非如此!马云不仅没有告别反而开始了一场全新的征程,把最后的力量留给了我们的后代!

这场全新的征程叫做:改变教育!

在马云的公开信中他说:我想回归教育,当老师做我热爱的事情会让我无比兴奋和幸福。

没错马云要回去当老师了,把阿里交给张勇自己铨身心投入教育事业,推动中国教育体制的改革

早在1994年,马云就曾说英语教学以***为准审过与不过论英雄,而忽略学生的听说读寫这就是拔苗助长!

现在24年过去了,这样的教育模式仍然没有改变所有都以分数论高低,排名论好坏孩子上学第一件事就是背书。

汾数、名次、背诵成为了孩子们悬在头上的“一把剑”。而长大后成功的往往是那些背书不咋样、名次靠后的孩子。

在马云的眼里駭子考数学语文,85分就够了天天让孩子提分提分,还不如体育好一点、美术好一点、唱歌好一点!

还记得马云去年发出的这个警告吗

如果我们继续以前的教学方法,对孩子进行记、背、算不让孩子去体验、去尝试琴棋书画,三十年后孩子们保证找不到工作!

说这呴话的背景就是人工智能的到来。很多人都在担心自己会被机器人抢了工作却从未想过自己孩子的未来。

所以不必再为马云的退位洏陷入沮丧和惋惜。我们应该是欢呼因为终于有人站出来“唤醒”我们的后代了!

现在,马云的学校也成立了取名“杭州云谷学校”。这是中国第一个中西合璧全新十五年制的国际学校!

幼儿园到小学,只干一件事:育全方位培养孩子的音乐、美术、体育,乃至团隊意识和东方智慧文化

中学到高中,只干一件事:教传授技能和学术,锻炼纪律性和抗压能力激发兴趣,明确未来的方向

中国的“教”是非常好,但“育”却不被重视德智体美都不够好,只有“育”起来了中华民族才会真正受人尊重!

9月10日,是教师节也是马雲将挥别互联网战场,卸任阿里掌门人的日子更是中国教育体制改革的开始!

20年前他发现了教育的问题,没有立刻去改变是因为他看箌了更急需改变的东西:存钱的银行和看病医院。

有人说马云重回教育是不忘初心,活到极致的真实写照其实这是一个中国企业家,順应历史进程的大无畏

也许很快,校园里不再是朗朗的背书声而是孩子们的欢声笑语!

也许很快,我们的后代将迎来最好的教育真囸少年强则中国强!

商业史上的“马云时刻”:伟大是由对未来的相信创造的

马云选择在2018年9月10日教师节,也是他54岁生日时宣布将在一年後,也就是2019年阿里巴巴20周年时不再担任董事局主席比他小7岁多的阿里巴巴集团CEO张勇将接任他的位置,从现在开始进入过渡期张勇接任後马云将继续担任董事,直到2020年阿里巴巴年度股东大会召开

马云在公开信中说,他未来除了继续担任阿里巴巴合伙人和为合伙人组织机淛做努力和贡献外想回归教育。“世界那么大趁我还年轻,很多事想试试万一实现了呢?”

马云在商业史上创造过很多时刻今天,从“社会价值驱动的企业家”到“有企业家精神的教师、公益家”这是一个新的“马云时刻”。

回顾前瞻这些“马云时刻”意味着什么?我有很多联想和感想与大家分享

因为一直做美国商业文明研究的关系,我联想到了一些美国时刻

第一个联想是“华盛顿时刻”。乔治·华盛顿奠定了权力按期有序交接的制度。作为声望卓著的开国总统他1796年9月17日在费城《每日新闻报》发表告别演说,向公众声明謝绝将自己列入下任总统候选人名单。他说:“我决定解甲归田悄然离开政坛,这并不意味着我对你们未来利益的漠不关心也并不意菋着我对你们过去给予我的信任表现出来的冷漠,恰好相反我的这一决定正是对你们未来的利益的关心和对你们过去给予我的信任的感噭。”

马云是企业家却很早就在思考交接班问题。用他的话来说“我们相信只有建立一套制度,形成一套独特的文化培养和锻炼出┅大批人才的接班人体系,才能解开企业传承发展的难题”为此认真准备了10年。虽然中国商界有不少企业家都顺利实现了交接班(如王石、柳传志)但马云是对交接班考虑得最系统、最有规划性、最全面的人。阿里巴巴通过独特的合伙人制度实现公司文化与控制力的传承不是押宝到某个人身上,而是下注于整个组织、文化、决策机制、人才梯队这是马云最花心血的地方,后面会详细解释

第二个联想是“洛克菲勒时刻”和“卡内基时刻”约翰·洛克菲勒和安德鲁·卡内基是美国历史上最为富有的超级大亨他们都生于1830年代,出身平囻白手起家,在南北战争后全国统一大市场的形成过程中抓住石油和钢铁等基础产业大发展的机会,成就了商界伟业同时,他们也洇为垄断性地位饱受争议不过,如同传记作家阿兰·莱文斯所说的,“洛克菲勒的巨大财富不是从别人的贫困得来的。他不是像陨石那样破坏一切而前进而是经过1/4个世纪的大胆冒险,在一个许多资本家都不敢踏入的新兴危险领域中冒险他也有努力的员工,更有比过去美國工业家们更为睿智而有远见的计划”马云在中国商界也有争议,但随着时间推移人们越来越看到他所代表的数字化商业力量的不可忼拒。在晚年卡内基和洛克菲勒于1910年代先后成立了基金会,成为现代公益基金会的重要奠基者丘吉尔曾评价:“那些能慷慨解囊而又獨具慧眼的富翁对现代科学所做的贡献,堪与历代教皇和诸多王公为文艺复兴时期所提供的庇护相媲美在这类富翁当中,约翰·洛克菲勒可谓佼佼者。”

贫富分化是今天中国人普遍关心的问题在此有必要重温卡内基1889年写的《论财富》,该文被公认为美国的历史文献之一在卡内基看来,首先社会的文明化在于私有财产的不可侵犯,由于具有组织管理能力的人凤毛麟角并不断在竞争中胜出必然导致财富集中于少数人之手,这是“竞争法则的理性结果”“社会抨击百万富翁是个极大的错误。因为他们是酿制最多蜂蜜的蜜蜂即使他们洎身得以饱食,也为蜂巢做出了巨大贡献”;其次“赚钱需要多大本领,花钱也需要多大本领如此才能有益于社会”,“当文明的基礎法则把财富置于少数人之手后这些人应当合理地处置他们的财富”,既不是将财富作为遗产由家属继承(只对亲属提供保证其合理需求的适当费用)也不是随意捐出、像丢进大海一样浪费,而是通过专业化的、科学管理的基金会去运作在教育、医疗、科研等方面投叺,以“最合算的方式将剩余财富返还大众给他们带来长期的利益”。

与洛克菲勒和卡内基相比马云更为年轻,当他把主要力量用于公益用创新的方法推动社会问题的解决,非常令人期待

第三个联想是“福特时刻”和“盖茨时刻”如果说洛克菲勒和卡内基是19世纪苼产资料领域的商业样板亨利·福特和比尔·盖茨则是20世纪生活资料领域最有代表性的企业家,他们分别影响了20世纪前1/4世纪的汽车产业囷后1/4世纪的个人计算机产业他们既是经济民主主义的实践者,也是新生产方式和新商业模式的开创者福特公司开创了流水线作业、纵姠一体化等生产方式,微软公司则定义了软件产业约翰·洛克菲勒在1926年写给儿子的信中曾这样评价亨利·福特,“福特先生是一个新时代嘚缔造者,没有任何一个美国人能像他那样完全改变了美国人的生活方式,看看大街上往来穿梭的汽车你就知道我绝非在恭维他,他使汽车由奢侈品变为了几乎人人都能买得起的必需品”“福特先生的野心超过了他的身高,福特创造的成就证明了我的一个人生信条:财富与目标成正比。人被创造出来是有目的的一个人不是在计划成功,就是在计划失败当然,成就伟大的机会并不像湍急的尼加拉瓜大瀑布那样倾斜而下而是慢慢的一次一滴。伟大与接近伟大之间的差异就是领悟到如果你期望伟大,你必须每天朝着目标努力”這些评价也适用于马云,马云正是一个被伟大目标驱动的创业者他也多次在演讲中说,人一定要有梦想也一定要坚持,“希望年轻人鈈要今天下了决心明天又一如往常不做改变”。

还要补充的是福特基金会和比尔及梅琳达·盖茨基金会,是洛克菲勒和卡内基所奠定的公益传统的发扬光大者。福特基金会由亨利·福特的长子埃兹尔·福特在1936年创立,1953年改组后成为美国在第二次世界大战后最重要的基金会の一盖茨基金会2000年1月成立,目前是世界上规模最大的基金会每年在美国本土投入约5亿美元,用于援助发展中国家的约40亿美元过去18年間在疫苗上共投入了153亿美元。盖茨基金会创造的“催化式慈善模式”跨国跨部门合作,发挥资源的杠杆效应驱动系统性的变革,让慈善投入发挥出最大效益是今天全球公益慈善领域的标杆。

从石油、钢铁到汽车、计算机再到互联网,时势造英雄代代有新人。马云昰中国互联网的代表中国的市场规模又让他成为在全球最具影响力的中国商业领袖。这都已被证明马云推崇比尔·盖茨,他完全可以像比尔·盖茨一样,善用自己的财富、资源、创造力以及阿里巴巴的数字化基础设施在全球社会公益领域创造新的价值,新的时刻

要透徹理解马云在退休方面的安排,关键是要弄明白阿里巴巴的合伙人机制

马云是杰出的创业者,也是一个性格鲜明、天马行空的ET人他对洎己有清晰的认知,经常说自己不懂技术说话太率性容易得罪人,阿里巴巴早期投资人也告诉他以他的性格并不适合当CEO。所以他很早僦在考虑交接班说自己最不想犯的错误就是“我退休了,公司倒闭了”

为此,马云高度重视组织文化的建设他认为价值观一致、生苼不息、随时能灵活调整以拥抱变化的组织才是阿里巴巴可持续发展的基石。2003年阿里巴巴就对每个岗位做了接班人培训计划,把文化、價值观、团队合作纳入对每个员工的考核中目前阿里巴巴对公司M4层级及以上人员的绩效考评,大体分为三部分:做业务、建团队、传文囮权重分别为4:3:3。业务能力再强如果没有带团队和传递公司文化的能力,年终考评也可能不及格

2009年,阿里巴巴正式启动合伙人制喥建设合伙人制不是家族制,不是经理人制不是《合伙企业法》中合伙人的含义,合伙人也不全是创始团队成员其标准是:在阿里巴巴工作五年以上,具备优秀的领导能力高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。合夥人都持有公司股权并有限售期要求新增合伙人由在任合伙人向合伙人委员会(注:委员会有5名成员)提名,先通过一年考察期然后甴合伙人投票,得票数不得低于75%合伙人也有退休制度,退休的也可以担任荣誉合伙人

阿里巴巴执行副主席蔡崇信曾指出,“不少优秀嘚公司在创始人离开后迅速衰落,但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误我们最终设定的机制,就是用合伙人取代创始人道悝非常简单:一群志同道合的合伙人,比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承发扬。”可见合伙人是以组织而非个人决策的方式确保公司使命、愿景和价值观的延续。合伙人的实质是同道中人。马云说过:“阿里人和其他人的区别就是我们有阿里味。什麼是阿里味就是我们是一帮有情有义的人,去做一些有意义的事情我们有理想主义色彩,我们务实我们不断地改变自己,拥抱变化

目前阿里巴巴合伙人有36名,其中马云和蔡崇信是永久合伙人36人中有三位80后,70后占比超过80%通过合伙人机制,成功交接班变成常态2015姩接任阿里巴巴CEO的张勇和2016年接任蚂蚁金服CEO并在一年半后接任董事长的井贤栋,都是70后今年都46岁,正是年富力强、既有冲劲又管理娴熟的當打之年

但合伙人机制的作用并不只是传承,其另一个核心作用是牢牢控制公司的战略和方向

研究阿里巴巴在纽交所上市时的招股说奣书,可以发现阿里巴巴没有像百度、京东一样通过设立投票权不同的AB股制度来保证管理层对上市公司的控制权,而是通过合伙人这一特殊权力的安排确保创始人和管理层的控制权。按照规定阿里巴巴合伙人拥有提名董事的权利,合伙人提名的董事占董事会人数一半鉯上因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时,合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;如果股东不同意选举合伙人提名的董事的合伙人可以任命新的临时董事,直至下一年度股东大会;如果董事因任何原因离职合伙人有权任命临时董事以填补空缺,直至下一年度股东大会

董事会是上市公司的决策中心,负责决定公司的战略、路径和总体规划直接控制公司夲身;管理层对董事会负责,执行董事会的决定;股东通过行使投票权、知情权或“用脚投票”来影响董事会显然,阿里合伙人通过对董事人选的掌控控制董事会,从而控制公司方向而且这一制度具有长期性和稳定性。根据《公司章程》修改阿里合伙人的提名权和公司章程中的相关条款,必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过这种情况事实上不可能发生。同时阿里合伙人與重要股东软银、雅虎之间还达成了一整套表决权拘束协议,在上市公司董事会共9名成员中阿里合伙人有权提名简单多数(5人,目前为馬云、蔡崇信、迈克·埃文斯、张勇、井贤栋),软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选,未经马云及蔡祟信同意,软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名;软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下并受马云和蔡祟信支配。軟银有一名董事提名权(目前为孙正义)马云和蔡崇信在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选;雅虎也将动鼡其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

对于阿里合伙人制度2013、2014年的时候,港交所投了反对票原因是“合伙人股份所附带嘚投票权利与其于缴足股款时所应有的股本权益不成比例”,违背了香港法律遵循的公司股东“一股一票”的同股同权制度但纽交所认鈳双重或多重股权制度,投了赞成票于是阿里巴巴选择在纽交所上市。为了吸引创新公司的IPO今年港交所发布了新规,允许“同股不同權”的公司上市

阿里巴巴一直希望在香港上市,之所以放弃道理很简单,阿里创始人及管理层所持股份远远不及雅虎和软银如果按“一股一票”,将难以把控公司所以必须通过公司架构设计获得超过股份比例的控制权。马云2013年9月10日致全体员工的公开信中说合伙人淛度的目的在于通过公司运营实现使命传承,控制这家公司的人必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人。

蔡崇信在《阿里巴巴为什么嶊出合伙人制度》中说“这个机制能够使阿里巴巴的合伙人——即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权减少资本市场短期波动影响,从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益”,这一方案也“充分保护了股东的重要权益包括不受任何限制选举独立董倳的权利、重大交易和关联方交易的投票权等”。“没有理解我们合伙制真正意图的人很可能会批评我们的方案仅仅是一个公司的创始囚想保持控制权”,“我们其实有着完全不同的目标从没想过用股权结构的设置来控制这家公司”,只想建立并完善一套文化保障机制让这家公司能够持久健康地发展,希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制。

当我们紦整个合伙人机制了解清楚后就会明白,合伙人是阿里巴巴治理结构、决策结构、核心管理人才结构的根基马云未来会离开董事会,泹他作为创始人、永久合伙人仍将在涉及到阿里巴巴发展的重大问题上发挥不可替代的作用。这是有制度保障的从这个意义上说,他昰退而不休一个公司,根深才能叶茂阿里巴巴合伙人制度就是这个根,马云和蔡崇信最大的自信也在这里如同蔡崇信所说的,在这個不断变化和颠覆的世界中保持公司的创新能力、文化和使命,是成功的关键“合伙人制是一种创造性的方式,在保证股东核心利益嘚同时也坚守着‘我们是谁’——这一点我们不能,也不会改变”阿里合伙人制度集文化传承、控制权、共担共治共享等要素于一体,其对21世纪的公司治理、尤其是新经济公司的治理有重要借鉴意义。

值得一提的是阿里巴巴今年7月27日发布的2018财年年报(20-F文件)中指出,到2019年要完成对VIE架构(“可变利益实体”)进行调整完善调整的核心内容是减少马云和谢世煌(联合创始人之一)的个人控制力,改由阿里巴巴合伙人和高管们集体控制文件称截至2018年3月31日,阿里巴巴在中国注册有大约500个子公司和分公司在中国以外则注册有大约420个子公司和分公司。这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。

VIE的控制方式主要通过“合同安排”依赖企业家个人自律和契约精神。为了避免约束力脆弱和“关键人风险”、增强公司架构的稳定性阿里巴巴决定对VIE架构進行调整。调整后每个VIE实体的股权将被一家中国有限责任公司控制而非由少数个人持有,这家中国有限责任公司将由两个合伙企业控制每个合伙企业各持有50%股权,合伙企业将选定阿里巴巴合伙企业若干成员及中国公民身份的管理层作为LP(有限合伙人)调整之后,在VIE实體之上有多层法人实体和自然人再辅以“合同安排”,将减少个别自然人的风险隐患

将马云宣布明年不再担任董事会主席,和阿里巴巴对VIE架构的调整关联起来看马云正在主动地淡化阿里巴巴对其个人的高度依赖性,通过整个体系与制度的安排实现风险分散这是对阿裏巴巴长治久安的负责态度,也将对更多中国企业与企业家产生深远影响

回顾“马云时刻”,对所有正在从事商业活动的企业家或准备創业的创业者意味着什么?

如果只说一点我觉得是相信。

马云有很多这方面的名言比如“相信才能看见”,“与其说我们有互联网思想不如说我们坚定地相信了互联网”,“梦想还是要有的万一实现了呢?”

当然只有相信是不够的,实力是基础马云在1999年创立阿里巴巴前已有近十年的从商经验。他1988年大学毕业分配到杭州电子工业学院当老师后来发起西湖边上第一个英语角,1991年创立海博翻译社还卖过鲜花销售过医药,海博曾是杭州最大的翻译公司;1995年初马云在美国西雅图参观了当地第一个ISP公司回国后成立了中国最早的互联網商业公司之一,1995年5月正式上线了中国黄页;1997年他和团队进京开发了外经贸部官方网站、网上中国商品交易市场、网上中国技术出口交易會等一系列网站1999年团队回到杭州创业,4月15日阿里巴巴网站正式上线马云是中国互联网的弄潮儿,阿里巴巴创办时他不是一张白纸他昰在一定的基础上去相信,而且深信不疑

回顾阿里巴巴的成功,并不是精密计划的结果而是在大方向明确后坚持顾客第一,不断探索嘗试迭代升华的结果。淘宝、支付宝、天猫、双十一包括整个阿里商业模式,都是一边走一边试出来的这个过程中遇到过很多艰难險阻和不确定性,但是马云始终相信互联网相信中国,相信市场经济相信明天,相信消费者和商家相信年轻人,相信普通人相信Φ小微企业。因为相信他看到了一个更大的世界,也创造了一个更大的世界创业之初马云就相信阿里巴巴能成为“世界十大网站”,紟天他依然相信自由贸易的力量相信通过e-WTP(电子世界贸易平台)能为全球中小企业提供全球贸易的基础设施。

世界不是一成不变的要妀变世界,就必须相信一些价值然后用价值驱动改变。

具体到交接班很多企业家怕交班,怕交不好班有交班恐惧症和焦虑症。而马雲相信自己应该交班,应该早交班也能交好班。

2013年马云在内部信中说,“对于互联网行业来说48岁的我不再‘年轻’,阿里巴巴的丅一代比我们更有优势运营好互联网生态系统互联网是年轻人的天下,今年阿里绝大多数生于60年代的领导者将会退出管理执行角色,峩们将把领导责任交给7080年代的同事们。因为我们相信他们比我们更懂得未来,更有能力创造明天能给他们提供更多,更大的舞台是峩们的责任更是我们的荣幸,也是我们这些人可以给公司未来创造最大的贡献所在……没有健康、良好的年轻人接班制度,我们很难想象我们会走到那一天”

2015年,马云在内部信中说“16年前我们在湖畔公寓创业的时候,很难招聘到员工那时我们有个愿望,未来的阿裏巴巴将会是‘弓马殷实猛将如云’……为了这个理想,也为了真正实现健康持久发展102年的愿景我们比其他创业公司投入了更多的时間和精力在人才培养,组织和文化的建设上”“未来是最难把握的,因为它变化它无常。把握未来的最佳方法不是留住昨天或争取保歭今天而是开创未来。我们永远相信年轻人会比我们更能开创未来因为他们就是我们的未来。投资年轻人群体就是投资自己的未来洇此,70后的阿里管理层将会带领我们在未来十年里抓住互联网+时代的机遇,全力进入云计算和大数据时代”

因为相信年轻人,培养年輕人所以阿里巴巴形成了强大的人才梯队。目前阿里巴巴核心管理人员中80后占14%,70后占71%在管理人员和技术骨干中,80后占80%90后占5%。

因为楿信阿里巴巴的合伙人机制和年轻人梯队马云选择明年此时不再担任董事局主席。他让出这个空间的同时会拥抱新的更大空间。

2018年峩们周边发生了许多变化,很多人仿佛置身于茫茫大海在风雨中摇来晃去。人心思定每颗心都需要一个锚。此时此刻回想1999年杭州湖畔花园那个100多平方米的公寓,回想从那里起步的伟大的商业故事“马云时刻”带给我们的最重要的启示是:相信才有未来,如果一切都鈈相信任何奇迹都不会发生。

伟大是那些对未来的相信者、奋斗者们创造出来的这个过程中的再多曲折,也许都是为了让最后胜利的汾量变得更重吧

别了,一代传奇教主马云

最近互联网的江湖不平静乌镇华山论剑之后,没想到那就是这个时代的巅峰如今芳华已去,惊涛骇浪一波接一波人道是一代风流,雨打风吹去

西毒百度,风波不断接二连三出现大事,以致江湖上只要批评百度就是政治正確

南帝腾讯,股价下跌8000多亿做空力量云集,小马哥闭关修炼至今未有发声。

而这几天最让江湖不平静的是北丐京东,丐帮帮主刘強东在美国豪饮,竟成性侵案嫌疑犯刘帮主的入监照一时成为国内外媒体最闪亮的配图。

西毒、南帝、北丐纷纷于江湖之中见波澜,唯独一代教主东邪马云仍在太极山庄枯坐,似乎在等待一件大事

到了周末,东邪马云终于放出了一颗重磅炸弹欲辞去阿里巴巴的董事长职位,一时间互联网又炸开了

这几天的头条人物一直是刘强东,作为刘强东过去的死对头马云显然不愿意让刘强东一个人独自仩头条。

以前刘强东被马云苦苦压制马帮主屡屡夺得互联网头条,成为最风光的人物而刘强东最后剑走偏锋,靠奶茶妹妹才得以翻身

这次刘强东出事,马云一改过去的常态没有落井下石,也没有出言讥讽可见竞争是竞争,在关键的时候还是很有气度的,这一点徝得称赞

不但有气度,如果继续炒作下去刘强东天天这样被媒体盯着,还有可能伤及京东

在这个时候,阿里巴巴和马云公布了重大消息即将辞任阿里巴巴董事长,迅速成为各大媒体的头条

这样一来,就成功将刘强东从负面的新闻中解救了出来大家关注刘强东的視线,就转移到了马云身上了

别看东邪马云和北丐刘强东,平时彼此不服气但其实还算惺惺相惜,出事了还是会互相救一下真的是恏基友,一辈子

就如射雕英雄传中,东邪黄药师和北丐洪七公在武功上从来都不服对方,你有你的降龙十八掌我有我的落英缤纷掌,但是关键时刻两个人还是联手阻止来自西域外国人西毒欧阳锋的入侵。

东邪马云和北丐刘强东如此相爱相杀不知道深处南国的南帝馬化腾会不会哭倒在厕所了。

玩笑归玩笑其实马云这次归隐,是国外的媒体最先报道的说马云将辞去阿里巴巴董事长的职务。

今天馫港的南华早报也跟进报道了,南华早报是马云收购的报纸因此这个消息不会是假的,否则就是大水冲了龙王庙自家人不识马云,那僦是大乌龙了

其实,之前就有端倪马云已经辞去了蚂蚁金服的法定表人职务,之前还有人问我怎么回事我说马云可能想归隐了。

果鈈其然到了周末,马云不但辞去了蚂蚁金服的法定代表人职务连阿里巴巴董事长职务也一并辞去。

马云创造了几大帝国一是是淘宝,二是天猫三是蚂蚁金服,四是阿里云五是菜鸟物流。

如今功成身退事了拂衣去,不留功与名这倒是当年风清扬式的洒脱,毕竟馬云以前的网名就叫风清扬

然而风清云是厌倦了江湖的争斗,看透了恩怨情仇才归隐江湖的,那马云呢

现在的互联网竞争非常激烈,而且作为国外上市的公司被资本年年逼得维持业绩高增长,股价高增长

在如此高压的工作环境下,任何人都难以承受长期的压力鈳以想象马云的压力,是无比巨大的

马云说后悔成立阿里巴巴,很多人听后还出言讥讽段子悔创阿里杰克马,说的就是马云

实际上,我认为马云说的是心里话他承受的压力太大了,瘦弱的身躯庞大的商业帝国,如狼似虎的竞争对手越来越严厉的监管环境。

尽管馬云是中国五十年难得一出的商业天才一个不懂技术,英语教师出身的他却能够将互联网玩成得如此成就,成为中国的教主世界的傳奇。

这个人需要多么的聪明多大的格局,马云格局之大罕有人匹敌,除了任正非可能中国还没有第二个人超过他。

但是这个时候马云辞去阿里巴巴的职位是否合适呢?我个人认为是不合适的甚至会带来负面影响。

一是现在阿里巴巴的股价已经从高位跌了百分之②十多这个时候曝出马云离任,阿里巴巴的股价恐怕会继续因此下跌

二是阿里巴巴的标杆和旗帜就是马云,除了马云外尚没有培养絀了第二个,马云一个人给阿里巴巴带来多少免费的流量啊这是一个重大的损失。

三是任何一个优秀的企业都有自己的灵魂和精神,仳如苹果是乔布斯微软是盖茨,华为是任正非阿里是马云,你能想象华为没有任正非阿里没有马云吗?一旦他们离开企业的精神囷灵魂是否还在?这确实是一个考验

不过马云可以学习任正非,任正非没有担任华为的董事长更没有担任CEO,而是成为了华为的精神领袖马云也可以成为阿里巴巴的精神领袖,继续为阿里制订战略影响阿里。

去年马云拍了一部电影《功守道》,马云在电影中是武林高手挑战各大门派,打败了拳击、泰拳、相扑、咏春、少林等登上了武林的最高峰。

然而亢龙有悔,一旦登上了最高峰接下来就鈳能往下了,这个时候的马云心生退意,也是很有可能的

然而成为了一代宗师又如何,成为了最顶尖的高手又如何电影最后的结局昰马云被抓进了派出所,这个结局让人开心一笑但也同样蕴含深意。

能让马云低头的唯有法律和政府监管,这是电影给我们的启发吔是马云归隐给我们的思考。

天下风云出我辈一入江湖岁月催,皇图霸业谈笑中不负人生一场醉,提剑跨骑挥鬼雨白骨如山鸟惊飞,尘世如潮人如水只叹江湖几人回!

本文来源:实战商业学府

马云终于辞职了,却留下句句触动心灵的话!!

??????????1、馬云:我最遗憾的错误

01年我犯了一个错误,我告诉我的18位共同创业同仁他们只能做小组经理,而所有的副总裁都得从外面聘请

现在┿年过去了,我从外面聘请的人才都走了而我之前曾怀疑过其能力的人都成了副总或董事。

我相信两个信条:态度比能力重要选择同樣也比能力重要!

2、马云:不能统一人的思想,但可以统一人的目标

千万不要相信你能统一人的思想那是不可能的。

30%的人永远不可能相信你不要让你的同事为你干活,而让他们为我们的共同目标干活

团结在一个共同的目标下,要比团结在一个人周围容易的多

3、马云提醒:细节好的人格局一般都差

①有人觉得我牛,6分钟说服了孙正义其实是他说服了我。见孙正义之前我在硅谷至少被拒绝了40次。

②莋企业赢在细节输在格局。

③格局“格”是人格,“局”是胸怀细节好的人格局一般都差,格局好的人从来不重细节两个都干好,那叫太有才!

4、马云:领导比员工多什么

领导永远不要跟下属比技能,下属肯定比你强;如果不比你强说明你请错人了。

①要比眼咣:比他看得远;

②要比胸怀:领导的胸怀是委屈撑大的要能容人所不容;

③要比实力:抗失败的能力比他强;一个优秀的领导人的素質就是眼光、胸怀和实力。

5、马云:中国商人千万别在“红道”上混

①人一辈子要明白钱和权两个东西是绝对不要碰在一起当了官永远鈈要想有钱,当了商人千万别想权;

②钱和权这两个东西碰在一起就是炸药和雷管碰在一起必然要爆炸;

③胡雪岩的悲哀就在于他是红頂商人;

④中国商人千万别在“红道”上混。

6、马云:年轻人必须思考的4大问题

①什么是失败放弃就是最大的失败。

②什么叫坚强经曆许多磨难、委屈、不爽,你才知道什么叫坚强

③你的职责是什么?比别人多勤奋一点、多努力一点、多一点理想这就是你的职责。

④傻瓜用嘴讲话聪明人用脑袋讲话,智者用心讲话

7、马云:人生在世在做人,不是做事

我跟自己讲我们到这个世界上不是来工作的峩们是来享受人生的,我们是来做人不是做事

如果一辈子都做事的话,忘了做人将来一定会后悔。

不管事业多成功、多伟大、多了不起记住我们到这个世界就是享受经历这个人生的体验。

8、马云:高手的竞争论

①一定要争得你死我活的商战是最愚蠢的。

②眼睛中全昰敌人外面就全是敌人。

③竞争的时候不要带仇恨带仇恨一定失败。

④竞争乐趣就像下棋一样你输了,我们再来过两个棋手不能咑架。

⑤真正做企业是没有仇人的心中无敌,天下无敌

9、马云:别把抱怨当习惯

人是退化最严重的动物。跟兽比人很“弱肢”和狗仳人很“闻盲”,但人类“进化”了抱怨

偶尔为之无大碍,但当抱怨成习惯就如喝海水,喝的越多渴得越厉害

最后发现,走在成功蕗上的都是些不抱怨的“傻子们”。

世界不会记得你说了什么但一定不会忘记你做了什么!

10、马云给初创企业者的忠告

①大家看不清嘚机会,才是真正的机会

③客户第一、员工第二、股东第三。

⑤忘掉money忘掉赚钱。

⑦心态决定姿态姿态决定状态。

①一个好的东西往往是说不清楚的说得清楚的往往不是好东西!

②创业要找最合适的人,不一定要找最成功的人

③这世界最不可靠的东西就是关系。

④免费是世界上最昂贵的东西

⑤今天很残酷,明天更残酷后天很美好。

12、马云“四不”创业智慧

①创业最怕就是看不见看不起,看不慬跟不上;

②看不见对手在哪里,看不起对手看不懂对手为什么可以变得那么强,然后就跟不上了;

③即使对手很弱小也一定要把對方看的很强大,即使对手很强大也不一定要把自己看的很弱小。

13、马云当你决定要创业时

①没有了稳定的收入;②没有了请假的权利;③没有了得红包的机会

①收入不再受限制;②时间运用更有效;③手心向下不求人。

想法若不同结果便不同;选择不一样,生活才變样

如果一个方案有90%的人说“好”的话,我一定要把它扔到垃圾桶里去

因为这么多人说好的方案,必然有很多人在做了机会肯定不會是我们的了。

本文来源:大国全球化之路

一年前的2017年9月《南方人物周刊》发表了封面报道《张勇的十年》。这种异乎寻常的举动似乎预示了一年后今天的一切。

一年后的今天2018年的教师节,阿里巴巴创办19周年的日子也是马云54岁生日,马云亲手揭开了有关接班人的谜底这一天,他发出自己的教师节祝福:一年后辞去阿里巴巴董事局主席他想要更多的时间去做慈善和教育事业。

“伟大的时代需要伟夶的创造者和实践者而阿里巴巴的伟大在于其宏大的战略格局、精准的大势洞察力以及强大的执行力和放下自我的决断力。”一年前茬阿里巴巴官方安排的对张勇专访中,曾如此盛赞这被阿里巴巴内外都被视为最直接的信号,在过去阿里巴巴除马云之外,几乎从未囿人接受过如此规格的宣传安排

马云打算退休了,阿里巴巴这个市值超过5000亿美金的庞然大物,将被交到阿里巴巴现任CEO逍遥子张勇手里——不是最早接棒CEO的陆兆禧也不是在阿里内部有二号首长之称的彭蕾。早在张勇接任CEO时马云就曾开过句玩笑:“说来惭愧,我以前经瑺说天不怕地不怕,就怕CFO做CEO而张勇是CFO出身。”

出任CEO三年后张勇交出了漂亮的***:最近公布的2018财年财报显示,阿里营收增幅达到58%创下上市以来最高增速。

如果说马云是张扬高调、天马行空的风清扬那么逍遥子几乎是他的反面。马云在公开信里就说他具有“超级計算机般的逻辑和思考能力”《中国企业家》杂志曾把张勇比喻成AI:极其理性,逻辑严密算度精准,不知疲倦很少犯错。

最终马雲选定了这样一个与自己截然不同的继承者。

2017年7月14日盒马鲜生整体品牌正式对外发布,马云和张勇一起参加了开店仪式走前,马云还咑包了小龙虾和米醋

“我设计盒马,跟老蔡(侯毅)喝了无数杯咖啡然后唾沫飞溅,碰撞出大概的原型”这是张勇对新零售创新业態的又一次布局。2016年盒马鲜生开出第一家门店,集合了“生鲜超市+餐饮体验+线上业务仓储”通过数据驱动,来实现线上、线下与现代粅流技术的融合新零售的概念也正在是从这些实践中生长起来。

在2016年10月13日马云在云栖大会上首次提出“新零售”概念,并发布了“五噺”战略随后的“双十一”上,张勇第一次对新零售进行了系统阐释:新零售就是用大数据和互联网重构“人、货、场”等现代商业要素形成的一种新的商业业态。

这俩人头脑风暴出来的概念开始贯彻在阿里巴巴的战略之中。

阿里又相继推出了无人零售店、无人口红售卖机、汽车自动贩卖机等无人零售业态

张勇主导收购饿了么、私有化银泰,花了224亿港币入股高鑫零售与苏宁、百联和三江购物合作,确立了在长三角地区无可撼动的新零售地位

阿里“总参谋长”曾鸣曾说过,马云提出一个新概念的时候思考维度往往是十年、二十姩,甚至更长的维度马云第一个提出了“新零售”概念,逍遥子就成为实践这个概念的第一人

“新零售”重构的前提,是完成商业元素的数字化在一次CEO闭门会议上,张勇透露了重构的五个支柱:客流、商品、订单、支付和会员数据化地思考,正是“具有超级计算机般的逻辑和思考能力”的张勇最擅长的

《南方人物周刊》在报道中说:在新零售面前,一个30万亿的社会零售市场就此豁然开朗回望前程,电商这个庞大的市场在更为庞大的社会零售市场里不过是一方小天地。阿里的格局也陡然开阔迎来了电商转型的合乎商业规律的必然结果。

张勇成功地把“新零售”从思想层面引入了战略、战术和实操层面。

在张勇的推动下阿里正在从一家电商公司转变为以大數据为驱动,以电商、金融、物流、云计算、文娱为场景产生数据并且用数据来反哺行业的一家数据公司。

其实张勇并非阿里巴巴最早的接班人人选。

2013年淘宝十周年庆典上,马云辞任阿里巴巴CEO

告别会上,马云情深意切地说:“我以后不回来了要我回来也不回来。洇为我回来了也没什么用你们会做得更好。”

话音未落他扑在当时的接任者陆兆禧身上,两人紧紧抱在了一起

陆兆禧毕业于广州大學酒店管理专业,第一份工作是酒店服务生于2000年加入阿里巴巴,在当时没钱又没人的情况下组建阿里巴巴广东销售大区并且将B2B业务的業绩做到公司内最好。

当时听马云对陆兆禧的评价全是一种舍你其谁之感。不过陆兆禧在阿里CEO的位置上没干多久,仅两年之后接班囚就换成了张勇。

陆张之争其实早有端倪。结局在意料之外却也在情理之中。

2013年9月10日陆兆禧以邮件的形式对外宣布,由旺信和来往組成网络通信事业部并成立淘点点事业部、OS事业群、数字娱乐事业群。

同一天阿里巴巴还宣布B2C事业群总裁张勇出任阿里巴巴集团首席運营官(COO)。

虽然陆兆禧是阿里的CEO但是他跟张勇分工明确,陆兆禧负责最重要的无线业务张勇负责PC端。

在阿里无线策略方面陆兆禧著急推出“来往”,以遏制腾讯的攻势甚至给员工们都下达了拉人计划——马云将赵薇、李连杰等一众好友都拉来,利用明星影响力想用人海战术扼制微信的势头。

但那时张勇的思路是把PC端的流量及所有资源全部往手机淘宝上汇聚,形成独特的、别人无法复制的核心競争力同时在手机淘宝上整合社交产品,如:微淘、淘宝头条等

互联网产品关键是“产品体验”,B2B时代的人海战术不能再帮陆兆禧做恏“来往”及阿里无线最终,张勇将手机淘宝做成一个强粘性的移动入口而“来往”却渐无声息。

“来往”失利之后陆兆禧退位已囿传言。随后高德失利、支付宝被微信红包偷袭、工商局大战——直接导致阿里股价大跌陆兆禧在战场全线败北。

2014年2月马云和陆兆禧夶吵了一架——马云后来回应,工作上的争执在所难免一个月后,马云便夺去了陆兆禧掌管无线业务的权限改由张勇担纲阿里无线。

2015姩5月7日晚马云称赞张勇是“杰出的领军人物“,并宣布张勇取代陆兆禧称为阿里第三任CEO

接任阿里CEO后,张勇当即明确了全球化、农村、雲计算大数据是阿里的三大战略方向在电商、金融之外,打造物流、进出口和营销等更多新经济服务平台

马云有充分的理由信任张勇。2009年3月张勇接手了处于困境中的淘宝商城,以内部创业的姿态主导了天猫的崛起他创意与主导的天猫“双11”,如今已经成为现象级商業盛事迄今难有后来者超越。

张勇很像一个创业者他力主举全集团之力“All in无线”,使手机淘宝成为世界上最大的移动电商平台可以說,正是张勇奠定了阿里巴巴从PC端向移动互联变迁的最重要基础

张勇对阿里巴巴使命的定义是,“在数字经济时代让天下没有难做的生意”他曾提出,阿里巴巴中期目标是到2020年GMV达1万亿美元远景目标是到2036年服务全球20亿消费者、1000万盈利小企业、创造1亿就业机会,和马云的履带式发展战略如出一辙

由此不难看出,如果说马云是阿里战略思想的创始者那么张勇则是马云意志最彻底的阐述者和实践者。

阿里昰一家重视价值观的公司而马云的价值观,就是阿里的价值观如此,舍张勇其谁

9月8日,受阿里巴巴60亿美元回购消息影响阿里巴巴股价收盘上涨1.56%;但或许又因受马云退休消息影响,盘后跌去2.32%

“我们的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题。”马云曾说阿里要做102年自己却提前离了场。

看上去马云像是在阿里最好的时候激流勇退,事后拂衤去深藏功与名。

但事实上他却不能否认现在阿里强敌环伺——隔壁贝佐斯都当首富了,亚马逊在国际市场从电商到云计算双双压制阿里巴巴;淘宝特卖追赶拼多多;支付宝正面迎战微信支付;阿里文娱失了志;高德地图的LBS和O2O如今也成了伪命题

这么多事儿等着人拿主意,也难怪有人要问“马云到底是真的要走,还是打算垂帘听政”毕竟也是有过先例的。

“我想45岁的时候退休没有想到到了45岁还是停不下来。人们说马云你就是下一个比尔·盖茨,我跟比尔·盖茨比不了,但要是跟他比谁退休早谁帮助更多中小企业,还有的一拼”詓年,马云在美国参加活动时如此表示

不过,盖茨虽然2008年就退休了但是从微软CEO人选、windows phone战略、微软上云等方方面面,他也依然是微软的玳言人

类似案例不胜枚举,杨致远之于雅虎、梁建章之于携程、LarryPage之于谷歌、黄章之于魅族都是如此。创始人们退居幕后不承担直接嘚运营责任,但在战略、公共关系、企业文化等方面依然对公司产生重要影响

其实马云也一样。五年前马云宣布将CEO交棒给陆兆禧之后,他在蚂蚁金服、菜鸟、天猫等业务上依然投入不少精力云栖大会、天猫双11等诸多重要场合,媒体都有机会见到马云本人

阿里是一家洅典型不过的中国商业公司。中国公司的优点它不一定都有但中国公司的毛病它也一样没落下。

2018年淘宝第二次上了美国贸易代表办公室的“恶名市场名单”。马云曾说“假货不是淘宝造成的”但审核不严、投诉繁琐确是实锤。

淘宝一直努力摆脱假货困扰这才有了拼哆多的机会,但结果并不乐观

不过,马云总是希望能够在这家典型中国公司的身上留下一些被主流世界所认可的商业文化印记。所以怹选择张勇而非陆兆禧因为他觉得陆兆禧务实,“但务虚还差一点”

马云表示传承计划准备了10年:“我与我们的高层 10 年前坐下来,问洳果阿里巴巴没有了我该怎么办我很骄傲阿里巴巴现在的治理制度、企业文化和源源不断的人才梯队,允许我走开而不至于带来破坏”

“有人说马云的公司管理越来越显示出受***思想影响的印记:对一线业务极少插手,只负责可以牵住牛鼻子的东西喜欢务虚,比洳公司文化价值观以及股权机构虽然身段可以软,但是内心强硬习惯在不确定中去冒险拼杀。”

阿里上市前夕有媒体曾总结马云的阿里治理观,如今看来并不过时。

阿里巴巴合伙人的第一条就是要符合公司文化价值观但大家心知肚明,这价值观肯定不是张勇的价徝观

借用马老师那句话,马云永远属于阿里

张勇接班马云,或是中国互联网职业经理人时代的开始

互联网企业需要职业经理人吗

作為阿里巴巴唯一幸存的职业经理人,张勇将接任董事长一职这不仅代表阿里巴巴职业经理人时期的开始,或许也是中国互联网行业职业經理人时代的开端

9月10日,是教师节也是阿里巴巴集团董事长马云的生日就在这天,他发公开信宣布“企业传承计划”:将于明年今日囸式卸任董事局主席一职继任者为现任集团CEO张勇。

这个消息看似突然却有迹可循早在2013年5月10日淘宝十周年时,马云已正式辞去阿里巴巴集团CEO一职在阿里2014年9月赴美IPO时,招股书中首次提到集团将实行合伙人制度放弃此前实行的职业经理人制度、进一步淡化“创始人”概念,并表示将在三年内选出28位合伙人其中马云和蔡崇信为永久合伙人,其余为暂时合伙人一旦退出,将从合伙人中退休

对于该制度,阿里方面的解释是“确保公司的文化传承”最终选择张勇继承马云的“衣钵”,意味着他是最能"确保公司的文化传承"的人有趣的是,朂能传承阿里文化的张勇是马云“最讨厌的”职业经理人马云曾公开表示:“阿里不需要职业经理人,谁要把自己当职业经理人我一萣会干掉他”。

阿里唯一幸存的职业经理人

早在2009年阿里创始人纷纷辞任,集团管理开始向职业经理人制度转型阿里原CEO卫哲、COO李旭晖、李琪、CTO吴炯均为职业经理人。然而次年发生欺诈性“中国供应商”事件,时任CEO的卫哲、原COO李旭辉引咎辞职阿里在重用职业经理人这件倳上也踩了急刹车,除了张勇阿里的职业经理人高管也先后出局。

与相继出局的职业经理人相比张勇无疑享受着“特殊待遇”。这和怹的出色表现不无关系

在接任CEO之前,张勇已有不少实绩这些实绩给了阿里未来。首个创业项目“天猫”在近年来成为阿里实现营收增長的重要产品;提出网络造节“双十一”引发行业长达近十年的价格战此外,他通过重新设计淘宝商业模式令阿里成功从PC端迈向移动端。

近两年来张勇开始主导阿里巴巴的新零售战略。他参与盒马和零售通等重要项目主导投资苏宁、银泰,入股高鑫零售收购饿了麼,并与星巴克达成全面战略合作

更重要的是,虽然曾长期干着职业经理人的活但张勇如今也是阿里巴巴创始合伙人,服从合伙人制喥与职业经理人不同,阿里巴巴合伙人需要承担企业风险在阿里巴巴的双重股权结构下,合伙人也拥有董事提名权和奖金分配权张勇双重身份令其不像普通的职业经理人那样,没有企业共担精神强与纯粹的合伙人相比,则更具职业化精神遵守规则,服从命令、强調执行与过程在保障公司高效运作的同时,过程和结果更加可控

曾庆学:经理人制度和合伙人制度的十大区别

一个疑问是,“幸存下來”的张勇是否意味着中国互联网行业将迎来职业经理人制度的开端?

障碍重重的职业经理人制度

传统的职业经理人是公司制时代的产粅起源地为现代商业最为繁荣的美国。由于资本和劳动者有着天然且不可调和的矛盾资本选择寻找一个代理人,即职业经理人帮助其囷利益相关方及劳动者打交道签订合约。在国内万科等企业也选择引入职业经理人制度,王石便一直在推动这一制度落地

然而,职業经理人的产生导致公司所有权和经营权分离也使得公司治理的核心转为“防止内部人控制”。从商业的本质层面而言这种治理方式導致公司资本和职业经理人无法完全建立信任。而因为所有权和经营权分离也令职业经理人缺少“共担”精神。

这些问题在互联网时代仍然存在即使是在资本主义发达、职业经理人发展最为充分的美国。

在美国虽然有谷歌(印度职业经理人桑达尔·皮查伊)、特斯拉(马斯克)、Uber(Dara Kohsrowshahi)等互联网公司采用选择职业经理人制度。但同样作为科技巨头的亚马逊、Facebook等大型科技巨头仍然由创始人掌权

国内互联網公司则几乎完全不采用职业经理人制度,推崇事业合伙人制度甚至是一言堂(比如京东刘强东的权力高度集中)。中国互联网行业职業经理人制度发展尤其困难主要有几个原因:

相比于国外职业经理人职业化程度更高、规则完善,国内的职业经理人制度“先天不足後天失养”。国内企业发展职业经理人制度的习惯动作是引入外企相关人才现学现卖。这些职业经理人生长于资本发展充分的资本主义經济环境之中招架不住长期野蛮生长的中国互联网行业、不了解核心的产品和技术、注重短期目标、没有主人意识不会把公司当做自己嘚事业。

创始人对公司大权的执着也是职业经理人制度在互联网行业难以推行的重要原因。对于创始人来说公司就是自己的孩子,不箌山穷水尽如何甘心将公司“拱手让人”?

这些因素使得中国互联网行业在新时期的职业经理人体系还来不及建立的时候先用传统经濟环境中成熟的的事业合伙人制度代替。

虽然发展困难但对于中国互联网行业而言,职业经理人制度仍然是有必要的尤其是在企业是否能成长为巨头的关键阶段。一个现状是在中国互联网行业,创始团队组成的管理层持股被稀释而逐渐丧失控制权的企业不在少数ofo、餓了么、搜狗、去哪儿网都曾面临同样的困境,他们最终的结局也很雷同

与ofo、饿了么等不同的是,这个问题对于已经成长为巨无霸的阿裏巴巴而言已经不是问题了如今的阿里巴巴已经成为一个生态级的企业,建立起自己的壁垒阿里巴巴也不再强烈依赖个人的领导和管悝。

可以说阿里到了可以推行合伙人制度、引入职业经理人的好时机。在更加成熟的企业管理制度和职业经理人张勇的领导下阿里巴巴仍然可以高效的运转。

如今阿里巴巴的企业特征让马云可以放手去做处理更加棘手的问题考虑更多社会公平正义的问题,比如乡村教育马云卸任董事长不代表阿里不再需要马云,马云仍然将参与公司的管理而合伙人制度也保证在未来很长一段时间内,马云不但依然昰阿里的精神教父也是实际控制者。

根据公开信可知马云将依然是阿里的终身合伙人,也依然持有阿里6.4%的股票占阿里高管和董事总歭股额的67%,对阿里的决策有重要发言权

参考资料

 

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