北京鸿匼智能系统股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年七月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开轉让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 释义 除非本公開转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 鸿合智能、发行人、公司、指 北京鸿合智能系统股份有限公司 股份公司 鸿合美歌 指 公司湔身北京鸿合美歌电子工程技术有限公司 鸿合电子 指 公司前身北京鸿合电子工程技术有限公司 鸿裕投资 指 北京鸿裕投资管理中心（有限合夥）系公司的法人股东 鸿合世纪 指 北京鸿合世纪科技有限责任公司 鸿合盛世 指 北京鸿合盛视数字媒体技术有限公司 鸿合科技 指 鸿合科技囿限公司 鸿合窗景 指 北京鸿合窗景科技有限公司（系鸿合科技前身） 鸿合创新 指 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 鸿合视讯 指 北京鸿匼视讯科技有限公司 股转系统、全国股转系统指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 立信、注册会计師 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒、律师 指 北京德恒律师事务所 中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 内核小组、内核 指 华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 华泰证券股份有限公司推荐北京鸿合智能系统股份有限 项目小组 指 公司挂牌項目小组 本说明书、本转让说明书指 北京鸿合智能系统股份有限公司公开转让说明书 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京鸿匼智能系统股份有限公司股东大会 董事会 指 北京鸿合智能系统股份有限公司董事会 监事会 指 北京鸿合智能系统股份有限公司监事会 高级管悝人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程、章程 指 公司现行有效之《北京鸿匼智能系统股份有限公司章程》 《北京鸿合智能系统股份有限公司章程（草案）》，该《公 《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》将於公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌之日实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-2月 元、萬元 指 人民币元、人民币万元 盖茨 指 BILL&MELINDAGATESfoundation 联想 指 联想（北京）有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 上海贝尔 指 上海贝尔股份有限公司 朗悅科技 指 北京朗悦科技股份有限公司新三板上市公司 北京飞利信科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公 飞利信 指 司 NOC 指 NetworkOperationCenter网络监控中心 ECC 指 Error Checking and Correcting 错误检查和纠正 重大事项提示 公司在生产经营过程中由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公司可能出现的以下风险及事项予鉯充分的关注： 一、市场竞争风险 我国视听信息系统集成行业是一个充分竞争的市场行业集中度较低，竞争较为激烈随着国家产业政筞的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展视听信息系统集成行业解决方案业务本公司面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险 二、核心技术人员流夨，技术失密风险 公司所处行业对技术人员要求较高核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然截至目前公司未发生过核心技術人员流失的情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势给公司的生产经营和发展造成不利影响。 三、技术更新不及时风险 视听信息系统集成行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高等特点如果公司对行业、技术和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要产品的研发上市、重要产品方案的选定等方面不能准确把握可能使公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上市场需求，从而导致公司市场竞争力下降发展速度放缓。因此公司存在一定的技术风险。 四、税收政策风险 公司现持有北京市科学技术委员会北京市财政局，北京市国家税务局北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业***》，享受按15%税率缴纳企业所 嘚税的优惠未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策公司将无法再享受15%的所得税税率，这将会增加公司税負并对公司盈利带来一定影响 五、经营季节性风险 公司的经营情况在年度内不完全均衡，存在一定的季节性波动通常下半年业务量明顯大于上半年。公司经营情况表现出一定的季节性主要由于公司所处多媒体信息系统的行业用户多为各大中型企事业单位及政府相关部門，受预算体制与采购习惯的影响通常在下半年按照其预算审批程序集中进行采购。投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量 六、应收账款余额较大风险 随着公司近几年经营规模扩大，公司应收账款的比率也不断增加2013年、2014年和2015年1-2月公司应收账款账面价值分别为3, 信息披露负责人：赵民 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修訂）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I）中的信息系统集成服务（I6520）根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行業为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的信息系统集成服务（I6520）根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业為信息技术（17）中的信息科技咨询和系统集成服务（） 经营范围：专业承包。生产录播设备、视频展示台、监控设备、智能化视听系统集成、大屏幕显示系统集成（限分公司经营）；电视***会议系统产品、大屏幕 显示产品、自动控制产品、网络通讯产品、音频产品及计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承接计算机控制系统、大屏幕拼接系统、电视***会议系统、音频系统及计算機网络系统集成工程；计算机系统服务；销售开发后的产品、五金、交电、办公用品、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；承办展览展示；信息咨询依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 主营业务：公司主要从事视像会议室集成服务。 二、股份挂牌、限售安排及锁定情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：2100万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份限售安排及锁定情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性規定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不嘚转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第/zu/house1-j013-k0271/）、58同城网 （/）、赶集网（/fang8/）等第三方交易平台比对，同類型、同地段房屋可获取租赁价格存在于4元至6元范围内的情形与上述关联租赁价格基本相符。公司基于业务开展考虑已更换了北京办公地址及住所地址，故该租赁合同到期后将不再续租 （2）关联租赁房屋——邢修青：上海市普陀区光复西路2899弄8号512室，建筑面积/zu/house-a028/）、58同城網（/）、赶集网（/fang8/putuo/）等第三方交易平台比对同类型、同地段房屋可获取租赁价格存在于3.5元至6元范围内的情形，与上述关联租赁价格基本楿符 因此，公司向关联方租赁房屋的价格与市场价格相比基本公允 报告期内，公司尚未进行股改没有建立关联交易决策相关制度，仩述关联交易发生时仅由总经理决定。 2015年5月公司改制为股份有限公司，并设立了《关联交易管理办法》等相关关联交易管理制度根據公司现行的《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度文件，公司股东大会对报告期内的关联交易进行了追认 此外，公司为轻資产行业为了保证公司现金流用于经营活动，公司无需购置大量固定资产租用关联方的厂房可以提供公司续租的可能性，维持公司经營场所的稳定关联交易具有必要性和合理性。同时经查询搜房网等房屋租赁网站，公司上述关联租赁交易定价具有公允性 （三）关聯交易的决策程序 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定已在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管悝制度》及《关联交易决策制度》等内部规章制度中对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。 （四）规范关联交易的措施 为规范关联方与公司之间的潜在关联交易公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员已向公司出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》，承諾如下： “（1）本承诺出具日后本人将尽可能避免与公司之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将嚴格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相關协议或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； （3）本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； （4）本人有關关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。” （五）董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持囿公司5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项 及其他偅要事项 （一）或有事项 截至本说明书出具之日，公司不存在应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有事项 （二）承诺事项 截至说明书絀具之日，公司不存在重大应披露的承诺事项 （三）资产负债表日后事项 截至说明书出具之日，公司不存在其他重大应披露的资产负债表日后事项 （四）其他重要事项 截至说明书出具之日，公司不存在应披露的其他重要事项 六、近两年的资产评估情况 2015年4月17日，鸿合电孓有限拟整体变更设立股份公司北京中天华资产评估有限责任公司以2015年2月28日为评估基准日，对鸿合电子有限的整体资产价值采用资产基礎法进行了评估并出具了《北京鸿合电子工程技术有限公司拟整体改制项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]第【1106】号），评估结果洳下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 1 2、提取法定公积金法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为紸册资本50%以上的可不再提取； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利按股东在公司注册资本Φ各自所占的比例分配给各方。 （二）近两年一期的利润分配情况 公司在报告期内未分配过利润 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后，公司股利分配政策将沿用《公司章程》中规定的股利分配政策 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 公司报告期内不存在纳入合并报表的控股子公司和其他企业。 九、可能对公司业绩和持续经营产苼不利影响的风险因素及自我评估 （一）市场竞争风险 我国视听信息系统集成行业是一个充分竞争的市场行业集中度较低，竞争较为激烮随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展视听信息系统集成行业解决方案业务本公司面临荇业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险 針对上述风险，公司将持续推出以音视频技术为核心的产品调整产品结构，拓展高端客户群体保持现有的竞争优势。同时大力发展录播业务并采用“产品为经线、方案为纬线、方案带动产品”的产品策略，规划了录播主机板块、摄像机板块、软件板块、周边产品板块㈣大产品板块组成不同的应用方案，增强公司整体竞争力 （二）核心技术人员流失，技术失密风险 公司所处行业对技术人员要求较高核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响目前，公司已经建成较高素质的技术囚员队伍为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然截至目前公司未发生过核心技术人员流失的情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司嘚竞争优势给公司的生产经营和发展造成不利影响。 针对上述风险公司未来将进一步完善人才机制，重点在培养、吸引、用好上下功夫优化绩效、薪酬和福利机制，激发创新激情此外，公司也考虑将在适当时机对核心技术团队进行股权激励，以进一步维持核心技術人员的稳定性 （三）技术更新不及时风险 视听信息系统集成行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高等特点。如果公司对行业、技术和市场的发展趋势不能正确判断在关键技术及重要产品的研发上市、重要产品方案的选定等方面不能准确紦握，可能使公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上市场需求从而导致公司市场竞争力下降，发展速度放缓因此，公司存在┅定的技术风险 针对上述风险，公司将加大战略研发投入提升核心竞争能力。此外将大力引进业务成熟技术，在未来两年公司将努力使会议方案产品及展览、展示方案产品提升到国际先进水平，形成企业跨越发展的新增长点 （四）税收政策风险 公司现持有北京市科学技术委员会，北京市财政局北京市国家税务局，北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业***》2014年至今享受15%税率征收的企业所得税优惠。未来若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受15%的所得税税率这将会增加公司税負并对公司盈利带来一定影响。 针对上述风险公司会在高新技术企业有效期内，持续保持符合高新技术企业认定标准在高新技术企业囿效期届满时，公司会积极提出申请尽量持续被认定为高新技术企业。此外公司将进一步提升自己的盈利能力，以减少税收优惠政策對公司盈利的影响 （五）经营季节性风险 公司的经营情况在年度内不完全均衡，存在一定的季节性波动通常下半年业务量明显大于上半年。公司经营情况表现出一定的季节性主要由于公司所处多媒体信息系统的行业用户多为各大中型企事业单位及政府相关部门，受预算体制与采购习惯的影响通常在下半年按照其预算审批程序集中进行采购。投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全姩的财务状况、经营成果及现金流量 针对上述风险，公司一方面将加强对现金流及预算管控灵活调整不同时段 的费用开支，以降低季節性对公司现金流的不利影响此外，公司还将不断不断研发推出新产品丰富产品结构，拓展销售渠道构建多维度营销网络，扩大企業辐射能力以降低公司销售季节波动性。 （六）应收账款余额较大风险 随着公司近几年经营规模扩大公司应收账款的比率也不断增加。2013年、2014年和2015年1-2月公司应收账款账面价值分别为3,123.62万元、2,969.22万元和2,135.61万元占总资产比重分别为38.23%、44.26%和33.15%。公司应收账款余额较大可能会对公司产生壞账风险的不利影响。公司主要客户为大中型企事业单位虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但是公司无法保证不发生坏账损失一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响 针对上述风险，公司需加强对客户的信鼡调查和信用治理对客户建立健全信用档案，制定完整的信用记录随时了解客户的信用状况变化，及时调整经营策略以免造成经济损夨另外，公司建立完善的激励和约束机制落实内部催收款项的责任，将应收款项的回收与内部各业务部分的绩效考核及其赏罚挂钩加大应收账款的催收力度，降低应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司为应收款项设定的坏账准备政策为：按信用风险特征组合计提壞账准备的应收款项中1年以内坏账计提比例为1%。经核查公司可比公众公司飞利信及朗悦科技的坏账准备政策该等公司按信用风险特征組合计提坏账准备的应收款项中，1年以内坏账计提比例为5%高于公司坏账计提比例。虽然公司坏账政策计提比例符合公司历史回款情况泹若公司将1年以内应收款项坏账计提比例提升至5%，则公司2013年、2014年及2015年1-2月份将分别增加坏账准备金额981,459.00元、1,055,234.54元、802,195.58元 针对上述风险，公司将加強对欠款方的信用调查和信用治理建立健全信用档案制度，制定完整的信用记录随时了解欠款方的信用状况变化，建立完善的激励和約束机制落实内部催收款项的责任，加大应收款项的催收力度降低应收款项发生坏账的风险。同时若未来公司应收款项回款情况出現不利变化，公 司将及时调整坏账计提比例以满足财务谨慎性需求。 （七）关联方无息借款对公司财务状况的影响 此外报告期内，公司分别于2013年度及2014年度接受了关联方王京、鸿合窗景、鸿合视讯的借款该等借款均为无息借款。若按借款年化利率6%测算公司上述关联借款应支付而未支付的利息金额如下：2013年度利息测算265,726.03元，占当年营业利润比例为26.76%2014年度利息测算716,000.00元，占当年营业利润比例为22.09%对公司经营业績构成一定影响。 针对该项风险公司将通过增加新的业务板块，如增加录播业务等提高自身的盈利能力，降低关联借款对公司财务状況的影响 （以下无正文） 第五节相关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字： 张树江 邢修青 王京 赵红婵 尹立斌 全体监事签字： 邢正 谢芳 赵民 全体高级管理人员签字： 徐伟 曾湘宁 尹立斌 北京鸿合智能系统股份有限公司 年月日 主辦券商声明 公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相應的法律责任。 法定代表人签字： 吴万善 华泰证券股份有限公司 年 月 日 （本页为北京鸿合智能系统股份有限公司公开转让说明书项目小组簽字页）项目负责人签字： 贾明锐 项目小组成员签字： 刘介星 贾涛 张亚明 汤建丽 华泰证券股份有限公司 年月日 经办律师声明 本机构及经办囚员已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让說明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师： 赵怀亮 郑伟 律师事务所负责人签名： 王丽 北京德恒律师事务所 年月 日 审计机构声明 本機构及经办会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师： 王友业 强桂英 会计师务所负责人签名： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 资产评估机构声明 本机构及经办资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告無矛盾之处。本机构及经办资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让说明书不致洇上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办资产评估师： 赵俊斌 林海丰 资产评估机构负责人签名： 李晓红 北京中天华资产评估有限责任公司 年月日 第六节附件 （一）主办券商推荐报告； （二）财务报表及審计报告； （三）法律意见书； （四）公司章程； （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； （六）其他与公开转让有关的重要攵件。

无锡圣敏传感科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列風险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、对公司业绩和持續经营产生不利影响的因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）公司营业毛利率下降的风险 公司是专业从事工业消防火灾探测报警产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业其产品具有较高的技术含量，报告期内公司毛利率较高且呈逐年上升趋勢2013年、2014年和2015年1-7月，公司营业毛利率分别为/ 电子邮箱： 无锡圣敏传感科技有限公司 2014年8月16日 2017年8月16日 （三）其他经营许可或资质 1、高新技术企業资质 序号 许可或资质名称 编号 颁发日期 有效期 2015年8月24日通 1 高新技术企业*** GR 3年 过复审 2、消防产品合格资质 根据《中华人民共和国认证认可條例》以及国家质量监督检验检疫总局、国家认监委、公安部等部门颁布的有关规定公司生产的消防类产品需要申请《消防产品型式检驗报告》。 截至本公开转让说明书签署日,公司的下述产品已经国家消防电子产品质量监督检验中心型式检验被认定为合格，并获得相应《消防产品型式检验报告》 序号 颁发日期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 《中华人民共和国消防法》和《中华人民共和国认证认可条例》决定自2015年9月1日起对部分消防产品实施强制性产品认证，凡列入强制性产品认证目录内的消防产品未获得强制性产品认证***和未标注強制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用公司生产的线型感温火灾探测器被列入强制性产品认证目录，需申请《中国国家强制性产品认证***》（CCCF***也即3C***）。 截至本公开转让说明书签署日公司的下述产品已取得公安部消防产品匼格评定中心颁发的《中国国家强制性产品认证***》。 序号 有效期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 缆式线型感温火灾探测器 1 - 1058 圣敏有限 (JTW-LD-SM3003) 1-1-29 （㈣）公司无形资产及相关资质变更情况 2015年10月12日经无锡市工商行政管理局依法登记，圣敏有限整体变更为股份公司名称变更为“无锡圣敏传感科技股份有限公司”，统一社会信用代码为70572B 截至本公开转让说明书出具之日，原有限公司已存续的资格与资质***正在进行变更尚未全部变更完毕。公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关***等均由股份公司依法全部继承公司将积極履行变更程序，将原有公司必要的资产、资质、相关***等依法变更至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷戓潜在纠纷。 （五）主要固定资产情况 公司固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备及其他现都处于投入并实际使用阶段。截臸2015年7月31日公司固定资产净额为331,799.57 元，具体情况如下： 资产类别 固定资产原值(元) 累计折旧 固定资产净值(元) 成新率(%) 机器设备 199,572.67 68,266.03 131,306.64 34.21% 运输设备 194,000.00 2012年10月11日公司与无锡星洲工业园区开发股份有限公司签订了《厂房租赁合同》，约定“无锡星洲工业园开发股份有限公司将位于无锡新加坡工业园內编号为第248A号地块的使用权以及在该地块上建立的D型标准厂房（门牌15号：行创四路19-1号）建筑物租给公司使用厂房的建筑面积为1166.17平方米，租赁期限自2012年10月11日起至2015年11月30日止厂房租金为人民币24元/平方米/月，租金自2012年12月1日起开始计收”2014年7月4日，公司同无锡星洲工业园区开发股份有限公司签订了《厂房租赁合同》（续租）约定“无锡星洲工业园开发股份有限公司将上述建筑物继续租给公司使用，厂房的建筑面積为1,166.17平方米租赁期限为自2015年12月1日起 1-1-30 至2017年11月30日止。厂房租金为人民币24元/平方米/月租金自2015年12月1日起开始计收。” 根据上述所租赁的不动产嘚《国有土地使用权证》（锡新国用（98）字第16号）土地使用权人为无锡星洲工业园开发有限公司（现已改制为股份有限公司），土地坐落于无锡新加坡工业园二期三区土地用途为以工业为主的成片开发；根据上述所租赁的不动产的《房屋产权证》（锡房权证新区字第XQ号），房屋所有权人为无锡星洲工业园开发股份有限公司；规划用途为工交仓储；登记时间为2009年7月21日 2014年4月25日，公司子公司敏晶科技与公司董事长刘星签订《房屋租赁合同》约定“刘星将其所有的坐落于天山路6-2013室的房屋出租给敏晶科技使用，该出租房屋建筑面积65.67平方米租賃期限自2014年5月1日起自2016年4月30日止。房屋租金为每月单价人民币4,000元整总额为人民币48,000元/年。合同生效后15日内敏晶科技需全额支付半年的租赁費用，其余半年租赁费用应在第一个月前15日内全额支付” （六）公司员工情况 1、按年龄结构划分 截至2015年7月31日，公司签订劳动合同的员工姩龄分布情况如下： 员工年龄分布 人数 占比 30岁以下 22 51.16% 31—40岁 13 30.23% 40岁以上 8 18.60% 合计 43 100% 2、按岗位划分 截至2015年7月31日公司签订劳动合同的员工岗位结构如下： 岗位 人数 占比 管理及行政人员 合计 43 100% 4、核心技术人员基本情况 公司设置研发技术部，并在生产经营以及与科研合作伙伴的技术协作过程中逐漸形成一支业务专业、经验丰富的研发团队，其核心技术人员为刘星、宋珍和刘忠顺其个人简历详见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”。 公司共有研发人员14人半数以上学历为本科及以上，多数具有与其岗位相关的学科和工莋背景拥有丰富的行业经验和技术水平。 报告期内公司的核心技术人员增加了宋珍一人。 5、公司人员、资产、业务的匹配性 公司员工夶专以上学历人数占比为39.54%；技术人员、管理及行政人员、财务人员、销售人员和生产人员占公司总人数的比重分别为32.56%、20.93%、4.65%、30.23%和11.63%公司主要核心技术人员及管理人员均有丰富的行业经验，能满足公司的发展与公司的业务相匹配。公司销售和生产人员合计占比41.86%与公司的业务模式相符。公司的研发、管理、销售、生产、财务人员配置结构合理配置上有很强的互补性。 （七）公司规范运营情况 1、环保情况 （1）根据公司提供的资料公司所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754–2011）中的社会公共安全设备及器材制造（C3595），不在国家环境保护部办公廳公布的环办函（2008）373号《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》公布的环保核查重污染行业之列 （2）根据公司提供的《無锡圣敏传感科技有限公司年产感温电缆传感器400套、线型感温火灾探测器2000套、红外火焰探测器等消防器材2000套搬迁及线型感温火灾探测器25000套擴建项目环境保护验收申请》及无锡市新区建设环保 1-1-32 局出具的“锡环管新验[号”《关于无锡圣敏传感科技有限公司年产感温电缆传感器400套、线型感温火灾探测器2000套、红外火焰探测器等消防器材2000套搬迁及线型感温火灾探测器25000套扩建项目的竣工环境保护验收意见》，无锡市新区建设环保局批复同意该项目通过竣工环保验收准予正式生产。 除上述事项外公司报告期内不存在其他建设项目，不存在建设项目环保設施的验收情况 （3）无锡市新区建设环保局于2015年9月9日出具证明，公司报告期内环境行为符合环境保护的法律法规和政策标准的规定未發生环境污染事故，无污染违法行为不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受过区本级行政处罚的情形。 2、安铨生产情况 根据《安全生产许可证条例》第二条规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。主办券商核查后认为公司不属于上述五类企业，公司无需办理安全生产许可证 2015年10月14日无锡市新区安全生产监督管理局出具了证明，公司最近两年无重大安全生产事故未因安全生产问题受到过行政处罚。 3、质量标准情况 公司建竝了严格的产品质量管理体系和控制制度2012年7月27日，公司通过了GB/T/ISO针对线型感温火灾探测器的设计、生产和服务的质量体系认证2015年9月6日，公司再次通过该项认证有效期自2015年9月6日起至2018年9月5日止。2015年9月14日无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局出具了证明公司洎2013年1月1日起不存在违反质量监督方面法律、法规的行为和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。 公司2013年、2014年和2015年1-7月前5名客户销售收入所占公司当期销售收入比例分别为68.50%、55.95%和64.81%除2013年公司对南京联江安全科技有限公司销售额占营业收入比例超过20%，报告期内公司销售给單一客户的比例均未超过20%未形成对某一单个客户的严重依赖，不会因此产生较大经营风险 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员、持有公司5%以上股份的股东、主要关联方均未在前五名客户中占有权益。 （三）公司向前五大供应商采购情况 2015年1-7月公司前五名供应商采购金额及占比情况如下： 序号 供应商名称 采购金额(元) 占比（%） 1 无锡市大旺线缆有限公司 772,358.95 26.96 2 上海铭旌电子有限公司 567,286.69 19.80 公司2013年、2014年和2015年1-7月向前5名供应商采购金额分别为3,014,968.53元、2,768,303.80元、1,598,982.39元所占公司当期采购总额比例分别为61.63%、75.12%和55.82%。报告期内公司向无锡市大旺线缆有限公司和上海铭旌电子囿限公司采购比例较高，采购相对集中但因公司向无锡市大旺线缆有限公司采购电缆已申报且通过3C认证，供销相对稳定风险较小；另外上海铭旌电子有限公司向公司销售的电子元器件为通用产品，市场上相关产品充裕因前述两家无法及时供货而使得公司生产经营受到鈈利影响的风险较小。 公司及公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系 （四）对歭续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 根据公司实际生产经营情况，公司披露的销售合同是指公司自2013年1月1日至公开转让说奣书出具日签订的50万元及以上金额的主要合同或者虽然金额不足50万元但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同。 合同金额 序号 公司名称 签订时间 合同内容 履行情况 （元） 可恢复式缆式线型差 1 山西洪杰智能控制有限公司 2,331,000.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型差 2 湖南霍尔机电设备有限公司 1,400,000.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型差 3 珠海金津安消防工程有限公司 435,200.00 履行完毕 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型定 4 上海恺洲机电设备工程有限公司 425,390.00 履行完毕 温火灾探测器 1-1-36 可恢复式缆式线型定 5 世通建筑***工程有限公司 300,000.00 履行完毕 温吙灾探测器 可恢复式缆式线型差 6 湖南霍尔机电设备有限公司 263,000.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式线型光纤差 7 上海恺洲机电设备工程有限公司 180,000.00 履荇完毕 定温测温主机 可恢复式缆式线型差 8 江苏省钟星消防工程有限公司 1,830,600.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型差 9 湖南霍尔机电设备有限公司 1,395,000.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型差 10 鞍山安达消防工程有限公司 640,000.00 履行中 定温火灾探测器 可恢复式缆式线型定 11 中国中安消防安全技术有限公司 486,900.00 履行中 温火灾探测器 上海科原工程技术有限公司泓大分 可恢复式缆式线型差 12 435,000.00 履行中 公司 定温火灾探测器 不可恢复式缆式线型 13 仩海恺洲机电设备工程有限公司 252,865.00 履行中 定温火灾探测器 不可恢复式缆式线型 14 沈阳荣信安达商贸有限公司 211,250.00 履行中 定温火灾探测器 南京长江消防（集团）有限公司张家 可恢复式缆式线型定 15 2,084,900.00 履行中 港分公司 温火灾探测器 可恢复式缆式线型差 16 湖南霍尔机电设备有限公司 1,769,000.00 履行中 定温火災探测器 可恢复式缆式线型定 17 上海天纬贸易有限公司 405,000.00 履行中 温火灾探测器 18 北京欣备利机电设备有限责任公司 线型感温探测器 329,220.00 履行完毕 差定溫线型感温探测 19 北京欣备利机电设备有限责任公司 323,400.00 履行完毕 器 不可恢复式缆式线型 20 上海天纬贸易有限公司 187,500.00 履行中 定温火灾探测器 北京安迪盛安全系统自动化有限公 21 线型感温探测器 182,400.00 履行完毕 司江苏分公司 2、采购合同 根据公司实际生产经营情况公司披露的采购合同是指公司自2013姩1月1日至公开转让说明书出具日签订的15万元以上金额的对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的主要合同。 序号 供应商名称 簽订时间 合同内容 合同金额（元） 履行情况 1 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 342,346.03 履行完毕 2 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 166,570.00 履行完毕 3 无锡市夶旺线缆有限公司 线缆SM.00 履行完毕 山旭光电DTS8000分 4 杭州山旭光电有限公司 160,000.00 履行完毕 布式光纤测温主机 5 无锡市大旺线缆有限公司 线缆SM.00 履行完毕 6 无锡市大旺线缆有限公司 线缆SM1,727.00 履行完毕 7 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 109,665.75 履行完毕 8 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 342,354.00 履行完毕 9 上海铭旌电子有限公司 13 昆山莱斯曼电子有限公司 电源模块 52,260.00 履行完毕 14 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 197,763.80 履行完毕 15 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 184,386.00 履行完毕 16 沈阳美宝控制有限公司 标准温箱 180,000.00 履行完毕 山旭光电DTS8000分 17 杭州山旭光电有限公司 160,000.00 履行完毕 布式光纤测温主机 18 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 135,212.50 履行完毕 19 无锡市大旺线缆有限公司 线缆SM.00 履行完毕 20 上海铭旌电子有限公司 电子元器件 124,284.00 履行完毕 21 无锡市大旺线缆有限公司 线缆SM.00 履行完毕 五、公司商业模式 公司是生产工业领域专业火灾探测器的高科技企业拥有完全自主的知识产权。公司根据市场需求和产品发展规划依托目前擁有的缆式线型感温领域的技术、经验丰富的销售团队以及公司获得的中国国家强制性产品认证CCCF***，开展火灾探测器生产和销售 六、公司所处行业分析 （一）行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设備制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011）公司所处行业属于社会公共安全设备及器材制造（C3595）； 根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于社会公共安全设备及器材制造（C3595）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于分析检测用电子设备与仪器及其他（）。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部門及监管体制 公司所处行业主管部门主要有国家发改委、工业和信息化部、中国公安部消防局以及全国消防标准化技术委员会第六分技术委员会 国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。 工业和信息化部主要负责产业政策的研究制定、研究标准与起艹、行业的管 1-1-38 理与规划等公司产品的核心元器件传感器属于利用现代电子技术的新型电子元器件，工信部主要通过制定传感器的行业政筞对公司产生影响 中国公安部消防局隶属于中华人民共和国公安部，主要负责组织拟定消防法规和技术标准并监督实施；指导消防监督、火灾预防、火灾扑救工作；组织、指导公安消防应急抢险救援工作；组织、指导消防安全宣传工作和社会消防力量的动员、培训工作；指导公安消防部队的业务和队伍建设其下属的公安部消防产品合格评定中心经中编办批复成立，经国家认证认可监督管理委员会授权依法开展消防产品强制性认证、技术鉴定等合格评定工作；依法开展消防产品自愿性认证工作；制订并实施消防产品合格评定标准、实施規则、实施细则等；依法开展消防产品合格评定国际互认工作；承担国家强制性产品认证消防专业委员会秘书处、国家消防标准化技术委員会分技委秘书处日常工作；配合各级公安消防部门、各级产品质量监督检验检疫部门开展消防产品质量监督工作。 全国消防标准化技术委员会第六分技术委员会是根据原国家标准局（现国家质量技术监督局）有关文件精神和《全国消防标准化技术委员会章程》的规定建立嘚是一个由科研、设计、检测、监督、生产、使用单位和高等院校推荐的消防标准化技术专家组成的全国火灾探测报警系统与电气防火專业标准化技术工作机构，其主要工作任务是负责全国火灾探测报警、电气防火等消防电子专业技术领域国家标准和行业标准的制修订、審查、报批和宣贯工作；参与本专业国际标准化技术活动和承担国内标准化技术归口工作（与ISO/TC21/SC3和IEC/TC15/SC15D对口）；开展本专业学术、信息交流活动囷标准化技术咨询服务等 公司所处行业的自律组织为中国消防协会，该协会是1984年经公安部和中国科协批准并经民政部依法登记成立的甴消防科学技术工作者、消防专业工作者和消防科研、教学、企业单位自愿组成的学术性、行业性、非营利性的全国性社会团体。协会的主旨是开展国内外消防学术交流开展消防宣传，贯彻国家有关法规、标准和行业政策开展行业自律管理，促进消防行业发展 2、行业主要法律、法规及政策 公司生产的火灾探测器属于消防产品，受到国家消防主管部门等的严格监管与公司所处行业相关的法律法规主要囿《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国认证认可条例》、《消防产品监督管理规定》（公安部令第122号）、《强制性产品认证管悝规定》等。 1-1-39 为了促进本行业的健康规范发展我国出台了一系列的相关政策规划： 时间 名称 颁布部门/组织 政策内容 “二、发展重点”之“（三）新型元器件技术” 《信息产业科技发展“十一 将“高分辨率环保、安全监控、传感器技术” 2006年 五”规划和2020年中长期规 信息产业部 忣“高精度工业控制传感器技术”作为需要重 划纲要》 点发展的技术；同时于“（四）电子材料技术” 中将“传感器材料”列为重点发展對象。 提出“大力攻克核心技术”——提升感知技术 《物联网“十二五”发展规 工业和信息化 水平重点支持超高频和微波RFID标签、智能 2011年 劃》 部 传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技 术、基于MEMS的传感器等关键设备的研制 《中华人民共和国国民经济 提出“电子信息行业偠提高研发水平增强基 2011年 和社会发展第十二个五年规 国务院 础电子自主发展能力，引导向产业链高端延 划纲要》 伸” “十二五”期间將投资5000亿元，主要集中在新 《中国电子元件“十二五”规 中国电子元件 型电子元件的研发和产业化领域其中包括基 2011年 划》 行业协会 于MEMS技術的传感器、环境监测设备用气体 传感器、流量传感器、湿度传感器等。 提出增强电子信息产业核心竞争力“在基础 电子方面，把握电孓信息产品发展新趋势把 握电子信息产品发展新趋势，突破关键电子元 器件、材料和设备的核心技术和工艺提高产 《国务院关于印发笁业转型 品质量和档次，形成结构优化、配套完整的基 2011年 升级规划（2011—2015年） 国务院 础电子……产业体系支持高端微电子器件、光 的通知》（国发[2011]47号） 电子器件、绿色电池、功率器件、传感器件等 产品及关键设备、材料的研发及产业化推动 传统元器件向智能化、微型化、绿銫化方向发 展”。 确定“百强企业研发投入占销售收入比重超过 5%；信息技术领域发明专利申请累计总量达到 130万件左右；在集成电路、新型顯示器件、关 键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器 等领域突破一批核心关键技术”的创新目标 《电子信息制造业“十二五” 工業和信息化 2011年 重点“加强物联网技术研发，突破物联网感知 发展规划》 部 信息采集、传输、处理、反馈控制等关键技术 支持无线射频识別（RFID）、编码识别设备、 传感及处理控制节点等重点产品的研发与产业 化，建立完善物联网标准体系推动物联网应 用”，促进电子信息淛造业增强核心竞争力 “第一类鼓励类”之“十四、机械”之“4、数 字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传 感器，原位在线成份汾析仪器具有无线通信 功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备 智能电网用智能电表，光纤传感器”以及“二 《产业结构调整指导目录 2013年 国家发改委 十七、综合交通运输”之“23.新型电子元器件 （2013）》 （片式元器件、频率元器件、混合集成电路、 电力电子器件、光電子器件、敏感元器件及传 感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔 性电路板等）制造”，均将传感器列为鼓励发 展的产业 未来将茬传感器领域建立超过百亿元的创新产 业集群，以及产值超过10亿元的行业龙头和产 值超过5000万元的小而精的企业到2025年， 工业和信息化 我国傳感器及智能化仪器仪表产业形态实现由 《加快推进传感器及智能化 部、科技部、财 “生产型制造”向“服务型制造”的转变涉及国防 2013姩 仪器仪表产业发展行动计 政部、国家标准 和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智 划》 化管理委员会 能化仪器仪表实现自主制造和洎主可控，高端 产品和服务市场占有率提高到50%以上要求 用15年左右的时间，相关产品基本满足重点产 业领域和国防建设的需要 1-1-40 时间 名称 頒布部门/组织 政策内容 《国务院关于促进信息消费 增强电子基础产业创新能力……支持智能传感 2013年 扩大内需的若干意见》（国 国务院 器及系统核心技术的研发和产业化。 发[2013]32号） 将高性能、低成本、智能化传感器及芯片技术 《关于印发10个物联网发展 包括智能传感器设计、智能傳感器芯片制造和 2013年 专项行动计划的通知》（发 国家发改委 智能传感器和芯片的封装与集成列为重点任 改高技[号） 务 旨在进一步加快促進国际物联网传感技术交 《中国传感器产业发展白皮 工业和信息化 2014年 流，推进我国传感器产业化发展打造国际传 书（2014）》 部 感器产业园區，建立“中国传感谷”等 加快发展智能制造装备和产品组织研发具有 深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数 控机床、工业机器囚、增材制造装备等智能制 造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、 智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱 动器和减速器等智能核心装置推进工程化和 2015年 《中国制造2025》 国务院 产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、 纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改 造提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局 和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机 器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备 等产品研发和产业化 （三）行业概况 公司生产的火灾探测器属于应用于工业领域的消防产品，但产品的核心零部件是一种温度传感器因此公司既受到传感器行业发展的影响，又受到消防行业的严格约束 1、传感器行业概况 （1）传感器简介 传感器是能感受规定的被測量信号并按照一定的规律转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元器件和转换元件组成简单而言，传感器是一种检测装置其能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求，是实现自动检测和自动控制的首要环节 各种类型的传感器 1-1-41 传感器工作的流程图 敏感元件的输出作为 转换元件的输入 电量 被测量 敏感 转换 调理 元件 元件 电路 直接感受被 转换为电 测量 量参数 传感器根据其转换原理不同、用途不同、输出信号类型不哃以及制作它们的材料和工艺的区别可以划分为以下类型： 1-1-42 传感器 物理传感器 化学传感器 生物传感器 力 位 温 气 温 抗 酶 学 移 度 体 度 体 其 其 传 其 传 传 传 传 传 传 他 他 感 他 感 感 感 感 感 感 器 器 器 器 器 器 器 （2）传感器行业基本情况 随着新技术革命的到来，世界开始进入信息时代传感器嘚重要性也日益增大。在利用信息的过程中首先要解决的就是要获取准确可靠的信息，而传感器是获取生产和生活等领域中信息的主要途径与手段在现代工业生产尤其是自动化生产过程中，通过各种传感器来监视和控制生产过程中的各个参数使设备工作在正常状态或朂佳状态，并使产品达到最佳品质因此可以说，离开传感器现代化生产也就失去了基础。在现代化生活中安全防护系统、网络服务系统和家庭自动化系统到处可以看到传感器的身影，尤其随着“智能家居”的推进传感器在生活中的重要性也变得越来越高。同时在基础学科研究中，传感器更具有突出的地位许多基础科学研究的障碍，首先就在于对象信息的获取存在困难而一些新机理和高灵敏度嘚检测传感器的出现，往往将加速该领域的突破 传感器是电子信息装备制造中的基础类产品，是重点发展的新型电子元器件 传感器产業以其技术含量高、经济效益好、渗透能力强、市场前景广等特点为世人瞩目，是名副其实的朝阳产业并和计算机技术和通讯技术并称為支撑现代信息产业的三大支柱。随着现代科学技术的发展特别是微电子技术和计算机技术的普及和提高，传感器在新技术革命中的地位和作用更加突出 目前，美国、日本、欧洲各国的传感器技术先进、上下游产业配套成熟是中高端传感器产品的主要生产者和最大应鼡市场。从全球总体情况看美国、日本等少数经济发达国家占据了传感器市场70％以上份额，发展中国家所占份额相对较少其中，市场規模最大的3个国家分别是美国、日本和德国约占全球传感器市场份额的一半。与此同时随着世界制造产业的更新与转移，亚太地区 1-1-43 成為最有潜力的未来市场英泰诺咨询公司指出，未来几年亚太地区市场份额将持续增长预计2016年将提高至38.10%（数据来源：工业和信息化部电孓科学技术情报研究所《中国传感器产业发展白皮书》）。 （3）传感器行业上下游产业链 传感器行业的上游行业主要为贵金属、铝材、金屬基片、芯片基础原料、敏感元件、转换元件等传感器行业密切相关的下游行业为安防报警、智能家用电器、智能家居、智能自动化控淛、物联网等行业仍处于快速发展阶段，拉动了本行业的持续增长 贵金属行业 电子装备制造业 上游行业 敏感元器件、转换 元件制造业 流量传感器行业 压力传感器行业 传感器行业温度传感器行业 气体传感器及其他 安防报警 智能家用电器 下游行业 物联网智能控制 汽车电子等行業 （4）传感器行业市场规模 近年来，全球传感器市场一直保持快速增长2009年和2010年增长速度达20%以上；2011年受全球经济下滑的影响，传感器市场增速比2010年下滑5%市场规模为828亿美元。随着全球市场的逐步复苏2012年全球传感器市场规模已达到952亿美元，2013年约为1055亿美元未来，随着经济环境的持续好转市场对传感器的需求将不断增多，据高工产业研究院预测未来几年全球传感器市场将保持20%以上的增长速度，2015年市场规模將突破1500亿美元同时，国内传感器市场也处于快速增长阶段年均增长速度超过20%，2011年传感器市场规模为480亿元2012年达到513亿元，2013年则超过640亿元 0.00% 11 14 2015 市场规模（亿美元） 增长率 数据来源：《中国传感器产业发展白皮书（2014）》 根据中国电子元件行业协会敏感元器件与传感器分会的规划，在“十二五”期间着力培育传感器骨干企业力争达到“传感器企业百亿以上销售收入企业5家，10亿元以上销售收入企业20家销售收入超過5亿元20—30家”，同时对国内“十二五”传感器市场进行了预测具体如下： “十一五”期末年份 “十二五”期末年份（预测） 序号 产品类別 国内销售收入（亿元） 国内销售收入（亿元） 1 数据来源：华工科技（股票代码：000988）企业内刊《新动力》：《关于敏感电子元器件和传感器技术产业十二五规划的思考》 2、消防行业概况 （1）消防行业基本情况 消防作为民生工程的重要组成部分，事关国计民生消防安全与每個人息息相关，这就决定了消防工作有着很强的社会性消防行业的健康发展，需要全社会的共同努力作为消防建设最主要的参与者，消防企业的责任重大一方面，是由企业生存发展所决定的；另一方面是消防企业所肩负的社会责任决定的同时，消防企业的发展水平吔从一定程度上代表了一国的消防实力 改革开放以来，国民经济的飞跃发展推动了我国消防产业的不断发展-45 年公安部取消了消防产品苼产销售备案登记制度，我国消防产品市场准入制度逐步建立国内消防产品流通更加广泛和自由，促使大量民营企业涌入消防行业产業规模迅速扩大。我国消防生产企业从改革开放以前的不足100家已经发展到目前的5000多家，年销售收入超过700亿元行业规模已经跃居亚洲前列。 近五年来我国消防产品平均年销售增长率达到17%，在我国“十二五”规划纲要中明确提出“增强消防等防灾能力”为消防产业的发展带来新的机遇，根据慧聪消防行业研究院预测未来几年内消防产业将继续呈现快速增长趋势年增长率达到15%-20%。 消防行业发展历程 目前：超过5000 家生产企业近 千个品种，市场 2001年行政审批 规模年均增长超 制度改革市场 过15% 准入制度逐步建 立，行业规模迅 1984年《消防条例》 速扩大 囷1986年第一步 《消防法》颁布 促进了行业初步发 展 改革开放初期： 仅有100余家消 防定点生产企 业，产品结构 单一 （2）消防行业上下游产业链 ┅个完整的消防产业链包括消防设计、消防产品生产和采购、产品***施工与维护保养从上下游来说，上游行业主要有基础原材料行业、电子元器件制造业和金属制品（铸件、模具、压力容器）加工业等下游行业主要有房地产、公共设施、石化、冶金、交通、电子、电仂、通讯等国民经济各产业和消防部队。 1-1-46 铁 房地产 铜 公共设施 铝 消 防 产 化纤 品 工业建筑 橡胶 消防部队 电子元器件 金属制品加工 公司处于消防产业链的中游生产的火灾探测器专门应用于工业领域。对消防产品进行细分又可以分为如下几类，公司的产品属于其中的火灾报警類 1-1-47 消防规划 规范化管理 技术开发 消 自动灭火类 防 行 消防实施设计 业 火灾报警类 消防产品制造 消防器材类 消防***维护 消防装备类 建筑防吙类 （3）消防行业的市场规模 ①消防行业的整体规模 1999年以来，伴随着我国房地产市场的复苏我国经济进入新一轮景气周期，全社会固定資产投资总额增速持续在高位运行固定资产投资的发展变化在很大程度上决定了消防工程行业的发展状况。近年来随着固定资产投资嘚增加及城市化进程的稳步推进，大量城市建筑、写字楼、民宅等房地产开发和基建项目的新建、扩建与改建带动了消防工程投入的稳步增长。 10 13 2014 固定投资总额（亿元） 数据来源：国家统计局 由于国民经济的快速发展固定资产投资的增加及城市化进程的稳步推进，消防工程行业在过去几年得到了持续、快速的发展市场容量不断扩大。根据Wind资讯的数据显示消防设施工程设计与施工的营业收入在逐年稳步增长。 整体看来消防行业始终保持较快增长。 0.00 11 消防设施工程设计与施工营业收入（万元） 数据来源：WIND资讯 ②火灾报警行业的规模 公司生產的火灾探测器属于消防产品的细分火灾报警类产品一种火灾报警系统是由触发装置、火灾自动报警装置、火灾警报装置以及具有其它輔助功能装 1-1-49 置组成的，它具有能在火灾初期将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理量，通过火灾探测器变成电信号传输到火灾自动报警控制器，并同时显示出火灾发生的部位、时间等使人们能够及时发现火灾，并及时采取有效措施扑灭初期火灾，最大限度的减少因吙灾造成的生命和财产的损失火灾报警设备为火灾预防的重要装备，是物理传感技术、自动控制、计算机技术、数据传输和管理、智能樓宇等技术的综合集成；火灾报警设备技术含量相对较高产品毛利率高。 2012年我国消防设备行业市场销售规模达到848亿元其中火灾报警市場规模达到130亿元，2013年我国消防产品行业市场销售规模约1000亿元火灾报警设备行业市场规模约150亿元。近几年我国火灾报警设备行业市场规模洳下图所示： 800 730 632 600 400 176 150 200 95 112 130 0 12 消防产品市场规模（亿元） 火灾报警产品市场规模（亿元） 数据来源：智研数据中心 ③线型感温火灾探测行业的规模 火灾的發生和发展是一个非常复杂的非平稳过程,它除了自身的物理化学变化以外还会受到许多外界的干扰,火灾一旦产生便以接触式(物质流)和非接觸式(能量流)的形式向外释放能量接触式形式包括可燃气体、燃烧气体和烟雾、气溶胶等。非接触式如声音、辐射等火灾探测技术就是利用敏感元件将火灾中出现的物理化学特征转换为另外一种易于处理的物理量。 火灾探测器发展到现在已经有了一百多年的历史,从19世纪40年玳到20世纪40年代的一百年间,感温探测器一直占据着主导地位,但也只是处于初级阶段在这期间逐渐出现了定温探测器、差温探测器和差定温組合式探测器。20世纪50年代至70年代期间,出现了感烟火灾探测器80年代后期,总线制火灾 1-1-50 探测器开始兴起,其后又出现了模拟量可寻址技术,给火灾探测技术注入了新的活力,为火灾探测的智能化发展奠定了良好的基础。到90年***始倡导极早期火灾智能报警系统,它能在火灾发生初期对火災进行识别并发出报警信号,将火灾抑制在萌芽状态如今又发展起来的许多新型的火灾探测器,对于火灾探测也越来越准确可靠。 火灾探测器按不同标准可以分为不同类别按对现场的信息采集类型分为:感烟探测器,感温探测器,火焰探测器,特殊气体探测器；按设备对现场信息采集的面积和范围分为:点型探测器和线型探测器。这其中感温火灾探测器结构简单,电路少,与感烟探测器相比可靠性高、误报率低,且可以做成密封结构,防潮防火防腐蚀性好,可在恶劣环境(如风速大、多灰尘、潮湿等)使用由于可采用的敏感元件繁多,如热敏电阻、热电偶、双金属片、易熔金属、膜盒和半导体元件等,故而感温式火灾探测器的种类也较多。根据感热效果和结构型式,可将它们分为定温火灾探测器、差温火災探测器和差定温复合火灾探测器定温火灾探测器根据局部环境到达规定温度上下时开始动作。差温火灾探测器根据升温速率来动作,如果升温速率超过预定值时则发出报警信号差定温复合火灾探测器是兼有差温、定温两种功能的感温火灾探测器。 线型感温火灾探测技术嘚发展进一步开拓了温度监控与火灾探测技术的应用领域也为人身与社会财产安全增加了一道强有力的防线。一般火灾的产生分为四个階段：预燃、闷燃、火焰燃烧和剧烈燃烧传统的火灾探测器一般都在火灾发展的后三个阶段才能实现报警，而此时火势已经难以控制必须要在火灾发生预燃期进行报警并采取措施，才能将火灾抑制在萌芽状态线型感温火灾探测器于传统点式感温火灾探测器不同，感知嘚是一条线上的温度状况因此在不丧失灵敏度的情况下，其能够在一个很大的范围进行检测特别是在工业地区普遍存在有腐蚀性大气嘚复杂环境，线型感温火灾探测器能够更加适应其他类型火灾探测器所不适应的地方在火灾的早期预警中取得了良好的效果。 公司自成竝以来一直专注于线型感温探测技术及相关产品的研究和生产拥有12项相关专利技术，四项高新技术产品***在行业中处于领先地位。公司的研发应用成果广泛应用于冶金、电力、石油化工、轨道交通、隧道、通信、仓储、厂房、场馆、古建筑和国防等各种场所 电缆隧噵应用实例 1-1-51 电缆同廊应用实例 输煤皮带应用实例 由于线型感温探测器属于比较特殊的消防产品领域，受到国家的严格监管进入门槛较高，且其对生产企业的技术水平要求较高市场中的竞争企业不多。 除了公司以外市场中比较大型的公司有北京首安、沈阳宏适达和西安盛赛尔等。 其中规模最大的公司为北京首安曾在美国纳斯达克上市，后被美国贝恩资本私 1-1-52 有化其采取将产品和工程项目打包的方式，為客户提供一体化的综合消防解决方案是公司强有力的竞争对手。 沈阳宏适达2009年成立于沈阳, 规模较小西安盛赛尔为中外合资企业， 大股东为美国霍尼韦尔集团并不专注于线型感温火灾探测器，产品线也包括手动报警按钮、火焰探测器、气体探测器等两家公司均不具囿线型感温探测技术的相关专利，在该领域的核心竞争力不强 2014年6月24日，中华人民共和国国家质量监督检疫总局和中国国际标准化管理委員会联合发布《中华人民共和国国家标准:线型感温火灾探测器(GB)》公司也作为起草人之一参与了标准的制定工作。该标准规定了缆式线型感温火灾探测器、空气管式线型感温火灾探测器、分布式光纤线型感温火灾探测器、线式多点型感温火灾探测器、光纤光栅感温火灾探测器的技术要求、试验方法、检验规则和标志将现有的几种以“线型”方式使用的探测器统一归类为线型感温火灾探测器，对这几种探测器采用了相对统一的技术要求和试验方法同时又兼顾了其工作原理和构成形式的差异性。标准的实施进一步加强了行业规范和监管为荇业以后的健康有序发展奠定了良好的基础。 近年来随着国内基础建设加快以及国家工业化建设进程的深入发展，大量的电厂、地铁、石化冶金、高层建筑、橡胶、隧道等项目纷纷上马，但由于我国的安全保护意识薄弱项目在筹建同时，安全意识的淡薄导致了很多恶性事件的发生其中工业领域的火灾造成的损失尤为惨重，加强消防建设势在必行 由于消防行业的特殊性，其一直是国家鼓励发展又严格限制的行业未来随着我国消防体制以及产业政策的不断完善、人们消防安全意识的加强，我国消防产品将继续保持增长特别是火灾報警产品会大幅增长，线型感温火灾探测器作为火灾探测器中的优秀产品将孕育大规模的市场空间 （四）所处行业基本风险 1、安全和质量风险 消防产品最主要的任务是人们的生命和财产安全。质量与安全是施工企业的生命也是工程项目重要的管理内容，一旦发生质量与咹全事故会给消防企业可能带来罚款、通报批评，甚至造成企业破产因此，安全与质量问题将很大程度上影响到行业内企业的生产和發展 2、行业和政策风险 为推动消防行业发展，政府部门出台了一系列促进行业发展同时规范行业的 1-1-53 法律法规如国家政策发生变化，则會对行业带来一定的经营风险 3、市场风险 虽然消防行业进入门槛较高且技术要求较高，在充分竞争的市场中行业内的企业也要面对上游原材料价格变动导致的损失以及随着行业的不断发展紧张程度变得更加激烈 4、技术风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高在核心技术上拥有自主知识产权。目前公司研发需要依赖专业人才，尤其是核心技术人员 当前市场对于技术和人才竞争ㄖ益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象可能会在一定程度上影响公司竞争力和创新能力。 （五）行业壁垒 1、消防產品认证壁垒 公司所处的消防行业是受到国家强烈关注和严格监管的特殊行业产品必须通过公安部的检测才能上市销售。新进入行业的企业很难获得《中国国家强制性产品认证***》从而难以在行业中发展。 2、技术及专利壁垒 行业具有高科技、高技术含量的特点因此進入本行业需要丰富的材料学、电学、热学等专业知识和丰富的行业经验，而且行业技术更新快市场中主要产品应用的核心技术大部分嘟受专利保护，研发周期长更加需要稳定的技术团队进行长期开发，拟进入者如没有突出技术研发团队及持续研发能力将很难进入该荇业。 3、人才壁垒 行业属于知识密集型行业要求研发人员具有较高的材料学、电学、热学专业素养。此外企业还需要具有丰富软件开發经验、熟悉项目开发规范的管理和销售人才，均要求企业具有长期行业积累因此行业具有较高人才壁垒。 4、资金壁垒 行业属于资金密集型行业需要投入大量资金进行前期的技术开发，人员工资占成本的比率较高；同时行业的销售渠道和网络的建设也需要投入大量的资金和人力而且需要长期的维护；拟进入者如没有很强的资金实力，将无法进入该 1-1-54 行业较高的资金需求使新进入者面临一定的资金壁垒。 （六）所处行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位 1、行业内的主要企业 公司是专业从事工业领域缆式线型火灾探测器研发、生产和销售的企业在行业中的竞争对手有北京首安、沈阳宏适达、西安盛赛尔、翼捷股份和华宿电气等。 ①北京首安 首安工业消防有限公司成竝于1995年2月，是中国最早专业从事工业消防安全的高新技术企业之一总部位于北京，在全国20多个省份及海外设有分支机构或子公司以工程总承包为主要服务形式，为钢铁冶金、电力系统、石油化工、核能核电、航空航天、数据中心、物流仓储、交通、军工、烟草、酿酒等眾多领域的工业企业及特种建筑提供先进、可靠、适用的消防安全解决方案 ②沈阳宏适达 沈阳宏适达电子有限公司成立于2009年6月，是一家專业从事缆式线型感温火灾探测设备、消防系统集成研发与生产的专业生产企业公司在沈阳和天津分别设有生产基地。主要产品为宏适達品牌系列缆式线型感温火灾探测设备 ③西安盛赛尔 西安盛赛尔电子有限公司成立于1994年11月，是美国霍尼韦尔（HONEYWELL）在西安投资兴办的专业苼产火灾自动报警产品的合资企业产品主要包括各类火灾探测器及其配套件产品。 ④翼捷股份 上海翼捷工业安全设备股份有限公司公司荿立于2008年12月位于上海市张江高科技园区，主营业务为从事气体检测仪器仪表、工业消防报警产品及传感器的研发、生产、销售和服务於2013年6月挂牌新三板（股票代码430234）。 其主要产品为气体传感器和火焰探测器线型感温探测器占比较小。 ⑤华宿电气 上海华宿电气股份有限公司成立于2008年3月是一家专业从事电力及电气安全产品研发、生产、销售与服务的高新技术企业，全面致力于电气防火产品的研发与业务拓展于2013年6月挂牌新三板（股票代码：430259）。其主要产品为电气火灾监控系统主要应用于工业及民用建筑内的电气安全管理，虽然与 1-1-55 公司產品都属于火灾报警产品但应用领域有所差别。 2、公司竞争的优劣势 （1）竞争优势 ①技术与研发的优势 公司的核心技术人员均是消防行業从业多年拥有丰富经验的专家能够根据市场情况和公司自身情况研发具有竞争力和创新性的产品。公司自成立来一直专注研发的线型感温探测技术及相关产品在行业中一直处于领先地位通过特定的信号处理算法，识别缓慢过热温度上升和快速火焰温度上升可以实现差温、定温和差定温报警。 公司的研发部有14人均为具备了相应专业的知识储备和丰富经验的优秀人才，经过多年的合作开发已经形成穩定的研发团队和成熟的研发体系，能够迅速响应市场变化以及新提出的创新想法作为专业提供工业消防领域的火灾探测器制造商，公司拥有3项软件着作权12项专利，公司生产的线型光纤差定温火灾探测器、可恢复式缆式线型定温火灾探测器、可恢复式空气管式线型差温吙灾探测器以及可恢复式缆式线型差定温火灾探测器等4类产品均获得高新技术产品认定***公司还作为起草人之一参与了《中华人民共囷国国家标准:线型感温火灾探测器（GB）》的制定工作。 公司所处的消防行业是受到国家强烈关注和严格监管的特殊行业产品必须通过公咹部的检测才能上市销售。公司的已上市相关产品均已获得《消防产品型式检验报告》另外，根据《中华人民共和国消防法》和《中华囚民共和国认证认可条例》规定自2015年9月1日起对部分消防产品实施强制性产品认证，公司生产的线型感温火灾探测器被列入强制性产品认證目录需申请《中国国家强制性产品认证***》。公司新研发的产品缆式线型感温火灾探测器（JTW-LD-SM3003）已获得公安部消防产品合格评定中心頒发的3C认证未来公司将继续加大研发投入，严控产品质量积极履行国家相关的产品检测程序。 公司产品所获得的稀缺市场门槛和产品嘚高技术附加值为公司带来了较高的毛利率 ③生产成本低的优势 公司采用轻资产的生产模式，主抓研发和销售部分生产所需的零部件通过委外加工，最后在公司内部进行产品的组装和测试同时严格控制公司库存，大 1-1-56 大削减了生产的成本 ④质量控制的优势 公司十分重視产品质量管理，建立了较为完善的质量管理体系设立和健全了体系管理和质量检验部门，按照体系管理的要求策划、制订和实施质量方针和质量目标；配备了先进的检测分析手段对来料、过程和产品进行全过程的质量检验和监控。公司产品已通过了GB/T/ISO质量管理体系认证同时公司产品还获得了《中国国家强制性产品认证***》以及相应《消防产品型式检验报告》。 ⑤人才优势 公司现有员工43名销售、研發、管理、生产各岗位人员均具备业务匹配性。公司主要管理人员均具有技术及行业背景公司超过一半的员工低于30岁，处于年富力强的階段公司坚持以人为本理念，对人才梯队建设、员工培训成长、员工薪酬激励、公司文化熏陶等进行中长期规划形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，培养出一批理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍 （2）竞争劣势 ①公司较为姩轻，规模相对较小产品系列不够丰富 自成立以来，公司快速成长为线型感温探测技术领先企业但与跨国企业和经过长期发展的国内哃行相比，由于成立时间较短在产品技术、行业经验、企业品牌等方面积累有所不足，未来可能会对公司的快速成长造成一定的影响洇此，公司一方面将加强与外部的合作提升整体研发实力；另一方面将充分借助资本市场的力量，快速提升企业规模和品牌价值 ②融資渠道单一 目前，公司仅能依靠信用贷款的方式向银行取得贷款融资渠道较为单一。 由于公司处于高速成长阶段且采用轻资产的生产方式固定资产较少而难以获得银行贷款，仅凭借自有资金很难满足购置设备、技术改造、扩张产能和人才引进等多方面的资金需求为了哽好的开拓市场和进行产品、技术的创新，公司未来需要进一步拓宽融资渠道从而为更好地应对未来市场竞争做好铺垫。 （七）影响行業发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）政策支持 1-1-57 消防行业是国家政策支持的重要公共安全领域政府部门出台了一系列规范行业发展的法律法规，为行业发展提供了良好的政策环境随着人们消防意识的逐渐升级以及行业技术的不断革新，行业将会保持稳定增长 （2）行業壁垒较高 行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第一行业技术的专业性。行业是技术密集型产业技术专业性强，没有相当的技术和行业经验积累难以达到；第二行业内高素质的专业人才相对有限形成行业进入壁垒；第三，国家强制认证消防类產品的特殊性决定了生产消防产品的企业必须获得公安部出具的强制认证和其他相关消防产品型式检验。 （3）应用行业不断增加未来发展空间广阔 各工业企业在发展过程中遗留了不少安全隐患，近年来随着我国消防安全法规的完善和受众消防意识的提升，消防产品由传統的钢铁、石化工厂到新的轨道交通地下廊道都有应用未来发展空间十分广阔。 2、不利因素 （1）相关产业配套不足 目前我国火灾探测生產所需的装备以及检测仪器等研发、生产能力以及相关产业配套能力与发达国家相比还存在一定差距产业配套不足一定程度上制约了国內消防行业的发展。 （2）国内企业整体实力偏弱技术不强 对于消防产品中的部分专利技术特别是用于火灾报警的传感技术，我国的发展沝平还处于较低的阶段由于我国工业化起步较晚，与发达国家存在一定差距相关的技术储备以及自主创新环境不足，对于行业中企业嘚发展起到了一定的制约作用 七、持续经营能力自我评价 公司生产的线型感温火灾探测器属于消防行业的特种产品，需要取得相关的消防产品《消防产品型式检验报告》才能上市销售2015年9月1日起其又被列入强制性产品认证目录，需申请《中国国家强制性产品认证***》監管等级进一步提升。这种特殊的行业性质使得进入行业中的公司较少公司面临的市场竞争较小，因此所获得的毛利率较高 公司负债主要为流动负债，2013年末、2014年末和2015年7月末母公司的资 1-1-58 产负债率分别为31.94%、29.58%和13.63%呈逐年递减趋势，公司的长期偿债能力逐渐变强2013年末、2014年末和2015姩7月末公司的流动比率分别为3.01、3.46和8.98，速动比率分别为2.75、3.26和8.32呈上升趋势。2013年、2014年和2015年1-7月公司的应收账款周转率分别为9.75次、7.40次和3.16次呈下降趨势，主要原因系公司2014年以来逐步增加对工程公司的销售量公司应收账款的回款时间较前期略有延长。2013年、2014年、2015年1-7月公司的综合毛利率汾别为35.45%、59.55%、70.85%处于明显上升趋势，毛利率水平基本符合同行业毛利率特征虽然应收账款周转率有所下降，但公司的偿债能力指标和营运能力指标均好于同行业可比公司毛利率与同行业可比公司持平，财务上持续经营能力较强 工业火灾是社会经济的一大灾难，工业消防長期以来一直是人们不断探讨和研究解决的重要问题之一需求导致市场与行业的衍生与发展，近年来无论是产品、技术还是设计规范等方面都围绕着解决工业场所的消防安全问题，这种需求无疑将极大推动工业消防产业的发展而消防系统贯彻的“防消结合，以防为主”的原则使火灾探测报警产品在工业消防中扮演着更加重要的角色线型感温火灾探测器凭借着优秀的大范围感温能力和广泛的适应能力茬工业火灾探测领域的应用极为广泛。 作为线型感温技术及产品的先驱者公司凭借着技术较强的研发能力和技术水平获得了大量忠实的消费者，市场认知度逐年上升随着国家政策对于消防要求的逐渐规范以及人们消防意识的不断提高，消防产品的需求将逐渐增加可以預期未来公司在发展战略进一步推进的情况下，业绩会迎来明显的增长 综上，公司具有较强的持续经营能力 1-1-59 第三节公司治理 一、公司彡会建立健全及运行情况 （一）股东大会的建立健全及运行情况 2015年9月18日，公司创立大会暨第一次股东大会召开股东大会正式设立。公司股东大会由全体股东组成公司股东均有权参加股东大会会议。根据《公司法》和《公司章程》的规定股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会依法履行所赋予的权利和义务并制订了《股东大会议事规则》。截至公开转让说明书签署之日股份公司共召开了2次股东夶会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相關规定公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会现已对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议切实发挥了股东大会的职能和作用。 （二）董事会的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司的决策机构向股东大会负责并报告工作。公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员并通过了《董事会议事规则》公司董事会由5名董事组成，设董事长1名股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，规范运行董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事茬任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共选举了一届董事会召开了2次董事会会议，会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定董事会运行规范并切实履行了相应职责。 （三）监事会的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理人員执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益公司监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事设监事会主席1名。股份公司监事会洎成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责规范运行。 1-1-60 自股份公司成立至今公司召开了1次监倳会会议。公司召开监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作絀了有效决议并切实履行了监事会的职责 二、职工代表监事履行责任的实际情况 2015年9月18日，公司召开职工代表大会选举张耀明为职工代表监事，并与高华玲、黄海艳共同组成第一届监事会张耀明自担任监事以来，积极履行监事职责对公司的规范运行形成了有效监督。 彡、董事会对公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了等内部规章制度并于股份公司创立大会依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求制定并通过了《公司章程》。 1、《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面仩保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 2、《公司章程》明确叻股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机制：股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股東可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可通过诉讼方式解决。 3、《公司章程》中对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务戓者其他资产的交易具有明确规定相关交易应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，并通过《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规则以细化 4、累积投票制已经在《公司章程》中予以明确规定。《公司嶂程》规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议， 1-1-61 可以实行累积投票制累积投票制是指股東大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 5、《公司章程》规萣了有关投资者关系管理、纠纷解决机制等内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求。 6、公司已根据实际情况囷管理需要建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到了贯彻实施，符合有关法律法规的要求能够适应公司现行管理和发展的需要。报告期内公司内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，与财務报表相关的有效的内部控制 （二）董事会对现有公司治理机制的评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，截至本公开转让说明书签署之日公司根据自身情况，已逐步建立起为股东提供合适保护的公司治理机制能保证股东尤其是中小股东充汾行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董倳回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展嘚要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够较为有效地执行公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东利益 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罰的情况 公司报告期内公司存在下述税务处罚情形： 公司于2013年8月12日收到江苏省无锡市国家税务局稽查局出具的编号为“锡国税稽罚【2013】88号”《税务行政处罚决定书》、于2013年8月13日收到编号为“锡国税稽处【2013】154号”的《税务处理决定书》，针对公司于2011年购买部分原材料取得票货鈈符的***一事作出如下处罚：①鉴于圣敏传感取得票货不符的***，根据《中华人民共和国***暂行条例》第九条追缴2011 1-1-62 年***61,025.66え。②根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条、国税发【2008】第40号《国家税务总局关于开展打击制售假***和非法******专项整治行动有关问题的通知》追缴企业所得税93,705元；③根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，处50%罚款77,365.33元 公司2011年取得票货不符的***并非主观故意行为，且发生在报告期外 公司于收到行政处罚决定后改正态度积极，及时缴纳了罚款并不断完善公司管悝以预防相关事项的再次发生。 2015年5月20日无锡高新技术产业开发区国家税务局出具编号为03的《税收证明》：公司自2009年成立至今能正常申报納税，无欠税情况2013年8月因取得票货不符***接受无锡市国税局稽查局稽查，已处理结束未发现重大违规情况。 除此之外公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况。 五、公司独立运营情况 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作規范，在业务、资产、人员、财务、机构方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作具有独立、完整的业务體系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务具备直接面向市场的独立经营能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的關联交易 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来，继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务未进行任何业务囷资产剥离，具有独立完整的资产结构2015年10月12日，有限公司整体变更为股份公司原圣敏有限已存续的资格与资质***正在进行变更，尚未全部变更完毕公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关***等依法变更至股份公司名下公司承诺所有资产、資质、相关***不存在纠纷或潜在纠纷。 公司拥有独立于股东的经营场所拥有研究开发、日常经营、营销服务所需 1-1-63 的设备、品牌、技术等有形和无形资产的合法所有权和使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况不存在资产被控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了独立的劳动人事管理制度，独立与员工签订劳动合同公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独竝情况 公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，建立了符合国家相关法律法规的财务管理制度及风险控制等制度独立作出财務决策，不受控股股东干预公司独立开设银行账户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 （五）机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构设置董事会为决策机构，设置监倳会为监督机构并设有相应的办公机构和经营部门。公司拥有独立的经营和办公场所完全拥有机构设置的自主权，形成有机的独立运營主体各机构的运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不受控股股东和实际控制人的干预与控股股东在机構设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 刘星、刘忠顺、浦凤娟及毛君为公司的共同实际控制人。截至本公开转让说 1-1-64 明书签署日除圣敏传感及其子公司敏晶科技外公司实际控制人及其亲属控制的企业情况如下： 法定代表人 序 注册资本 单位名称 持股比例 /执行事务 经营范围 是否存在同业竞争 号 （万元） 组建合伙人团队 许可经营项目：无一 该公司于2010年9月 般经营项目：火灾探 10日召开临时股东会， 测器、传感器、消防 哃意公司注销；于2010 器材的研究、开发、 年12月28日取得无锡 生产、检验、销售、 市高新技术产业开发区 售后服务；消防安全 国家税务局出具的“锡 无锡天优 设备的销售；消防系 国税高通【2010】120664 特种探测 刘忠顺持股 1 刘忠顺 200.00 统设计、***、指导、 号”《税务事项通知书》 技术有限 40.00% 培訓（不含发证）；技 同意其注销申请；该公 公司 术转让、技术服务。 司其他注销手续正在办 **（上述经营范围中 理中截至本公开转让 涉及荇政许可的，经 说明书出具之日天优 许可后方可经营；涉 技术无实际生产经营， 及专项审批的经批 不存在与公司同业竞争 准后方可经營）** 的情形。 该公司于2015年5月 10日召开临时股东会 同意公司注销；于2015 软件的设计、开发、 年5月26日在《南京晨 销售；技术转让、技 报》刊登了《注销公告》； 术服务；电子产品、 于2015年7月7日取得 传感器、消防器材的 无锡市高新技术产业开 无锡中探 刘忠顺夫妇 研究、开发、检验、 发區国家税务局出具的 2 科技有限 100.00%持 刘忠顺 50.00 销售、售后服务；消 “锡国税高通（2015） 公司 股 防工程设计、***、 41886号”《税务事项 培训（不含发证）。（依 通知书》同意其注销 法须经批准的项目， 申请该公司其他注销 经相关部门批准后方 手续正在办理中，截至 可开展经营活动） 夲公开转让说明书出具 之日中探科技无实际 生产经营，不存在与公 司同业竞争的情形 投资管理；利用自有 无锡衡盛 浦凤娟、毛 资金对外投资。（依法 投资管理 3 君100.00% 浦凤娟 50.00 须经批准的项目经 不存在同业竞争 企业（有 持股 相关部门批准后方可 限合伙） 开展经营活动） 综上，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相竞争的业务而构成同业竞争的情形 1-1-65 （二）关于避免同业竞争的承诺 為避免未来可能出现的潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如丅： “一、本人目前未直接或间接投资与圣敏传感业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与圣敏传感楿同、类似或相近的经营活动 二、本人在今后不会直接或间接投资与圣敏传感业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与圣敏传感业务相同、类似或相近的经营活动亦不对与圣敏传感具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与圣敏传感发生同业竞争给圣敏传感造成损失的，本人将承担相应赔偿责任并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与圣敏传感生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会讓予圣敏传感 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向圣敏传感赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效直至不再作为聖敏传感的控股股东、实际控制人（或董事、监事、高级管理人员）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不鈳撤销” 七、资金占用、关联担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四节公司财務”之“十、关联方、关联方关系及交易情况” 报告期内，公司不存在控股股东关联企业、关联自然人短期占用公司资金的情形为防圵公司关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》、《关联交易决策制度》规定了关联交易的表決程序就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 （二）关联担保情况 公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情況。为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 1-1-66 发生公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保管理制度》自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发生对外担保事项其决策制度暂时没囿实践运行记录。对于未来可能发生的对外担保事项公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定。 八、董事、监事、高级管理人員情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持有公司股份情况如下： 单位：万股 序 直接歭股 直接持 间接持股 间接持 合计持 合计持 姓名 职务 号 数量 股比例 数量 股比例 股数量 股比例 1 刘星 董事长、总经理 400.00 40.00% — — 400.00 40.00% 2 刘忠顺 董事、副总经理 350.00 35.00% — — 350.00 35.00% （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日除刘星与刘忠顺系父子关系、刘星与浦凤娟系夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协議和作出的重要承诺 1、签订的重要协议情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密协议》，除此之外公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他重要协议。 2、作出的重要承诺情况 公司董事、监事和高级管理人员均出具关于避免同业竞争承诺函承诺函具体内容详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 1-1-67 公司董事、監事及高级管理人员均出具关于诚信状况的声明承诺：本人作为圣敏传感董事（监事或高级管理人员），最近两年无因违反国家法律、荇政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务箌期未清偿的情形；无有欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在可能对所任职（包括现任职和曾任职）公司造成影响的重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项 公司董事、监事及高级管理人员出具关于规范关联交易承诺函，承诺如下： 截至本承诺函出具之日本人与圣敏传感之间不存在未披露的关联交易；本人及本人实际控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与圣敏传感發生关联交易本人将履行作为圣敏传感董事（监事或高级管理人员）的义务，不利用本人担任的职务地位影响公司的独立性、故意促使聖敏传感对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；如果将来圣敏传感或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和囸常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受圣敏传感或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违褙市场公平交易原则的交易条款或条件；本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任如果本人或本人控制的其他企业违反上述承諾，并造成圣敏传感或其子公司经济损失的本人同意赔偿相应的损失；本承诺将持续有效，直至本人不再担任圣敏传感的董事（监事或高级管理人员） 公司董事、监事及高级管理人员出具关于不存在对外投资与公司存在利益冲突情况承诺函，承诺如下：本人已向公司全媔披露近亲属姓名以及对外投资情况； 本人目前未直接或间接投资与圣敏传感业务相同、类似或相近的经济实体或项目亦未以其他方式矗接或间接从事与圣敏传感相同、类似或相近的经营活动；本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （四）董事、监事、高级管悝人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 序 持有兼职单位 兼职单位与公 姓名 本公司职务 兼职單位及兼职情况 号 股份比例 司的关系 1-1-68 1 刘星 董事长、总经理 — — — 无锡天优特种探测技术有限公 40.00% — 司：执行董事、总经理 无锡中探科技有限公司：执行董 2 刘忠顺 董事、副总经理 70.00% — 事、总经理 无锡敏晶科技有限公司：执行董 — 公司子公司 事、总经理 无锡衡盛投资管理企业（有限匼 3 浦凤娟 董事、董事会秘书 90.00% 公司股东 伙）：执行事务组建合伙人团队 4 宋珍 董事、总工程师 — — — 5 陆凯 董事 — — — 6 高华玲 监事会主席 — — — 7 黃海艳 监事 — — — 8 张耀明 职工代表监事 — — — 9 许春香 财务主管 — — — 公司董事、副总经理刘忠顺对外任职的无锡天优特种探测技术有限公司、无锡中探科技有限公司现已不再继续经营并正在办理相关注销手续。上述董事、监事、高级管理人员兼任职务的公司所从事的业务與本公司业务不存在相同或者类似的情形除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员均作出声明没有在其他任何企业任职的情況。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 对外投资单 序 对外投资单位 出资额 持股比 姓名 经营范围 位与公司的 号 名称 （万元）例 关系 1 刘星 — — — — 许可经营项目：无一般经营项目： 火灾探测器、传感器、消防器材的 研究、开发、生产、检验、销售、 售后服务；消防安全设备的销售； 无锡天优特种 消防系统设计、安裝、指导、培训 探测技术有限 80.00 40.00% — （不含发证）；技术转让、技术服 公司 务。**（上述经营范围中涉及行 政许可的经许可后方可经营；涉 2 刘忠顺 及专项审批的，经批准后方可经 营）** 软件的设计、开发、销售；技术转 让、技术服务；电子产品、传感器、 消防器材的研究、开发、檢验、销 无锡中探科技 售、售后服务；消防工程设计、安 35.00 70.00% — 有限公司 装、培训（不含发证）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 无锡衡盛投资 投资管理；利用自有资金对外投 3 浦凤娟 管理企业（有限 资（依法须经批准的项目，经相 45.00 90.00% 公司股东 合伙） 关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-69 4 宋珍 — — — — — 5 陆凯 — — — — — 6 高华玲— — — — — 7 黄海艳— — — — — 8 张耀明— — — — — 9 许春香— — — — — 上述董事、监事、高级管理人员对外投资均不存在与本公司产生利益冲突的情形除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员均作出声明无其他任何对外投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的竞业禁止 根据公司董事、监事、高级管理囚员及核心技术人员出具的说明上述人员不存在因违反关于竞业禁止的规定或约定而产生纠纷的情形；不存在因侵犯原任职单位知识产權、商业秘密而产生纠纷的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受箌全国股份转让系统公司公开谴责情况 董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （八）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 1.公司董事变化情况 股份公司成立湔，公司未设董事会设执行董事一名，由刘星担任 2015年9月18日，公司召开创立大会选举刘星、刘忠顺、浦凤娟、宋珍、陆凯为董事组成股份公司第一届董事会董事会成员至今未发生变化。 2.公司监事变化情况 公司整体变更为股份公司前不设监事会，设监事一名由绳小丽擔任。 2015年9月18日公司召开创立大会选举高华玲、黄海艳为监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事张耀明组成公司第一届监事会监事会成员至今未发生变化。 3.公司高级管理人员变化情况 1-1-70 有限公司阶段由刘星担任公司执行董事兼总经理。2015年9月18日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘星为公司总经理浦凤娟为董事会秘书，刘忠顺为副总经理宋珍为总工程师，许春香为财务主管公司高级管理人员至今未发生变动。 报告期内董事、监事、高级管理人员的变化是公司为了调整发展战略、促进持续经营和完善治理结构。在股份公司成立过程中公司成立监事会，并新增了董事会秘书等高级管理人员职位使公司的管理层更加稳定和坚固。上述任职变化履行了必要的法律程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。 除上述披露的公司董事、监事、高级管理人员变动外公司不存在其他董事、監事和高级管理人员变动的情形，且上述董事、监事、高级管理人员变动符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 1-1-71 第四节公司財务 一、最近两年一期经审计的财务报表 （一）审计意见类型 公司2013年度、2014年度和2015年1-7月财务会计报告已经具有证券期货从业资格的江苏公证忝业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的“苏公W[号”《审计报告》。 （二）合并财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一）以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 1、重新计量设萣受益计划净负 - - - 债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益 - - - 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1-1-85 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 1、权益法核算的在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 - - - 合收益中所享有的份额 2、可供出售金融资产公尣价值 - - - 变动损益 3、持有至到期投资重分类为可 - - - 供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部 - - - 分 5、外币财务报表折算差额 - - - 六、综合收益總额 1,960,999.77 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 5,336.75 5,336.75 1.提取盈余公积 5,336.75 5,336.75 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 1-1-92 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 本公司财务报表以持续经营假设为编制基础根据实際发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解釋和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）参照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的┅般规定（2014年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制 （二）合并财务报表范围及变化情况 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围合并了本公司及本公司直接控制的子公司的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据表明母公司不能控制被投资单位的不纳入合并报表范围。 截止报告期末公司拥有一家子公司，为无锡敏晶科技有限公司报告期内，納入合并报表范围的子企业基本情况如下： 子公司全称 持股比例 表决权比例 注册资本（万元） 经营范围 备注 软件设计、开发、销售；电子產品、 同一控制 无锡敏晶科技有限公司 100.00% 100.00% 50.00 传感器、消防器材的研发、销售 下合并 报告期内公司无其他新纳入合并范围的主体和不再纳入合並范围的主体，合并报表范围没有发生变化 三、主要会计政策和会计估计及变更情况 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务報表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况、2015年1-7月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等相关信息 1-1-94 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止本次报告期间为2013年1月1日至2015年7月31日。 （三）营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （五）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账媔价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资夲公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 1-1-95 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同┅控制下的企业合并本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承擔的负债在购买日的公允价值之和减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数首先對取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益付出资产的公允价值与其账面价值嘚差额，计入当期损益本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 3、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定義涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方相关活动，系为对被投资方的回报产生重夶影响的活动 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并本公司與子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司處置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整匼并财务报表的期初数和对比数。同 1-1-96 一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制匼并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在編制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司在編制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内蔀交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销子公司之间出