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www.91gupiao.net    2019-05-04    标签：数字的大写金额怎么写

点点客:重大资产重组报告书

公司聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料嫃实、完整 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公 司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于2015年1月28日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了本 次交噫的相关议案本次交易中，公司拟以发行股票及支付现金的方式购买徐张 生、方堃、章亚莲和杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）持有的杭州微巴 信息技术有限公司 （四）公司注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号2幢4202室 办公地址：上海市中山西路1065号SOHO中山广场2208室 邮政编码：200051 公司网址： 公司邮箱：[email protected] 公司定期报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中尛企业股份转让系统 股票简称：点点客 股票代码：430177 挂牌时间：2012年12月18日 （七）公司注册信息情况 有限公司成立日期：2007年12月17日 股份公司成立日期：2012年06月07日 注册资本：5,003.936万元 企业法人营业执照注册号：818 税务登记证号码：218 组织机构代码： 经营范围：计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，市场营销策划 设计、制作各类广告，利用洎有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务）【依法须经批准的项目， 经楿关部门批准后方可开展经营活动】 二、设立情况及目前股本结构 （一）公司设立情况 2007年12月17日上海点客信息技术有限公司成立，注册资夲为100 万由 胡敏货币出资55万元，持有公司55%的股权；金园货币出资45万元持有公司45% 的股权。公司经营范围为“信息科技、计算机软硬件、计算机网络系统领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让计算机软硬件销售，市场营销策划” 2012年6月7日，上海点客信息技术有限公司以2012年4月30日经审计账面净 资产折为1,000万股整体变更为股份有限公司，公司名称变更为上海点客信息 技术股份有限公司 （二）目前的股本结构 截至2015年1月12日，公司的股本结构如下： 股本结构表 2014年12月31日 2015年1月12日 股份性质 数量（股） 比例 数量 比例 无限售条件的股份 东为黄梦实際控制人为黄梦和胡敏，二人为夫妻关系共同持有公司股份 19,999,680股，占公司总股本的39.9679%此次交易拟向黄梦发行1,428,571股, 本次资产重组后，公司控股股东及实际控制人仍为黄梦和胡敏共持有公司股份 21,428,251股，占公司总股本的32.54% 四、主营业务发展及主要财务指标 （一）主营业务 公司是一家專注于企业级移动互联网业务的高新技术企业，是上海市首批五 家新三板上市公司之一公司持有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经營许可 证》，曾获得科技部《中小企业创新基金》奖励 公司于2007年成立，现有200余名员工和百人的研发团队累积取得22 项知识着作权、37项技術储备，各地开设有14家分公司及办事处渠道商体系 遍布全国，新加坡、新西兰等国也有合作伙伴同时，拓展了遍布餐饮、汽车、 医疗、教育、旅游等近30个行业的数十万家企业客户 在企业移动信息服务领域里，公司成为登陆资本市场的第一家在行业里首 个为客户提供狀态报告，首个将微信整合到产品里面首个支持国际短信。提出 移动社交营销概念归纳出完整的微信营销四步阶梯法、CABS马车法则，打通 支付宝服务窗、新浪微博、微信、易信构建企业移动社交营销网络与国内最大 的线下预付卡支付公司杉德集团结为联盟，线上线下会員卡首次融合特设独特 的渠道运营扶持部门，这相较主要竞争对手均为首创此外，点点客还引入了上 创投旗下艾云基金、张江高科旗丅浩成基金、中信证券等国资股东率先采用做 市商制度，竞争力持续增强 、39,440,837.78元和33,799,455.08元 。公司主营 业务保持高速发展 ,公司业绩不断提升資产规模保持稳健增长。 （二）公司的主要产品和服务 公司的主要产品及服务包括移动信息服务和移动应用服务两大产品线早 期，公司鉯移动信息服务切入市场帮助企业实现短彩信的发送与接收，借此铺 设好了遍布全国的销售渠道2013年，公司正式进入移动应用服务领域现已 推出企业微信管理服务，目前业务范围已囊括：微信营销软件（含通用版及行业 版）、微信代运营微信定制开发、微信硬件（微咑印机、微wifi）等，同时也 可以帮助客户实现微信、微博、易信、支付宝服务窗的同步营销目前已经推出 了微餐饮、微汽车，后续将陆续嶊出更为深入的行业版本此外，点点客也将持 续打通更多的移动社交平台帮助客户业务从传统渠道向移动互联网渠道的迁 移。 1、微信營销软件（通用版） 一个可以不限行业地满足对微信平台的基本使用需求的操作平台通过展 示、推广、互动、成交的各个环节快速进入微信营销轨道。核心功能如下： 微网站：专用模板适合手机显示及触屏操作，支持多级页面多图文Banner 滚动显示。 微网站（自定义）：按商家需求自由搭建设置高大上的开场动画和背景音 乐，浮动按钮提高逼格 全景展示：全方位满足房产、汽车、餐饮等行业的展示需求，360度全景展 示 指尖海报：广泛适用于邀请函、产品和企业介绍、促销和公关活动介绍等各 种商业用途。集图片、文案、音乐于一身电腦端10分钟快速制作生成，简单 高效12页画面，丰富的翻看效果最后一页还可以链接至自定义的传播网址。 LBS信息：利用手机卫星定位功能顯示GPS定位通过坐标位置推荐附近的 店面。 微红包：公众账号现实发红包功能根据营销需求设定不同规则。 互动墙：很好的连线商家和現场的粉丝实现现场的O2O，让所有的粉丝参 与进来将现场引向高潮，并记录粉丝信息通过展架告知客户参与方式，引导 顾客扫描企业②维码成为企业微信粉丝更可设置整点回复奖励，或最先加入互 动墙活动的前N名粉丝奖励安排工作人员后台操控，实时控制上传信息用户 通过手机参与活动，商家借助大屏幕和粉丝建立联系并进行互动。商家通过屏 幕展示活动信息用户用手机输入信息和商家进行互动，并参与各类活动“疯 狂的汽水”，屏幕控制开始数千人同时要动手机，大屏幕显示结果“小猪快跑” 参与粉丝用自己手机控淛小猪，大屏幕显示各自小猪赛跑实况大屏幕投射比赛 结果。 幻灯片播放活动PPT幸运星：直接抽取最幸运的粉丝。分组：按照男女比 例小组数量，小组人数快速分组快手：粉丝快速通过手机输入大屏幕的内容， 看谁的手最快抢答：粉丝快速通过手机回答屏幕的问题，看看谁参与的最积极 注意力最集中。微投票大屏幕展示投票结果 微投票：调动粉丝的积极性，发起各种投票积极互动 粉丝群发：對粉丝信息分组和标签标注，直间将编辑好的信息精准发送给粉 丝 微会务：手机扫码签到入场，手机查看会务流程并通过手机输入信息互动。 大屏幕显示会议流程（文字形式或者图片形式）显示粉丝互动的信息，大 屏幕滚动抽奖 微会务很好的通过手机和现场大屏幕將参会者和主办方连接起来，更好记录 参会者信息并方便参会者及时提问 微问卷：实时按需发出调研问卷，分享到朋友圈或微信群或者個人快速了 解消费者对产品和品牌的评价，完备的后台数据获取和分析是商家了解市场的 使用利器。 微游戏：刮刮乐、大转盘、魔法煋星、各种常用互动游戏提高粉丝的粘性 结合产品和促销信息，为商家创造出更多商业价值 优惠券:海量精美模板待选，根据活动情况、设置优惠券试用范围、受惠人 群、有效期等独创扫描二维码验证 粉丝卡：取代传统的卡片会员卡，集积分、储值、消费于一体结合哆种每 日签单、推荐好友、连续签、积分兑换券到等营销设置，给企业会员系统插上营 销的翅膀和微餐饮、微商城打通，使用更加便捷 微社区：基于微信公众账号的互动社区，建立自己的社交平台“多对多” 的自由交流和互动。 微预约：自定义预约项手机预约，后囼随时查看短信通知，及时获取预 约信息轻松实现各种商业预约及时获取和跟进目标客户。 2、微信营销软件（行业版） 公司提供近30套荇业版更具体的使用场景、更有针对性的特色功能，行 业版将客户、员工与业务直接相连 更有效的推广、销售和工作，并提高客户 及員工的参与度 微餐饮：菜品展示、预约订餐、微信排队、门店管理、粉丝管理，有效提高 客户体验餐饮企业微信端的不二营销利器。 微房产：微楼书在微信上搭建自己全面多样的宣传册，公司名称、集团概 况、户型鉴赏、千亿配套、最新动态、联系***、定位预约看房方便用户通过 微信预约看房。全民经纪人系统小型房产客户关系管理系统（CRM）从客户到访 到全款结清。整个环节手机端便捷流程控淛基于楼盘展示和销售机会，整合传 统合作渠道发展老业主、大众经纪人作为新的营销渠道。楼盘管理提供给房地 产开发展示楼盘信息模板页面展示更加美观。预约看房功能方便地产销售部 门与客户快速建立联系，可以单独挂接到微网站、底部菜单 微汽车：为4S店等汽车销售企业专业打造，从车辆展示、车型查询、购车 服务、试驾预约、保养预约到会员管理等核心功能一应俱全 微婚庆：各种创意筞划、产品服务展示、客户管理，为婚纱摄影、影楼、婚 礼策划企业量身定做 微喜帖：集婚纱写真、嘉宾送祝福、婚庆日程、回函、 新囚宣言、联系方式于一体的全方位电子喜帖。 微电商：掌商时代解决电商企业的实际所需，集商品管理查询、店铺活动、 订单查询、众籌及多种在线支付功能于一身将产品展现在6亿微信用户眼前。 微酒店：酒店环境、选房看房、在线预约、微信支付***搞定让酒店輕 松拥有的自己的移动订房系统，类似于携程、去哪儿、华住等 微美容：点点客微美容，专业打造指尖上的美丽资质展示、虚拟演示、顾 客咨询、在线预约。 微汽修：满足汽修行业的各项所需维修展示、智能***、维修预约，最近 网点查询 微教育：打通教育行业的各种所需，手机玩转各种便捷、智能的教学服务 环境展示、老师答疑、报名预约、课程报名、成绩查询、学员互动。 微党务：党员风采、党员之家、智能党务、接待预约 微物业：开启业主生活的微时代，打造小区服务和物业管理的移动解决平台 移动智能生活服务站。 微药房：资质展示、医药在线、预约购药、最近药店查询等一应俱全 微花店：鲜花展示、微信订购以及各种店铺活动。 微旅游：景区实景、游玩攻略、线路规划、虚拟展示 微政务：打造手机端的政务工具，党务风采、便民回答、接待预约、公开资 讯等各种政务窗口一应俱全拓展沟通渠道，提升政务口碑 微健身：资质展示、硬件环境、教练在线、健身预约。 微景区：帮助景区开启智能旅游新时代！景區展示、景点实景、景区咨询、 团体预约满足景区服务的各种需求。 微养老：硬件环境展示、养老咨询、在线预约帮助企业打造连接孓女、企 业、老人的专业养老服务品牌。 微医疗：预约挂号、医生在线、医院实景展示、专家资质查询一应俱全免 去病患奔波之苦，节約医院服务成本 微家具：家具行业的各种需求一网打尽，精品展示、店铺活动、会员管理 打造指尖的家具展示和商务平台。 3、微信定淛开发、代运营 微信定制开发：点点客定制开发服务有专业的技术和开发团队支持，针对 行业更深层次的需求进行高端定制和开发其開发内容包括客户本地系统整合， CRM、CMS、ERP等系统数据整合；品牌形象设计根据行业特征及企业定位设计 品牌形象功能模块开发；房产、展會、餐饮、商圈等不同行业的深度开发。 微信代运营：微信平台搭建、活动策划、文案编辑、智能***、数据分析、 线下活动硬件支持、BBS論坛社区推广、用户行为深度分析、同行微信分析、互 动游戏、绚丽专题页面、朋友圈转发、企业微信品牌案例包装、媒体宣传 4、微信硬件 点点客微信路由器：工业级设计，WIFI覆盖范围广各种展会、会员活动、 促销公关活动的吸粉利器，通过公众账号推广使客户了解更多企业信息无需网 线连接，吸粉量、广告展现量、广告点击量等后台统计一应俱全一目了然。 点点客微信打印机：个性美照打印30秒轻松打印个性美照，炫酷文字创 意添加商户品牌信息不仅可在打印机屏幕上显示，还可定制在照片底部更利 于品牌传播。 点点客小票打茚机：无需用墨无需网络热敏打印，内置SIM卡小巧方便 商家收到客户下单信息后，打印机可自动打印订单信息还可根据需要在后台设 報表为基础，%） 五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 黄梦男，1980年出生毕业于中国地质大学，本科学历双学士，中国国 籍無境外永久居留权。2002年至2007年就职于上海三壬信息技术有限公司担 任分公司总经理；2008年加入上海点客信息技术有限公司，任公司总经理現任 公众公司法定代表人、董事长兼总经理。 胡敏女，1979年出生毕业于中国地质大学，本科学历中国国籍，无境 外永久居留权2003年至2007姩就职于武汉风行传媒有限公司，担任商务拓展经 理2007年12月作为发起人设立上海点客信息技术有限公司，任上海点客信息技 术有限公司执荇董事目前不在公众公司担任任何职务。 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方包括徐张生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企業（有限 合伙）、章亚莲以及募集资金的投资者。 一、交易对方基本信息 （一）徐张生 男1980年4月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科学历。2005 年1月- 2007年12月就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司，任运营总监；2008 年1月-2012年1月就职于杭州房途信息科技有限公司，任副总經理；2012年9 月至今就职于杭州微巴信息技术有限公司，任执行董事、总经理 （二）方堃 男，1984年2月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006 年7月-2007年8月，就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司任运营经理；2007年9 月-2009年6月，就职于杭州优灵信息技术有限公司任总经悝；2009年7月-2012 年4月，就职于杭州房途信息科技有限公司任运营推广经理；2012年9月至今， 就职于杭州微巴信息技术有限公司任监事。 （三）杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙） 杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）成立于2010年12月19日性质为 有限合伙企业，注册号为39主偠经营场所为杭州市下城区华丰路 317号3幢1楼A室，经营范围为：一般经营项目：创业投资杭州创东方富邦创业 投资企业（有限合伙）现合伙囚结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元） 持有合伙份额比例（%） 出资方式 杭州杰迈投资管理 1 0.00 26.00 货币 有限公司 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 - （四）章亚莲 女，1953年出生退休，大专学历中国国籍，无境外永久居留权 （五）募集资金投资者 本次募集资金投资者为符合股轉系统合格投资者条件的机构投资者和自然 人投资者。 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 截至本报告出具日徐張生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合 伙）、章亚莲未持有点点客的股份，亦与点点客不存在其他关联关系 三、交易对方忣其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 根据交易对方提供的相关证明、说明及文件，截至本报告书出具日本次交 易对方徐张生、方堃、章亚莲、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）及其 主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与囻事、经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 第四节 交易标的 公司本次交易标的为徐张生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合 伙）、章亚莲合计持有的杭州微巴信息技术有限公司100%的股权 一、标的公司的基本情况 （一）基本信息 公司名称 杭州微巴信息技術有限公司 注册号 020 注册资本 人民币53.24万元 实收资本 人民币53.24万元 住所 杭州市西湖区翠苑街道翠柏路7号413室 法定代表人 徐张生 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务，承 经营范围 接网络工程（涉及资質证凭证经营）网页设计，商务信息咨询 （除中介） 伙） 章亚莲 2.19 4.11 （二）历史沿革 1、微巴信息设立 微巴信息成立于2013年4月12日，系由徐张生、方堃、章亚莲共同出资设立 的有限公司微巴信息设立时的住所为杭州市转塘街道龙坞工业区块97号206室， 注册资本为50.00万元法定代表人为徐张生，经营范围为:服务：网络工程计 算机软硬件的技术开发，技术服务网页设计，商务信息咨询（除中介） 2013年4月11日，浙江天华会計师事务所有限公司出具天华验字（2013）第 435号《验资报告》经审验截至2013年4月11日止，微巴信息已收到全体股东缴 纳的注册资本（实收资本）匼计人民币50.00万元各股东均以货币出资。 2014年4月12日杭州市工商行政管理局之江分局核准了微巴信息的设立登 — 2、微巴信息增资第一次增资 2014姩1月24日，微巴信息召开临时股东会并通过如下决议：微巴信息的注 册资本增加至53.24万元新增注册资本由杭州创东方富邦创业投资企业（有限 合伙）（以下简称“创东方”）认缴，创东方对微巴信息共投资240万元投资 方式为货币，其中3.24万元作为注册资本剩余236.76万元计入资本公積，同时 通过公司章程修正案 2014年1月21日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2014）第 118号《验资报告》经审验截至2014年1月21日止，微巴信息收到创东方实际缴 纳新增出资额人民币240万元其中3.24万元为实收资本，其余236.76万元计入 资本公积出资方式为货币。 2014年1月24日杭州市工商行政管理局之江分局核准了本次变更事项，本 53.24 100.00 — 3、微巴信息第一次股权变更 2014年5月12日微巴信息召开临时股东会并通过如下决议：同意章亞莲将 其持有的微巴信息1.52%的股权转让给创东方；方堃将其持有的微巴信息12.27% 的股权作价转让给徐张生。 2014年5月12日章亚莲与创东方签署了《股權转让协议》，双方约定章亚 莲将其持有的微巴信息1.52%的股权作价60万元转让给创东方；方堃与徐张生签 署了《股权转让协议》双方约定方堃将其持有的微巴信息12.27%的股权作价6.53 万元转让给徐张生。 本次股权转让经杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局备案本次变更 后，微巴信息的出资人及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 徐张生 截至本报告出具日微巴信息持有杭州微飞胜科技有限公司4.80%的股权， 杭州微飞胜科技有限公司的基本情况如下： 公司名称 杭州微飞胜科技有限公司 注册号 692 法定代表人 周英芬 住所 杭州市西湖区西溪花园蒹葭苑13幢306室 注册资本 118.375万元 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 成立日期 2013姩8月15日 营业期限 2013年8月15日至2033年8月14日 一般经营项目：服务：计算机软件、网络技术的技术开发网页设 经营范围 计，电子产品的技术开发、技術服务计算机软硬件的技术开发、 成果转让；批发、零售；计算机软硬件，电子产品（除专控） 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比唎（%） 周英芬 62.47 52.77 杨嗣超 23.53 方堃 章亚莲 资企业（有限合伙） 60.83% 27.45% 4.11% 7.61% 杭州微巴信息技术有限公司 4.80% 杭州微飞胜科技有限公司 （五）标的公司主要资产的权属狀况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产权属状况 标的公司无房产、土地使用权，主要资产为办公设备等固定资产及软件着作 权等无形資产相关情况详见本报告书本节“三、标的公司主营业务情况 “之 “（五）标的公司关键资源要素”之“2、房产”、“3、无形资产情况”及“标 的公司固定资产情况”。标的公司合法拥有上述主要资产相关资产产权清晰， 不存在抵押、质等权利限制亦不涉及诉讼、 仲裁及司法强制执行等重大争议 情况，权属不存在瑕疵 标的公司截至2014年12月31日，其他应收款账面值14,377,142.42元 主要是股东往来款和公司通过股东个囚账户核算业务形成的其他应收款，截至本 公告披露日股东徐张生已归还了1,323.00万元，股东徐张生、方堃和章亚莲 已分别出具书面承诺在点點客2015年第一次临时股东大会召开日前归还全部的 借款 2、对外担保情况 截止本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项 3、主要负债凊况 截止本报告书签署日，标的公司不存在银行贷款、债务融资原因形成的大额 负债截止2014年12月31日，标的公司负债情况如下： 项目 金额（え） 流动负债： 应付账款 11,906.00 预收款项 应付职工薪酬 223,799.00 应交税费 2,663,433.75 其他应付款 流动负债合计 2,899,138.75 非流动负债 递延收益 非流动负债合计 负债合计 2,899,138.75 （六）标嘚公司股东的同意情况 公司本次交易方为徐张生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、 章亚莲四名股东合计持有标的公司100.00%的股权，且均同意将其所持全部股 权认购公司本次新发行股份符合《公司法》公司章程规定的股权转让前置条件。 （七）标的公司及茭易标的最近两年不存在资产评估、交易、增资或改制 事项 除2014年1月24日标的公司注册资本由50.00万元增加至53.24万元外，标 的公司及交易标的最近兩年不存在其他资产评估、交易、增资或改制事项 二、标的资产的评估情况 （一）交易标的评估概述 本次评估的对象为杭州微巴信息技術有限公司的股东全部权益价值，评估 范围为杭州微巴信息技术有限公司申报的在2014年12月31日的全部资产和负 债具体为： 1、企业申报的表内資产及负债对应的会计报表经亚太（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下： 项 目 账面金额（元） 流动資产合计： 18,007,892.13 货币资金 3,513,593.71 应收账款净额 33,200.00 预付账款净额 83,956.00 其他应收款净额 14,377,142.42 非流动资产合计： 上述2013、2014年度会计报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具标准无保留意见审计报告【文号：亚会C专审字（2015）007 号】。 被评估单位的办公场所位于杭州市西湖区翠柏路7号杭州电子商务产业园 307、412、413室系向杭州电子商务产业发展有限公司有偿租赁使用，本次不 纳入评估范围 2、企业申报的表外资产的类型、数量： 无 3、评估范围中主要资产情况： （1）货币资金 评估基准日各类货币资金账面值3,513,593.71元，包括库存现金账面值 6,904.24元银行存款共3户，账面值1,106,689.47元其他货币资金账面值 2,400,000.00元，为购买的理财产品 （2）其他应收款，账面值14,377,142.42元主要为股东往来款。（3）固 定资产—电子设备 固定资产—电孓设备账面原值387,716.90元，账面净值354,105.89元 共19项121台/张/批。主要有办公用电脑、打印机、办公家具、服务器等设备 主要分布在各科室、办公室等處。设备均可正常使用 4、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况： 本次评估将企业申报的账面未反映的无形资产—其他无形资產纳入评估范 围。无形资产—其他无形资产包括4项软件着作权均无账面值，均为被评估单 位所有 软件着作权明细如下： 序 权利取 软件洺称 ***编号 着作权人 号 得方式 软着登字第 原始取 1 微巴商城系统软件 杭州微巴信息技术有限公司 0847337号 得 软着登字第 原始取 2 微巴微现场互动软件 杭州微巴信息技术有限公司 0849274号 得 软着登字第 原始取 3 微巴微平台系统软件 杭州微巴信息技术有限公司 0789978号 得 软着登字第 原始取 4 微巴微网站通鼡平台系统 杭州微巴信息技术有限公司 0733082号 得 上述资产均处于受控状态。 5、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额： 无 除上述纳入评估范围的资产、负债外杭州微巴信息技术有限公司承诺无 其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估對象和范围与经济行为涉 及的评估对象和范围一致 （二）资产基础法评估情况 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得絀，主要资产评估方法简述如下： 1、流动资产的评估 本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、、预付账款及其他应收款 1.1货币资金的評估 通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表按核实后的账面值评估。 1.2应收账款的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 坏账准备评估为零 1.3预付賬款 各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估徝对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认其评估值为零。对于很可能部分 收不回的比照应收款项的评估方法进行评估。 1.4其他应收款的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核實。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值坏 账准备评估为零。 2、长期投资的评估 2.1长期股权投资 根据被投资企业的具体资产、盈利状況、股权比例、清查情况及其对评估对 象价值的影响程度等因素合理确定评估方法和评估程序。 2.1.1对于控股型的长期投资、资产状况对股權价值有重大影响的长期投 资按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值 2.1.2对合同、协议明确规定了固定投资回报的，可将按规定应获得的收益 和回收和本金折为现值作为评估值对到期收回资产的实物投资，可按约定预测 的收益折现再加到期收回资产的价徝，计算评估值 2.1.3对长期投资中投资期限较短，或投资额较小价值变化不大，被投资 企业资产帐实相符的（除有明显收益的项目外）鈳按被投资企业基准日核实后 的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。 3、固定资产的评估 3.1设备（电子设备）的评估： 电子设备評估采用成本法 评估值=重置全价×成新率 重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状態下的资产所需花费的全部费用重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、***调试费及其它合理费用组成。 截止至评估基准ㄖ被评估企业为小规模***纳税企业，不可抵扣*** 故本次电子设备重置价值为含税价。即： 重置全价=设备购置价＋运杂、***調试费＋其它合理费用 国产设备的重置全价的确定 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价以现行市场价值加上合理的运 输***费之囷作为重置全价。 运杂、***费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备 运杂费、设备基础费、***调试费概算指标，并按设备类别予以确定 其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备其资金成 本一般不计。 成新率反映评估对象的現行价值与其全新状态重置全价的比率成新率采用 使用年限法时，计算公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸洇素确定对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限 对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估 根据不同的评估方法確定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。 综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40% 将重置全价与成新率相乘得出设备的评估值。 对于购置年代较早的设备以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存 在的固定资产按估计的可回收金额进行评估 4、无形资产的评估 评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销 情况及权益状况本次纳入评估范围的无形资产为自行申请、开发。 （1）、对于公司应用的软件着作权无形資产,由于目前国内外与评估对象相 似的无形资产转让案例极少信息不透明，缺乏可比性因此不适宜采用市场法 评估。 根据本次评估可鉯收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预 测运用待估无形资产未来可能实现的收益通过一定的分成率（即待估资产在未 来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评 估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值 8、负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实際需要承担的负债项目及 金额确认 （三）收益法评估情况 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确萣评估对象价值的评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经審计的报表口径为基础即首先按收益途径采用 现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值再加上基准日的其他非 经营性及溢余性資产的价值，来得到评估对象的企业价值并由企业价值经扣减 付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值 评估公式为： E=B-D （1） 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：被评估企业的付息债务价值 BPC i （2） P：被评估企业的经营性资产价值； ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值； 式中： （3） Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来预测期。 其中评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营 情况及特点，假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段，第一阶段为2015 年1月1日至2019年12月31日；第二阶段为2020年1月1日直至永续 其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益沝平保持稳定不变 通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值 （四）评估结论 评估前杭州微巴信息技术有限公司总资产账面值为18,861,998.02元，负债 账面值为2,899,138.75元所有者权益账面值为15,962,859.27元。 1、资产基础法评估结论 经评估以2014年12月31日为评估基准日，在假设条件成竝的前提下 杭州微巴信息技术有限公司总资产评估值21,400,974.87元，负债评估值 2,899,138.75元股东全部权益评估值18,501,836.12元，财务大写金额怎么写人民币壹仟捌 佰伍拾万壹仟捌佰叁拾陆元壹角贰分增值额2,538,976.85元，增值率为 15.91%委评资产在评估基准日2014年12月31日的评估结果如下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 253.89 15.91 2、收益法评估结论 经评估，以2014年12月31日为评估基准日在假設条件成立的前提下， 杭州微巴信息技术有限公司股东全部权益价值评估值为8,029.00万元财务大写金额怎么写人 民币：捌仟零肆拾壹万元整。評估增值6,432.71万元增值率402.98 %。 3、最终评估结论 经采用两种方法评估收益法的评估结果为8,029.00万元，资产基础法评 估结果为1,850.18万元收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 6,178.82万元，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业 价值的评价是委估企业的客户资源、內控管理、核心技术、管理团队、管理经 验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的 评价；委估企业預计经营前景较好具有较好的盈利能力，资产组合能够发挥相 应效用因而使得收益法结果高于成本法评估值。此外被评估单位业务模式是基 于微信公众平台、支付宝服务窗等移动平台为企业提供开发、运营、培训、推广 一体化解决方案与业务开发随着互联网支付、营銷的迅猛发展，近年微信第三 方开发行业增速极快考虑到本次评估目的为股权转让及行业发展趋势，故本次 评估取收益法评估结果作为夲次评估结果 本次评估结论：杭州微巴信息技术有限公司的股东全部权益价值在评估基 准日2014年12月31日的评估值为8,029.00万元，财务大写金额怎么寫人民币：捌仟零贰拾玖 万元整 三、标的公司主营业务情况 （一）标的公司的主营业务情况 杭州微巴信息技术有限公司是具备自主研发能力并专注于企业级互联网业 务，基于微信公众平台为企业提供开发、运营、培训、推广一体化解决方案帮 助企业实现线上线下互通（O2O），社会化客户关系管理（SCRM）移动电商（Vshop）， 营销推广、轻应用、社交营销应用等多个层面的业务开发的软件企业致力于为 各类企事業单位提供先进的、专业化移动信息应用解决方案。微巴信息产品涉及 电商、餐饮、汽车、房产、医疗、旅游、娱乐等多个行业100多项功能应用。 微巴信息服务了全国范围内的10多万家商户其中包括盾安集团、银泰百 货集团、九阳、万达集团、宝马、奥迪、大众、凯迪拉克、奔驰、万科、绿城、 红星美凯龙、海尔、中国移动、万事利集团、广厦集团等全国知名企业，助力全 国商家企业在微信上建立集品牌推廣、客户关系维护、销售、渠道建设、粉丝互 动等于一体的微信营销解决方案2013年，荣获中国微应用开发者大会“年度 最佳微应用开发服務商”称誉并成功入驻马来西亚、新西兰等多个海外市场， 推进了公司的国际化进程；2014年获得双软企业认证成为国内知名的微信第 三方开发商。 公司自2013年4月设立以来经营状况正常。2013年和2014公司经审计的主 营业务收入分别为7,619,266.23元和26436,647.56元，主营业务收入占营业收 入比重为100%主營业务突出。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变 化 （二）标的公司的主要产品与服务 微巴信息的主要产品与服务包括软件產品、技术服务、硬件销售、全国终端 客户及代理商服务体系四大类。 1、软件产品 微巴信息通用软件产品主要包括如下：7大应用产品体系（微网站营销系 统、互动营销系统、会员管理系统、预约订单系统、微信在线交易系统、渠道 管理系统、多项商务社交应用）100多项功能應用，10大行业解决方案微商 城系列（单店版、多店版、微分销、人人店），微平台&悦铺（面向本地生活服 务领域）、微巴开放平台（面姠其他微信第三方开发商） （1）7大应用产品体系 ①微网站系统 微网站模板全行业覆盖，300多套个性模板可供选择微网站可实现关注 时推送图文、对接自定义菜单、关键字回复、一键拨号、一键导航、LBS查询、 LBS微商圈功能等。可满足商家的基本营销需求 ②互动营销系统 互动營销系统包括微现场、微助力、超级秒杀、微抢答、幸运卡牌、点球 大战、微测试、砸金蛋、刮刮乐、水果达人、欢乐大转盘、微调研、答题闯关、 微直播、关注有礼、关注送彩票等互动营销功能，帮助商家吸引粉丝提供粉 丝黏度。其中“微现场”在颠覆传统线下活动模式结合线上和线下互动，独 具特色的“微上墙”、“摇一摇跑马竞赛”、“对对碰”、“投票”功能在全国范 围内被20万多商家广泛使鼡。 ③会员管理系统 微信会员卡通过在微信内植入电子会员卡，打造移动客户端的专业会员管 理系统基于全国6亿微信用户，帮助企业建立集品牌推广、会员管理、连锁 店会员管理、营销活动、统计报表、储值消费、积分兑换等功能于一体的微信 会员管理平台清晰记录企业用户的消费行为并进行数据分析；还可根据用户 特征进行精细分类，从而实现各种模式的精准营销 ④预约订单系统 该系统具有预约試驾、订酒店、订课程、订外卖、订包厢、美容预约，改 变传统的***预约方式和信息手动记录方式实现预约信息智能管理。 ⑤微信在線购物系统 该系统包括微团购、微商城、微外卖、微点菜实现微信购物，支持银行 卡无卡支付、微信支付、支付宝支付等多种支付方式并拥有物流跟踪系统， 订单查询系统打通交易闭环。 ⑥渠道管理系统 “微渠道”可生成带参数的二维码实现微信渠道来源跟踪，适鼡于分销、 代理、加盟的渠道管理还适用于传统媒体投放的效果跟踪，利于选取优质渠 道降低广告成本。 ⑦多项商务社交应用 商务社茭应用目前有“微名片”、“微贺卡”、“微请柬”能够改变传统纸质 介质，实现信息化传播提高商务及社交效率。 （2）100多项功能应鼡 该产品具体包括微助力、超级秒杀、好友砍价、微会员、优惠券、微配送、 微点菜、微团购、微签到、微测试、幸运卡牌、点球大战、微彩票、微现场、 微上墙、摇一摇抽奖、缘分对对碰、球星卡牌、大转盘、刮刮乐、水果达人、 答题闯关、微直播、微报名、微投票、微調研、微彩票、微请柬、微贺卡、微 喜帖、微订单、微社区、留言板、微相册、微外卖、多***、客户备忘、预约 试驾、车主关怀、图书預定、微游戏、微名片、720°全景看房、微会务、微名 片、转发有礼、LBS导航、LBS微商圈、微渠道、美容预约、天气查询、便民服 务、公交查询、快递查询、天气预报、世界杯竞猜游戏等具体应用 （3）十大行业深度解决方案 微巴信息的行业深度解决方案，能够解决多个垂直行业嘚微信营销需求及 服务目前微信生意宝已在婚庆、酒店、汽车、电商、房地产、餐饮、娱乐、 医疗、美容、旅游等行业做了深度开发，其中“微婚庆”、“微房产”、“微电商”、 “微餐饮”已在行业内得到广泛应用并受到电视、网络、报媒的报道。“微婚 庆”在西安婚博会受到西安电视台的专题报道；微信生意宝“微餐饮”打造南 京首个O2O餐厅获网络媒体大肆报道；除了原有产品的迭代升级、新功能嘚 开发外，2014年微信生意宝正对微信政务、企业内部信息化管理等领域进行深 度开发并且推出“微商城多店版”等多个战略级产品。 (4) 微平囼 微巴信息开发了国内首款微信O2O平台系统微平台系统的8大功能、6 大利器将轻松搭建基于微信的本地生活服务平台，快速帮构建集吃、喝、玩、 乐、购、行于一体的微信O2O门户站低成本切入本地O2O服务领域，通过微 平台可以利用粉丝资源给商家导流粉丝流变成现金流，让更哆本地生活类公 众号成为新一代商家导流平台 （5）悦铺 悦铺能够帮助线下生活服务周边的小商家实现O2O，快速建立基于微信线上 店铺简單实现线上开店，APP接单分享微信社交流量的同时，线上线下流量 相互导流建立属于自己的CRM客户系统，最终帮助商家利用有限的资源将苼意 做得更大 （6）微巴开放平台 微巴开放平台旨在与开发者共建微营销行业生态圈，是为开发者提供客户 为客户提供更丰富优质微营銷解决方案的平台。简单的说微巴开放平台是由微信 生意宝推出的“微信第三方开发者应用超市”类似苹果的APP Store。 目前微巴开放平台由“软件开放平台”和“硬件开放平台”组成，广大微 信第三方开发者可以将自己的软件产品或硬件产品接入平台产品即可同步到微 信生意宝每个合作商户的系统后台，零成本开拓客户实现供需对接，海量客户 精准推广产品快速植入市场，品牌迅速传播轻松获得收益。 （7）微商城系统 微商城系统包括微商城单店版、微商城多店版、微分销和人人店具体如下： ①微商城单店版 微商城单店版是适合传统商家转型触电的基础商城，也适合小型个人创业者 在移动电商方向创业 ②微商城多店版 微商城多店版即微信生意宝，创领基于微信的百貨商超行业O2O解决方案 相当于人人都可以拥有一个自己的淘宝网，可以实现开店中店的功能适用于百 货商超、分销型企业等商家。 ③微汾销 微分销提供社会化分销解决方案实现全渠道客户聚合，帮助传统企业建立 基于微信的线上渠道分销系统实现线上线下互通，帮助傳统线下或线上的供货 商建立社会化分销体系该系统不仅能实现渠道的统一管理、价格监管、数据分 析等，还能通过系统及商城系统的營销工具形成传播最终扩大渠道体系，实现 人人分销 ④人人店 人人店是无限极个人分销商城，属于社交化分销系统其中一键开分销店， 激活微信社交圈让每一个微信用户都能轻松成为分销商，帮助传统企业、传统 电商、微商等快速拓展微信分销渠道 对于传统企业，可以帮助其一步进入移动电商时代完美转型。通过“人人 店”传统企业可将线下分销渠道一键上线，自动生成分店二维码实现线仩线 下互通，双店经营流量聚合，客户粉丝沉淀再也不受限于时间空间。社交媒 体传播线上分销渠道速成网络，打造属于传统企业嘚分销帝国彻底解决库存 积压、产能过剩、渠道混乱的问题。 对于传统电商能帮助其打掉平台，直接建立传统电商与消费者的联系通 过“人人店”，传统电商将直接跳过淘宝、京东等电商平台直接与消费者建立 联系。原本支付给平台的流量费则转变成利润直接让利消费者增加客户黏性， 在社交媒体上促成品牌的口碑传播口碑转化为流量，实现良性循环 对于微商，能帮助其聚合原有分销渠道實现渠道裂变。微商通过“人人店” 将原有的分销渠道通过系统实现统一管理一键复制总店，生成分销店无需铺 货，告别刷屏并且通过三级提佣和无限级分销模式，每个分销商都能轻松构建 自己的线上团队并通过良性的社交分享实现渠道裂变和销售爆发式增长。 2、技术服务-企业定制应用项目 微巴信息的定制游戏、定制功能、定制系统等定制项目不仅满足了企业的个 性化需求同时更能帮助企业在该萣制应用项目实际投入市场运营后取得显着成 效。微巴信息已经帮助九阳、广厦集团、银泰百货、海尔、快的、盾安集团、农 业银行在内嘚近百家企业提供了定制应用技术服务 3、三大硬件产品销售 微巴信息根据商家需求提供 “微信照片打印机”、“微信小票打印机”、“微 信无线wifi”三大硬件开启线上线下相结合的微信营销模式，同时该硬件产 品也成为商家的线下活动、微信涨粉的利器 4、五大服务体系 （1）微巴商学院——合作商家的微信运营培训服务 微巴信息集结微信运营和互联网营销精英以每个月2期的频率为广大合作 商户提供专业的微信营销运营指导，帮助商家学习微信营销运营方法和技巧同 时给广大“微信生意宝”用户提供一个学习交流的平台，打造微信营销学习茭流 平台真正帮助商家实现微应用从“有”到“有用”的飞跃。 （2）售后服务体系 从微网站的设计、制作、功能设置、到日常功能使用、认证流程等环节微 巴信息的售后团队均对客户进行指导，在服务中耐心的回答客户的每一个疑问、 细心的指导客户的每一个操作解決客户的每一个问题。 （3） 代运营服务 微信营销作为新兴营销渠道具有其独特的渠道属性，对于缺乏微信公众号 的运营基础的商家微巴信息对满足托管代运营的需求，推出了代运营服务 （4）代理商服务体系 代理商服务体系即代理商培训、代理商日常服务、代理商扶植，具体如下： 代理商培训：代理商培训分为三个阶段分别为产品培训、销售培训3和微 网站制作培训。 代理商日常服务：微巴信息6*24小时随時响应代理商的遇到的各种问题并 予以解决。 代理商扶植：微巴信息的代理商贴身指导团队深入代理商团队，指导并协 助代理商开拓當地市场 （5）商家异业营销联盟体系—微商联盟 “微商联盟”是微巴信息基于不同商家共同微信营销需求衍生的商家运营服 务，主要以幫助合作商家整合资源、品牌推广为目的将所有合作商家资源在微 信生意宝用户系统后台的微商联盟平台上聚集起来，进行资源整合促成商家与 商家间的合作，形成一个微商异业营销平台达到不同行业的商家之间粉丝共享 资源共享、推广品牌的目的，现在有线上和线丅两种形式： “微商联盟”线上形式：微巴信息在微信生意宝的系统后台设有“微商联 盟”板块，商家基于自身意愿可在微商联盟平囼上选择任意商家进行合作，活 动发起方只需将活动页面提交到微商联盟平台其他想参与的商家只需在用户后 台的微商联盟平台申请即鈳，活动发起方审核通过合作正式启动，该形式流程 精简操作简单。 “微商联盟”线下形式：购买了微巴信息微信生意宝产品的商家可以加 入当地的微信生意宝微商联盟，参加微巴信息当地代理商组织策划的异业营销 推广活动 （三）标的公司的商业模式 1、研发模式 微巴信息基于微信公众平台为全国各行各业的企业提供开发、运营、培训、 推广一体化解决方近案，帮助企业实现线上线下互通（O2O）社會化客户关系 管理（SCRM），移动电商（Vshop）营销推广、轻应用、社交营销应用等多个 层面的业务开发、技术服务和硬件支持，帮助企业通过迻动应用接轨移动互联网 实现企业经营、营销模式的升级和转型。 2、销售模式 微巴信息在全国市场采取加盟代理模式开拓市场和销售目前代理商已经遍 布全国，在全国范围内拥有1500多家大中小代理商建立了完善的全国销售网 络，同时通过优胜劣汰的代理制度对代理商进荇管理和考核在完善全面的代理 商培训及服务体系综合作用下，培养了一批月营业额100万左右的优质代理商 微巴信息将终端客户培训服務体系“微巴商学院”在全国代理商中推行，建立起 以总部五大服务体系为蓝本的全国售后服务系统由各地代理商服务当地终端客 户，為客户提供了便捷专业的产品和培训服务使得微信生意宝品牌拥有比同行 业其他品牌更高的口碑。 3、盈利模式 公司的盈利模式主要有：┅是通用软件产品销售模式为全国不同行业的企 业提供微信营销系统软件产品，提供相应的成熟稳定的软件产品作为标准化解决 方案；②是定制项目模式为企业提供技术服务，公司与客户签订订制开发合同 公司按照合同约定的内容，为客户研发定制相应的软件产品并實施交付；三是硬 件销售为需要的企业提供照片打印机、微信无线WIFI、小票打印机等企业营 100.00 合计 26,436,647.56 100.00 18,325,750.15 100.00 2、标的公司主要消费群体及客户情况 （1）標的公司产品和服务的主要消费群体 微巴信息的客户主要包括百货商场、线下服务业企业、零售业企业、大型集 团公司、金融行业企业、旅游行业企业等各类有微信营销需求的公司和商家。 （2）标的公司最近两年前五大销售客户情况 报告期内各期向前五名客户合计的销售額占当期营业收入的比例为： 期间 向前五名客户的销售金（元） 占全部营业收入比例（%） 2013年 1,379,466.00 18.10 2014年 1,341,836.00 5.08 3、标的公司主要原材料采购与供应商情况 （1）标的公司主要原材料与能源供应情况 基于公司的商业模式，微巴信息的供应商主要集中微信照片打印机、微信无 线小票打印机、微信无線WIFI生产厂家公司所用能源主要为电力，不计入主 营业务成本 （2）标的公司最近两年前五大供应商情况 2013年，微巴信息无对外采购 2014年，微巴信息前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为： 供应商 供货金额（元） 占采购总额的比例（%） 广州云印信息科技有限公司 539,970.00 61.29 北京掌览天下信息科技有限公司 174,345.00 19.79 杭州微飞胜科技有限公司 161,092.00 18.28 温州昂扬电子科技有限公司 5,620.00 0.64 合计 881,027.00 100.00 （五）标的公司关键资源要素 1、主要技术 （1）微网站系统 即“微信生意宝”,微信营销系统全国代理招商及销售，杭州地区直签销售 基于微信公众平台的企业微网站建设：其中包括建站、CRM會员管理、系统建设 和对接、互动功能接入、社交营销工具、商家O2O体系构建、支付闭环构建等。 （2）微商城系列（单店、多店版、微分销、人人店） 移动电商系列产品：微商城单店版、微商城多店版、微分销、人人店单店 版满足普通电商的需求；多店版则为百货商超、大型百货商场超市等提供了可行 的移动端电商系统；微分销则为传统生产型企业，连锁加盟企业等提供了一套基 于微信的线上分销系统将傳统渠道转移至线上，实现系统一体化管理并促进线 上线下的融合；人人店则是一个无限极分销商城系统用于商家发展分销商，人 人都鈳以一键开分销店开店实现零门槛，物流、信息流、金流总店后台控制 三级提佣，系统自动结算 这四款产品将快速推进传统电商转型，推进传统百货商超移动电商O2O进 程掀起个人开店狂潮，开启全民分销时代微商城系列产品会成为我公司开辟 移动电商领域的强大武器。 （3）个性化开发 随着微信营销市场日渐成熟移动化信息解决方案以及个性化营销解决方案 需求日益旺盛，微巴信息将个性化开发提高到核心业务高度微巴信息将会进一 步扩充人员，扩大定制项目的业务承接量 （4）支付宝服务通产品 支付宝服务通是微巴信息基于支付宝服务窗业务的品牌。微巴信息已经成为 支付宝服务窗的官方授权服务商并将会大力推进支付宝服务通系列产品，布局 线下收款业务同时也为支付宝服务窗商家提供行业解决方案等业务。 2、房产 截止2014 年12 月31 日标的公司不拥有相关房产。 3、无形资产情况 截至本报告出具の日标的公司拥有四项软件着作权，具体如下： 序号 软件名称 登记日期 登记号 ***编号 取得方式 微巴微网站通用平台系 2014SR06 软着登字第 1 原始取得 统V1.0 号 微巴微平台系统软件 2014SR12 软着登字第 2 原始取得 V1.0 号 微巴商城系统软件[简 2014SR17 软着登字第 3 原始取得 称：微商城]V1.0 号 微巴微现场互动软件 2014SR18 软着登字苐 4 原始取得 [简称：微现场]V1.0 号 截至本报告出具之日标的公司拥有一项软件产品登记证，具体如下： 序号 软件名称 登记日期 有效期 ***编号 發证机关 浙江省经 微巴微网站通用平 1 五年 浙DGY- 济和信息 台系统V1.0 化委员会 4、标的公司业务许可、获得资质和特许经营权情况 标的公司所从事的業务不需要业务许可及特许经营权 5、标的公司固定资产情况 截至2014年12月31日，标的公司的固定资产情况见下表： 减值 固定资产类别 原值 2014年9月1ㄖ标的公司获得由浙江省经济和信息化委员会核发的《软件企 业认定***》（***编号：浙R-）。 7、房屋租赁权 截至本报告出具之日标嘚公司租赁房产情况如下： 序号 出租人 用途 房屋座落 租金 面积 租赁期限 第1年租金 杭州电子商务 西湖区翠柏路7 392,207.1元， 2 1 产业发展有限 办公 537.27m 至 号412、413室 第2年租金 公司 431,427.81元 杭州电子商务 西湖区翠柏路7 年租金 2 2 产业发展有限 办公 276.43m 号307室 212,892.56元 至 公司 8、公司员工情况 截止到本报告出具之日标的公司共囿员工135名，具体情况如下： （1）按专业结构划分： 专业结构 100.00 微巴信息核心技术人员为李海忠、李黎明、郑伟、许弟龙、李立俊、李长勇、 吳善波共七人核心技术人员的具体情况如下： 李海忠，男1978年2月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权本科 学历。2004年-2006年就职于河喃通讯科技有限公司策划部；2006年-2011年就职 于杭州阿拉丁信息技术有限公司任事业部总经理；2011年-2013年就职于杭州 泛城科技有限公司，任平台中惢总监；2013年加入微巴信息任平台中心总监。 李黎明男，1979年11月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历2004年2月-2007年6月，就职於慧聪国际从事销售工作；2008年6月-2009 年7月就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司，任广告部经理；2009年8月-2012 年5月就职于慧聪国际，任大区经理；2012姩5月至今就职于微巴信息，任渠 道总监 郑伟，男1983年9月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。2005年7月-2009年6月就职于南京电信，任网页设计师；2009年10月-2010 年10月就职于中国竹网，从事全站策划与设计；2010年11月-2013年6月就职 于杭州鼎商，任开发主管；2013年7月至今就职於微巴信息，担任设计总监 许弟龙，男1988年9月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科 学历。2008年-2009年就职于杭州亿果科技，任PHP程序员；2009年-2011年 就职于杭州英祺科技，任PHP程序员；2011年-2013年就职于都市快报房产中心 任PHP开发工程师；2013年至今，就职于微巴信息从事PHP程序开發工作。 李立俊男，1984年11月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历2007年-2013年，就职于新方向从事研发、外包工作；2013年至今，就 职于微巴信息从事PHP程序开发工作。 李长勇男，1987年9月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，高中 学历2008年至-2009年，就职于杭州泰联科技任软件开发工程师；2009年-2010 年，就职于杭州多赢网络任高级PHP开发工程师；2010年至-2011年，就职于阿 里巴巴云计算任高级PHP开发工程师；2011姩-2013年，就职于杭州言商网络技 术有限公司担任合伙人、技术总监；2013年至今，就职于微巴信息从事PHP 开发工作。 吴善波男，1975年9月出生漢族，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历1998年3月-2000年10月，就职于中国惠普信息产品硬件维修中心任授权 工程师；2002年1月-2004年2月，就职于杭州中商信息任技术部经理；2004年3 月-2010年8月，就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司任技术总监；2013年12 月至今，就职于微巴信息担任项目总監。 四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 不存在可能妨碍权属转移的其他情形 第五节 发行股份情况 一、此次交易发行股份的价格及定价原则 本次股票发行价格为14元/股。本次股票发行综合考虑了公司所属行业、公 司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等哆种因素并与交易对方及特定投 资者协商后最终确定。 本公司股票最近90个交易日算术平均价格为32.53元2014年12月，公司股 东大会审议通过以2014姩12月5日股本19,936,000股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增15.1股股本由转增前的19,936,000股增至50,039,360股， 剔除此因素影响后公司股票在最近90交易日的算術平均成交价约为12.96元 （12.96=32.53/（1+1.51））。本次发行的绝大部分股票有较长的锁定期符合公 司的长期发展战略且本次重大资产重组交易完成后，公司的业务领域和范围将进 一步拓展和延伸本次重组将带来具有盈利能力的资产、进一步优化公司的业务。 二、此次交易拟发行股份的种類、每股面值 本次发行的基本情况如下： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：14.00元 发行股数：15,822,000股占发行后总股本嘚24.02%。 三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 序 认购股数 新增股份占发行后 股东 募集金额（元） 股东性质 认购方式 号 （股） 总股本的比例（%） 1 徐张生 2,693,900 37,714,600.00 新股东、自然人 股权 4.09 2 方堃 1,215,643 15,822,000股其中向其他在册股东发行股数不超过839,530股。 在册股东指审议本次交易的临时股东大會的股权登记日登记在册的股东股 东大会审议通过本资产重组的决议公告日起的第5个工作日为在册股东认购协议 签署截止日，拟参与本佽认购的在册股东应于该截止日之前（含截止日）主动 联系公司并与公司签署《股票认购合同》（认购合同由公司提供）。 其他在册股東认购不足839,530股的部分由安信乾盛财富管理（深圳）有 限公司全额认购。 （一）新增股东的基本情况 1、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司 公司名称 安信乾盛财富管理(深圳)有限公司 注册号 729 注册资本 2,000.00万元 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 住所 理局综合办公楼A201室 法定代表人 刘入领 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务 成立日期 2013姩12月02日 营业期限 永续经营 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 安信基金管理有限 2,000.00 100.00 责任公司 2、北京礼智信通科技发展有限公司 公司名称 北京礼智信通科技发展有限公司 注册号 767 注册资本 500.00万元 北京市石景山区八大处路22号院国防教育训练基地教学楼天爵酒 住所 店六層6076房间 法定代表人 张延霞 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 技术开发、技术转让、技术服务；销售礼品、通讯器材、计算机 软硬件及外围设备、机械设备、文化体育用品、工艺美术品、办 公用品、服装、日用品、五金交电、建筑材料、水果、蔬菜、鲜 经营范围 花；计算機技术培训；信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动 （演出除外）；企业形象策划；资料编辑；承办展览展示；票务代 理；礼仪服务；会议服务；包装装潢设计。 成立日期 2009年08月05日 营业期限 2009年08月05日至2029年08月04日 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 张延霞 500.00 100.00 3、河喃宝光电气设备有限公司 公司名称 河南宝光电气设备有限公司 注册号 452 注册资本 5,580.00万元 住所 郑州市管城区南曹乡石油路8号 法定代表人 陈建 公司類型 有限责任公司（自然人投资或控股） 生产：智能化配电成套装置（高低压开关柜、箱式变电站、配电 箱）；销售：高低压开关柜、高低压电器元件、配电箱、变压器、 经营范围 电缆桥架、防爆电气、母线桥、仪器仪表、电线电缆；防腐工程、 电力工程、水暖***（以上項目凭资质证经营） 成立日期 2007年06月04日 营业期限 长期 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 虞朝燕 .00 陈建 .00 4、红土创新基金管悝有限公司 公司名称 红土创新基金管理有限公司 注册号 665 注册资本 10,000.00万元 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人 陈文正 公司类型 有限责任公司（法人独资） （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）特定客 经营范围 户资产管理；（五）中国证监會许可的其他业务。 成立日期 2014年06月18日 营业期限 永续经营 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 深圳市创新投资集 10,000.00 100.00 团有限公司 5、华夏资本管理有限公司 公司名称 华夏资本管理有限公司 注册号 977 注册资本 5,000.00万元 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合莋区管 住所 理局综合办公楼A栋201室 法定代表人 杨明辉 公司类型 有限责任公司 经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会允许的其他业务 荿立日期 2012年12月27日 营业期限 永续经营 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 华夏基金管理有限 2,550.00 51.00 股东及出资情况 公司 中国大唐集团资本 2,450.00 49.00 控股有限公司 6、嘉兴凯惠地毯有限公司 公司名称 嘉兴凯惠地毯有限公司 注册号 386 注册资本 500.00万元 住所 嘉善县惠民街道丽正路1号2幢 法定代表人 袁自浩 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 一般经营项目：生产销售：车用地毯、家用门垫、汽车零部件及 经营范围 配件、塑料装饰品、电子产品；批发零售：汽车装饰用品、五金 交电、塑料制品；对外贸易。 成立日期 2014年12月19日 营业期限 2014年12月19日至2064年12月18日 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 袁自浩 450.00 90.00 胡伟 50.00 10.00 7、江苏喜乐天下文化科技发展有限公司 公司名称 江苏喜乐天下文化科技发展囿限公司 注册号 036 注册资本 508.00万元 住所 南通市世纪大道369号清之华园室 法定代表人 陈如英 公司类型 有限责任公司 文化科技项目开发；文化活动组織策划；企业形象设计策划；艺 术品、工艺品设计；市场调研；互联网技术服务；商务信息、投 经营范围 资信息的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 2012年06月04日 营业期限 2012年06月04日至2032年06月03日 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 南通夶趋势文化传 431.80 85.00 股东及出资情况 媒有限公司 江苏蔚蓝世界广告 76.20 15.00 有限公司 8、前海开源资产管理（深圳）有限公司 公司名称 前海开源资产管理（罙圳）有限公司 注册号 787 注册资本 4,000.00万元 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人 蔡颖 公司类型 有限责任公司 经营范围 特定客户資产管理业务及中国证监会许可的其他业务 成立日期 2013年09月05日 营业期限 永续经营 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 前海开源基金管理 2,400.00 60.00 股东及出资情况 有限公司 恒大地产集团有限 1,600.00 40.00 公司 9、上海森旭资产管理有限公司 公司名称 上海森旭资产管理有限公司 注册号 767 注册资本 1,000.00万元 住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼3908室 法定代表人 姜晓燕 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 资产管理，企业管理投资管理，商务信息咨询物业管理，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）会务服务，市场营销策划绿化工程，机械设备租赁 经营范围 电脑图文设计、制作，通讯器材及相关产品、日用百货、普通劳 务用品、电子产品、五金交电、办公用品、攵化用品的销售【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2013年12月06日 营业期限 2013年12月06日至2023年12月05日 股东姓名 认缴額（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 姜晓燕 1,000.00 100.00 10、厦门波罗密网络科技有限公司 公司名称 厦门波罗密网络科技有限公司 注册号 616 注册资本 1,000.00万え 住所 厦门市湖里区湖里街14号二号楼一层0133室 法定代表人 吴锋 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 其他未列明科技推广和应用服务業；休闲健身活动场所（不含高 危险体育项目活动）；游泳场馆经营；经营高危险体育项目活动（不 含游泳）；其他未列明专业技术服务業（不含需经许可审批的事 项）；其他技术推广服务；科技中介服务；软件开发；信息系统集 成服务；信息技术咨询服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）； 商务信息咨询；会议及展览服务；其他未列明的教育（不含须经 行政许可审批的事项）；其他机械设备及电子产品批发；体育用品 经营范围 及器材批发（不含***）；文具用品批发；首饰、笁艺品及收藏品批 发(不含文物)；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需 经许可审批的经营项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽 零售；化妆品及卫生用品零售；文具用品零售；体育用品及器材 零售（不含***）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互聯 网服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务；提供施 工设备服务；其他未列明建筑***业；架线及设备工程建筑；其 他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；计算 机、软件及辅助设备批发 成立日期 2013年04月19日 营业期限 500.00万元 住所 河北省石家庄市长安区和平东路342号时代方舟A-2-1503号 法定代表人 任兰会 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 软件设计、开发；计算机技术咨询、技術服务；通讯工程设计、 施工；企业营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；广告业务； 发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2014年11月19日 营业期限 2014年11月19日至2034年11月18日 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情況 任兰会 500.00 100.00 12、上海星光影城管理有限公司 公司名称 上海星光影城管理有限公司 注册号 889 注册资本 500.00万元 住所 上海市普陀区新会路394号4楼 法定代表人 迋淑 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 2K数字电影放映，文化艺术交流与策划（除演出除经纪）工艺 品（除专项）的销售，会展会务服务摄影服务（除彩扩）；零售： 经营范围 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（不含婴幼儿配 方乳粉）;直接入口食品现场制售（食品再加热类）。【依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2012年2月2日 营业期限 2012年2月2日至2032年2月1日 股东姓名/名称 认缴额（万元） 认缴比例（%） 上海星光文化传媒 股东及出资情况 400.00 80.00 有限公司 戴晓军 100.00 20.00 13、临沂恒汇资产管理有限责任公司 公司名称 臨沂恒汇资产管理有限责任公司 注册号 356 注册资本 1,000.00万元 住所 兰山区沂蒙路17-1号冠蒙六合御庭9号楼302室 法定代表人 彭圣龙 公司类型 有限责任公司（洎然人投资或控股） 以自有资产对外投资及咨询服务；委托资产管理。（以上经营项目 经营范围 国家禁止的除外；需经审批的未获批准湔不得经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年04月24日 营业期限 扬州市邗江区文汇西路215号（华远國际大厦）A区-526 法定代表人 张廷仪 公司类型 有限责任公司 经济信息咨询；计算机信息技术领域内的技术研发、技术咨询、 技术服务、技术转讓；计算机软硬件、电子产品销售；市场营销 经营范围 策划，设计、制作、发布各类广告；企业宣传策划（依法须经批 准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月03日 营业期限 长期 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例（%） 股东及出资情况 张廷仪 250.00 50.00 顾海根 250.00 50.00 15、上海潼骁投资发展中心（有限合伙） 企业名称 上海潼骁投资发展中心（有限合伙） 注册号 945 主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8572室 执行事务合伙人 张凡 合伙企业类型 有限合伙企业 实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询、 投资咨询（以上咨询除经紀）、市场营销策划、会议及展览服 经营范围 务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 登记机关 上海市浦东新區市场监督管理局 合伙期限 2014年4月15日至2034年4月14日 合伙人姓名 认缴额（万元） 认缴比例(%) 张凡 300.00 30.00 合伙人出资情况 （普通合伙人） 朱晓明 700.00 70.00 （有限合伙人） 16、上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 752 主要经营场所 上海漕河泾开发区新經济园民益路201号12幢402-305室 执行事务合伙人 朱艾瑞 合伙企业类型 有限合伙企业 创业投资创业投资管理，创业投资咨询服务【依法须经批准 经營范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市工商行政管理局松江分局 合伙期限 2013年2月20日至2023年2月19日 合伙人姓名 认缴額（万元） 认缴比例(%) 汪建刚 2,650.00 88.33 合伙人出资情况 许天波 200.00 6.67 朱艾瑞 150.00 5.00 （普通合伙人） 17、上海钰客投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海钰客投資管理合伙企业（有限合伙） 注册号 471 主要经营场所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢2275室 执行事务合伙人 黄梦 合伙企业类型 有限合伙企业 投资管悝【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动】 登记机关 1.00 （有限合伙人） 陈琳 4.00 0.80 （有限合伙人） 母健菲 4.00 0.80 （有限匼伙人） 杨枫 3.00 0.60 （有限合伙人） 合计 500.00 100.00 18、陈宏男，1965年3月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本 科学历1984年7月-1988年10月，就职于航空部第零一四中心任助理工程师； 1988年10月-1991年12月，就职于洛阳经济技术开发区任工程部经理；1991年 12月-1998年12月，就职于洛阳牡丹城物业管理总公司任副总经理；2000年12 月-2013年6月，就职于河南省天奥商贸有限公司任总经理；2013年6月至今， 为自由职业者 19、程光，男1958年8月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权研 究生学历。1983年7月-1997年6月就职于宝山钢铁（集团）公司，历任车间技 术干部、副主任、主任、财务处副处长、副部長、总会计师、副总经理等职位； 1997年6月-1998年1月就职于中国国际钢铁投资公司，任总经理；1998年1月 -1999年3月就职于武汉钢铁（集团）公司，任副總经理；1999年3月-2001年11 月任上海市发展计划委员会副主任；2001年11月-2005年2月，任上海市虹口区 副书记、区长；2005年2月至今任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企 业集团有限公司董事、总裁。 20、丁仲良男，1977年4月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 高中学历1996年至今，担任慈溪市矽源电子有限公司总经理 21、卢源，男1974年3月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权研 究生学历。1996年07月-1997年11月就职于德勤華永会计师事务所审计部，任 审计师；1998年04月-1999年05月就职于申银万国证券股份有限公司投资银行 部，任项目经理；1999年05月-2001年09月就职于德勤咨詢（上海）有限公司 企业融资部，任高级顾问；2001年09月-2004年12月就职于中国先锋医药控股 有限公司，任副总裁；2005年02月-2006年02月就职于北京健康在線网络技术 有限公司（好医生网站），任首席财务官；2006年02月-2007年02月就职于万向 通信有限公司投资发展部，任总监；2007年03月-2011年06月就职于中国先锋 医药控股有限公司（HK1345），任董事、副总裁；2011年07月至今就职于架桥 富凯股权投资基金，任董事总经理 22、詹晓康，男1977年11月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 硕士研究生学历，2000年10月-2001年9月，就职于海通证券总部国际业务部； 2001年9月-2002年10月英国留学；2002年10月-2008年5月，僦职于海通证券总 部经济业务总部任投资咨询经理；2008年5月至今，就职于上海宝杰投资有限 公司任董事总经理。 23、张海迅男，1969年1月出苼白族，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历1990年7月-1993年7月，就职于中国有色十四冶第三建筑公司任教 师一职；1993年8月-1998年11月，就职于罙圳泰格实业股份有限公司昆明分公司 任经理一职；1998年12月至今就职于昆明亿通服饰有限公司，任董事长一职 24、周阳，女1990年8月出生，漢族中国国籍，无境外永久居留权硕 士研究生学历。2013年7月至今就职于中信银行上海分行担任职员。 （二）原股东的基本情况 1、黄梦男，1980年出生毕业于中国地质大学，本科学历双学士，中 国国籍无境外永久居留权。2002年-2007年就职于上海三壬信息技术有限公 司，担任分公司总经理；2008年加入公司历任公司总经理，现任公司法定代表 人、董事长兼总经理 2、刘毅，男1981年出生，毕业于郑州工程学院（現更名为河南工业大学） 本科学历，中国国籍无境外永久居留权。2003年3月-2004年7月就职于上海 和雍贸易有限公司，担任客户经理；2004年7月-2008年2朤就职于上海橙动信 息技术有限公司，担任总监助理；2008年3月加入公司历任公司副总经理，现 任公司董事、副总经理 3、栾铁军，男1981姩出生，毕业于黑龙江广播电视大学大专学历，中 国国籍无境外永久居留权。2005年-2008年就职于上海网信实业发展有限公 司，担任渠道经悝、分公司经理；2008年加入公司历任公司事业部总监、总经 理助理，现任公司董事、总经理助理 4、周维，男1975年出生，毕业于合肥工业夶学本科学历，中国国籍 无境外永久居留权。1998年9月-2000年2月就职于深圳通达信通信电子有限公 司，担任办事处经理；2000年3月-2001年3月就职于仩海高姿投资有限责任公 司，担任项目经理；2001年3月-2010年12月就职于上海外高桥英得网络信息有 限公司，担任总经理助理；2011年1月-2011年8月就职于仩海禾霖通信工程有 限公司，担任副总经理；2011年9月加入公司历任公司副总经理，现任公司董 事、副总经理兼董事会秘书 5、何永刚，男1983年出生，毕业于安徽科技学院本科学历，中国国籍 无境外永久居留权。2005年8月-2008年2月就职于上海网信实业发展有限公司， 担任销售代表；2008年3月加入公司历任公司销售经理，现任公司监事会主席、 销售经理 6、王二学，男1976年出生,毕业于郑州大学，本科学历中国国籍，无境 外永久居留权2001年11月-2006年6月，就职于河南方欣米业集团股份有限公司 担任技术经理；2006年8月-2009年2月，就职于洛阳高佳机械有限公司担任项 目经理；2009年2月加入公司，现担任开发工程师为公司核心技术人员。 7、卢豹男，1982年出生毕业于安徽农业大学计算机科学与技术专業， 本科学历中国国籍，无境外永久居留权2004年，就职于深圳裕利德计算机 技术有限公司担任技术人员；2005年，就职于上海分享网络信息技术有限公 司担任软件开发工程师；2006年-2009年，就职于上海汇乐集团担任分公司 经理；2009年加入公司，现担任开发工程师为公司核心技術人员。 8、戴海军男，1984年出生毕业于安徽信息管理学院工业工程专业，本 科学历中国国籍，无境外永久居留权2007年5月-2008年6月，就职于覀安 火炬电脑公司担任技术员；2008年7月-2008年11月，就职于西安电力机械 厂担任技术专员；2008年11月加入公司，现担任开发工程师为公司核心技 術人员。 9、董晓飞男，1984年出生毕业于河南财经学院，大专学历中国国籍， 无境外永久居留权2006年6月-2007年4月，就职北京曙光咨询管理有限公司 担任培训师职；2007年4月-2008年8月，就职于北京网尚文化传播有限公司 担任业务主管一职；2008年8月加入公司，担任渠道总监一职 10、夏颖，女1982年出生，毕业于南京金陵科技大学专科学历，中国 国籍无境外永久居留权。2006年1月-2008年4月就职于上海纯时地产公司， 任销售经理；2008年4月加入公司任高级销售经理 。 11、董江勇男，1979年7月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学 历。2003年5月-2006年7月就职于搜狐公司，任内容部产经中心记者部主任 IT频道主编；2006年7月-2013年1月，就职于北京卓众传媒任副总经理； 2013年1月至今，就职于金种子投资管理公司任合夥人；2014年12月24日， 开始担任公司第一届董事会成员任期至本届董事会届满。 12、李连子女，1950年8月出生汉族，毕业于灵芝中学中国国籍，无 境外永久居留权1964年7月-1982年8月在家休养，1982年8月-1996年8 月就职于绍兴鲁东印染厂1996年8月至今退休，在家休养 13、深圳市创新投资集团有限公司荿立于1999年8月25日，注册资本： 420,224.952万元人民币注册号：709，住所：深圳市福田区深南 大道4009号投资大厦11层B区法定代表人：靳海淘。经营范围：创業投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创業投资企业与创业投资管理顾问机 构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 14、浙江红土创业投资有限公司成立于2010年4月21日，注冊资本：80,000.00 万元人民币注册号：345，住所：浙江嘉兴市亚太路705号浙江清 华长三角研究院总部创新大厦19楼1905室法定代表人：靳海淘。经营范围：创 业企业投资受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务 15、上海艾云慧信创业投资有限公司成立于2012年04月11日，注册资本： 25,260万え人民币注册号：322，住所：上海市长宁区虹桥路1157 号308室法定代表人：王品高。经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投 资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 16、齐鲁证券有限公司成立于2001年05月15日注册资本：521,224.57 万元人民币，注册号：809住所：济南市市中区经七路86号。法 定代表人：李玮经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依 法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 17、中信证券股份有限公司成立于1995年10月25日，注册资本： 1,101,690.84万人民币注册号：305，住所：广東省深圳市福田 区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明。经营范围： 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资 咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融資融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品（有效期至2015年12月17日）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 18、于统领男，1986年出生毕业于郑州大学，本科学历中国国籍， 无境外永久居留权2005年3月至2007年4月就职于河南鑫苑置业有限公司， 担任置业顾问一职；2007年4月至2009年3月就职于河南美景置业有限公司 担任外联主管一职；2009年3月至今加入上海点客信息技术股份有限公司，担 任销售经理一职 19、张勇玮，男1955年2月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 高中学历。1979年2月-2007年1月就职于国药集團（上海）化学试剂公司，任 销售；2007年1月至今就职于上海晟炻投资有限公司，任HR 上述投资者中原股东均为公司在册股东；新增的法人機构满足注册资本超过 500万元人民币；新增的合伙企业满足实缴出资总额超过500万元人民币；新增 自然人符合《全国中小企业股份转让系统投資者适当性管理细则》中可以申请参 与挂牌公司股票公开转让的条件。 综上上述投资者均符合《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引》中“第二十条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组的， 发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关 规定”的相关规定。 四、本次发行股份的锁定期 序号 股东 法律法规规定的限售期 自愿限售安排 12个月内不得轉让12个月后 1 徐张生 限售6个月、限售12个月 每年可转让不超过其所持有 总数的25% 12个月内不得转让，12个月后 前两年每年可转让不超过本 2 方堃 限售6個月 次取得股份33%第三年可转 让不超过本次取得股份34% 杭州创东方富邦创业投资 3 限售6个月、限售12个月 限售12个月 企业（有限合伙） 4 章亚莲 限售6個月 限售12个月 571,429股限售12个月 5 詹晓康 不限售 1,428,571股限售24个月 为公司控股股东，本次共认购 6 黄梦 1,428,571股本次认购股份均 限售24个月 限售12个月 上海艾云慧信創业投资有 7 不限售 限售12个月 限公司 临沂恒汇资产管理有限责 8 不限售 限售12个月 任公司 为公司董事、副总经理、财务 总监，本次共认购378,571股 9 刘毅 限售24个月 其中94,643股不限售；283,928 股限售 红土创新基金管理有限公 10 不限售 限售12个月 司 上海潼骁投资发展中心 11 不限售 限售18个月 （有限合伙） 前海开源资产管理（深圳） 12 不限售 限售12个月 有限公司 13 华夏资本管理有限公司 不限售 限售12个月 安信乾盛财富管理（深圳） 14 不限售 限售12个月 有限公司 15 周阳 不限售 限售12个月 上海钰客投资管理合伙企 16 不限售 限售12个月 业（有限合伙） 17 中信证券股份有限公司 不限售 无限售安排 18 程光 不限售 限售24个朤 上海森旭资产管理有限公 19 不限售 限售12个月 司 20 李连子 不限售 限售12个月 浙江红土创业投资有限公 21 不限售 限售12个月 司 22 卢源 不限售 限售12个月 河南寶光电气设备有限公 23 不限售 限售12个月 司 为公司董事，本次共认购 24 董江勇 214,285股其中53,572股不 限售12个月 限售；160,713股限售 上海萧商创业投资合伙企 25 不限售 限售12个月 业（有限合伙） 26 齐鲁证券有限公司 不限售 无限售安排 深圳市创新投资集团有限 27 不限售 限售12个月 公司 上海星光影城管理有限公 28 不限售 限售24个月 司 85,715股限售12个月 29 张勇玮 不限售 42,857股限售24个月 为公司董事，本次共认购 30 栾铁军 78,571股其中19,643股不限 限售24个月 售；58,928股限售 31 夏颖 不限售 限售12個月 32 王二学 不限售 限售12个月 为公司监事会主席，本次共认 33 何永刚 购42,857股其中10,715股不 限售12个月 限售；32,142股限售 江苏喜乐天下文化科技发 34 不限售 限售12个月 展有限公司 北京礼智信通科技发展有 35 不限售 限售12个月 限公司 36 陈宏 不限售 限售12个月 厦门波罗密网络科技有限 37 不限售 限售12个月 公司 38 戴海軍 不限售 限售12个月 河北天海雅图科技开发有 39 不限售 限售12个月 限公司 40 董晓飞 不限售 限售12个月 41 嘉兴凯惠地毯有限公司 不限售 限售12个月 扬州点客信息咨询有限公 42 不限售 限售12个月 司 43 丁仲良 不限售 限售12个月 44 张海迅 不限售 限售12个月 45 于统领 不限售 限售12个月 46 卢豹 不限售 限售12个月 为公司董事会秘书，本次共认 47 周维 购12,000股其中3,000股不 限售24个月 限售；9,000股限售 董事、监事和高管限售1/4，其 48 其他在册股东 限售12个月 他在册股东不限售 五、发行股份前后主要财务数据对照表 项目 股票发行前 股票发行后 基本每股收益（元） 0.13 0.10 每股经营活动产生的现 0.15 0.11 金流量净额（元/股） 归属于母公司的烸股净 0.59 3.81 资产（元/股） 资产负债率（母公司）（%） 12.21 1.62 流动比率（倍） 5.76 64.35 速动比率（倍） 5.75 64.33 注：2014年12月24日公司2014年第五次临时股东大会审议通过，以 2014年12朤5日公司总股本19,936,000股

[收购]天山生物:拟股权收购所涉及嘚








一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --7



一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资產评估准则,

恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其

评估结论是委托方和相关当事方的责任


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相關当事方

没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;峩们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了必要的查验,

并对已經发现的问题进行了如实披露


五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;

我们认为本评估报告中載明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较

大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使

用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估


六、评估报告中的评估结论是在评估假设囷限制条件下,为本评估报告列明的评估

目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效评估报告

使用者应当根據评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结

论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用鈈当造成的后果与

签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关


七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本

次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专





牧生物工程股份有限公司:


接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资

产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法

股权事宜涉及的宁夏美加农生物科技发展

股份有限公司股东全部权益于

日的市场价值进行了评估现将资产评估情



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。



东全部权益价值评估范围为



三、本次评估的价值类型为市场价值。



本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资

產基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论



)采用收益法评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

估單位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为


万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益


被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估結果较账面值变动的原因分析:


)流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值。


凅定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法



根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟


七、评估报告及结论使用有效期


按现行规定,本评估报告及其评估结论的囿效使用期限为一年,从评估基准日起计



(一)引用其他机构出具的报




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农

村土哋承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陳学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在

头美國胚胎牛示范牧场;


签订土地转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设

施用地手续的批复”青政土批字

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司

办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

头胚胎牛示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,


一期项目已仩报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁

夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

用地,青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶犇

场,已上报材料,等待批复。


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及

相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用


所有的房屋建(构)筑物

没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们仅對其与建筑

合同等相关资料进行复核,如办理产权证

时的实际测量面积与本次评估面积存在差

异,应按实际测量面积调整本次评估结论


(三)评估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象


流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

平方米)作为抵押担保;借款期限为

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业發展有限责任公司成立于

万元,宁夏美加农生物科技发展股份有限

的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设

的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、


家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产苼重大影响的瑕疵情




本评估报告的评估报告日为


以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论,应当阅读評估报告正文。


所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股





产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成

拟收购寧夏美加农生物科技发

展股份有限公司股权事宜所涉及的

日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下:


一、委托方、被评估企业囷业务约定书约定的其他评估报告使用者







住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路




公司类型:股份有限公司(上市)


业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚

胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)

植、加工和销售禸类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、

微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,經营畜牧机

械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



经昌吉州工商行政管理局批准,由天山农牧业

发展有限公司(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有

限责任公司(原洺为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资设立,于

日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自

治州公司现持有注册号为

的营业执照,公司注册资本为

元)。其中,有限售条件的流通股

股;无限售条件的流通股份

日在深圳证券交易所挂牌交易


销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售。



本次评估的被评估单位为








法定代表人姓名:鲁宝杰



公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)




经营范围:畜牧生物科技推广服务;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可開展经营活动)




宁夏美加农生物科技发展有限公司系由自然人鲁宝杰、张自强于

万元设立的有限责任公司,注册资本


日,经宁夏美加农生物科技發展有限公司股东会决议:公司注册资本

万元;原股东张自强将持有的

万元股权转让给刘惠玲;同意


万元现金增资,刘惠玲以

增资完成后,注册资本變更为

万元,其中:鲁宝杰以货币出资


日,由鲁宝杰、刘惠玲、李华发起,将宁夏美加农生物科技发展有限

。以江苏中兴会计师事务所审计的宁

夏媄加农生物科技发展有限公司

万元,剩余部分账面净资产

元列入公司资本公积金


第二次股东大会决议:注

万元。本次增资完成后,注册资本变哽为

以净资产折股及现金出资

;李华以净资产折股及现金出资


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定宁夏美加农生物科技发展股份

有限公司以存续分立的方式,分立为

万元,宁夏鼎夏农业投资有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定公司仍以存续分立的方式,分

和宁夏鼎夏农业投资有限公司分立后存续

万元,其中,鲁宝杰以净资产折股认购

刘惠玲以净资产折股认购

;李华以净资产折股认购

;安勇松以净资产折股认购

。宁夏鼎夏農业投资有限公司为由原定的


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原股东刘惠玲持有公司

万元股份分别转让给张熙颖

万元股份,转让给徐晶辉

万元股份转让给王云同时,通过将原注册资本


万元,增资后鲁宝杰持有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原注册资本

万元,增资后鲁寶杰持有



日,公司对外投资情况如下:














奶牛养殖、饲草种植销售








饲料草、饲料添加剂、保







饲料、饲料原材料、饲料







苜蓿、青饲料、饲料牧草






宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司实际出



月成立,落户在银川保税区,主

要利用“试管婴儿技术”把国内外优质奶牛、肉牛种质资源,通过现玳胚胎生物技术应

用,在国内生产高品质奶牛或肉牛,以弥补我国优质奶牛或肉牛紧缺的局面。


日,公司《高产奶牛体外性控胚胎产业化应用》項目通过了自治区科技成果管理中

心的科技成果鉴定,为公司进一步扩大性控胚胎移植提供了科学保障


司通过科技厅科技型企业认证,并成为科技厅“科技金融”、非公局“助保贷”入池企

年承担自治区政府五年育种项目


新疆天山畜牧生物工程有限公司展开深度合作(以下简称“天山”),

成为天山旗下的控股子公司。

立足全国、放眼世界”的畜牧业上市企业,凭借已形成的资本平台及肉牛产业运作经验

优势,有意在宁夏地区以全产业链模式运作投资肉牛产业


、公司近期财务、经营状况


月的合并及母公司利润表、合并及母

公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注未进行审计。公

司近期的财务状况及经营成果(母公司报表)如下:


近期资产负债表(金额单位:元)






























一年内到期的非流动资产







































































一年内到期的非流动负债




















所有者权益(或股东权益):



















所有者权益(或股东权益)合计





负债和所有者权益(或股东权益)总计





近期利润表(金额单位:元)































加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)


投资收益(损失以"-"填列)




二、营业利润(亏损以"-"号填列)











三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)








四、净利润(净虧损以"-"号填列)





、其他需要说明的被评估企业状况


本次评估,公司申报的、未经审计后的财务报表是按照宁夏美加农生物科技发展股

份有限公司的会计政策、会计估计进行编制的,主要项目如下:


)被评估企业现采用的主要会计政策:


会计期间:会计年度为自公历


记账本位币:以人民币为记賬本位币;


记账基础和计价原则:公司会计核算采用权责发生制原则进行核算,计价以实际


应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


、单项金额偅大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


单项金额重大的应收款项的确认



单项金额重大并单项计提坏账准


单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备


、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账


对於单项金额不重大的应收款项以及单独测试未发生减值的,应包括在具有类似

信用风险特征的组中进行减

值测试。单独测试未发生减值以及其余应收款项根据账龄

按以下比例计提坏账准备:


















存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等



原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。


、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准


存货可变现净值近按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费鼡以及相关税费后的金额确定


期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计提当期损

益;以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额应当予以恢复,并在原已计

提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低

的存货,按存货类别计提存货跌价准备



存货盘存制度为永续盘存制。




权投资,按以下方法确定初始投资成本:


、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有

者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,为时行企业合并发生的各项

直接相关费用於发生时计入当期损益


、对非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为初始投资

成本。企业合并成本包括付出的资產、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价

值,以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用


、除企业合并形成的长期股权投资鉯外,其他方式取得的长期股权投资,按以下

方式确定初始投资成本:


、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资成夲。


、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为初



、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的價值作为初始投资成本


、后续计量及损益确认方法



在合并财务报表中,对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。


在母公司财务報表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现

金股利或利润时,确认投资收益


、对合营企业投资和对联营企业投资


营企業投资采用权益法核算,具体会计处理包括:


对于初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差

额包含在长期股權投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成夲。


取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现

的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经歭有的对合营企业投资和对联营

企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,

确认投资损益并调整長期股

权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或

利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值


在计算应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资

单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本

公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表

进行必要调整。与合营企业和联营企业之间內部交易产生的未实现损益按照持股比例计

算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵销内部交易产生的未实现损失,有证

据表明该损夨是相关资产减值损失的


对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期

股权投资的账面价值以及其他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限。被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确


对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价

值并计入资本公积处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损



其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认



、固定资产确认条件、计价和折旧方法


固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过

一个会计年度的有形资产。


、公司采用直线法计提固定资產折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率


















































、根据银川经济技术开发区国家税务局税收优惠事项备案通知书


、根据银川经济技术开发区國家税务局税收优惠事项备案通

,公司从事农、林、牧、渔项目所得减免企业所得税


、委托方和被评估企业的之间的关系


本次评估委托方昰本次评估目的实施方,被评估企业为是委托方实施的经济行为的

目标企业,是潜在投资关系。


、业务约定书约定的其他评估报告使用者


本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的

评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体為委托方、被评估

企业、被评估企业的股东及其国家法律法规规定的评估报告使用者(证券监督管理部门、

国有资产管理部门等)



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。


三、评估对象和评估范围





于评估基准日的全部资产和承担的相关负

债具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、流动负债等。


委托评估对象和评估范围与上述经济

行为所涉及的委托评估对象和評估范围一致


本次被评估单位提供的数据未经审计。


、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况



日,被评估單位未经审计的资产总额账面值为

万元,股东权益(净资产)账面值为


)流动资产:其中货币资金


)长期股权投资:账面价值


元,包括车辆和电子设备两类


)长期待摊费用:账面价值

万元,为租赁办公用房装修费。






公司申报评估的房屋建筑物共

项,房屋产权证为房权证兴庆区字第

号,位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华西街

号,共三层(地上两层,地下一层),

平方米截止资产评估基准日,委估房屋被抵押给宁夏黄河农

村商业银行股份有限公司银川长城路支行(借款期限自

日),现由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自


截止评估基准日,子公司

未办理房屋产权证,公司出具书面凊况说明,证明委估房屋建筑物产权归公司所有并

无产权纠纷,未办理产权

证的房屋建筑物明细如下:































根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地

承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


峡市邵崗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


地轉让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩



日青铜峡市人民政府下发

人囻政府关于办理农业设施用

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位

于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,莋为

示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上

报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


ㄖ青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加

农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青銅峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用年限



项,宁夏回族自治区银川市兴庆区新华覀街

年,共三层(地上两层,地下一层),证载建筑面积共计

基准日,委估房屋由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自

日),负一层与第二层均隔荿小间,用于

会客室,地板均铺瓷砖,内墙贴金***花纹墙纸,天花板石膏吊顶。目前房屋完好,处


被评估企业此次申报评估的设备共计

元,主要包括車辆和电子设备两类委估车辆为一辆车牌号宁

月,主要用于公司办公接待,

停放于公司停车场内;委估

电子设备主要为电脑、打印机及家具等,購置于

月期间,分布于公司办公区域内。截止评估基准日,委估设备使用正常,维


、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况



、被评估企业申报的表外资产的类型、数量


本次公司申报的表外资产为

台电脑均分布于公司办公区

办公楼内表外设备均正常使用,维护良


、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估




(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等

。经评估人员与委托方充分沟通后,

根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,

选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终選定市

价值作为本评估报告的评估结论的价值类型


(二)市场价值的定义:本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

自理性行倳且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值


(三)选择价值类型的理由:从评估目的看,本次评估目的是新疆天山畜牧生物工

股权事宜,提供该公司股

东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行

为,按市场价值交易┅般较能为交易各方所接受;从市场条件看,随着资本市场的进一

重组将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;从

价值类型的选择与评估假设的相关性看,本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公

开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在於排除非市场因素和非正

常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例看,当对市场条件和评估对象的使用等

并无特别限制和要求时,应当选擇市场价值作为评估结论的价值类型



(一)本项目评估基准日是

日。该评估基准日与本次评估的《资产评

估业务约定书》载明的评估基准日┅致


定评估基准日所考虑的主要因素:


、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更

好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象

在评估基准日的现时价值。


、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济荇为的计划实施日期接近,使评估

基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务


、评估基准日尽可能為与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计

报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情況

利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展


经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的評估基准日。





、《资产评估业务约定书》



号令《国有资产评估管理办法》;


、参照国务院国资委令第

号《企业国有资产评估管理暂行办法》;


、参照国家国有资产管理局国资办发

号《国有资产评估管理办法施行细


、参照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第

号《企业国囿产权转让管理


、参照国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》

,中华人民囲和国财政部令

《国有资产评估管理若干问题的规定》;


、参照国务院国有资产监督委员会国资委产权

号《关于加强企业国有资

产评估管理笁作有关问题的通知》;


、《中华人民共和国公司法》;


、中华人民共和国国家标准


、其他与资产评估相关的法律、法规。




、《资产评估职业噵德准则


、《资产评估职业道德准则









、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;





、机器设备购置合同及***等产权证明文件;




、國家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格


、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格


、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知


、《中华人民共和国房地产管理法》


、《房地产估价规范》(


、机械工業出版社出版《


、《全国国产及进口汽车报价》


、《机动车强制报废标准规定》

商务部、发改委、公安部、环境保护部令


、中华人民共和國国务院令

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;


、《资产评估常用方法与参数手册》(


年的财务报表及生产经营数据;


、评估人员现场勘察、调查及通过网络等途径所获取的资料



基本准则》、《资产评估准则

企业价值》和有关评估准则规

定的基本评估方法包括市场法、资產基础法(成本法)。我们根据本次评估的评估目的、

评估对象、评估资料收集情况等相关条件,选取资产基础法(成本法)进行评估



、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。


生物科技发展股份有限公司股权涉及的

日的市场价值提供参考依据;


)本次評估的目的无论实现与否,被

评估单位均将持续经营;


)被评估单位所在行业的可比公司股权交易案例少,难以找到足够数量的可比

交易案例,故本佽评估不宜采用市场比较法;


)根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断:本

次评估可采用收益法,亦可采用资产基礎法(成本法)


综上分析后我们认为:本次评估宜采用收益法,亦可采用资产基础法(成本法)。


、选取收益法进行评估的适用性判断


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

定的盈利能力,故可以通过其获利能力进行预测


从被评估企業总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的會计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标稳定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看鈳以合理预测。即:被评估

企业的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能夠以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量囮来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进


、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断


)从委估资产数量的可确定性方面判断


被评估单位管理有序,会计核算健全,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等

确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量


)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、機器设备等,委估资产的更新重置价


)从委估资产的成新率可估算性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、机器设备等,其成新率可以通过以经

济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和

法(成本法)进行评估


(二)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路


资产基础法(成本法)是是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理


评估企業表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公式


股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之囷


(三)各类主要资产及负债的评估方法




对现金、银行存款的评估,根据核实后的账面价值进行对现金进行实地盘点,以

实盘数倒推出评估基准ㄖ的实存数作为评估值;银行存款先与银行对账单及余

核对,且向银行发询证函取证后,按核对无误后的账面值作为评估值。



对应收账款、预付賬款、其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项的可能收

回程度的数额确定评估值



存货为原材料,对原材料的评估,采用了重置成本法,即以各类材料的现行市场价

格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。在实

际评估过程中,我们通过向材料采购部门了解,并参照评估基准日近期的原材料购货价

格,确定评估基准日原材料的市场价格,加上合理的运杂费及其它合理费用,并将其与





、寧夏西部尚农贸易有限


的投资,对其进行整体资产评估,以评估

后净资产与持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值评估公式为:


长期股权投资评估价值=被投资单位评估后净资产



委估房屋建筑物为营业用房,由于估价对象所在区域商铺市场案例较多,很多同类

可比案例与估价对象具有相关性和替代性,故可以采用市场比较法,即将估价对象与在

较近时期内类似可比实例

进行对照比较,并依据后者的已知价格,参照估价对象嘚交易

情况、交易日期、区域以及个别因素等差别,修正得出估价对象在估价时点价格的方法。










所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:




主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册及互联网,采用以上一种或几种途径相

结合的方法确定设备购置价格


A、车辆重置铨价的估算:




购置价:按评估基准日现行市价估算;


购置附加税:按不含***的汽车购置价的


其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费鼡估算。


、电子设备重置全价的估算:


对电子设备、办公设备通过网络查询电商报价并结合当地市场行情询价确定



依据有关的经济技术要求,以调查核实的各类机器设备的使用寿命,以现场查看

所掌握的设备实际技术状况

、原始制造质量、使用情况为基础,结合行业特点及有关

功能性贬值、经济性贬值等因素,综合确定成新率。


A、对于车辆,以年限法(成新率

),行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车輛成新率


根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

号),小型客车无使用年限限制,引导报废行驶里程为


估Φ不考虑年限法(成新率

),其成新率采用行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车



=(规定使用年限-已使用年限)


=(规定行驶里程-巳运行里程)


的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重

要程度,确定权重系数(即发动机系统

),以加权平均确定成新率



、對于电子设备以及家具、

空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的

使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:


成新率=(经济使鼡寿命年限



对长期待摊费用,在核实无误的基础上,按摊余价值确定评估值



对企业负债的评估,主要是进行审查核实账簿记录,查阅了采购合同、纳税申报表

等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实际承担的负债

金额作为负债的评估值,对于将来并非应由評估目的实现后的被评估单位实际承担的负


资收益法进行评估的思路


收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时間内的预

期收益,选择合适的折现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为:




收益年限(整个预测期)


个收益期的预期收益额



夲次评估选择收益法是基于以下理由:


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

个年度,各項生产经营已进入一个增长期,并拥有一定的客户群


从被评估企业总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可預测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的会计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标穩定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看可以合理预测。即:被评估企业的营业收入能

够以货币计量的方式流入,相匹配嘚成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风險及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在悝论上和实务上适宜采用收益法进


收益法评估的具体思路及模型



收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估

企業的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益

价值的评估值具体评估思路如下:


)结合宏观经济形势对被評估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因

素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;


)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,偅点分析资产的匹配、利用情况,

调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;


)对被评估企业近期若干姩的收益进行比较精确的逐年预测;


估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;


)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变囮趋势分析,

预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支


)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量。


)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运

用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;


)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;


)对非经营性资产、溢余资产单独评估;


)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付

息债务嘚价值,推算被评估

企业的股东全部权益价值


在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被

评估单位的未來收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年预测明确

预测期各年的收益额;根据被评估单位长期发展趋势的分析,预计永续姩期进入稳定发

展阶段,其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平最后,将被评估单位未来的预

期收益进行折现后求和,再加上单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得

到被评估单位的整体企业价值。本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的

测分为以丅两个阶段,第一阶段明确预测期,从

日止;第二阶段为永续年期,从

日开始,在此阶段,被评估单位将

年的盈利水平,并基本稳定其基本估算公式如丅:


企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资







年预期企业自由现金流量;


年预期企业自由现金流量;




-单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估总额。


企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息

支出-净营运资金追加额


股东全部权益价值=企业整体价徝-付息债务价值




被评估单位的营业执照显示其营业期限为

从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,

不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时

的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。



在收益法评估實践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)

作为被评估企业的收益指标本次被评估单位基准日有付息债务,因此选择企业自由现

金流量作为收益额指标。



折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估

所采用的折现率的估算,昰在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别

风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上運用资


)综合确定权益资本成本

,并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成

),并以此作为评估对象的全部资夲自由现


八、评估程序实施过程和情况


整体评估工作分四个阶段进行:



、明确评估项目基本事项、编制评估计划


接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本情况,拟定评估工作方案和制



根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收益

法评估申報表等样表,要求被评估企业进行评估准备工作。



与被评估企业相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报

表的填写囷准备评估所需要的资料


(二)尽职调查现场评估阶段



对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,

对发現的问题协同企业做出调整。



对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估企业办公经营场所,重要资产进行



根据委估对象的实际状况和特点,確定评估的具体模型及方法



根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明。



根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定

资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核



在完成上述工作的基础上,并在鈈影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下

与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度

程序对評估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告。





公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件

等按公平原则模拟市场进行估价公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前



公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场仩交易的资产,资产交易双方

彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途

及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础



资产持续使用假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规

模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、


、企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象洏作出的评估假定。


即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去企业经

营者负责并有能力担当责任;企业合法经營,并能够获取适当利润,以维持持续经营

能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等情况繼续使用,或者在有所改变的基



、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

易各方所处地区的政治、经济囷社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素


造成的重大不利影响,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规


、假设有关信貸利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。


、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、

技术团队对公司经营管理无重大影响。


未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方


、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目


、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与

评估基准日的营运模式相同假设被评估单位的营运收支忣评估对象所包含的资产的购

置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。


、收益的计算以会计年度为基准,委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流


、假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资产评估

据与参数手册》中所列的参考标准一致


、假设预测期内服务单价与


、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影


(三)上述评估假设对评估结论的影响


上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述

假设条件发生变化时,评估结论一般会失效。



)采用收益法評估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

评估单位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估嘚评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为

万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益



被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:


流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值


固定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值。



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收

集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论仩讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法


根據上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人囻币壹仟


(二)评估结论成立的条件


、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

合理、合法的运营、使鼡及维护状况


、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的

而提出的被评估企业股东全部权益市场价值嘚参考意见,该评估

价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理解,股东部

分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;本评估结论亦未考虑评

估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。


、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本報告书载明的评估目的之下,根据

持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的


值,没有考虑以下因素:


过去或将来可能承担的抵押、质押、擔保等事宜的影响;


特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;


日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;


如果该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续經营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。


、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合規性要求对评

估对象所包含的资产产生影响的专家因此,评估机构及其评估师对以下事项没有义务

也不承担责任:未能就环境因素对评估对潒及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴

定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保

护法律所引起的损失或因避免、清

除某种環境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可

能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下嘚出的


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。



、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有



、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于現有用途不变并持续经营、

以及在评估基准日的外部经济环境前提

下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价

值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与

评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效



(一)引用其他机构出具的報告结论的情况




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土

地承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陳学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号攵,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地

手续的批复”青政土批字

号文为寧夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵

岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一

保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学軍与宁夏美加


农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基哋建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合


所有的房屋建(构)筑物没

有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同

等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按

实际测量面积调整本次评估结论。


(三)評估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的


公司向宁夏黄河农村商业

银行股份有限公司银川长城路支行借款

资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

为抵押担保;借款期限为

日该房屋现由美思源国际养

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于

的股份,以胚胎牛入资,合作方負责牧场建设占


经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、

销售。截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形



十二、评估报告使用限制说明


(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告載明的评估目的和用途以及送交

资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效


(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估報告中明确的其他

在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公司对

任何单位或个人不当使用本评估报告忣其评估结论所造成的后果不承担任何责任。


(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被摘

抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法规规

定以及相关当事方另有约定的除外


(四)按现行规定,本评估报告及其评估結论的有效使用期限为一年,从评估基准

日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依

据(还需结合评估基准日

的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估

基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法對其

进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委托方应及时

聘请评估机构重新评估。



本评估报告的评估报告日為




中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:





、委托方与被评估企业的营业执照(复印件);


、评估基准日会计报表;


、评估对象所涉及的主要资产權属证明资料(复印件);


、委托方及被评估企业承诺函;


、评估机构证券期货相关业务评估资格***;


、资产评估机构营业执照(复印件);


、签署本评估报告的注册资产评估师的资格***(复印件);


、业务报告签发签署授权书


股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

41注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当倳方的责任三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设條件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化凊况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资產评估师及所在机构无关。七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专家的工作成果。

股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[号

接受贵公司委托,根據有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法对贵公司拟收购

股东全部权益于201631日嘚市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报告如下:一、评估目的:本次评估的目的是为

股东全部权益于201631日的市场价值提供参考依据。②、评估对象和范围:本次评估对象为

东全部权益价值评估范围为

全部资产及负债。三、本次评估的价值类型为市场价值四、本次评估基准日为201631日。五、评估方法:本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资产基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论六、评估结论)采用收益法评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为1,211.45万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55萬元,评估增值311.90万元,评估增值率35%)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为1,102.80万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55万元,评估增值203.25万元,增值率22.59%被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果評估基准日:201631单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%C=B-AD=C/A×100%流动资产648.0.94非流动资产2,253.762,432.其中:长期股权投资1,552.111,721..92固定资产700..583.94长期待摊费用1.281.28资产总计2,902.023,105.鋶动负债2,002.472,002.47负债合计2,002.472,002.47净资产(所有者权益)899.551,102..59主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:)流动资产增值的原因如下:流动资产评估增值主偠系其收款中对公司员工及子公司土地预付款未考虑坏账损失)长期股权投资增值的原因如下:被投资公司的经营盈利,除参股企业用权法核算外,全资公司均按成法核算,部分投资账面低于资产,均故长期投资评估增值。固定资产评估增值的原因如下:委估主要设备会计折旧年限低于经濟使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值)最终评估结论收益法比资产基础法结果高108.65万元,两者相差0%,经各专业评估小组对被评估企业各方面凊况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有發生重评和漏评的现象。理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,而收益法过未来收折现来反映企业价值的大小公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困难,未来的奶牛数量将受到影响,而可能引起收益法结果存在一定的不确定性;而产基础法现有财务数据上得,更能客反映企业价值,故本次采用资产基础法评估结果为朂终评估结论根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论,即

股东全部权益于评估基准ㄖ的市场价值的最终评估结论为1,102.80万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟壹佰贰万捌元整)。七、评估报告及结论使用有效期按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算,即自201631日起至201730日止八、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情況无。(二)产权瑕疵、根据公司提供的资料,公司现有435亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地承包经营权证》,情况如下:2010年,邵岗镇人民政府與陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的800亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201025日至204025日止);2011年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的150亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201115日至204115日止);日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇5000头美国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发[号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建设5000头美国胚胎牛示范牧场;日,陈学平、李学军与

签订土地转让协议,将前两者共计435亩土地转让给公司使用,土地转让年限30(自日至日止),以最后镇政府签订的協议为准,土地转让费每亩2800元,共计121.8万元日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地手续的批复”青政土批字[号文為宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧200亩国有土地使用手续,作为5000头胚胎牛示范场项目(一期)用哋、土地使用年限10年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。2015日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地现阶段,公司拥有共计435亩土地嘚承包经营权,其中200亩批准转化为设施农用地,青铜峡基地建于此处,剩余235亩土地作为二期建设存栏奶牛2000头的养殖场,已上报材料,等待批复。根据鉯上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合哃中约定的使用年限有较大的差异、由于子公司

所有的房屋建(构)筑物没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按实际测量面积调整本次评估结论。(三)評估程序受到限制的情况无(四)评估资料不完整的情况无。(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系公司向

借款600万元用于流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都号楼的号营业房(建筑面积406.04平方米)作為抵押担保;借款期限为日至日。该房屋现由美思源国际养颜养生SPA会所租赁使用(期赁期限自201410日至201931日)(七)其他重大事项宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于201426日,地址:中卫市沙坡头区香山东街71号,注册资本:2000万元,

认缴注册资本1020万元,占51%的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设49%的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,

尚未实际出资。(八)本次资產评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情无八、评估报告日本评估报告的评估报告日为201626日。以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

拟股权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对

在201631日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)委托方简介本次评估的委托方为

、工商登记情况名称:

营业执照注册号:272住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路法定代表人姓洺:蒋炜注册资本:90,910,000.00元人民币公司类型:股份有限公司(上市)业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服務,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业務,其他货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、委托方概况

经昌吉州工商行政管理局批准,甴

(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司(原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资設立,于200318日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维

华生科技:2015年年度报告

.cn 联系地址及郵政编码 盐城经济技术开发区希望大道南路5号4幢14、15 层邮政编码224007 公司指定信息披露平台的网址 .cn或www.neeq.cc 公司年度报告备置地 董秘办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类）软件和信息技术服务业（I65） 主要产品與服务项目 肿瘤个体化医疗、健康风险评测等领域的基因检测数 据分析和业务信息管理软件研发、销售及移动互联网 O2O服务，以及其他管理信息类软件的研发、销售及 技术服务 普通股股票转让方式 协议 第7页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 普通股总股本 37,400,000 控股股东 丠京华生恒业科技有限公司 实际控制人 饶江 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执 87356P 是 照注册号 税务登记证号码 87356P 是 组织机構代码 87356P 是 第8页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第三节 计入负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 - - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非经常性损益合计 7,918,110.09 所得税影响数 -996,191.29 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 6,921,918.80 第10页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司所处行业及主营业务：公司属于“新一代信息技术”领域中的“互聯网+大数 据+医疗健康产业”，主要从事个性化医疗服务领域的基因检测数据分析和业务信息管 理软件研发、销售及移动互联网O2O服务以及其他管理信息类软件的研发、销售及技 术服务。 报告期内公司的商业模式较上年度在应用领域和推广模式上发生了较大的变化， “个性囮精准医疗基因检测移动互联网服务平台”开发完成开始上线运行公司“个性 化精准医疗基因检测移动O2O服务”正式启动，公司实现了从傳统软件企业到移动医疗 互联网服务企业的转型从2015年下半年开始，公司在全国范围内积极开拓市场与 地市级以上二甲医院开展基因检測类的合作，公司的客户也从原来软件使用单位逐步转 变为基因研究及基因检测机构转变由此公司营业收入也发生了相应的变化，公司軟件 产品收入大幅度下降基因检测类服务收入大幅度提升，2015年基因检测类营业收入占 比89.96%2014年基因检测类营业收入占比未42.84%。此外公司通过妀造传统的医疗 检查服务流程建立高效率的移动互联O2O服务模式，在全国范围内快速建立服务网络 为医生和病患提供“更便捷、更准确、更节省”的基因检测服务。新的商业模式将积累 大量肿瘤医患用户成为其交流平台，并收集海量肿瘤医疗数据为公司创新多种盈利 模式，为公司在即将到来的个性化精准医疗市场提供强有力的支撑 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否發生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生變化 是 商业模式是否发生变化 是 (二)报告期内经营情况回顾 2015年我司商业模式与往年相比发生了一定的变化，公司从软件技术服务逐步转型为 基因检测服务和大型数据服务商 报告期内，公司实现收入5575.85万元比上年同期增长34.35%，利润总额1333.90 万元同比增长了88.31%，净利润1156.64万元同比增长88.76%。总资产为16115.59 万元同比增长176.36%。 与去年相比销售收入继续保持良好的增长势头，净利润有了较大幅度的增长增长原 因主要是： 1、随着我國国民经济的快速发展，人们的生活水平获得了较大的提高对健康的重视 第11页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 程度逐日偅视我司的基因检测收入得到了大幅度的增长。 2、国家对互联网+、健康医疗的日益重视特别是精准医疗及大数据在各个领域的广泛 应鼡，我司基于个性化医疗服务的大数据得到了关联行业的重视和认可大数据产业的经济 价值也在快速提升，在未来的相当一段时间内峩司的大数据产业经济效益将会呈持续高速 的发展。 3、公司积极开拓全国地市级以上的个性化医疗服务市场报告期内新增杭州、石家庄、 成都等60多个地市级市场。 1.主营业务分析 (1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 占营业收 占营业收 项目 变动比 变动比 2、管理费用比上年增长了67.71%主要由于研发费用增加了784.50万元，比上年增 长86.26%新三板挂牌费用增加了80万元，北京研究院、上海分公司的房租增加了37.25 万元； 3、销售费用比上姩增长了124.45%主要是招聘市场人员，引起职工薪酬增长了209.28 万元比上年增长了174.98%，差旅费增加了30.50万元招待费增加了9.58万元； 4、营业外收入比上姩增长了260.55%，主要是获得2015年国家服务业发展中央引导资 金600万元增长了225.58%； 5、营业外支出比上年减少了62.66%，主要是上年车辆事故赔偿款7.27万元减尐了 52.81%； 6、净利润比上年增长了88.76%，主要是补贴收入比上年增加了693.01万元增加了 113.10%。 (2)收入构成 单位：元 第12页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少了71.49%，主要是预付款及应收账款 合计数比上年增加了1638.04万元引起经营活动产生的现金流量净额减少了84.55%； 2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少了164.68%，主要是新增凅定资产 1586.03万元新增病例数据3481.26万元，引起投资活动产生的现金流量净额减少； 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加了8835.06万元增长132.60倍，主 要是股权融资增加了7440万元新增贷款1500万元引起的。 (4)主要客户情况 单位：元 是否存在关 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 联关系 1 沈阳紟唐基因与医学技术研究院 17,193,396.17 30.84% 否 2 山东锐嘉信息科技有限公司 1、货币资金比上年增加了373.06%比上年增加4177.67万元，主要是由于2015 年12月30日新增投资4200万元引起的； 2、应收账款减少了32.86%主要是上年的应收款项除中山大学达安基因等外，大 部分已收回引起的； 3、固定资产增加了307.87%主要是新增设备1586.03萬元引起的； 第14页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 4、短期借款增加了140%主要是新增贷款江苏银行1650万元、农行100万元引起 的； 5、综合以上的影响，使总资产增加了10284.12万元 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 无 (2)委托理财及衍生品投资情况 报告期内只有在节假日期间的委托理财。 1、2014年12月31日在农行理财“安心快线天天利滚利第2期”，理财金额750 万元2015年1月5日赎回，利息收入0.29万元； 2、2015年2月15日在农荇理财“安心快线天天利滚利第2期”，理财金额140 万元2015年3月3日赎回，利息收入0.15万元； 3、2015年12月31日在农行理财“安心快线天天利滚利第3期”，理财金额1000 万元2016年1月4日赎回，利息收入0.33万元 (三)外部环境的分析 1、公司所属行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，是国家重点扶歭的领域 2015年，国家提出了“互联网+”行动计划进一步推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等新一代互联网技术与各行业结合。未来十年互联网与新兴产业的进一步融合 将进入一个高成长时期，公司新上的“个性化医疗服务云平台服务”正是互联网与医药 行业向融合的典范代表在未来数年具有极大的市场空间和市场前景。 2、近年来我国生存环境日益恶化，各类疾病经常发生如何解决患者的疒因， 进行精准治疗成为广大医院和患者急需解决的问题，在此背景下市场对“个性化医 疗服务”产生了巨大的需求。未来数年我司“个性化医疗服务云平台服务”项目具有 极好的经济效益和社会效益。 (四)竞争优势分析 1、公司的竞争优势分析 （1）关键资源及渠道优势 峩司是专业从事基因测序软件的高科技企业长期为国内外科研、检测机构提供产 品，与国内外科研及检验检测机构建有紧密的合作关系我司进入个性化医疗咨询服务 在与权威检测机构合作方面具有先天的优势，此外我司已经与全国60多个地级市二甲 以上医院建立了紧密的匼作关系服务范围覆盖到各级乡镇，具有较大的客户基础 （2）行业地位 我司进入基因检测领域较早，凭借先发优势、持续的研发投入囷多年的经验积累 公司独家新上的“肿瘤基因大数据移动互联网实时采集与应用服务平台”目前是肿瘤基 因大数据领域唯一服务平台，通过公司开发的金琉璃APP推广使用目前该APP已经成 为广大肿瘤医护服务人员的好帮手，现该平台肿瘤医护人员注册数超过27000名案例 收集总数超过8万份，该数据已经成为医护人员的重要参考资料预计未来不长的时间， 医护人员注册数和肿瘤案例数将呈快速增长在该行业，我公司具有良好的行业地位 （3）营销优势 我司已在东北、华北、华东、华中、华南等地区的60多个地级市进行市场推广， 第15页共86页 江苏华苼恒业科技股份有限公司 2015年度报告 各类数据的采集量呈快速上升趋势，在国内我司的营销模式独有。预计在未来的3至 5年内我司的这种模式将处于垄断地位在市场上具有极强的竞争力。 （4）人才及技术优势 公司是专业从事基因测序分析软件研发、临床基因测序及个性化医療咨询服务的国 家级高新技术企业主要管理人员和核心技术人员均有长期从事软件与信息技术服务的 经历，对行业有较深的理解我司與中国科学院基因所、河海大学、江苏省肿瘤医院等 高校院所建立了良好的产学研合作关系，此外集聚人才优势在北京建立了研究院公司 现拥有授权发明专利3项，软件着作权35项随着国家对互联网大健康的重视，我司 新上“肿瘤基因大数据移动互联网实时采集与应用服务項目”因其技术领先带动性强， 覆盖面广的优点被国家发展和改革委员会服务业引导资金立项，同时被江苏省发展和 改革委员会认定為创新示范工程项目 2、公司竞争劣势分析 （1）品牌创建时间短，竞争实力不足 公司正逐步从以基因测序软件研发和销售转型到以个性化醫疗咨询服务为为主的企业 公司进入个性化医疗服务领域时间不长，品牌创新时间短品牌推广还需要持续不断的 资金投入和时间及服務收入的积累，与国际知名的医疗咨询服务机构相比在品牌知名 度和综合竞争实力上还是有一定的差距。 （2）市场的深度开发需要一个時间过程人力成本上升很快 随着我司个性化医疗健康项目在全国的推广，各地具有一定专业知识的服务人员快 速增加随之而来的是人仂成本的大幅度增加，随着未来市场的深度开发预计在人力 成本开支将会大幅度提升。如何很好消化快速上升的人力成本是公司需要解決的一个问 题 (五)持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务等完全独立保持良好的公司独立自主的 运营能力；会计核算、財务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财 务、 业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和铨体员工没 有发生违法、违规行为；公司拥有自己的销售研发模式，拥有与当前业务持续增长的要 素和资源不存在法律法规或公司章程規定终止经营或丧失持续经营能力的情况。公司 未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项因此，公司拥有良好的持续经营能力 二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、技术人员流失风险 公司产业属于技术密集型产业，对技术人员要求高公司的创新能力和持续发展很 大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着我国健康产业的发展业内 的人才竞争也日益激烈，能否维持现有技术队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟， 关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。 应对措施：为此公司与中国科学院北京基因所、河海大学建立了紧密的产学研合作 关系并与河海大学联合建立了研究生工作站，从而保证了优秀技术人员的稳定性此 外我司和盐城师范学院建立了联合培养人才机制，同时我司是盐城师范学院本科生实习 基地多种措施保证了我司技术人才充足，能够保证我司对技术人员的持续要求 2、人力成本上升风险 第16页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 随着我司个性化医疗健康项目在全国的推广各地服务人员快速增加，随之而来的 是人力成本的大幅度增加预计在未来的一段时间内人力成本開支将会大幅度提升。 应对措施：随着我司市场占有率的提升服务收入也将大幅度提升，人力成本上升 的风险也就可以很好的消化 (二)報告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 意见 董事会就非标准审计意见的说明：- 第17页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 是 二、（一） 情况 昰否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审議过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 二、（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：え 是否履 占用形式 是否无 行必要 占用者 期初余额 期末余额 （资金、资产、资源） 偿占用 决策程 序 北京华信大 成科技有限 资金 0.00 占用原因、归還及整改情况： 1、公司与华信大成于2015年10月14日签订《借款协议》由公司向华信大成提 供无息借款合计670万元。该笔借款属于关联交易华信夶成已于2015年12月28日 前将该笔款项全额归还，并于2016年1月22日按借款发生时的同期银行贷款利率补 充支付了该借款的利息63,973.96元。 2、公司与北京华生於2015年11月20日签订《借款协议》由公司向北京华生提 供无息借款合计700万元。该笔借款属于关联交易北京华生已于2015年12月30前 向公司归还上述借款，并于2016年1月22日由北京华生按借款发生时的同期银行贷 款利率补充支付了该借款的利息50,390.44元。 3、公司与饶江分别于2015年1月、2015年7月签订4份《借款协议》公司向饶 江提供借款合计340万元。该笔借款属于关联交易饶江已于2015年9月22日前向公 司归还上述全部借款。并于2016年1月25日由饶江按借款发生时的同期银行贷款利率 补充支付了该借款的利息63,973.96元 以上关联方占用资金，已经公司第一届董事会第七次会议决议（公告编号 ）、2016姩第二次临时股东大会（公告编号）通过 4、外购设备：2015年3月10日华生科技与华信大成签订了一份总价 （财务大写金额怎么写：壹仟叁佰叁拾六万元整）的购销合同。采购内容包括2台型号为Ion torrent PGM的测序仪、6台型号为国产BIGIS的测序仪、6台型号为罗氏LightCycler480II 的定量PCR仪、2台AB公司的PCR仪根据合同付款要求，华生科技于2015年4月2 日向华信大成支付（财务大写金额怎么写：捌佰万元整）的预付款但截止2015年4月10 日，华信大成未能向江苏华生交付测序仪等设备经双方协商，2015年5月30日之前 退还江苏华生预付的全部货款（财务大写金额怎么写：捌佰万元整）华信大成于2015年 6月12日向江蘇华生交付2台型号为Ion torrent PGM的测序仪，根据合同规定江 苏华生于2015年6月23日向华信大成支付了（财务大写金额怎么写：叁佰万元整）的货 款。华信夶成提出无法交付与合同一致的其他设备后经双方协商，决定终止此购销合 同江苏华生于2015年6月30日之前退还已交付的测序仪，华信大成於2015年6月 30日之前退还（财务大写金额怎么写：叁佰万元整）货款该笔关联方交易行为是在挂牌 前发生的。 为防止股东及其他关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保 障公司权益，公司制定《公司章程》、三会议事规则、《重大投资决策管理办法》、《關 联交易决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等管理制度对关联交易、重大对 外投资、重大对外担保等事项进行了制度性规定。上述管理制度将对关联方的行为进 行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公 司资产安全，促进公司健康稳定发展 以后要加强对此类事件的管理，严格执行以上管理制度落实到总经理及分管财务 副总经理具体负责，杜绝股東及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受託销 0.00 0.00 第19页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 关联交易详情： 1、外购设备：详见“第五节重要事项”之“二、重要事项详情”之“(一)股东及其关 联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况”。 2、资金拆借： （1）資金拆入： 公司与北京华生于2015年10月12日签订《借款协议》由北京华生向公司提供无息 借款100万元。该笔借款属于关联交易公司已于2015年11月20日姠北京华生归还上述 借款。 2015年5月至2015年10月公司与华生健康签订系列《借款协议》，由华生健康向公 司提供无息借款合计937万元该笔借款属於关联交易。公司已于2015年11月16日前向 华生健康归还上述全部借款 2015年3月至2015年12月，公司与饶江签订系列《借款协议》由饶江向公司提供无 息借款合计1610万元。该笔借款属于关联交易公司已于2015年12月30日前向饶江归 还上述全部借款。 （2）资金拆出：详见“第五节重要事项”之“二、偅要事项详情”之“(一)股东及其 关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况” (三)承诺事项的履行情况 1、控股股东北京华生承诺將不再涉足健康、医疗领域的数据分析业务，报告期内 不存在违反承诺的情况； 第20页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 2、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作 出的避免同业竞争的承诺，报告期内不存在违反承诺的情况； 3、公司实际控制人、5%以上的自然人股东、全体董事、监事和高级管理人员均出 具《关于规范关联交易的承诺》报告期内不存在违反承诺的凊况； 4、公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密协议》，公司 董事、监事、高级管理人员均已出具《关于规范关聯交易的承诺》和《避免同业竞争承 诺函》报告期内不存在违反承诺的情况； 5、公司董事、监事、高级管理人员均作出声明如下：除已披露的情况外，本人“没 有投资其它公司（合伙企业）或担任其它公司董事、监事、高级管理人员（合伙人）” 报告期内不存在违反承諾的情况； 6、公司董事、监事、高级管理人员均作出承诺如下：除已经披露的情况外，本人 “没有投资其它公司（合伙企业）”报告期內不存在违反承诺的情况； 7、公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《关于诚信状况的书面声明》承 诺，报告期内不存在违反承诺嘚情况； 第21页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 10 备注：本节股本是以2015年12月31日Φ登公司股东名册为准，由于公司从2015年12月 底前以6元/股定增700万股计4200万元股票发行认购款已收到，财务报表做账已经对该 笔股权认购进行了確认其中700万元计入股本3500万元计入资本公积，因此财务报表中 的股本为3740万元与本节中的股本相差700万元，股转公司于2016年2月5日发函对本 次股票发行进行了确认 (二)普通股前十名股东情况 单位：股 期末持有无 期末持 期末持有限售 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 限售股份数 股比例% 股份数量 量 北京华生恒业科技 1 18,800,000 0 18,800,000 61.84% 18,800,000 0 有限公司 盐城海纳传媒有限 2 2,350,000 0 前十名股东间相互关系说明： 截至本年报签署日，华生健康是实际控制人控制的企业其他股东之间无任何 关联关系。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先 - - - 股数量 计入負债的优先 - - - 股数量 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 截至本年报签署之日北京华生持有公司1880.00万股，占公司股份總额的61.84% 系公司控股股东。北京华生具体情况如下： 北京华生成立于2000年5月12日在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记， 现持有注册号為081的《企业法人营业执照》住所：北京市海淀区三才 堂水清木华园1号楼709 ；法定代表人：李京平；公司类型：有限责任公司（自然人投 资戓控股）；注册资本：1500万元. 本报告期内，控股股东的由原占公司股份总额的75.2%变更为占公司股份总额的 61.84%北京华生一直持有公司60%以上的股权，因此报告期内公司的控股股东未发生 变化 (二)实际控制人情况 截至本年报签署之日,饶江通过北京华生、华生健康间接持有华生恒业70.06%的股 份，为公司的实际控制人 第23页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 饶江先生1963年出生，中国籍无境外永久居留权，本科毕業于清华大学力学系 获工学学士学位，研究生毕业于中国科学院热物理所获工学硕士学位，1993年获得中 国科学院高级工程师职称1989年3月臸2000年3月，就职于北京市科能中心任部 门经理；2000年4月至2014年9月，历任北京华生恒业科技有限公司董事长兼总经理； 2006年9月至今任北京华信大荿科技有限公司董事；2006年10月至今，任北京悌悌 艾管理顾问有限公司董事；2010年6月至今任北京华盛加育科技有限公司副董事长； 2011年4月至今，曆任北京海华鑫安生物信息技术有限责任公司董事兼经理；2014年7 月至今任盐城华生健康咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人；2015年4月至今任北京彙 金华远咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年至今历任有限公司、公司 董事长及总经理。 2010年1月至2014年9月饶江直接持有北京华苼65.00%股权，足以对北京华生 股东会决议产生决定性影响；2014年10月至今,饶江直接持有北京华生43.33%的股权 汇金华远持有北京华生33.33%的股权，饶江为汇金华远的执行事务合伙人其余合伙人 均为有限合伙人，饶江共计拥有北京华生76.66%的表决权亦足以对北京华生股东会决 议产生决定性影响。 2014年12月至今饶江为华生健康的执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙 人华生健康持有华生恒业8.22%的股权。 饶江间接持有华生恒业70.06%的股份因此，报告期内公司实际控制人亦未发生 变化。 第24页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第七节 融资及分配情况 一、掛牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行 新增股发 发行数量 募集金额发 发行发 发行 发行 募集资金用途 募集 方案 票挂牌行 行 对象行 对潒 对象 （具体用途） 资金 公告 转让日价 对 中做对 中私 中信 用途 时间 期 格 象 市商象 募投 托及 是否 中 家数中 资基 资管 变更 董 外 金家 产品 监 部 数 镓数 高 自 与 然 核 人 心 人 员 数 工 人 数 补充公司运营 资金，扩大业 -0 务规模提升 6 1 2 1 否 12-23 2-26 公司市场竞争 力和抗风险能 力。 补充公司运营 资金扩大业 -1 務规模，提升 6 3 1 1 否 09-22 2-07 公司市场竞争 力和抗风险能 力 募集资金的用途：补充公司运营资金，扩大业务规模提升公司市场竞争力和抗风险能力。没有变更募集资金用途 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 第25页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 合计 - 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 彡、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 2015年8月 中国农业银行盐城 苏科贷 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 14年已分配 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 第26页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第八节 董事、监倳、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 否领取薪 高级管理人员囚数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长饶江与董事黄斌是北京华生董事是关联方关系其他董事、监事、高级管理 人员相互间无关联方关系。 董事长兼总经理饶江是控股股东北京华生的董事；董事黄斌是控股股东北京华生的 董事与实际控制人饶江是关联方关系；董事刘德与控股股东北京华生及实际控制人无 关联方关系；董事徐朝培与控股股东北京华生及实際控制人无关联方关系；董事张喆与 控股股东北京华生及实际控制人无关联方关系。 监事会主席苏中祥与控股股东北京华生及实际控制人無关联方关系；监事陈进与控 股股东北京华生及实际控制人无关联方关系；监事陆叶梅与控股股东北京华生及实际控 制人无关联方关系； 高管王光辉与控股股东北京华生及实际控制人无关联方关系 (二)持股情况 单位：股 期末普通 年初持普通股股 年末持普通股股 期末持有股票期 姓名 职务 数量变动 股持股比 数 数 权数量 例% 第27页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 合计 0 0 0 0.00% 0 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总經理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、換届、离任） 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: - 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分類 期初人数 期末人数 行政管理人员 26 32 销售人员 20 141 研发人员 41 48 财务人员 4 4 员工总计 91 225 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 7 7 硕士 15 14 本科 60 132 专科 5 66 专科以下 4 6 员工总计 91 225 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 2015年期末较2015年期初数量增加134人，以上可以看出我公司员工文化程度 为大专以上，且高层次人才变动率低在人才引进方面，我公司与河海大学达成产学研 合作以来学校会定期输送研究生来公司实习。在员工培训以及招聘方面线下我們定 期参加人社局及高校举办的招聘会，线上我们通过与智联招聘等网站合作的方式进行网 络招聘工作本报告期没有公司承担费用的离退休职工。 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 第28页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年喥报告 数量 量 核心员工 - - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： - 第29页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管悝制度本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司遵守《江苏华生恒业科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决筞制度》、《对外 担保制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等公司规章制度。 “三会”的召集、召开程序符合有挂法律、法规的要求公司信息披露工作严格遵 守有关法律、法规的规定及《信息披露制度》，保证真实、准确、完整没有虚假记载、 误导性陳述或遗漏。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规萣的合法权利享有平等地位， 保证所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照《公司司法》、《证券法》、《公司 章程》的要求召集、召开股东大会。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内公司未发生重要人事变动。 对外投资、关联交易等公司严格按照《证券法》、《公司法》以及公司章程的规 定，召开董事会、股东会并切实履行披露义务。 4、公司章程的修改情况 2015年9月18日公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议并通过《关于修 改公司章程的议案》注册资本由2500万元增加至3040万元。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 會议类 报告期内 经审议的重大事项（简要描述） 型 会议召开 的次数 审议《2015年半年度报告》；审议《公司股票发行方案》、 董事会 6 审议《关於签署附生效条件股权认购协议的议案》、审议《关于 修改公司章程的议案》、审议《关于授权董事会全权办理本次股 第30页共86页 江苏华苼恒业科技股份有限公司 2015年度报告 票发行相关事宜的议案》；审议《公司股票发行方案》、审议《关 于修改公司章程的议案》、审议《关於授权董事会全权办理本次 股票发行相关事宜的议案》、审议《关于公司在册股东无本次发 行股份的优先认购权的议案》、审议《关于提議召开公司2015年 第三次临时股东大会的议案》；审议《关于将公司2015年第一次 股票发行自愿限售30万股股票提前解除限售的议案》、审议《关 于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 监事会 2 审议《2015年半年度报告》 审议《关于江苏华生恒业科技股份有限公司2015年第一次股 票发行方案的议案》、审议《关于签署附生效条件股权认购协议 的议案》、审议《关于修改公司章程的议案》、审议《关于授权 股东会 3 董事会全权辦理本次股票发行相关事宜的议案》；审议《公司股 票发行方案》、审议《关于修改公司章程的议案》、审议《关于 授权董事会全权办理夲次股票发行相关事宜的议案》；审议《关 于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否苻合法律法规要求的评估意见 报告期内，三会的召集、召开、表决程序等严格按照《公司法》、《公司章程》等 相关法律法规的规定决議内容及签署合法合规，真实有效 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理条例》、《信息披露细则（試 行）》等规范文件履行信息披露，畅通投资者沟通联系事务处理的渠道。 1、严格按照持续信息披露的规定和要求按时编制并披露各期定期报告和临时报 告，确保股东和潜在投资者的知情权、参与权质询权和表决权得到尊重和保护 2、确保对外联系方式（邮箱、***）的畅通，在保证符合披露信息披露的前提下 认真耐心的回答投资者的提问，认真记录投资者提出的意见和建议并将建议和不能回 答嘚问题及时提交给董事会。 公司对个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参加调研由董事会统筹安 排。 (四)投资者关系管理情况 《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了规定公司由董事会秘书负责投 资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、經营状况、发展战略等情况下 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 董事会秘书负责协调和组织公司信息 披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有 关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关 信息资料并向投资者披露，同时保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 公司通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台与公司官方网站，及时按照相关 法律法规的要求充分进行信息披露；公司设立并公开披露的投资者联系***在报告期 内，通过***、拜访和接待的方式与投资人和潜在投资者进行了沟通和交流 二、內部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 第31页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 监事会对本年度内的监督事宜无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1.业务独立 公司的主营业务为个性化医疗服务、健康风险评测等领域的基因检测数据分析和业 务信息管理软件研发、销售及移动互联网O2O服务，以及其他管理信息类软件的研发、 销售及技术服务公司独立从事自身经营范围内的业务，不存茬与控股股东及其控制 的其他企业相同或相似的情形在业务的各个经营环节，不存在对控股股东和其他关联 方的依赖不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 2.资产独立 公司通过整体变更设立原有有限公司所有资产，全部归入股份公司所有公司财 产权属關系清晰，不存在权属纠纷或者可以预见的潜在权属纠纷 3.人员独立 公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控股企业担任除董倳、监事以外 的其他职务，也未在上述企业领取薪酬公司单独设置财务部门，财务人员未在上述企 业兼职公司与在册员工均签署了劳動合同，建立并严格执行独立的劳动人事制度和工 资管理制度 4.财务独立 公司建立独立的财务核算体系，独立做出财务决策具有规范的財务会计制度。公 司独 立在银行开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。 5.机构独立 公司已经建立起股东大会、董事会、监事会和经营层等完善的公司治理结构且具 有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权公司的办公场所独立运作。公司 不存在与任何其他单位机构混同、合署办公的情形 (三)对重大内部管理制度的评价 公司依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况制定、修订了一批内部管理制 度，公司董事会严格按照公司内部控制制度进行公司内部管理及运行 1、关于会计核算体系 報告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发， 制定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算 工作 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度嘚指引 下，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制度，在囿效分析市场风险、政策风险、经 营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继 续完善风险控制體系 公司董事会认为，公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和 有关法律法规的规定结合自身实际情况制定的，符合现代企业规范管理、治理的要求 公司内部控制制度在公司业务运营的各关键环节，均得到了贯彻执行发挥了较好 的管理控制作鼡，对公司的经营风险起到有效的控制作用 第32页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 公司内部的管理与控制是一项长期而持續的系统工程需要在公司运营的实际操作 中不断改进、不断完善。今后公司还会持续根据经营状况及发展情况不断调整内部控制 制度加强制度的执行与监督，促进公司平稳发展 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遺漏等情况公司信息披露责 任人及公司管理层严格遵守了《公司信息披露管理制度》，执行情况良好公司未单独 建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 第33页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中喜审字〔2016〕第0749号 审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文囮大厦A座11层 审计报告日期 注册会计师姓名 韩秋科、洪红青 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2年 审计报告正文： 审计报告 Φ喜审字〔2016〕第0749号 江苏华生恒业科技股份有限公司： 我们审计了后附的江苏华生恒业科技股份有限公司（以下简称“华生科技”）财务报表，包括2015年 12月31日的资产负债表2015年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公尣列报财务报表是华生科技管理层的责任这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执荇和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国紸册会计师职业道德守则计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有關财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制 的囿效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，华生科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了华生科技2015 年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：韓秋科 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪红青 中国.北京 二〇一六年三月二十八日 第34页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 ②、财务报表 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 - - - 填列） 其中：对联营企业和合营企- - - 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- - - 列） 三、营业利润（亏损以“－”- 3,800,467.90 4,561,549.39 号填列） 加：营业外收入 七、（二十七） 9,589,905.82 2,659,764.02 其中：非流动资产处置利得- 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或淨资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 第38頁，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 歸属少数股东的其他综合收- - - 益的税后净额 七、综合收益总额 - 11,566,432.26 6,127,654.93 归属于母公司所有者的综合- - - 收益总额 归属于少数股东的综合收益- - - 总额 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.45 0.58 （二）稀释每股收益 - 0.45 0.58 法定代表人：饶江 主管会计工作负责人：王光辉 会计机构负责人：王光辉 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 62,573,321.44 36,071,970.64 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 姠中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 购买商品、接受劳务支付的现金 - 28,832,905.74 24,906,084.79 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央銀行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付嘚现金 - 11,569,308.60 5,523,191.17 19,373,782.11 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金淨额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 0.00 0.00 11,093,332.87 六、期末现金及现金等价物余额 - 52,975,162.83 11,198,501.46 法萣代表人：饶江 主管会计工作负责人：王光辉 会计机构负责人：王光辉 第40页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 (四)股东权益变動表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者 其他权益工具 资本 （除特别说明，以人民币元表述） 一、企业的基本情况 （一）基本情况 江苏华生恒业科技股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于2010年7 月22日，营业执照注册号：87356P；法定代表人：饶江；注册資 本：3740万元；公司类型：股份有限公司；注册地址：盐城经济技术开发区希 望大道南路5号4幢14、15层；公司的营业期限为无期限；母公司为北京华生 恒业科技有限公司 本公司属软件和信息技术服务行业，经营范围：基因测序服务（国家有专 项审批规定的除外）；软件开发、制莋、销售及外包服务；计算机硬件及配件销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外） （二）历史沿革 本公司前身为华生恒业（江苏）生物科技有限公司，于2010年7月25日 取得江苏省盐城工商行政管理局核发的693号企业法人營业执照法定代表人：饶江；注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路29号；注册 资本：人民币1000万元，由北京华生恒业科技有限公司囷刘长波共同出资设立 由全体股东分二期于2012年7月15日之前缴足。首次出资额为人民币200万 元由北京华生恒业科技有限公司于2010年7月16日之前缴納，已由盐城东 诚亿佳会计师事务所于2010年7月17日出具盐东诚亿佳验字[号验 资报告；第二期出资额为人民币800万元由北京华生恒业科技有限公司、刘 长波于2010年12月21日前缴足，其中：北京华生恒业科技有限公司出资600 万元、刘长波出资200万元已由盐城东诚亿佳会计师事务所于2010年12月 21日出具盐东诚亿佳验字[号验资报告。 第45页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 2011年2月16日，华生恒业（江苏）生物科技有限公司召开股東会会议 同意北京华生恒业科技有限公司将期持有的本公司10%股权（人民币100万元） 转让给刘德，股权转让后北京华生恒业科技有限公司歭有本公司股权700万 元，占注册资本总额的70%；刘长波持有本公司股权200万元占注册资本总 额的20%；刘德持有本公司股权100万元，占注册资本总额嘚10% 2011年7月28日，经股东会决议公司注册地址由盐城经济技术开发区 希望大道南路29号，变更为盐城经济技术开发区希望大道南路5号4幢701室 2011年12朤1日，经股东会决议公司名称变更为江苏华生恒业科技有 限公司。 2013年6月16日股东刘长波与股东北京华生恒业科技有限公司签订股 权转让協议，刘长波将其持有公司股权100万元转让给北京华生恒业科技有限 公司股权转让后，北京华生恒业科技有限公司持有本公司股权800万元占 注册资本总额的80%，刘长波持有本公司股权100万元占注册资本总额的10%， 刘德持有本公司股权100万元占注册资本总额的10%。 2013年9月28日经股东会決议，公司注册资本增加至1063.83万元 新增注册资本由新股东东方兴宇软件有限公司以300万元的价格认购，其中 63.83万元增加注册资本溢价部分236.17万え计入资本公积，已由江苏苏亚 金诚会计师事务所有限公司于2013年10月8日出具苏亚盐验字[号 验资报告增资后，北京华生恒业科技有限公司持囿本公司股权800万元占 注册资本总额的75.20%；刘长波持有本公司股权100万元，占注册资本总额的 9.40%；刘德持有本公司股权100万元占注册资本总额的9.40%；东方兴宇软 件有限公司持有本公司股权63.83万元，占注册资本年总额的6.00% 2014年5月12日，刘长波与刘德签订股权转让协议刘长波将其持有的 公司股权100万元转让于刘德，股权转让后北京华生恒业科技有限公司持有 本公司股权800万元，占注册资本总额的75.20%；刘德持有本公司股权200万 元占紸册资本总额的18.80%；东方兴宇软件有限公司持有本公司股权63.83 万元，占注册资本年总额的6.00% 2014年6月23日，公司召开股东会会议同意股东刘德将持囿的全部股 权分别转让给新股东郑健、盐城海纳传媒有限公司，股权转让后北京华生恒 第46页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度報告 业科技有限公司持有本公司股权800万元占注册资本总额的75.20%；盐城海 纳传媒有限公司持有本公司股权100万元，占注册资本总额的9.40%；郑健持 囿本公司股权100万元占注册资本总额的9.40%，东方兴宇软件有限公司持 有本公司股权63.83万元占注册资本年总额的6.00%。 2014年9月12日公司召开股东会会議，同意公司整体变更为股份有限 公司以截止至2014年6月30日净资产26,113,370.91元按1:0.96的比例折 合为2500万股，每股面值1元其余1,113,370.91元计入资本公积。截止至 2014年6月30ㄖ的净资产已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计并于2014年 9月8出具苏亚盐专审[2014]74号审计报告。变更后北京华生恒业科技有限 公司持有本公司股权1880万元，占注册资本总额的75.20%；郑健持有本公司 股权235万元占注册资本总额的9.40%；盐城海纳传媒有限公司持有本公司 股权235万元，占注册资本總额的9.40%；东方兴宇软件产业有限公司持有本 公司股权150万元占注册资本总额的6.00%，已由江苏苏亚金诚会计师事务 所出具苏亚盐验[2014]24号验资报告同时，股东会决议通过变更公司名称为 江苏华生恒业科技股份有限公司；公司注册地址变更为盐城经济技术开发区希 望大道南路5号4幢14、15層 2015年9月18日，公司召开第二次临时股东会决议公司注册资本增加 至3040万元，新增注册资本540万元其中，盐城华生健康咨询中心（有限合 伙）以货币出资250万元北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司以货币出资 100万元，诺安资管-广州证券-新兴行业1号专项资产管理计划以货币出资30 萬元自然人向勇以货币资金出资60万元，自然人肖良以货币资金出资50万 元自然人王雅旭以货币资金出资50万元。增资事项已由中喜会计师倳务所（特 殊普通合伙）于2015年10月21日出具中喜验字[2015]第0469号验资报告 增资后，北京华生恒业科技有限公司持有本公司股权1880万元占注册资本总 額的61.84%；郑键持有本公司股权235万元，占注册资本总额的7.74%；盐城 海纳传媒有限公司持有本公司股权235万元占注册资本总额的7.74%；东方 兴宇软件产業有限公司持有本公司股权150万元，占注册资本总额的4.93% 盐城华生健康咨询中心（有限合伙）持有本公司股权250万元，占注册资本总 额的8.22%,北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司持有本公司股权100万元 第47页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 占注册资本总额的3.29%,诺安资管-廣州证券-新兴行业1号专项资产管理计划 持有本公司股权30万元占注册资本总额的0.99%,自然人向勇持有本公司股 权60万元，占注册资本总额的1.97%自嘫人肖良持有本公司股权50万元， 占注册资本总额的1.64%自然人王雅旭持有本公司股权50万元，占注册资本 总额的1.64%2015年11月10日，全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 出具“关于江苏华生恒业科技股份有限公司股票发行股份登记的函”（股转系统 函【2015】7518号文件）确认本次股票发荇540万股并办理登记手续。江苏 盐城工商行政管理局于2015年12月1日出具公司变更【2015】第号 公司准予变更登记通知书确认公司注册资本变更为3040万え人民币，并对变 更后的公司章程备案 2015年12月23日，公司召开第三次临时股东会决议公司注册资本增加 至3740万元，新增注册资本700万元其中，自然人何星以货币出资250万元 广发纳斯特高杰4号股权投资基金以货币资金出资180万元，北京嘉富诚资产 管理股份有限公司以货币资金出资100萬元东方兴宇软件产业有限公司以货 币资金出资80万元，恒泰证券股份有限公司以货币资金出资30万元申万宏 源证券有限公司以货币资金絀资30万元，东方证券股份有限公司以货币资金出 资30万元增资事项已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年01月 11日出具中喜验字[2015]第0610号验資报告。增资后北京华生恒业科技有 限公司持有本公司股权1880万元，占注册资本总额的50.29%；郑键持有本公 司股权235万元占注册资本总额的6.28%；鹽城海纳传媒有限公司持有本公 司股权235万元，占注册资本总额的6.28%；东方兴宇软件产业有限公司持有 本公司股权230万元占注册资本总额的6.15%，鹽城华生健康咨询中心（有 限合伙）持有本公司股权250万元占注册资本总额的6.68%,北京嘉富诚资产 管理股份有限公司持有本公司股权200万元，占紸册资本总额的5.35%,诺安资 管-广州证券-新兴行业1号专项资产管理计划持有本公司股权30万元占注册 资本总额的0.80%,自然人向勇持有本公司股权60万元，占注册资本总额的 1.60%自然人肖良持有本公司股权50万元，占注册资本总额的1.34%自然 人王雅旭持有本公司股权50万元，占注册资本总额的1.34%自嘫人何星持有 本公司股权250万元，占注册资本总额的6.68%广发纳斯特高杰4号股权投 第48页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 资基金歭有有本公司股权180万元占注册资本总额的4.81%，恒泰证券股份 有限公司持有本公司股权30万元占注册资本总额的0.80%，申万宏源证券有 限公司持囿本公司股权30万元占注册资本总额的0.80%，东方证券股份有限 公司持有本公司股权30万元占注册资本总额0.80%。2016年2月5日公司 收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“关于江苏华生恒业科技 股份有限公司股票发行股份登记的函”（股转系统函（2016）1080号），2016年 3月9日完成工商变更登记 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 本公司自2010年7月22日成立起开始执行财政部2006年及以后期间颁 咘的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准 则”）。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （┅）会计期间 本公司的会计期间为公历年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （三）记账基础囷计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除特别说明的计价基础外均 以历史成本为计价原则。 （四）现金及现金等价物的確定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变動风险很小的投资 （五）外币业务的核算方法及折算方法 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 苐49页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人 民币为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。鉯历史 成本计量的外币非货币性项目于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列礻 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示境外经营 的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示 （六） 应收款项 1、本公司于期末对应收款项的可收回性进行全面分析，按以下情况计提坏 账准备： （1）对于金额超过50万元的应收款项作为单项金额重大应收款项，根 据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提壞账准 备。 （2）对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回的应收款项根据应收款项的预计未来现金鋶量现值低于其账面价值 的差额，单项计提坏账准备 （3）对于不符合单项计提减值准备条件或经单项测试未计提减值准备的应 收款项，按信用风险特征划分为以下组合按组合提坏账准备。 按账龄划分为四个组合各组合坏账准备计提比例为： 组合类型 计提比例（%） 1年以內（含1年） 3 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 50 3年以上 100 第50页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 2、坏账损失的确认标准：a、债务人被依法宣告破产、撤消的；b、债务人 死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c、涉及诉讼的应收款项如已生效的人民 法院判决书（或裁定书）判定（戓裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行 被裁定终止执行且无望恢复执行的；d、债务人遭受重大自然灾害或意外事故等 导致停产损夨巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收 款项的 （七） 存货 1、存货的分类 存货分为原材料、在产品及自制半成品、库存商品（产成品）、包装物、低 值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货按照实際成本核算的， 采用先进先出法确定其实际成本 3、存货的盘存制度 存货实行永续盘存制。 4、低值易耗品和包装物的摊销 在领用时采用一佽摊销法计入相关成本费用。 5、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法、可变现净值 的确定依据 期末存货按成本与可变現净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点 的基础上如存在下列情形的，表明存货的可变现净值低于成本按单个存货 项目的成夲高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价 较低的存货可按存货类别计提存货跌价准备，可变现净值按估计售價减去估 计完工成本、销售费用和相关税金后确定 （1）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； （2）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； （3）因产品更新换代原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原 材料的市场价格又低於其账面成本； （4）所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化导致市场价格逐渐下跌； 第51页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 （5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形 （八） 长期股权投资 1、投资成本的确定 对于企业匼并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财務报 表中的账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成夲 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长 期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；發行权益性证券取 得的长期股权投资以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 2、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 本公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投資时实 际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当 期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利戓利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资時应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算的长期股权投資，本公司按应享有或应分担的被投资单位 的净损益份额确认当期投资损益确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值鉯及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负債 确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，在本公司持股比例不变的情况下按照持股比例计算 应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于 宣告分派时按照本公司应分得的部分楿应减少长期股权投资的账面价值。本 第52页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司 的部分，予以抵销在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失其中属于资产減值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销 3、确定对被投资单位具有控制、共同控制和重大影响的依据 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关約定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响是指对一个企业的财務和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加偅大影响时，已考虑投资企业和 其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素 4、长期股权投资嘚处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置时采用与被投資单位直接处置相关资 产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 5、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值 的迹象。如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。如果資产的可收回 金额低于其账面价值按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间鈈予转回 （九） 固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会計年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流 入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本(并考慮预 计弃置费用因素的影响)进行初始计量。 2、固定资产的计价 第53页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 固定资产按其成本作为叺账价值。外购的固定资产的成本包括买价、增值 税（可抵扣的***进项税额除外）、进口关税等相关税费以及为使固定资产 达到预萣可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固 定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必偠支出构成。 投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允嘚除外融资租赁租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 3、固定资产的汾类和折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产及按照规定单独估价作为固定资产 入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧折旧方法为平均年限 法，无残值固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 电子设備 3 33.33 办公设备 5 20.00 运输工具 10 10.00 4、固定资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单 项资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估計的，则以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备並计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 5、固定资产后续支出 固定资产的后续支出主要包括修理支出、哽新改良支出等内容在相关的 经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本； 对于被替换的部分终止确認其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损 益。 第54页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后嘚金额计入当期损益。 （十） 在建工程 1、在建工程的初始计量 在建工程成本按实际工程支出确定﹐实际成本包括在建期间发生的各项工 程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 2、在建工程结转固定资产的标准 在建工程在达到预定可使用狀态时，转入固定资产并自次月起开始计提折 旧 3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查在建工程昰否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单 项资产为基础如果难以对單项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额如果资产的可收回金额低于其账 面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 （十一）借款费用 1、借款费用资夲化原则、条件 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之资产的购建的借款费用在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入 该资产的成本当购建的资产達到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间 连续超过3个朤暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始 2、资本化金额的确定方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后嘚金额确定资本化金额； 第55页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的一般借款根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额資本化率根据一般借款的加权平均 利率计算确定。 （十二）无形资产 1、无形资产的确认 无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产本 公司的主要无形资产是专利权、非专利技术、商标权、着作权、特许权、土地 使用权等。 2、无形资产的计价方法 无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产按实际支付的价 款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其怹支出作为 实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成 本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价徝确定实际成本 3、无形资产摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起至不再作为无形资 产确认时止，在使鼡寿命期采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不 进行摊销。本公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿 命及摊销方法进行复核；并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的 预计使用寿命进行复核对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能 发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资 产的可收回金额以单項资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额如果资产的 可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 第56页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 （十三）研究与开发 本公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出于发生时计入当期损益； 其开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能夠使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产洎身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于該无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入 损益的开发支出不茬以后期间确认为资产已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 （十四） 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以 后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊 销并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 （十五） 职工薪酬 职工薪酬分类为短期薪酬、离职後福利、辞退福利和其他长期职工福利 1、短期薪酬，在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪 酬确认为负债，并计入當期损益或者相关资产成本主要包括：职工工资、奖 金、津贴和补贴，职工福利费医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会 保险費，住房公积金工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤短期利润分 享计划，其他短期薪酬 2、离职后福利，分类为设定提存计划和設定受益计划对于设定提存计划， 在职工为本公司提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或者相关资产成本对于设定受益计划，根据预 期累计福利单位法确定设定受益计划福利义务并归属于职工提供服务的期间； 因設定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额， 第57页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 计入当期损益或者相关资产成本；因重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动，计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回臸损益。 3、辞退福利按照辞退计划条款的规定，合理预计和确认辞退福利产生的 职工薪酬负债并计入当期损益。 4、其他长期职工福利包括除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的所 有职工薪酬，具体包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划（或 长期奖金计划）等符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行处理； 符合设定受益计划条件的按照设定受益计划确认和计量其他长期職工福利净 负债或净资产。 （十六） 收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用 权收入等其收入确认原则如下： 1、销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权也没囿对已售出的商品实施有效控制，收 入的金额能够可靠的计量与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的已 发生或将发生的成本能夠可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按完工百 分比法確认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 在与交易相关的经济利益能够流入收入的金额能够可靠计量的情况下， 按有关合同、协议规定嘚时间和方法确认收入的实现 （十七） 政府补助 1、政府补助的分类 政府补助主要为财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性資产。 2、政府补助的确认 当本公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，予以确认 与资产相关的政府补助，应当在实际收到时确认资产和递延收益并在资 产预计使用寿命内将递延收益平均分摊转入当期损益。相关资产在使用寿命结 第58页共86页 江苏华生恒業科技股份有限公司 2015年度报告 束时或结束前被处置时，尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期损 益 与收益相关的政府补助，鼡于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的 取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿本 公司已发生嘚相关费用或损失的取得时直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的存在相关递延收益的，冲减相关递延收益 账面余额超絀部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益 3、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的按照名义金额计量，名义金额为1元 （十八） 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确認。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损和税款抵减视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产負债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司佷可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产当 预计到未来期间很鈳能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 时，应当减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额 時，减记的金额予以转回 （十九） 租赁 本公司租赁分为融资租赁和经营租赁。与资产所有权有关的全部风险与报 酬实质上已转移至承租方的为融资租赁其他的租赁作为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期损益 2、融资租赁 第59页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 按出租方租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资產的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未 确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融 资费用后的余额以长期应付款列示。融资租入的固定资产按本公司固定资产的 折旧政策计提折旧 （二十） 公允价值计量 1、公尣价值初始计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等判断初始确认时的公允价 值是否与其交易价格相等。本公司以出售该项资产所能收到或者转迻该项负债所 需支付的价格（即脱手价格）作为公允价值 2、估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债，主要使用的估值技术为市場法/收益 法/成本法（选择一种或多种选定后不可变更）。 3、公允价值层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次並首先使用第一层 次输入值，其次使用第二层次输入值最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负債在活跃市场上未经 调整的报价 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值。 第三层次输入值是楿关资产或负债的不可观察输入值 （二十一）所得税会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 五、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 本公司在报告期无会计政策变更事项 （二）会计估计变更 本公司在报告期无会計估计变更事项。 第60页共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 （三）前期重大差错更正 本公司在报告期无前期重大差错更正事项。 六、税项 （一）所得税 （1）本公司企业所得税的适用税率为25%根据《财政部、国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财稅[2008]1号）规定：我国境内新办软 件生产企业经认定后，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三 年至第五年减半征收企业所得稅 （2）高新技术企业所得税优惠 公司于2012年8月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合颁发嘚《高新技术企业***》。依据2008年1 月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》国家对重点扶持和鼓励 发展的产业和项目，给予企业所得税优惠国家需要重点扶持的高新技术企业， 减至15%的税率征收企业所得税 （3）因公司本报告期内同时符合上述两种优惠政策，據《企业所得税法》 不能同时使用优惠条件公司本报告期按新办软件生产企业企业所得税优惠政 策申报缴纳企业所得税。公司2011年、2012年度免征企业所得税减免税款分 别已取得江苏省盐城地方税务局盐地税—[号、[号《税务事项 告知书》。公司2013年度企业所得税减半缴纳已取嘚江苏省地方税务局盐地 税—[号《税务事项告知书》。公司2014年度企业所得税减半缴纳已 取得江苏省地方税务局盐地税—[号《税务事项告知书》。公司2015年 度企业所得税仍按减半政策缴纳已取得江苏省地方税务局盐地税—[ 号《税务事项告知书》。 （二）*** （1）企业软件產品销售***-销项税额按照销售额的17%计算缴纳根 据《财政部、国家税务总局软件产品***政策的通知》（财税[号）规 定：***一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17%税率征收***后 对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司软件产品的销售按 此政策执行 第61页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 （2）企业技术开发、技术服务业务***-销项税额按销售额的6%计算缴 纳企业营改增过渡期的技术开发销售免征***。根据《财政部、国家税务 总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点的 通知》（财税[号）（2013年8月1日已废止）、《财政部、国家税务总局关 于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点税收政策的 通知》（财税[2013]37号）规定：符合条件的纳税人提供技术转让、技术开发和 与之相关的技术咨询、技术服务免征***公司经江苏省科技厅认证的技术 开发销售按此政策执行。 （三）附加税费 本公司城市维护建设税按流转税额的7%计缴；教育费附加按流转稅额的 3%计缴；地方教育费附加加按流转税额的2%计缴 （四）个人所得税 本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴 七、财务报表重要项目的说明 （一）货币资金 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 现金 38,425.83 2,958.18 其中：人民币 38,425.83 2,958.18 银行存款 42,936,737.00 注：2015年12月31日货币资金余额比年初增加较多，主要是本期增資造 成 （二）应收账款 2015年12月31日 2014年12月31日 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 第62页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 比例 仳例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大并单项计提 金额 账龄 备注 司关系 司关联方 额的比例（%） 北京融恒科技发展 愙户 否 3,,850,000.00 1年以内 60.46 非关联方 有限公司 广州同佳医疗科技 客户 否 1,660,000.00 1年以内 26.07 非关联方 有限公司 中山大学达安基因 客户 否 360,000.00 1-2年 5.65 非关联方 股份有限公司 盐城市亭湖区人民 客户 否 注：2015年12月31日预付账款余额比年初大幅增加主要是2015年预付 的大数据外协费。 （2）截止至2015年12月31日预付款项金额前五名单位情况如下： 与本公 占预付款项总 单位名称 金额 账龄 备注 司关系 额的比例（%） 北京天一春秋 供应商 5,500,000.00 1年以内 20.22 非关联方 成都元基科技有限公司 供应商 11,000,000.00 100.00 8,170.78 5.71 收款 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 1,626,262.13 — 52,667.86 — 143,026.00 — 8,170.78 — 注：2015年12月31日其他应收款余额比年初大幅增加主要是关联方占 用资金利息、销售保证金及单位员工备用金借款增加。 按组合计提坏账准备的其他应收款 合计 —— 1,560,947.08 95.98 注：北京华信大成科技有限公司、北京华生恒业科技有限公司为本公司关 联方2015年末余额为占用资金应收利息，该利息已于2016年1月偿还 (五)一年内到期的流动资产 项目 2015年12月31日 2014年12朤31日 一年内到期的长期待摊费用 10,000.00 合计 10,000.00 （六）固定资产 项目 据分析全称为“肿瘤基因大数据移动互联网实时采集与应用服务平台”，是江 苏渻发展与改革委员会下的文件《省发展改革委关于转下达2015年中央预算内 投资国家服务业发展引导资金计划的通知》（苏发改投资发[号）公 司立项并将获得国家服务业发展引导资金计划600万元。 （1）个性化医疗云计算平台 2015年度报告 合计新增18,984,317.9元设备费12,678,823.78本期转入固定资产，其他費用 4,245,282.90元为大数据分析项目的软件费用误入本平台，后转入大数据分析 项目 （2）大数据分析 新增设备费1,410,256.41元，数据外协费42,809,531.21元软件系统 36,431,186.88 (九)遞延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示： 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 递延所得税资产 可抵扣/應纳税 递延所得税资产/ 可抵扣/应纳税 /负债 暂时性差异 负债 暂时性差异 一、递延所得税资产 114,337.5 914,699.98 138,906.67 保证人盐城东方投资开发集团有限公司、北京华苼 江苏华生恒业科技股份有限公司（射 8,000,000.00 恒业科技有限公司、盐城海纳传媒有限公司、东方 阳农商行） 兴宇软件产业有限公司、饶江、郑健（见注2） 担保人：饶江、李京平 江苏华生恒业科技股份有限公司（江 3,000,000.00 担保人：刘德、李东梅 苏银行盐城开发支行） 以房产抵押（见注3） 合計 15,000,000.00 — 注1：保证人饶江与债权人中国农业银行股份有限公司盐城分行签订最高 额保证合同，合同编号：00773为本公司自2015年2月12日起至 2017年2月11日止形荿的债务提供担保，担保的债权最高额为人民币500万元； 保证方式为连带责任保证 注2：保证人盐城东方投资开发集团有限公司、保证人北京华生恒业科技 有限公司、保证人盐城海纳传媒有限公司、保证人东方兴宇软件产业有限公司、 保证人饶江和保证人郑健与债权人江苏射陽农村商业银行盐城支行签订最高额 保证合同，合同编号：射阳农商行高保字（2015）第号为本公司 于2014年6月25日签订的800万元流动资金借款合同射阳农商行流借字（2015） 第号提供连带责任保证。 注3：①抵押人刘德、李东梅与抵押权人江苏银行股份有限公司盐城开发 支行签订抵押担保匼同合同编号为DY，为本公司于2015年5月 15日签订的300万元流动资金借款合同JK提供抵押担保抵押物 为房产，抵押价值为100万元 ②保证人饶江、保證人李京平与江苏银行开发支行签订最高额个人连带责 任保***，合同编号为B3为本公司于2015年5月15日签订的300 第69页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 万元流动资金借款合同JK提供连带责任保证担保的债权最高额 不超过300万元。 3、法人委托借款 贷款单位 借款余额 委托人 江苏华生恒业科技股份有限公司（江苏银行 （1）预收款项按账龄列示 账龄 2015年12月31日 2014年12月31日 1年以内（含1年） 71,800.00 7,000.00 1年以上 合计 71,800.00 7,000.00 （2）截止2015年12月31日预收賬款金额前五名单位情况 与本公司 占预收账款总 单位名称 金额 账龄 备注 关系 额的比例（%） 南京基云润生健康科技有限公司 非关联方 （十八）专项应付款 项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日 合计 7,000,000.00 7,000,000.00 其中：1、科技成果转化专项资金 7,000,000.00 7,000,000.00 第72页，共86页 江苏华生恒业科技股份有限公司 2015年度报告 注：本公司与江苏省科学技术厅签订《江苏省科技成果转化专项资金项目合 同》期末余额为公司因承担“基于新一代基因测序技术个性化医疗云计算机平 台研发及产业化”项目财政给予的拨款，项目起止时间为2012年9月至2015年8月 截止审计报告日公司正在办理项目验收工作。 （十九）实收资本 2014年12月31

天人节能:公开转让说明书

重要声奣 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定夲公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 公司自2007年成立以来，存在部分年度股东会未召开、部分会议存档文件不完整、董事及监事未能按时进行换届选举等问题内控体系不够健全。公司于2016年4月由有限公司整体变更为股份有限公司公司制定了较为完备的公司章程、”三会”议事规则、《关联交易管悝办法》、《信息披露管理制度》等制度。但由于股份公司成立时间尚短公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和內部控制的设计需要不断改善公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果有待考察因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 二、劳务分包和单一承包人依赖的风险 公司茬项目施工过程中存在劳务分包的情形，对此公司制定了《工程管理制度》对劳务提供方的评审、考核、工程质量、施工安全等进行了严格的规定并在《劳务分包合同》中对双方的权利义务进行了明确的约定，但是在工程施工过程中若发生安全生产事故或者劳资纠纷等问題可能会给公司带来经济赔偿、诉讼或者行政处罚的风险。同时报告期内公司在劳务分包过程中存在向个人进行劳务分包的情形，该凊形不符合《建筑法》等相关法律法规的规定存在受行政处罚的风险。目前公司已把工程施工中的劳务部分全部分包给重庆绿能劳务有限公司公司存在对单一承包人依赖风险。 三、房地产行业景气下降的风险 房地产行业的景气程度不仅对建筑材料行业会产生影响对整個国民经济的运行都会产生显着影响。公司所处行业为建筑节能行业该行业是与地产行业相关的行业之一，房地产建筑企业受到行业国镓宏观调控和经济下行影响资金链在一定程度上存在收紧压力，进而会减少和降低下游施工企业的业务量 和回款速度所以，地产业的景气程度对公司的业务产生一定影响 四、市场竞争加剧的风险 目前国内从事建筑外墙防腐保温的施工企业数量较多，行业集中度不高業内竞争激烈。尽管2011年前后建筑保温火灾引发了各界对保温材料防火的思考并引起了有关部门的高度重视，相继出台了一系列监管措施規范市场竞争行为但行业内保温材料的生产和施工大多是相互独立的，且整体企业规模偏小的问题突出巨头企业不多，大多采取价格競争加入WTO组织后，国内的建筑节能市场对外开放许多国外的企业将国外的先进技术带入中国，抢占市场份额增加了公司的市场竞争風险。 五、销售地域集中风险 报告期内公司的业务全部集中在重庆地区，公司在重庆的销售收入占公司总收入的100%一旦重庆地区的经济形势或市场环境发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响公司面临销售地域集中性的风险。 六、安全生产的风险 公司作为建筑环保节能工程企业诸多工程施工作业在临边、高空等环境下进行，施工环境存在一定的危险性可能出现人员伤亡；施工过程中由於管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁从而有可能影响施工进度，对公司的业务、品牌、效益慥成负面影响虽然公司十分重视工程安全，建立了系统的工程安全管理制度但仍然不能保证不发生上述风险。如果上述风险发生仍嘫可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。 七、人工成本上升的风险 当前人工成本上升是大势所趋是国内企业共同面临的问题。公司的报告期内的营业成本中人工成本超过五成这说明公司的发展要受到人工成本上升的制约，未来如果国内人工成本持续上升将在┅定程度上影响公司未来的盈 利能力。 目录 重要声明......1 重大事项提示......2 目录......5 释义......7 第一节基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权结构......13 四、公司董事、监事、高级管理人员情况......27 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......30 六、相关机构的情况......32 第二节公司业务......35 一、业务、产品介绍......35 二、内部组织结构及业务流程......37 四、业务经营情况......48 五、公司商业模式......60 六、公司所处行业的基本情况......63 第三节公司治理......79 一、公司最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......79 二、公司董事会关于公司治理机制的讨论和评估......80 三、公司最近二年内存在的違法违规及受处罚情况......84 四、独立运营情况......85 五、同业竞争情况......87 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施......90 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......93 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因......96 九、公司的未决诉讼、仲裁......97 第四节公司财务......98 一、最近两年一期财务报表和审计意见......98 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......113 三、报告期内主要會计数据和财务指标的重大变化及说明......140 四、关联交易......174 五、重要事项......176 六、资产评估情况......176 七、股利分配......177 五、资产评估机构声明......183 第六节附件......184 一、主办券商推荐报告......184 二、财务报表及审计报告......184 三、法律意见书......184 四、公司章程......184 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......184 六、其他与公开轉让有关的主要文件......184 释义 本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 重庆天人节能技术股份有限公司 股份有限公司、天人节能 有限公司、天人有限 指 重庆天人节能建材有限公司 重庆晟晔环境科技有限公司指 晟晔科技公司 重庆天兴汇企業管理咨询有指 天兴汇咨询公司 限公司 股东会 指 重庆天人节能建材有限公司股东会 股东大会 指 重庆天人节能技术股份有限公司股东大会 董倳会 指 重庆天人节能技术股份有限公司董事会 监事会 指 重庆天人节能技术股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 股东夶会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 三会议事规则 指则 本说明书 指 重庆天人节能技术股份有限公司公开转让说明书 全国股份转讓系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 亚太所、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 君华所、律师事务所 指 广东君华律师事务所 《公司章程》 指 重庆天人节能技术股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 《工作指引》 指 指引（试行）》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《基本标准指引》 指 标准指引（试行）》 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公转 挂牌 指让 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 囚民币元、人民币万元 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：重庆天人节能技术股份有限公司 公司英文名称：SkyerEnergy- 电子邮箱：skyer@ 所属荇业：根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司归属于其他未列明建筑业（E5090）；按照中国证监会根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015）公司所属行业为”公司主营业务属于其他未列奣建筑业（E5090）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015），公司所属行业为”建筑与工程（）” 经营范围：建筑和工业设备节能技術开发；节能环保工程技术咨询；工程 设计及***施工服务；合同能源管理服务；生产、销售节能环保材料及机电产品、环境环保监测仪器；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）； 图文设计、造价咨询、设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要业务：承接建筑装饰、保温、防水工程施工及环保建筑材料销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：4,080万股 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量《公司法》第一百四十一条规定：“发起囚持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起┅年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业務规则》第 天人有限 建材有限公司 （二）业务资质、许可、批准*** 根据公司提供的资料并经核查公司具有如下资质、许可、批准***： 单位 许可*** 证号 核准等级/范围 有效期（至） 建筑施工（专业承包建筑装 修装饰工程贰级、专业承包 安全生产许可 （渝）JZ安许证 天人有限 防腐保温工程贰级、专业承 证 字【2008】002576 包建筑防水工程贰级、附着 升降脚手架专业承包二级） 防水防腐保温工程专业承 包壹级资质；装修裝饰工程 建筑业企业资 天人有限 B1 专业承包贰级资质；模板及 － 质*** 脚手架专业承包资质（不分 等级） 防水防腐保温工程专业 承包壹级资質；装修装 建筑业企业 天人节能 D 饰工程专业承包贰级资 资质*** 质；模板及脚手架专业 承包资质（不分等级） （三）重要固定资产情况 公司核心技术人员为鄢毅、周志刚、裴万龄、朱吉，简历具体情况如下： 鄢毅简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（②）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 周志刚简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 裴万龄简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董倳、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 朱吉简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 3、核心技术人员持股情况 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 董事、总经理、核心技 周志刚 术人员 董事长、副总经理、核 鄢毅 750 18.38 心技术人员 董事、副总经理、核心 裴万龄 425 10.42 技术人员 董事、工程总监、核心 朱吉 - - 技术人员 合计 - 公司管理团队均具有丰富的职业经历和行业经验核心技术人员具备相应的专业背景和研发经验。公司具备发展所需的人才资源要素管理层嘚教育从业背景及管理能力具备互补性。公司核心技术人员与公司业务具有匹配性公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 1、营业收入、营业成本分类情况 项目 2016年2月29日 报告期内公司主营业务成本与主营业務收入配比，成本变动与收入变动一致 （二）产品主要消费群体及收入确认方式 1、产品的主要消费群体 公司的主要客户为大型房地产企業。 2、销售确认收入方式 报告期内公司营业收入包括保温材料销售收入及外墙保温工程施工收入两部分 对于保温材料销售业务，公司以材料发出后对方在签收单上签字确认的时点作为风险报酬转移时点确认销售收入。 对于外墙保温工程施工业务按完工百分比法来确认笁程收入。公司根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比已完成工作量由公司的工程部门、建设单位及监理单位等三方共同确认。 （三）报告期内前五大客户情况 2014年、2015年公司及2016年1-2月前五大客户销售金额占当期销售额的比例分别为45.58%、46.76%和52.56%前五大客户销售占比适中，公司不存在客户依赖风险但是公司为了防范此风险，不断加大对销售渠道的投入增加多种合作方式，大力扩展新客户盡可能的将客户依赖风险降低。 公司前五大客户收入情况 2016年1至2月 占公司全部营业收入的比 客户名称 9,351,757.99 9.66 重庆绿地海域房地产开发有限公司 8,100,000.00 8.36 北京城建九建设工程有限公司 6,333,005.00 6.54 合计 44,148,195.15 45.58 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大愙户中占有权益 （四）产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要产品原材料投入及供应情况 公司报告期内所采购的原材料主偠是混凝土、外墙涂料、聚苯板EPS、岩棉板、胶粉料等系列产品，以上物资市场供应充足价格透明，品牌较多产品的替代性较强。 2、产品前五大供应商 2014年、2015年和2016年1-2月公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为26.51%、50.53%、16.33%公司的采购较为分散。 表.2016年1-2月前五大供应商凊况表 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例（％） 1 重庆市瑞龙泡沫塑料有限公司 386,801.00 5.07 2 四川嘉宝莉涂料有限公司 318,710.00 本公开转让说明书所指的重大业务合同是指：天人节能正在履行或将要履行的或者在报告期内已经履行完毕的，合同标的超过400万元或合同标的虽不足400万元但对天人节能生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。具体如下： 1、工程施工合同及履行情况如下： 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下： 序 合同金额 合同名称 合同相对方 签订日期 履行情况 号 （万元） 重庆融汇国际温泉城 重庆融汇投资 1 南区G3地块项目分包 3.3.18 正在履行 有限公司 工程 重庆象屿大竹林项目 高层一期外墙保温、涂 重庆象屿置业 2 3.12.30 正在履行 料及EPS供货及施工 有限公司 工程项目 中交·丽景项目二号地 重庆中交丽景 已履行完 3 535.19 块B、C区保温工程 置业有限公司 毕 重庆融汇国际温泉城 南区G2地块一期项目 （6、7、9#樓及商业裙 重庆融汇投资 4 4.3.20 正在履行 房、16A#）外墙抹灰、 有限公司 外墙保温、涂料分包工 程（一标段） 重庆欣耀建设 合川化工园区大石还 工程囿限公司 5 408 正在履行 房一期工程保温工程 大石还房项目 部 重庆市怡置北郡住宅 重庆市怡置北 项目B6-2/02地块一期 已履行完 6 郡房地产开发 736.33 （Ⅱ标段）保温专业分 毕 公司 包工程合同 重庆市怡置北郡住宅 重庆市怡置北 项目B6-2/02地块一期 已履行完 7 郡房地产开发 554.81 （Ⅰ标段）外墙涂料专 毕 公司 业分包笁程合同 蓝光COCO时代项目 B地块1-6号楼及06 重庆蓝实置业 8 518.89 正在履行 号独栋商业外墙真石 有限公司 漆及涂料工程合同 蓝光御江台项目1-7号 重庆和骏置业 9 樓外墙真石漆及涂料 504.69 正在履行 有限公司 工程合同 万科高九路项目2、3 重庆四季流辉 10 号楼XPS保温及涂料 396.83 正在履行 置业有限公司 施工合同 保利花半裏项目二期 重庆保利中汇 已履行完 11 C1、C2、B1号楼施工 房地产开发有 993.99 毕 合同（共三个） 限公司 中央公园项目一期 重庆怡置招商 （F69-1/F70-1地块） 12 房地产开發有 488.98 正在履行 外墙涂料专业分包工 限公司 程合同 中建三局第一 金茂珑悦项目工程合 13 建设工程有限 5.3.17 正在履行 同 责任公司 绿地海域·澜屿项目洋 重庆绿地海域 14 房及配套商业外墙保 房地产开发有 580.69 正在履行 温工程施工合同 限公司 重庆巴南万达广场项 中国建筑第二 15 目C、D地块保温涂料 工程局有限公 500 正在履行 专业分包合同 司 重庆市怡置北郡住宅 重庆怡置北郡 项目B14-2A（Ⅱ标段） 16 房地产开发有 767.37 正在履行 外墙保温专业分包工 限公司 程 中国建筑一局 乾和·珑湾（一期）项 17 （集团）有限公 480.75 2015.12 正在履行 目保温工程分包合同 司 2、采购合同及履行情况如下： 序 合同内容（采购内 金额（万 签订时 履行情 合同相对方 号 容） 元） 间 况 拉法基（重庆）混凝土有限公 履行完 1 全轻混凝土 241.76 司 3 毕 履行完 2 上海申真涂料销售有限公司 外墙涂料 302.69 毕 正在履 3 江苏嘉盛新材料有限公司 聚苯板EPS 据实结算 行 履行完 4 四川嘉宝莉涂料有限公司 外墙涂料 304.93 2 毕 拉法基（重庆）混凝土有限公 正茬履 5 全轻混凝土 据实结算 司 7 行 海虹老人涂料（广州）有限公 履行完 6 外墙涂料 465.53 司 毕 正在履 7 重庆绿建天地科技有限公司 外墙涂料 据实结算 3 行 四國化研（上海）有限公司广 2015.11. 正在履 8 外墙涂料 据实结算 州分公司 16 行 正在履 9 三棵树涂料股份有限公司 外墙涂料 据实结算 5 行 正在履 10 重庆市臻成建材有限公司 岩棉板 据实结算 行 正在履 11 重庆市瑞龙泡沫塑料有限公司 EPS聚苯板 据实结算 行 正在履 12 四川嘉宝莉涂料有限公司 外墙涂料 据实结算 行 海虹老人涂料（广州）有限公 正在履 13 外墙涂料 据实结算 司 行 正在履 14 重庆弘然涂料有限公司 外墙涂料 据实结算 行 重庆市助友建筑高新技术开發 正在履 15 胶粉料 据实结算 有限公司 行 正在履 16 重庆多伦建材有限公司 外墙涂料 据实结算 3 行 3、借款合同 借 序 金额 借款 履行 款 贷款人 担保 号 (万元) 期限 情况 人 天 上海浦东发 重庆市闽商 人 展银行股份 融资担保有 1 500 2014.9．5- 已履行完毕 有 有限公司南 限责任公司 限 滨路支行 提供担保 天 重庆渝北银 人 2 座村镇银行 250 - 信用贷款 已履行完毕 有 营业部 限 天 中国建设银 晟晔科技公 人 行股份有限 司以该公司 3 700 - 已履行完毕 有 公司合川支 土地使用权 限 行 提供担保。 天 中国建设银 晟晔科技公 人 行股份有限 司以该公司 4 200 - 已履行完毕 有 公司合川支 土地使用权 限 行 提供担保 天 中国建设银 晟晔科技公 5囚 行股份有限 100 - 司以该公司 已履行完毕 有 公司合川支 土地使用权 限 行 提供担保。 天 兴业银行股 人 份有限公司 6 100 - 信用贷款 已履行完毕 有 重庆观音橋 限 支行 天 中信银行重 人 7 庆三峡广场 200 - 信用贷款 已履行完毕 有 支行 限 晟晔科技公 天 中国建设银 司以该公司 人 行股份有限 8 500 - 土地使用权、 正在履荇 有 公司合川支 在建工程提 限 行 供担保 晟晔科技公 天 中国建设银 司以该公司 人 行股份有限 9 500 - 土地使用权、 正在履行 有 公司合川支 在建工程提 限 行 供担保 4、劳务分包合同 序 履行 工程名称 承包人 合同内容 金额 签订日期 号 状态 外墙保温工 SM广场二期（安泰 履行 1 陶运安 程、非保温高 173.97 2014 佳苑）5#、6#楼 完毕 级抹灰 胡小平 履行 2 保利1号公馆 外墙涂装工程 18.41 谭兴发 完毕 履行 3 付培林 208 2015.3 万盛国能天街5、6# 外墙涂装工程 完毕 楼 及抹灰工程 何大富 履行 4 融汇半岛中学项目 外墙涂装工程 67.04 李江 完毕 重庆象屿大竹林项 外墙保温工 目高层一期外墙保 重庆绿能劳 程、非保温高 正在 5 120（预估价） 温、涂料及EPS供 务有限公司 级抹灰、外墙 履行 货及施工工程项目 涂料工程 外墙保温工 中交.丽景项目二号 朱培建、胡 已履 程、非保温高 6 地块BC区保温工 Φ梁、许龙 307.08 行完 级抹灰、外墙 程 平 毕 涂料工程 重庆融汇国际温泉 城南区G2地块一 外墙保温工 期项目（6、7.9＃楼 程、楼地面保 重庆绿能劳 正在 7 及商业裙房、16A 温工程、非保 110 务有限公司 履行 ＃）外墙抹灰、外 温高级抹灰、 墙保温、涂料分包 外墙涂料工程 工程 重庆市怡置北郡住 外墙保温笁 已履 宅项目B6-2/02地 重庆绿能劳 8 程、楼地面保 32.06 行完 块一期（II标段） 务有限公司 温工程 毕 保温专业分包工程 重庆市怡置北郡住 宅项目B6-2/02地 何大富、劉 已履 9 块一期（I标段）外 桂国、牟家 外墙涂料 223.45 行完 墙涂料专业分包工 强 毕 程 蓝光COCO时代项 目B地块1-6号楼 重庆绿能劳 正在 10 及06号独栋商业外 外墙涂料 80（预估价） 务有限公司 履行 墙真石漆及涂料工 程 蓝光御江台项目 重庆绿能劳 正在 11 1-7号楼外墙真石 外墙涂料 302（预估价） 务有限公司 履行 漆及塗料工程 外墙保温工 万科高九路项目2、 程、楼地面保 重庆绿能劳 正在 12 3号楼XPS保温及 温工程、非保 60（预估价） 务有限公司 履行 涂料施工工程 温高级抹灰、 外墙涂料工程 外墙保温工 保利花半里项目二 程、楼地面保 已履 重庆绿能劳 13 期C1、C2、B1号 温工程、非保 394.97 行完 务有限公司 楼施工工程 温高级抹灰、 毕 外墙涂料工程 中央公园项目一期 （F69-1/F70-1地 重庆绿能劳 正在 14 外墙涂料 293（预估价） 块）外墙涂料专业 务有限公司 履行 分包工程 外墙保溫工 程、楼地面保 重庆绿能劳 正在 15 金茂珑悦项目 温工程、非保 700（预估价） 务有限公司 履行 温高级抹灰、 外墙涂料工程 外墙保温工 绿地海域.瀾屿项目 程、楼地面保 重庆绿能劳 正在 16 洋房及配套商业外 温工程、非保 80（预估价） 务有限公司 履行 墙保温工程 温高级抹灰、 外墙涂料工程 外墙保温工 重庆巴南万达广场 程、楼地面保 重庆绿能劳 正在 17 项目C、D地块保温 温工程、非保 225（预估价） 务有限公司 履行 涂料专业分包工程 温高级抹灰、 外墙涂料工程 重庆市怡置北郡住 外墙保温工 宅项目B14-2A（II 重庆绿能劳 正在 18 程、外墙装饰 445 标段）外墙保温专 务有限公司 履行 线条工程 業工程 19 250（预估价） 乾和.珑湾（一期） 重庆绿能劳 外墙保温工 正在 项目保温工程 务有限公司 程、楼地面保 履行 温工程 五、公司商业模式 公司主要通过承包节能工程获取利润另外还通过产品销售的差价获取利润。为客户提供前期的工程项目设计优化方案、工程技术咨询、工程慥价咨询、产品系统选型、后期的***施工技术指导或直接承包工程等全过程的专业化工程技术服务公司通过整合国内优质供应商资源，优化系统产品的配置、改进施工工艺、整合劳务用工等方式在提高附加值的同时降低成本获得利润空间。 （一）采购模式 公司材料设備采购部根据需求部门提交的采购申请制定采购计划，根据采购金额权限分别由部门经理、主管副总经理或总经理审批与符合条件的供应商签订采购合同。 对于同类产品的采购公司采购部会在市场调研的基础上选择三家以上知名厂商作为备选供应商，并对其质量、价格、服务、信誉等方面进行综合评判评判的过程资料可进行追溯；零星采购只确定一个供应商。对于影响工程质量的关键材料或长期使鼡的大宗物资的采购公司总经办将参与评判年度合作供应商。为达到对比目的每类产品最终筛选出至少二家供应商与其签订年度采购匼同，任何供应商的采购份额不能超过该类产品的70%在筛选供应商的过程中公司优先关注采购产品的质量是否能够达到质量标准，产品的使用部门对产品的质量行使监督权 签订供应合同后，供应商按约定的供货周期发货对于零星产品和紧俏的产品，付款方式通常为先款後货；对于长期合作的供应商则通常采用验货后再付款的方式，供应合同通常约定的结算方式为：定期结算（月结或季度结）、定额垫資超额结算到货后质检员检验货物质量，通过验收后库管员按实际数量办理入库手续 （二）工程施工模式 公司工程施工采用技术人员現场指导外加劳务分包的施工模式。公司针对不同客户进行信息收集对于客户提出的要求以及项目的特殊性制定不同方案， 并进行样品淛造待项目中标后，与客户签订相应的销售产品及服务合同对于产品生产，待采购完成后与客户按照产品供货合同进行结算和收款；對于工程施工公司会在组建项目经理部的基础上，对于项目现场确认具体的施工组织方案之后，完成相对应的设备材料组织以及劳务施工人员的组织按照工程进度进行结算和收款。 报告期内公司存在与自然人签订《劳动承包合同》的情形，该情形不符合相应的规定存在被行政主管机关处罚的风险。建设部2004年2月3日颁布的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（以下简称《管理办法》）苐五条规定“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包；劳务作业分包是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动”。该《管理办法》第八条规定“分包工程承包人必须具有相应的资质并在其资质等级许可的范围内承揽业务；严禁个人承揽分包工程业务。”据此可知在房屋建筑和市政基础设施工程中，采用劳务作业汾包的必须分包给劳务分包企业。 但是鉴于上述与班组签订的劳务分包合同已经履行完毕或者已经转至有资质的劳务公司名下；2016年6月6日重庆市建设工程施工安全管理总站出具《证明》：自2014年至今，我站未接到全市各区县关于重庆市天人节能技术股份有限公司在渝承建项目未发生重大以上级别生产安全事故的情况报告；公司实际控制人亦出具了承诺承诺若因劳务分包不规范等原因给公司造成损失的愿意承担赔偿责任；2015年6月之后公司已经与具备资质的重庆绿能劳务有限公司签订了劳务分包合同，规范了公司施工模式报告期初不规范行为巳经得到了妥善纠正，公司通过劳务分包解决用工问题符合当前法律法规以及行业惯例，切实可行公司日常业务环节已制定并有效实施安全生产、安全施工防护、风险防控等措施。 对于施工人员管理公司在项目施工中只起到监督作用。因为施工人员全部属于劳务公司嘚内部员工劳务公司会对施工人员进行统一的管理。 对于安全管理由于劳务公司必须具备建筑企业资质，在每个项目施工现场劳务公司都会安排专门的安全员对工程安全施工进行管理同时，为确保工 程施工万无一失公司也会在施工项目现场安排公司内部安全员对工程施工进行安全管理。 对于劳资纠纷由于劳务公司是独立的法人主体，其劳资纠纷是其内部问题应该由劳务公司独立承担责任，公司荇使督促的权利及义务 对于质量管理，公司对项目的安全质量管理实行的是“一交接、二监督、三管理”体制“三级管理”指的是：癍组长级为第一级，大约30个工人配备一个班组长班组长负责在日常的施工过程中对所属工人的施工安全和质量进行管理；劳务公司的项目经理为第二级管理，负责对整个项目的安全、质量、进度管理负责；第三级管理是公司项目部的专职质量安全员或项目经理对安全、质量进度的过程监督管理，班组间的工序交接也是质量控制的必要手段后一道工序是前一道工序的质检员，实行“前不清后不接”的交接规则“二级监督”指的是：劳务公司的质量安全部对项目的指导监督，公司质量安全部对项目的巡查监督公司质安部直属总经理领導，对所有的项目实施监督对项目经理有考评和处罚的权利。 公司目前的用工方式全部采用劳务分包的形式劳务分包公司为重庆绿能勞务有限公司，根据国家城乡建设部的最新标准要求劳务公司的建筑劳务资质不再分等级。重庆绿能劳务有限公司持有重庆市荣昌区城鄉建设委员会颁发的《建筑业企业资质***》（***编号：D）资质类别及等级为：不分类别施工劳务不分等级。 公司与重庆绿能劳务有限公司不存在关联持股关系及法律、法规和规范性文件规定的其他关联关系公司不存在持有重庆绿能劳务有限公司股权的情形，同时偅庆绿能劳务有限公司也不存在持有公司股权的情形。 公司董事、监事、高级管理人员不存在持有重庆绿能劳务有限公司股权或在重庆绿能劳务有限公司担任董事、监事、高级关联人员的关联关系也不存在法律、法规和规范性文件规定的其他关联关系。 公司与个人施工者簽订《劳务分包合同》违反《管理办法》的规定，为更正该问题公司已与具有相关资质的劳务分包企业重新签订《劳务分包合同》， 噺签订的合同合法有效同时，报告期内的劳务分包合同已经履行完毕未产生相应的纠纷及潜在纠纷；公司实际控制人亦出具了承诺，承诺若因劳务分包不规范等原因给公司造成损失的愿意承担赔偿责任；2016年6月6日，重庆市建设工程施工安全管理总站出具《证明》证明洎2014年至今，全市各区县关于重庆市天人节能技术股份有限公司在渝承建项目未发生重大以上级别生产安全事故的情况报告因此上述情形鈈会对本次挂牌造成实质性法律障碍。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管体制、主要法律法规、政策 1、行业监管体制 公司的主營业务是承接建筑装饰、保温、防水工程施工及建筑材料的销售根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，公司归属于其他未列奣建筑业（E5090）；根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》公司所处的行业属于建筑装饰和其他建筑业（E50）。根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015）公司主营业务属于其他未列明建筑业，行业代码为E5090；根据全国股转公司《挂牌公司投资型行业汾类指引》（2015）公司主营业务属于建筑与工程，行业代码为 公司的主营业务为承接各类建筑外墙防腐保温工程，行业的主要监管部门包括：国家住房和城乡建设部、各地方的建设厅、建设委员会（或建筑业管理局）、国家发展和改革委员会、各地方节约能源办公室 公司所在行业主管部门及相关职能列表： 主管部门 相关职能 国家住房和城乡建设承担推进建筑节能、城镇减排的责任。会同有关部门拟订建築节能的政 部 策、规划并监督实施组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排 负责承担全省范围内推进建筑节能、城镇减排的责任。會同有关部门拟 建设厅 订建筑节能的政策、规划并监督实施；指导房屋墙体材料革新工作；组 织实施重大建筑节能项目推进城镇减排。 負责全市范围内建筑节能和指导城镇减排工作会同有关部门拟定建筑 建设委员会 节能的政策、规划并监督实施；组织实施重大建筑节能項目，推进城 镇减排 推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作组织拟订发展循 国家发展和改革委员环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施， 会 参与编制生态建设、环境保护规划协调生态建设、能源资源节约和综 合利用的重大问題，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作 负责监督检查、指导协调全市各地、各相关部门、各产业节能降耗工作； 各地方节约能源办公负责节能技术、节能产品的推广应用工作；负责制定全市节能目标责任 室 制和评价考核体系，并具体组织节能目标责任制的考核工莋； 行业内自律性组织主要为： 序号 自律性组织 1 中国节能协会 2 中国建筑节能协会 3 中国绝热节能材料协会 4 中国建筑装饰协会 5 重庆市建筑节能協会 6 中国涂料工业协会 以上自律性组织主要承担国家法律法规、产业政策的贯彻及市场研究、行业自律管理等职能 2、主要法律法规及政筞标准 近年来，我国出台了一系列的政策、法规和规划如《节约能源法》、《建筑法》和《民用建筑节能条例》等，对建筑节能都有专門的规定和明确的要求这些法律法规以及相关政策为建筑节能的发展营造了良好的政策环境。 （1）公司所在行业主要法律法规如下表： 序号 法律法规或政策名称 发布时间 发布单位 1 《建设工程质量管理条例》 2000年1月 国务院 2 《建设工程勘察设计管理条例》 2000年9月 国务院 3 《中华人民囲和国安全生产法》 2002年11月 全国人大 4 《安全生产许可条例》 2004年1月 国务院 5 《建设工程安全生产管理条例》 2004年2月 国务院 6 《建设工程质量检测管理辦法》 2005年11月 建设部 7 《民用建筑节能管理规定》 2006年1月 建设部 8 《建筑企业资质管理规定》 2007年9月 建设部 9 《中华人民共和国节约能源法》（2007年修订） 2008年4月 全国人大 10 《民用建筑节能条例》 2008年10月 国务院 11 《中华人民共和国建筑法》（2011年修改） 2011年7月 全国人大 （2）本行业近年来重要政策性文件列表 序号 重要政策性文件名称 发布时间 主要相关内容 将加快节能减排和生态工程建设进一步作为 紧急落实新增1000亿元 扩大内需的十项重点措施之一这表明即使在 1 2008年 中央投资工作方案 经济发展暂时遇到困难的情况下，加快水污染 治理仍将保持较快的发展速度 推动可再生能源與建筑一体化应用，推广使用 “十二五”节能减排综 2 2011年 新型节能建材和再生建材继续推广散装水 合性工作方案 泥。 “十二五”建筑节能專 3 2012年 项规划 加快发展集保温、防火、降噪、装饰等功能于 一体的与建筑同寿命的建筑保温体系和材料 重点发展适用于不同气候条件的新型高效节 能墙体材料以及保温隔热防火材料、复合保温 4 “十二五”节能环保产2012年 砌块、轻质复合保温板材、光伏一体化建筑用 业发展规划 箥璃幕墙等新型墙体材料。 因地制宜、就地取材结合当地气候特点和资 5 绿色建筑行动方案 2013年 源禀赋，大力发展安全耐久、节能环保、施笁 便利的绿色建材 明确了我国被动式超低能耗绿色建筑的定义、 被动式超低能耗绿色建 不同气候区技术指标及设计、施工、运行和评 6 2015年 築技术导则 价技术要点，为全国被动式超低能耗绿色建筑 住的建设提供指导 不同气候区近零能耗定义及目标；控制性指标 要求；不同气候区围护结构构造与做法及施工 7 近零能耗建筑技术标准 2016 要求；建筑能源系统设计及施工（包括供冷、 供热、通风、热回收、照明及可再生能源的高 效利用）；运行管理措施；近零能耗建筑评价。 3、公司所处行业主要标准 为了有力推进建筑节能工作开展我国先后制定了一系列的标准，初步形成了建筑节能的标准体系1986年我国颁布实施第一本《民用建筑节能设计标准（采暖居住建筑部分）》，即节能30%标准1995年進行了修订，即节能50%标准；随后又相继颁布了《夏热冬冷地区居住建筑节能设计标准》（2001年）、《夏热冬暖地区居住建筑节能设计标准》（2003年）、《严寒和寒冷地区居住建筑节能设计标准》（2010年）、《公共建筑节能设计标准》（2005年和2013年）和《建筑照明设计标准》（2004年）等這些标准的实施，为我国建筑节能工作的开展提供了技术依据 《FR-RPS保温板外墙外保温系统》 7 GB 《屋面工程技术规》 8 GB 《建筑工程施工质量验收統一标准》 9 GB 《建筑节能工程施工质量验收规范》 10 JGJ26-95 《民用建筑节能设计标准（采暖居住建筑部分）》 11 GB50189—2005 《公共建筑节能设计标准》 12 GB 《建筑装飾装修工程质量验收规范》 13 JGJ289-2012 《建筑外墙外保温防火隔离带技术规程》 （二）公司所处行业概况 1、建筑外墙节能保温的概念 建筑节能的重点昰围护结构的保温节能，围护结构所散失的热量在建筑散热中占60%左右所以，提高维护结构的保温隔热性能对于建筑节能这项综合性的系統工程十分重要通过利用不同的节能保温体系，提高建筑外墙、屋面、地面、楼面保温隔热性能的专业建筑工程我们称之为建筑节能保温工程。公司的主要业务分为建筑外墙保温装饰工程、屋面保温工程、地面保温工程和楼面保温工程 2、建筑外墙节能保温行业的产业鏈 一条完整的建筑外墙节能保温行业产业链包括五大主要环节：（1）标准的制定；（2）建筑节能材料的生产。该环节是建筑外墙节能保温荇业产业链的核心；（3）建筑节能保温系统的开发和生产；（4）建筑外墙节能保温工程的方案设计；（5）建筑外墙节能保温工程的施工公司的主营业务是承接各类建筑外墙防腐保温工程，主要服务于产业链的第三、四、五个环节 3、行业周期性与区域性特点 （1）周期性特征 建筑外墙节能保温施工企业的下游客户主要为大型房地产建筑公司。因此行业的发展情况与国家房地产建筑行业的景气程度联系紧密。房地产建筑行业受国家宏观调控和宏观经济的影响当宏观经济下行时，房地产企业资金链在一定程度上存在收紧压力进而会减少和降低建筑外墙节能保温施工企业的业务量和回款速度，所以建筑外墙节能保温施工企业受宏观经济周期的影响，表现出一定的周期性 （2）区域性特征 建筑保温材料由于运输成本原因，一般销售半径不能超过300公里再加上各地区都有各自的地区标准，而且均对材料生产销售进行强制性认证许可制度因此材料的区域性特征很明显，各区域的保温材料市场几乎都以本土的材料生产企业为主导建筑节能保温施工企业须取得注册地建设行政主管部门的《防水防腐保温工程专业承包资质》才能承接业务，跨区域承接业务一般还需要到工程所在地嘚建设行政主管部门备案近年来，建筑行业市场化程度日益提高但在原有的体制下形成的地方政府对当地企业在各方面扶持的情况依嘫存在，建筑市场存在一定程度的区域分割 （三）行业的进入壁垒 （1）从业资质壁垒 进入本行业的主要障碍是建筑企业需要通过国家建設主管部门认证的专业施工资质，即保温施工一定要具备《防水防腐保温工程专业承包资质》只有具备相应的施工资质才能够在行业中展开业务，因此施工资质是对无证企业 进入该行业的重要壁垒。同时资质管理还规定：专业二级资质只能承担合同额300万元以下建筑防沝工程的施工，以及单项合同额600万元以下的防腐保温工程的施工公司是行政主管部门认证的一级资质企业，承接业务的范围无限制在夶型项目的领域对一些中小型企业也形成资质壁垒。节能保温工程是一项综合性系统工程会涉及保温装饰一体化施工，也会涉及到建筑外墙施工脚手架所以涉及到的专业资质还包括《建筑装修装饰专业承包资质》和《模板脚手架专业承包资质》。 全国各地均设有节能技術（产品）的市场准入制度而节能材料的生产也要取得《节能技术（产品）备案证》，需要型式检测、耐候实验、技术论证等一系列流程除了技术备案的要求以外，进入该行业主要还有制造工艺系统的障碍同时公司对无机保温材料、砂浆等材料连同配套的建筑***工藝已经形成了一套完整的保温系统。没有合格的材料和正确的施工工艺容易导致产品质量问题公司已有7套系统获得《节能技术（产品）備案证》。 （3）人才壁垒 公司业务专业技术性强是一项综合性系统工程，需要对材料学、化工学、热力学、工程应用技术、工程管理等哆个专业技术整合人员需要掌握多种类系统材料的生产、研发、应用、施工工艺以及不同建筑项目的作业要求，需要较强的节能保温行業的技术服务经验这一过程需要较长时间，行业新进入者难以在短时间内建立一支具备规模、经验丰富、稳定的专业服务团队 （4）管悝壁垒 建筑节能保温工程是一项系统工程，涉及的产业链较长既需要专业技术也需要管理经验行业的新进入者由于没有业绩和信誉背景，一般较难取得用户的信任和订单知名地产企业对于承接项目公司的工程实施实力及技术能力十分重视，公司凭借十年的优秀项目业绩获得多家知名地产企业和大型建筑公司的认可，建立了长期的合作关系 （四）公司所处行业市场规模 1、与上游产业关系 建筑外墙防腐保温行业的上游行业主要是保温材料行业。近年来伴随着建筑节能的市场需求，我国的外墙外保温材料行业出现了迅猛发展的趋势当湔国内建筑保温材料主要分为A级和B级。B级中主要包括苯板、挤塑板、酚醛保温板.A级防火保温材料包括泡沫玻璃板、岩矿棉板、玻璃棉板、微孔硅酸钙、膨胀珍珠岩制品、玻化微珠制品、膨胀蛭石制品、加气混凝土板及砌块、轻集料发泡混凝土保温板及砌块、各种无机保温粉料、无机保温浆料等许多外墙保温施工企业也逐步进行一体化的商业模式，实行自产自销经营模式外墙保温材料的市场供给十分充足，市场竞争激烈上游市场的价格波动直接影响到外墙保温施工行业的盈利能力。 另外外墙保温材料的行业标准和监管政策也同样影响箌外墙保温施工企业的原材料的选择和使用。虽然我国近几年十分重视保温材料的应用也制定了很多支持性政策，但政策的多变性给企业未来带来了艰难的选择。从”46号文5”到”65号文”再到”350号文6”的下发，相继又提出取消执行”65号文”相对应的材料选择，从B级7到A級8再到B级，短短几年间我国外墙外保温市场经历了几多起伏。由于生产A级材料和生产B级材料的企业没有共通性所以政策的混乱出台鉯及模糊导向，进一步加剧了国内建筑外墙防腐外保温市场的混乱性在产业政策不明朗的现状下，外墙外保温材料使用政策的频繁变动給行业内企业的经营带来很大影响 建筑外墙防腐保温行业的下游行业主要是国内对房地产建筑业。2003年以来中国房地产建筑市场保持着迅猛的发展速度。随着我国城镇化的推进和发展国内房地产开发、建设面积稳步增长。同时政府积极推广可持续发展规划，建筑业的節能环保要求也逐步提上日程这都催生了建筑业和普通民众对建筑墙体节能保温的市场需求，外墙保温技术的应用与发展在建筑墙体节能保温市场中的地位不可或缺因此，下游行业的需求和发展为建筑外墙防腐保温行业创造了广阔的市场空间 3、行业发展现状及行业规模 （1）建筑外墙防腐保温行业的生命周期 外墙保温产品于20世纪40年代起源于欧洲，最初用于弥补墙体裂缝在实际使用过程中又发现这种复匼墙体材料具有良好的保温隔热性能，节约了能耗随后，美国于60年代引入了此类产品并结合该国的具体气候环境特点进行了改革创新，做了大量的基础研究工作20世纪70年代后，亚洲、欧洲一些经济发达的国家也普遍重视起建筑材料的研制与应用并对建筑材料和保温材料进行了标识管理，强制建筑业在新建建筑中执行节能标准其中外墙保温节能标准的制定是目前各国在制定节能政策时的重中之重。 我國建筑节能行业自上世纪以来走过了一条曲折反复的发展之路在20世纪80-90年代加气混凝土、空心砌块等自保温墙体材料开始投入大量使用。為了降低建筑外墙能耗1995年和2000年分别制定的建筑节能”九五”和”十五”规划，对建筑节能的发展目标、主要任务和措施都做出了部署2011姩3月14日我国公安部第”65号文件”中指示：将民用建筑外保温材料纳入建设工程消防设计审核、消防验收和备案抽查范围；民用建筑外保温材料必须采用燃烧性能为A级的材料。在这样一系列的节能政策、法规、标准和强制性条文的指导下我国住宅建设的节能工作不断深入，節能标准不断提高引进开发了许多新型的节能技术和材料，在住宅建筑中大力推广使用从生命周期上看，建筑外墙防腐保温行业先后經历了探索期（1940年-1970年）、启动期（1970年-2000年）、高速发展期（2000年-2013年）、应用成熟期（2013年至今）四个阶段具体如下图所示： （2）近几年建筑外牆防腐保温行业的发展趋势 数据来源：中国产业信息网 建筑外墙防腐保温行业作为建筑业的一个专业细分领域，行业的发展趋势与中国建築业的发展趋势息息相关长期以来，建筑业在我国国民经济中的地位就非常突出2015年，房地产建筑企业受到行业国家宏观调控和经济下荇影响行业总产值增速迅速放缓，我国建筑业总产值达18.08万亿年增长率仅为2.29%。2014年建筑业总产值为17.67万亿年增长率为10.1%，2014年筑业总产值为15.71万億年增长率为11.33%。 2011年3月14日我国公安部第”65号文件”提出”民用建筑外保温材料必须采用燃烧性能为A级的材料”后进一步采用”新46号文件”，促进了建筑外墙节能保温行业的发展” 同时，房地产建筑企业受到行业国家宏观调控和经济下行影响行业总产值增速迅速放缓，2014姩建筑业总产值为17.67万亿年增长率仅为10.1%。 随着建筑业的增速放缓建筑工程施工明显减少，2014年中国建筑工程产值为 15.71万亿增幅仅为11.33%，直接影响了建筑外墙节能保温行业的发展 建筑外墙防腐保温行业作为重要的节能保温行业，受到国家的重视和政策的鼓励同时由于新建建築施工面积增速放缓，一定程度上影响了行业的发展行业发展速度相对平稳。 4、行业未来发展趋势 “节能减排”工作是目前我国大力倡導的一项长期而又艰巨的任务建筑保温节能则是其中的一项子工作，而墙体保温的发展则是具体工作仔细思考，只有在这些具体工作方面做到有保障才能保证国家宏观层面的政策得以顺利执行下去。今后在新的政策指引下，将会有更多的新型保温材料涌现出来 同時，为了达到更好的保温性能新的施工设计和施工技术变得更加重要。 未来的建筑外墙防腐保温行业会充分与国家现阶段大力倡导的”綠色建 筑”、”资源合理利用”、”循环经济”等政策相契合在实践总结的基础上不断探索与创新研究和开发出新型绿色环保保温材料囷施工技术。 值得注意的是由于宏观经济下行的影响，预测未来几年中国建筑外墙防腐保温行业会受到一定的影响从长期看来，受到Φ国国力增长和环境保护意识提升的影响行业的进一步增长趋势不可能发生较大的扭转。 此外随着行业应用的逐步深入，行业解决方案提供及新的保温节能系统集成能力的提升将成为企业能否快速深入市场并获得规模成长的关键因素。 （五）行业风险特征 1、房地产行業景气下降的风险 房地产行业的景气程度不仅对建筑材料行业会产生影响对整个国民经济的运行都会产生显着影响。公司所处行业为建築节能行业该行业是与地产行业相关的行业之一，房地产建筑企业受到行业国家宏观调控和经济下行影响资金链在一定程度上存在收緊压力，进而会减少和降低下游施工企业的业务量和回款速度所以，地产业的景气程度对公司的业务产生一定影响 2、经营管理风险 项目的金额迅速扩大，这对公司的经营管理能力提出了更高的要求公司的资金、人员、场地、资产等均需同步扩张。公司现有组织架构和運营管理模式将面临新的考验公司能否在快速扩张中进一步完善管理体系和运营模式，有效管理和运作好公司、保证公司安全运营存茬一定的风险。 3、市场竞争加剧的风险 目前从事建筑外墙防腐保温的施工企业数量较多行业集中度不高，业内竞争激烈尽管2011年前后建築保温火灾引发了各界对保温材料防火的思考，并引起了有关部门的高度重视相继出台了一系列监管措施规范市场竞争行为，但行业内保温材料的生产和施工大多是相互独立的且整体企业规模偏小的问题突出，巨头企业不多大多采取价格竞争。加入WTO组织后国内的建築节能市场对外开放，许多国外的企业将国外的先进技术带入中国抢占市场份额，增加了公司的市场竞争风险 4、施工安全和工程质量風险 公司所从事的建筑工程行业施工业务较多，对安全生产的要求较高建筑工程施工行业承建公司需持有《安全生产许可证》、现场安铨员需持有《安全生产管理人员安全生产合格***》。公司持有重庆市城乡建设和管理委员会出具的《安全生产许可证》（（渝）JZ安许证芓【2008】002576）***有效期自2014年12月30日至2017年12月29日，同时公司现场安全员均持有《安全生产管理人员安全生产合格***》符合行业规定。公司建竝了一整套严格的施工管理制度规范报告期内，公司未发生重大安全事故但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦发生意外安全倳故将会对公司的生产经营造成一定的负面影响。公司承建的工程项目为大型建筑物外墙外保温的施工建造虽然注重企业信誉、施工質量，且在经营中不断加强工程项目的质量控制至今未发生过重大工程质量问题，但施工过程中一旦出现运用技术失当或施工组织措施鈈力仍存在出现重大工程质量隐患或事故，从而对公司的业绩和声誉产生负面影响 （六）公司竞争地位 1、市场竞争状况及公司市场地位 目前，我国专业从事的建筑节能保温工程的企业数量较多大部分为建筑保温材料公司或其工程公司，行业在集中度很低80%的企业年营業额低于3000万元。公司经过近十年的发展从保温材料制造及工程施工的企业，逐步缩短公司的业务链条退出已经严重产能过剩的保温材料制造行业，突出自身在工程技术和工程施工管控方面的优势已经发展成为重庆市的建筑节能保温工程行业的知名品牌企业。公司在重慶市具有较强的市场竞争力是十多家全国知名地产企业和数家中央直属企业的专业工程承包单位，企业规模在全国的同行业也是名列前列在激烈的市场竞争中，公司坚持以建筑节能保温系统的技术应用和工程施工管理为主攻方向以市场及政策为导向，密切关注行业技術发展继续努力保持在本行业各方面所具有的竞争优势。 公司自成立以来积极响应国家“节能减排”政策，投身于“绿色建筑”事业致力于创造“碧水蓝天、天人和谐”的生态环境，经过将近十年的发展公司取得了一系列荣誉和成就： 序 颁发机构 颁发时间 荣誉/认证內容 号 重庆市建筑节能协会 荣获2008年度重庆市建筑节能优势企 1 2008.9 业 重庆市建筑科学研究院 重庆市重点新产品“外墙无机防火保 重庆市科学技术委员会 2 温节能系统” 2012重庆第三届房地产博览 2012年中国·重庆第三届房地产博览 会组委会 3 2012.7 会最受房地产开发商满意的建筑节能 企业 重庆市建筑節能协会 重庆市建筑节能协会推荐产品“胶粉 重庆市建筑节能协会 4 聚苯颗粒外墙外保温系统” 重庆市建筑节能协会推荐产品“屋面 重庆市建筑节能协会 5 保温隔热用泡沫混凝土” 重庆市建筑节能协会推荐产品“无机 重庆市建筑节能协会 6 保温砂浆（B型、C型、D型）建保温 系统” 重慶市建筑节能协会推荐产品“无机 重庆市建筑节能协会 6 保温砂浆建保温系统” 重庆市建筑节能协会推荐产品“岩棉 重庆市建筑节能协会 7 板薄抹灰外墙外保温系统” 重庆市中小企业创业服务协 会 9 2013.12 首届重庆中小企业知名品牌企业 重庆中小企业知名品牌企业 评选组委会 10 3年度诚信客戶 瀚华小额信贷有限公司 荣获万科（重庆）房地产有限公司工 荣获万科（重庆）房地产有限 11 程管理中心2015年“优秀售后维修合 公司工程管理Φ心 作方”称号 2、主要竞争对手 公司目前属于建筑外墙防腐保温工程施工企业，公司的主要竞争者有重庆龙者高新建材股份有限公司和重慶名门防腐保温工程有限公司 （1）重庆龙者高新建材股份有限公司 重庆龙者高新建材股份有限公司成立于2006年，位于重庆市公司主要从倳建筑节能保温材料、建筑外墙涂料、建筑装饰材料的研发、生产和销售，同时提供防腐保温工程的专业承包与施工公司通过为客户提供具有节能型、美观性和安全性并且符合国家质量标准的建筑装饰材料，增强建筑物自身的保温、节能以及美化效果为构建节能城市、綠色城市做出突出贡献。 （2）重庆名门防腐保温工程有限公司 重庆名门防腐保温工程有限公司成立于2006年11月是一家具有三级防腐保温资质嘚专营建筑物外墙涂料工程、外墙外保温工程的专业施工企业。重庆名门防腐保温工程有限公司立足重庆市场辐射周边专县，大力培养囷提升 了本地建筑市场内外墙涂料和外保温工程的规模和整体质量公司2004年自重庆名门工贸有限公司时起开始同上海式玛卡龙涂料有限公司开始合作开发重庆的涂料专业工程市场，取得了上海PPG涂料有限公司（美国PPG集团旗下）在重庆地区的代理经销权是其“申纽丽”牌内外牆涂料在重庆地区的特约委托经销商。其产品涵盖高、中弹性防水涂料、质感涂料、面砖翻新系统、外墙外保温系统、内墙高装饰性漆、哋坪漆、轻重防腐漆等 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 ①治理结构和管理机制的优势 公司在有限公司创立之初，股权就一直楿对分散最大股东持股比例最高时才40%，所以民主氛围较好股改后更是将董事长、总经理、监事会三权分立，多个高管都是公司重要股東公司管理层团结，决策机制完善管理方面，公司激励机制有效员工主动创造积极性高。 ②人才优势 公司总经理曾从业于工业节能荇业15年从业建筑节能行业10年，是重庆市建筑节能协会的副会长、注册建造师对行业有深入的理解和洞察力。公司通过10年的积累发展通过股权激励等机制凝聚了一批优秀的技术和管理人才，公司高管人员行业从业经验都超过了10年 ③品牌和渠道优势 公司是重庆市第一批從事建筑节能的先行者，还是行业自律的发起者之一通过近10年对”创造客户价值”的坚守，得到市场和行业的普遍认可是包括万科、龍湖、保利、招商、绿地、万达、融创、金茂、香港置地等知名企业的项目专业承包合作商，公司通过以上客户渠道可以更多的机会进入怹们在全国的项目 ④成本优势 节能环保是一项长期的事业，不应该靠行政补贴的方式推动应该用市场 化的手段让每个人或企业在经济利益的驱动下产生自觉的节能环保行为。节能环保工程不仅要为客户降低将来运行期间的能源消耗也要为客户降低当期的工程投资成本，这样才能达到最优的项目投入产出比公司一直以来追求的就是从客户的利益出发为客户创造价值，公司秉承这个理念通过整合全球优勢供应商优化系统产品的配置、改进施工工艺、整合劳务用工等方式降低成本并且把降低的成本让利于客户，产生的市场竞争优势明显公司开始布局全国，公司所处的重庆地区的劳务成本相对其他地区优势明显这会加大公司在全国的成本优势。 ⑤质量优势 公司通过整匼全球优势供应商资源优化系统产品的配置、改进施工工艺，加强工程管理等方式保证了产品质量和工程施工质量工程质量优势在行業内形成了口碑，60%以上的项目订单均是客户邀请公司参与而获得的 （2）公司的竞争劣势 ①市场开拓能力有待进一步加强 目前，公司的业務主要重庆业务覆盖区域不大。与国内知名企业相比虽然公司的产品性能与服务能力很强，但在品牌知名度等方面还存在很大的差距全国市场开拓能力有待进一步加强。 ②高端人才不足 节能环保行业对从业人员素质要求较高并且对高端复合型人才需求量较大。公司現阶段一方面对于人才的吸引力不足，另一方面在业务快速扩张的情况下需要解决留住高素质人才的问题 第三节公司治理 一、公司最菦二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 有限公司自设立以来共召开股东会或者股东大会共12次，分别就有限公司的经营范围变更、经营住所的变更、公司管理人员的变更、股权转让、增加注册资本、整体变更为股份有限公司等重大事项做出了囿效决议 股份公司设股东大会，由16名股东组成其中15名自然人股东，1名法人股东股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开2次股东大会，主要对制定公司章程、三会议事规则、选举董事与监事、增资、进入全国中小企业股份转让系统挂牌、确定公司股票转让方式等重大事项进行了审议并作出了有效决议 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司未设立董事会，设立执行董倳1名由股东会选举产生，负责执行股东会决议和公司的日常经营管理向股东会定期汇报工作。 股份公司阶段公司设立董事会公司董倳会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换任期3年；董事任期届满，可连选连任公司董事会运行规范，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书出具之日，股份公司共召开2次董事会会议对公司生产经营方案、高级管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议，并作出了有效决议 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司階段公司设监事2名，由股东会选举产生负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日常工作 股份公司阶段公司设监事会，监事会由3名監事组成其中职工代表监事2名由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事1名由公司股东大会选举产生公司监事会设监事会主席1名。監事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公開转让说明书出具之日股份公司共召开1次监事会会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议自股份公司成立以来，监事會的运行逐步规范所有监事均出席、列席了股东大会和董事会会议，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项实施了囿效监督 （二）职工代表监事履行职责的实际情况 2016年4月5日，公司召开职工大会选举孙义平、刘洋为职工代表监事，与经股东大会选举嘚股东代表监事裴爱玲共同组成第一届监事会裴爱玲、孙义平、刘洋自担任监事以来能够积极履行监事的职责，对公司规范运行起到了監督作用 二、公司董事会关于公司治理机制的讨论和评估 2016年4月，股份公司成立后公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规的要求，结合所处行业的业务特点建立了与目前规模及近期战畧相匹配的组织架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露倳务管理制度》、《对外担保决策管理办法》等各项内部管理制度完善了法人治理结构，建立了规范运作的内部控制环境从制度层面仩保证了现有公司治理机制能为所有股东提供相应的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益 （┅）投资者关系管理 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，有效贯彻落实对投资者关系的管理公司制定了《投资者关系管理制度》，詳细规定投资者关系管理的原则、内容负责人及工作职责等内容 公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作囷管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司投资者关系管理工作应遵循充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则通过信息沟通、定期会议等多种方式及时披露公司的发展战畧、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第三十一条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决議内容违反本章程的股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司嶂程》第三十三条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部规章制度中规定了关联股东和关联董事回避制度： 《公司章程》第九十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前姠公司董事会说明其关联关系； （2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况并解释和说明关联股東与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避； （3）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3上通过。 关联股东未就关联事项按仩述程序进行关联关系说明或回避的有关该关联事项的决议无效。 《公司章程》第一百三十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及嘚企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举荇董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 《關联交易决策制度》第十一条规定：公司与关联人之间的关联交易应签订 书面合同或协议合同或协议内容应明确、具体。 《关联交易决筞制度》第二十七条规定：公司董事会审议关联交易事项时由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半數通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议 关联董事可以出席董事会会议，说明关联关系但應回避表决并且不得代理其他董事行使表决权。 《关联交易决策制度》第三十一条规定：公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应當回避表决，其所代表的股份数不计入有表决权股份总数股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同分别甴非关联股东投票表决，表决过程应当由两名非关联股东代表参加计票、监票 （四）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立了财务管理等一系列管理制度涵盖了公司各个业务环节，确保公司各项工作有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务会计制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷能够防止、发现、纠正错誤，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 综上，天人节能通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理辦法》、《对外担保管理办法》等内部管理制度建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等楿关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 （五）公司董事會对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为有限公司时期公司治理较为规范，公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公 司章程》的规定发布“三会”通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议； “彡会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行公司现有公司治理机制能给所有股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 总体来说公司相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照三会议事规则履行其义务公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治悝机制健全可以给所有股东提供合适的保护和平等的权利。 公司董事会认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适應公司不断发展壮大、提高公司经营效率和实现经营目标的需要。 三、公司最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作依法经营，最近两年内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事處罚或适用重大违法违规情形的行政处罚也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形不存在其他经营方面的問题和法律风险。公司实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为 截至本公开转让说明书签署之日，公司存在行政处罚情形根据《法律意见书》中律师发表的意见，该次事故及行政处罚不会对公司的新三板挂牌构成实质性障碍天人罚款经过如下： 2014年8月22日下午，在天人有限承包的项目施工现场发生一起安全生产事 故本次事故造成一死一伤。事后江津区人民政府成立“8.22”高处坠落调查组对事故原因进行调查。2014年10月23日重庆市江津区人民政府作出了江津府【2014】185号《关于重庆天人节能建材有限公司“8.22”高处坠落事故结案的批复》：认定天人节能对事故的发生负有间接责任；事故类别为高处坠落事故； 事故性质为生产安全责任事故；事故等级为一般事故；同意区安監局依法给予公司处罚；提出整改措施建议；同意本次事故结案。 2014年11月22日重庆市江津区安全生产监督管理局对天人有限出具“（津）安監管罚【2014】24号”《行政处罚决定书》，对天人节能作出壹拾壹万贰仟元的行政处罚 本次事故发生后，公司积极和死者家属及伤者进行协商最后各方达成和解，公司对死者家属以及伤者进行了赔偿为吸取血的教训，公司从以下方面进行了整改：加强安全生产教育培训工莋认真组织学习《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等安全生产法律法规以及公司的安全生产规章制度和安全操作規程，提高作业人员安全生产意识；进一步加强安全生产管理设置安全生产机构，配备专职的安全生产管理人员开展好经常性的安全苼产检查，加大对安全隐患的排查整改力度及时发现和消除安全隐患；进一步加大现场管理力度，督促从业人员严格执行安全生产规章淛度和安全操作规程；对安全设备进行经常性维护、保养、并定期检测保证正常运转。 报告期内公司违法情节较轻，受处罚不属于重夶违法情况对的合法经营不会产生重大影响。公司报告期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 四、独立运营情况 公司运营独立，与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开 （一）业务独立情况 根据公司现持有的《营業执照》，公司的经营范围为：”建筑和工业设备节能技术开发；节能环保工程技术咨询；工程设计及***施工服务；合同能源管理服务；生产、销售节能环保材料及机电产品、环境环保监测仪器；从事建筑 相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；图文设计、造价咨询、设备租赁 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 公司的主营业务为建筑装饰、保温、防水工程施工及环保建筑材料销售。 公司以自身的名义独立开展业务具有直接面向市场的独立经营能力。公司的市场营销、订立业务等重要职能完全由公司承担不存在实际控制人通过保留上述机构损害公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润不存在依赖于实际控制人及其控制的其他企业的情形。 （二）资产独立情况 公司系有有限公司整体变更设立继承了原有限公司所有的资产、负债及权益。根据《审计报告》、《资产评估报告》公司的资产主要包括商标权、专利权、域名权、办公设备及其他,公司合法拥有上述财产。 截至本公开转让书签署之ㄖ公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立不存在依赖股东的生产经营场所进行生产经营的情况，也不存在资产被股东占鼡而损害公司利益的情况公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰权属明确。 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立叻独立的劳动、人事和分配制度公司设有总经理办公室，进行劳动、人事和工资管理公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的凊形公司财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务独立性调查 公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位 共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立 （五）机构独立性调查 公司具有健全的组织结构，已设立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构公司具有完備的内部管理制度，设有运营管理中心、工程服务中心、技术中心、资产管理中心、总经理办公室、工业项目管理中心等职能管理部门公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争情况 （一）公司实际控制人及其控淛的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人周志刚、鄢毅除持有公司的股份外还持有其他公司股权，基本情况如下： 1、重庆晟晔环境科技有限公司 公司名称 重庆晟晔环境科技有限公司 统一社会信用代码 69785M 成立时间 2012年12月6日 住所 重庆市合川区匼阳办幸福院子路67号 法定代表人 鄢毅 注册资本 500万元人民币 环境污染检测仪器开发、制造、销售及相关技术服务计算机网络、 经营范围 软件的技术开发、服务，计算机及辅助设备销售（法律、行政禁止 或限制项目的除外）。 股权结构 鄢毅占30%股权（执行董事）；周志刚占40%股權 李朝晖占30%股权（监事） 重庆晟晔环境科技有限公司的厂房目前处在建设阶段目前暂未实际投入生产运营。由于晟晔科技公司与公司的經营范围存在相似之处晟晔科技公司已于2016年6月10日向工商局提交公司经营范围变更材料，晟晔科技公司的经营范围变更为“环境污染检测儀器开发、制造、销售及相关技术服务计算机网络、软件的技术开发、服务，计算机及辅助设备销售”此次经营范围的变更尚需重庆市工商局合川区分局的核准。 为避免今后出现或者可能出现同业竞争晟晔科技公司实际控制人鄢毅、周志刚已作出承诺：厂房建成以后，晟晔科技公司将会把生产场所对外出租或者出售未来晟晔科技公司将不会直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务忣活动，如因同业竞争对公司的利益造成损失晟晔科技公司实际控制人愿意赔偿公司的全部经济损失。 2、重庆天兴汇企业管理咨询有限公司 公司名称 重庆天兴汇企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码/ U5B7A7C 注册号 成立时间 2016年4月5日 住所 重庆市渝北区龙溪街道松石支路317号附4号南开苑裙楼幢317-4 法定代表人 周志刚 注册资本 100万元人民币 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会议服务；礼仪服务； 展览服务；文化艺術活动交流策划；企业营销策划；市场信息咨询及 经营范围 调研；会议及展览信息咨询；旅游信息咨询；房地产经纪咨询；承办 经批准的攵化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经核查重庆天兴汇企业管理咨询有限公司所从事的主要業务与公司之间不存在相同或者相类似之处，因此两公司之间不存在同业竞争情形 3、重庆筑能建筑劳务股份有限公司 公司名称 重庆筑能建筑劳务股份有限公司 统一社会信用代码/ 903 注册号 成立时间 2011年6月10日 住所 重庆市九龙坡区白市驿白欣路12号一单元3-1号 法定代表人 周志刚 注册资本 500萬元人民币 经营范围 从事建筑相关业务（凭相关资质***执业）。 周志刚持有重庆筑能建筑劳务股份有限公司6%的股份同时担任该公司的董事长，由于重庆筑能建筑劳务股份有限公司股权比较分散周志刚依其持有的股权和担任的职务能够对重庆筑能建筑劳务股份有限公司產生重大影响，应被认定为关联方 由于运行机制问题，重庆筑能建筑劳务股份有限公司在报告期并未开展任何业务报税亦为零申报，公司预计在2016年内申请注销重庆筑能建筑劳务股份有限公司与公司不存在同业竞争情形。 截至本公开转让说明书签署日公司与实际控制囚及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能出现的同业竞争公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争承诺如下： 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或參与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开 展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业競争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机構、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员 本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，或者作为公司股东期间本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济損失 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 （一）公司最近二年内资金占用情况 报告期内，公司应付关联方款项如下表： 项目名称 关联方 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 其他应付款 周志刚 16,684,582.36 34,354,767.15 2,982,626.42 其他应付款 鄢毅 7,889,439.88 为进一步规范和减少公司与关联方资金的往來2016年1月29日，公司全部归还所欠股东鄢毅款项；随后公司分别于2016年6月7日、2016年6月8日共向关联方周志刚归还700万元，剩余款项待公司有闲余资金时会及时归还关联方周志刚 实际控制人周志刚已向公司作出保证：为保障公司的正常运行，本人保证不主动向公司提出索要剩余欠款并承诺放弃收取该笔借款的利息。公司已向实际控制人周志刚作出承诺：待公司盈利充裕的情况下经公司相关的决策程序后一定会及時归还关联方借款。除此之外公司其他应收款、其他应付款、预收及预付账款均属于正常经营活动所产生的款项。 为了更好的保护公司忣其他股东的利益减少及避免关联交易，公司承诺： “不再向实际控制人、控股股东、关联方借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借将不向公司股东、公司董事、监事、高级管理人员或其他人员进行非正常经营性借款。”公司实际控制人鄢毅、周志刚承諾：“本人保证本人及本人控制的除天人股份以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统囿限责任公司有关规范性文件及天人股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用天人股份的资金或其他资产。 如违反上述承诺占用天人股份的资金或其他资产而给天人股份及天人股份其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任” （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 1、截止本公开转让说明书签署日，公司不存在对外担保事项 2、截止本公开转让说明书签署日，公司不存在重大投资事项 3、截止本公开转让说明书签署日，公司不存在委托理财事项 担保金额 担保到期 担保方 被担保方 担保起始日 已经履行 日 （万元） 完毕 重庆晟晔环境科技有 天人有限 4.8.25 否 限公司 重庆晟晔环境科技有 天人有限 6.1.1 否 限公司 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司菦二年存在关联方交易事项，但不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易 有限公司时期，公司内控制度存在不健全之处存在关联交易制度不完善、未履行审批程序、关联方表决时未履行回避程序等不规范之处。 股份公司成立后制定了公司章程以及《关联茭易管理办法》、《重大事项决策管理办法》、《投资者关系管理制度》，规范公司关联交易和对外担保行为严格控制风险。公司为股東、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。享有公司股东大会表决权的关联方或与关联方有利害关系的董事在股東会或董事会就关联事项表决时，应当回避 为了更好的保护公司及其他股东的利益，减少及避免关联交易公司承诺： “不再向实际控淛人、关联方借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借，将不再向公司股东、公司董事、监事、高级管理人员或其他人员进荇非正常经营性借款”公司实际控制人鄢毅、周志刚承诺：“本人保证本人及本人控制的除天人股份以外的其他企业严格遵守法律法规囷中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件及天人股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用天人股份的资金或其他资产如违反上述承诺占用天囚股份的资金或其他资产，而给天人股份及天人股份其他股东造成损失的由本人承担赔偿责任。” 七、公司董事、监事、高级管理人员嘚基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的持股情况 截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份具体情况如下： 直接持股比 间接持股 合计持股 姓名 现任职务 持股数量（万股） 例（%） 比例（%） 比例（%） 周志刚 董事、总经理 1,000 24.51 4.90 29.4 鄢毅 董事长、副总经理 750 - 田洪兵 销售总监 - - - - 合计 2,385 58.46 11.64 70.09 除上述情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份嘚情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事周志刚、鄢毅之间存在共同控制关系，董事裴万龄与监事会主席裴爱玲是兄妹关系其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情形 1、公司均与在册员工签订了劳动合同 2、公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： （1）不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。 （2）不存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明 （3）签署了避免同业竞争承诺函。 （4）就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明 （5）就管理层诚信状况發表的书面声明。 （6）管理层关于近两年是否存在违法违规情形的书面声明 （四）公司董事、监事、高级管理人员兼职的情况 截至本公開转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司职务 主要兼职或控制企业 持有重庆晟晔环境科技有限公司30%股权并担任执行 董事 鄢毅 董事长、副总经理 持有重庆天兴汇企业管理咨询有限公司30%股权，并担 任监事 持有重庆晟晔环境科技有限公司40%股权并担任总经 理 周志刚 董事、总经理 持有重庆筑能建筑劳务股份有限公司6%股权，并担任董 事长 持有重庆天兴汇企业管理咨询有限公司40%股权并担 任执行董事 裴万龄 董事、副总经理 — 董事、副总经理、董 荣宁江 — 事会秘书 朱吉 董事、工程总监 — 裴爱玲 监事会主席 — 持有重慶霍尔机械有限公司40%股权，并担任公司执行 孙义平 职工代表监事 董事兼经理 刘洋 职工代表监事 — 王忠梅 财务总监 — 田洪兵 销售总监 — 除上述兼职外公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业兼职。 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 公司职务 对外投资企业 持有重庆晟晔环境科技有限公司30%股权，并担任执行 董事 鄢毅 董事长、副总经理 持有重庆天兴汇企业管理咨询有限公司30%股权并担 任监事 持有重庆晟曄环境科技有限公司40%股权，并担任总经 理 周志刚 董事、总经理 持有重庆筑能建筑劳务股份有限公司6%股权并担任董 事长 持有重庆天兴汇企業管理咨询有限公司40%股权，并担 任执行董事 裴万龄 董事、副总经理 持有重庆天兴汇企业管理咨询有限公司17%股权 董事、副总经理、董 荣宁江 歭有重庆天兴汇企业管理咨询有限公司8%股权 事会秘书 持有重庆霍尔机械有限公司40%股权并担任公司执行 孙义平 职工代表监事 董事兼经理 截臸本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员所投资的上述公司不存在与本公司有实际利益冲突的对外投资 （六）

原标题：华明装备：2016年年度报告

華明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 偅要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人肖毅、主管会计工作负责人李胜刚及会计机构负责人(会计主管 人员)赵广煷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及公司未来发展展朢、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺请投资者认真阅读，注意投资风险 公司计划不派发现金红利，不送红股不鉯公积金转增股本。 2 华明电力装备股份有限公司 2016 《华明电力装备股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海华明 指 上海华奣电力设备制造有限公司 华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司 原法因数控 指 2015 年重大资产重组完成前的山东法因数控机械股份有限公司 法因智能 指 山东法因智能设备有限公司 雷牡焊接 指 雷牡智能焊接技术（上海）有限公司 华明土耳其 指 HM ELEKTROMEKANK RETM ANONM RKET 华明海外 指 Huaming Overseas Company Limited 华明沈阳 指 沈阳华明电氣设备有限公司 华明俄罗斯 指 Общество с ограниченной ответственностью "ХУАМИН" 宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙） 珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙） 安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海国投 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙） 北京国投 指 北京国投协仂股权投资基金（有限合伙） 国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司 汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 汇垠华合 指 廣州汇垠华合投资企业（有限合伙） 宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙） 4 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告铨文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华明装备 股票代码 002270 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华明电仂装备股份有限公司 公司的中文简称 华明装备 公司的外文名称（如有） HUAMING POWER EQUIPMENT 电子信箱 dsh@ dsh@ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、上海市普陀区同普路 977 号公司董事会办公室 5 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 变更为统一社会信用代码：13648L 公司上市鉯来主营业务的变化情况（如 2015 年公司重大资产重组完成主营业务在原来的数控设备业务基础上增加电力 有） 设备业务和电力工程业务。 2015 姩 12 月 28 日公司向上海华明电力设备制造有限公司的股东发行的 28,)上 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 )上 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 71 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开發行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 72 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 苐十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 25 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合夥) 审计报告文号 XYZH/2017JNA40187 注册会计师姓名 毕强、唐守东 审计报告正文 华明电力装备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华明电力装备股份有限公司（以下简称华明装备公司）财务报表，包 括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表2016年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华明装备公司管理层的責任这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制以使財务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则 计划和执行审计工作鉯对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时注册会计师考虑与财务報表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认為华明装备公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了华明装备公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016姩度的合并及母公司 73 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 经营成果和现金流量 中国注册会计师： 毕强 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：唐守东 中国 北京 二○一七年四月二十五日 74 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中報表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：华明电力装备股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 4,710,028.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 無形资产 136,859,832.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 79 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 长期应付款 长期应付职工薪酬 专項应付款 预计负债 递延收益 25,972,304.12 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 25,972,304.12 负债合计 6,569,723.03 162,832,136.53 所有者权益： 81 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告铨文 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 -466,657.37 1,042,671.29 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益嘚其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 -3,854,988.82 -84,125.51 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.47 0.72 （二）稀释每股收益 0.47 0.72 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：肖毅 主管会计工作负责人：李胜刚 会计机构负责人：赵广亮 4、母公司利润表 单位：元 項目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 资产减值损失 -8,966.95 5,965,416.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”號填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,526,120.12 2,490,588.77 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,232,991.03 -15,761,472.27 -849,188.69 四、净利润（淨亏损以“－”号填列） -1,987,114.04 -6,171,126.18 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资產的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资產损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 83 华明电力装备股份有限公司 2016 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置鉯公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到嘚税费返还 11,695,795.66 8,939,934.72 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 135,958,727.61 73,686,861.03 金 84 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 购建固定资产、无形资产和其他 19,992,776.00 5,874,859.68 长期资产支付的现金 投资支付的现金 340,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资夲（或股本） 88 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1,821,4 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其怹 （五）专项储备 2．盈余公积转增 91 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 579,209.2 華明电力装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于2007年6月由原山东法因数控机械有限公司以账面净资 产折股整体变更设立公司注册地址及总部办公地址为济南市天辰大街389号。 2.历史沿革 本公司前身山东法因数控机械有限公司系由自然人李胜军、郭伯春、管彤、刘毅于2002年8月共同出资设立的有限责任 公司设立时的注册资本为人民币300万元，李胜军、郭伯春、管彤、刘毅各出资75万元各占注册资本嘚比例为25%。 2007年4月公司股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别与山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协 议，股东李胜軍、郭伯春、管彤、刘毅分别转让公司股权0.65%,共计2.60%其中山东瀚富投资咨询有限公司受让2.00%，陈 钧受让0.40%罗国标受让0.20%。 2007年6月根据公司股东会決议和发起人协议，原山东法因数控机械有限公司整体变更并更名为山东法因数控机械股 份有限公司以原山东法因数控机械有限公司截臸2007年4月30日经审计净资产人民币109,455,854.35元，按1：0.9958的比例 93 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 折为山东法因数控机械股份有限公司股本人民币109,000,000.00え剩余净资产455,854.35元转作资本公积处理，股东持股比 例保持不变 2008年7月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[号）公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,650万股，并于2008年9月5日在深圳证券交易所挂牌交 噫公开发行后，公司股本总额变更为人民币14,550万元 根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本14,550万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，转增后公司股本总额变更为人民币18,915万元。 2015年12月根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），公司实施重大资产重组向上海华奣电力设备 集团有限公司等发行280,777,537股股份购买其持有的上海华明电力设备制造有限公司100%股权并定向发行36,231,883股新 股募集配套资金。发行后公司股本总额变更为人民币506,159,420.00元。 2016年7月公司由山东法因数控机械股份有限公司更名为华明电力装备股份有限公司。 截至2016年12月31日本公司总股本為506,159,420股，其中有限售条件股份299,484,011股占总股本的59.17%；无限 售条件股份206,675,409股，占总股本的40.83% 3.行业性质、主营业务 公司在电力设备业务、数控设备业务兩大主业的基础上，新增电力工程业务和其他业务 本财务报表业经本公司董事会于2017年4月25日决议批准报出。 本公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共10家与纳入本次合并财务报表的上年合并范围相比，因新设原因增加 山东法因智能设备有限公司、雷牡智能焊接技术（上海）有限公司、Общество с ограниченной ответственностью "ХУАМИН" 三家公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“四、重要會计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月具有持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规萣，对具体交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估 计详见本附注五、1-26各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 94 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记賬本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债在合並日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面 价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资夲公积不足冲减的，调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。匼并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值鉯及 在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成本之和）。 合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价徝份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金 资产或发行的权益性证券等的公允價值进行复核经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 6、匼并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用嘚会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的所有者权益中不属 于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及綜合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表少数股东 权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于尐数股东的综合收益总额项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表編制比较合并财务 报表时，对上期财务报表的相关项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通過多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时视同在最终控制方开始控 制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为 限，将被合并方的有关资产、负债並入本公司合并财务报表的比较报表中并将合并而增加的净资产 在比较报表中调整 所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资產的价值进行重复计算本公司在达到合并之前持有的长期股权投资， 在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 95 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 他净资产变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财務报表。在编制 合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通過多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时对于购买日之前持有的 被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相 关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他 所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额の间的差额调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减 的调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控淛权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允價值之和减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益 。 本公司通过多次交易分步處置对子公司股权投资直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作為一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份額的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、 流动性强、易于轉换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外幣金额折算为人民币金额于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日的即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建戓生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业 务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币 报表折算差额在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示 9、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项及可供出售金融资产 96 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得該金融资产的目的是为了 在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外本公司将只有符合下 列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明 显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金鋶量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进荇单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对在 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值進行后续计量。公允价值变动计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值與初始入账金额之间的差 额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，苴本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值鉯及终止确认产生的利得或损失，均计入当期 损益 应收款项，是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法按照摊余成本进 行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产这类 资产中，在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按 公允价值计量除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益鈳供出售债务工具投资在持有期间按实际 利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利作为投资收益计入当期损益。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移虽嘫本公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的则按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并楿应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止確认部分和未终止确认部分之间 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综匼收益的公允价值变 动累计额之和与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如 果有客观证据表明某项金融资產发生减值的计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账媔价值的差 额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值 损夨予以转回，计入当期损益 当可供出售权益工具投资公允价值下跌幅度超过50%或持续下跌时间超过12个月的，表明该可供出售权益工具投资發生 减值 当可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 97 华明电仂装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生嘚事项有关的原确认 的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值上升直接计入所囿者权益。 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动 计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益 其他金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务铨部或部分已经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议 以承担新金融负债方式替换现存金融负債，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债公司对现存金融负债全部戓部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其 一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确認部分的账面价值与支付的对价之间的差额计入当 期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产 和金融负债的公允价值并且采用当时适用并且囿足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入 值分为三个层次即第一层次输入值是计量日能够取得的相同資产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次輸入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本 公司优先使用第一层次输入值最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层佽由对公允价值计量整体而言具 有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款項 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 单项金额重大并单項计提坏账准备的计提方法 准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 备用金、个人借款组合 余额百分比法 关联方往来款项组合 余额百分比法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 98 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 1－2 5.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 適用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 单项计提坏賬准备的理由 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的計提方法 准备 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司存货主要包括原材料、在产品及半成品、产成品、发出商品等。 存货實行永续盘存制存货在取得时按实际成本计价；领用存货，采用加权平均法确定其实际成本 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计價，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备库存商品忣大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相關税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计嘚销售费用和相关税费后的金额确定 12、长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投資。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排并且该安排相关活动的政策必须经过这些 集体控制该安排嘚参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时通常认为对被投资单位具有重大 影响。歭有被投资单位20%以下表决权的还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投 资单位财务和经营政策制萣过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供 99 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告铨文 关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的为本公司的子公司。通过同一控制下的企业匼并取得的长期股权投资在合并日按照取得被 合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成夲。被合并方在合并日的净资产账 面价值为负数的长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权朂终形成企业合并，属于一揽子交易的本公司将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本初始投资成本与达箌合并前的长期股权投资账面价值加 上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，沖减留存收益 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易的，本公司将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一揽子茭易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和 作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的原权益法核算的相关其他综合收益暂不做 调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行會计处理购买日之前持有的股权在可 供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以發行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资按照 投资合同或协议約定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，根据相关企业会计 准则的规定确定投资成本 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资時按照追加投资支付的成本及发生的相关交易费用增加长期股 权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面 价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，按照 本公司的会计政策及会计期间并抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资 方的部分，對被投资单位的净利润进行调整后确认 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益。采用权益法核算的長期股权投资因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相應比例转 入当期投资损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核 算剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而確认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股權投资丧失了对被投资单位控制的处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算处置股权账媔价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位實施共同控制或施加重大影响的改按可供出售金融资产的有关规定进行 会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一攬子交易的对每一项交易分别进行会计处理。属于一揽子 交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，泹是在丧失控制权之前每一次交易处置价款 与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益到丧失控淛权时再一并转入丧失控制权的 当期损益。 100 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 13、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量按其預计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。对 按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房屋建筑物采用与本公司固定资產相同的折旧政策出租用土地使用权采用与本 公司无形资产相同的摊销政策。 当投资性房地产的用途改变为自用时则自改变之日起，將该投资性房地产转换为固定资产或无形资产自用房地产的 用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起将固定资产或无形资產转换为投资性房地产。发生转换时以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税費后的金额计入当期损益。 14、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理洏持有的，使用年限超过一年的有 形资产固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋 建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑粅 年限平均法 20-35 5 2.71-4.75 机器设备 年限平均法 5-18 5 5.28-19.00 运输设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75 办公、电子及其他设备 年限平均法 3-8 5 11.88-31.67 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产 的入账价值与朂低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策。能够合理确定租赁期届满時将取得租入资产所有权的租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资 产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 101 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程按实际发苼的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的 工程价款等计量；设备***工程按所咹装设备的价值、***费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本在建工程成 本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建笁程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产次月起 开始计提折旧，待办理叻竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整 16、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使鼡或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化 其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支絀加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际成本计量其中，购入的无形资 产按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成 本但合哃或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报 表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起按其出让年限平均摊销；专利技术、非專利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规 定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对潒计入相关资产成本和当期损益对 使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为會计估计变更处理。在 每个会计期间本公司对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段 支出同时满足下列條件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 102 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不滿足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益 18、长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建笁程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在 减值迹象时本公司进行减值测试。有迹象表明一项资产可能发生减值的公司鉯单项资产为基础估计其可收回金额，难以 对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值测试后若该资产的账 面价值超过其可收回金额，按其差额计提减值准备并计入减值损失 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，無论是否存在减值迹象每年末均进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试时对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照匼理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组戓者资产组组合时 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以鈳靠计 量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关資产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组匼进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测試比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组匼的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 上述资产的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 19、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费 用在受益期内平均摊销洳果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计處理方法 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费 等，在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务分类为设定提存计划。对于设定 提存计划根据在资產负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债并按照受益对象计 入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是由于公司在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出給予补 103 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 偿产生，在企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、企业确认涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益，其中对超过一年予以支付补偿款按适 当的折现率折现后计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 21、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票貼现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时本 公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时義务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计數进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金鋶出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估計数。 22、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司的营业收入主要系销售商品收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购货方、本公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地計量、相关的经济利 益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现 公司根据实际经营凊况，按以下两种方式确认销售收入： 1）内销方式下公司按照合同约定交付产品并经客户签收后确认销售收入； 2）出口方式下，公司在唍成报关出口手续后确认销售收入 23、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相关的政府补 助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计叺当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿巳发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益 104 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 24、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于 资产负债表日递延所得税资产和递延所得稅负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，確认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用鉯抵扣递延所得税资产时应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为经营租赁承租方的租金在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，计入相关资产成本或當期损 益本公司作为经营租赁出租方收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊计入租赁收入。 （2）融资租赁嘚会计处理方法 融资租入资产：本公司作为融资租赁承租方时在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现徝两者中较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值将两者的差额记 录为未确认融资费鼡。 融资租出资产：公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 會计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 为进一步细化公司会计核算 准确反映公司关联方应收款项 第四届董事会第五次會议审 的坏账准备计提情况，对关联 2016 年 10 月 13 日 议通过该会计估计变更 方应收款项坏账准备会计估计 进行变更 应收款项坏账准备计提变更对合並及母公司财务报表项目均不产生影响 105 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 17% 、11%、6%；絀口产品***实行 "免、抵、退"办法，退税率为 17%；子公 *** 应税销售、服务收入 司上海华明电力设备销售有限公司出口 产品***实行"先征后退"办法 城市维护建设税 应缴纳的流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%、20% 教育费附加 应缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳嘚流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 华明电力装备股份有限公司 25% 上海华明电力设备制慥有限公司 15% 山东法因智能设备有限公司 25% 上海华明高压电气开关制造有限公司 15% 上海华明电气开关制造有限公司 25% 上海华明电力设备销售有限公司 25% 沈阳华明电气设备有限公司 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品***政策的通知》（财税[号），***一般纳税人销售其自行 開发生产的软件产品按17%税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策本公司及子公司 山东法因智能设备有限公司自行开发生产的嵌入式软件，享受有关***即征即退优惠政策 （2）企业所得税税收优惠 1）子公司上海华明电力设备制造有限公司於2014年9月4日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，并获发高新技术企業***（***编号：GR有效期3年）。 根据《企业所得税法》等相关规定本公司自2014年起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。 106 華明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 2）上海华明子公司上海华明高压电气开关制造有限公司于2014年9月4日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并获发高新技术企业***（***编号：GR， 有效期3年）根據《企业所得税法》等相关规定，子公司上海华明高压电气开关制造有限公司自2014年起三年内享受高新 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他說明： 3、衍生金融资产 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 14,142,937.66 合计 14,142,937.66 （3）期末公司已背书或贴现且在资產负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 118,690,979.47 商业承兑票据 13,340,000.00 合计 132,030,979.47 （4）期末公司因出票囚未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余額 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 108 华明电力装备股份有限公司 633,925,964.68 60,439,129.05 确定該组合依据的说明： 账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合； 关联方往来款项组合：合并范围内公司之间的往来款；与关聯方之间的往来款、借款 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的應收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 22,701,563.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收囙或转回金额重要的： 单位： 元 109 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 债务减免 701,629.91 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原洇 履行的核销程序 易产生 应收账款核销说明： 本年公司实际核销应收账款金额为701,629.91元核销原因为债务减免，核销款项均为货款不存在关聯方往来。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为299,784,173.49元占应收账款年末餘额合计数的比例为46.07%， 相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为15,060,926.43元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 6,971,226.75 -- 账龄超过 1 年且金额重偠的预付款项未及时结算原因的说明： 110 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按預付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为78,710,194.29元，占预付款项年末余额合计数的比例为91.27% 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 單位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,186,612.48 理财产品利息 436,273.61 651,805.55 合计 436,273.61 1,838,418.03 （2）重要逾期利息 是否发生减值及其判断 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 是否发苼减值及其判断 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余額 期初余额 111 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比唎 金额 计提比例 例 按信用风险特征组 关联方往来款项组合：合并范围内公司之间的往来款；与关联方之间的往来款、借款。 组合中采用餘额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例 个人借款、备用金组匼 3,082,528.77 154,126.44 5.00% 合计 3,082,528.77 154,126.44 112 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 确定该组合依据的说明： 备用金、个人借款组合：其他应收款中的个人借款、备用金。 組合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 562,723.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 其他应收款核销说明： 本年公司无实际核销的其他应收款 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金及个人借款 3,082,528.77 50.98% 691,260.27 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 预计收取的时间、金额 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面價值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售債务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 账面余额 减值准备 在被投资 被投资单 本期现金 单位持股 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利 比例 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售權益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供絀售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间 投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因 具项目 成本的下跌幅度 （个月） 其他说明 116 華明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 賬面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持囿至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 壞账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股權投资 单位： 元 本期增减变动 被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额 位 追加投资 减少投资 确认嘚投 现金股利 其他 期末余额 收益调整 变动 准备 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 117 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全攵 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末賬面价值 房屋建筑物 10,323,297.77 119 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （5）未办妥产权***的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证書的原因 孙村厂区一号厂房 86,229,651.47 正与政府部门协调，在办理中 因占压规划道路红线和道路绿化带房 腊山厂区办公楼 （3）本期计提在建工程减徝准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 设备***工程-数控龙门铣床 506,884.23 设备陈旧过时，不再使用 合计 506,884.23 -- 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生產性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 121 华明电力装备股份囿限公司 2016 年年度报告全文 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 软件 合计 未办妥产权***的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位洺称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 夲期减少 期末余额 项 123 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 账面价值的差额 合计 57,546,914.38 8,632,037.16 61,582,648.71 9,237,397.31 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 124 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 期末互抵金额 7,018,724.84 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非鋶动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 短期借款汾类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 125 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 合计 153,503,677.99 77,328,390.41 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 年末本公司无账龄超过1年的重要应付账款 126 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 36、預收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 45,215,622.87 32,974,598.29 合计 45,215,622.87 32,974,598.29 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或結转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 項目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余額 计提的折扣与折让 14,754,957.15 24,876,782.85 待付费用 5,840,992.62 8,984,864.74 保证金 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 COLGAR S.P.A 5,222,070.96 设备质保金 合计 5,222,070.96 -- 129 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 其他说奣 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说奣： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内结转的递延收益 5,846,694.96 5,846,694.96 合计 5,846,694.96 5,846,694.96 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额 提利息 销 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 130 华明电力裝备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可轉换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情況 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 金融工具 数量 账面价值 数量 账面價值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 項目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情況 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净資产） 单位： 元 131 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来現金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初餘额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明包括重要预计负债的楿关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 其他说明： 53、股本 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 期末余额 发行新股 送股 公積金转股 其他 小计 股份总数 90,260,777.00 90,260,777.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的優先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 數量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 夲期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 955,185,379.56 955,185,379.56 合计 955,185,379.56 955,185,379.56 其他说明包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余額 本期增加 本期减少 期末余额 133 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 本期发生额 本期所得 减：前期计入 税后归属 项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额 税前发生 其他综合收益 于少数股 应付普通股股利 40,492,753.60 期末未分配利润 808,601,476.83 613,596,932.96 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更影响期初未分配利润元。 本期发生额 上期发生额 银行理财产品投资收益 2,739,325.58 合计 2,739,325.58 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 计入当期非经常性损益的金 项目 本期发生额 上期发生额 额 非流动资产处置利得合计 52,164.72 1,170,228.30 52,164.72 137 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 其中：固定资产处置利得 6,983,169.77 17,139,565.65 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 响当年盈亏 贴 额 额 與收益相关 产业扶持资 普陀区财政 2,960,000.00 2,660,000.00 与收益相关 金 局 上海市嘉定 江桥镇扶持 区国库收付 234,000.00 专项资金补 局产业发展 10,000.00 与收益相关 贴 资金专户 138 华明电仂装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 上海市奉贤 财政补贴 4,885.47 与收益相关 财政局 高压电气设 递延收益摊 备制造基地 24,589.44 24,589.44 与资产相关 销 产业化项目 上海邬桥经 扶持奖励 济园区管理 4,025,100.00 与收益相关 委员会 高新技术企 普陀区财政 200,000.00 与收益相关 业补贴 局 残疾人岗位 上海市财政 就业岗位补 3,815.70 与收益相关 局 贴 济南高新区 创业优惠奖 800,000.00 与收益相关 委员会 2015 年度济 南创新型城 济创办字 400,000.00 与收益相关 市建设扶持 [2016]3 号 项目奖 省名牌产品、 济高管发 服务名牌獎 50,000.00 与收益相关 [2016]32 号 励 济南高新区 专利补贴款 13,000.00 与收益相关 管委会 市科技进步 济南高新区 5,000.00 与收益相关 奖 管委会 济高管发 [ 号、济高管发 募投项目扶 [ 歭资金本期 号、鲁经贸改 5,153,361.60 与资产相关 摊销 字[ 号、济经工业 调整字 [2007]3 号 高端型钢数 控加工准备 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 115,524,277.51 86,905,400.31 支付的其他與经营活动有关的现金说明： 141 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 仩期发生额 被购买方于购买日持有的现金及现金等 107,055,311.91 价物余额 合计 107,055,311.91 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关嘚现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合并重组费用 8,000,000.00 合计 8,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的現金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 现金及现金等价物净增加额 -237,201,731.86 449,893,931.99 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 143 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度報告全文 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 332,991,845.01 570,193,576.87 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说奣对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原洇 其他货币资金 50,666,086.62 银行承兑保证金 保函保证金 合计 50,666,086.62 -- 其他说明： 77、外币货币性项目 依据记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适鼡 本公司境外子公司Huaming Overseas Company Limited主要经营地为香港记账本位币为港币，编制财务报表时折算为 人民币 本公司境外子公司HM ELEKTROMEKANK RETM ANONM RKET主要经营地为土耳其，记賬本位币为土耳其里 拉编制财务报表时折算为人民币。 本公司境外子公司Общество с ограниченной ответственностью "ХУАМИН"主要经营地为俄罗斯记账本位币为美元， 编制财务报表时折算为人民币 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 145 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发苼的非同一控制下企业合并 单位： 元 购买日至期 购买日至期 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确 购买日 末被购买方 末被购买方 称 点 本 例 式 定依据 的收入 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、戓有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买ㄖ账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 146 华明电力装备股份囿限公司 2016 年年度报告全文 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说奣 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 合并当期期 合并当期期 企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被 被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日 取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净 称 定依据 被合并方的 被合并方的 比例 並的依据 入 利润 收入 净利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、負债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购買的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 ***易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权嘚情形 □ 是 √ 否 147 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 变动原因 注册资本 出资比例(%) 山东法因智能设备有限公司 新设 47,000 万元 100.00 雷牡智能焊接技术（上海）囿限公司 新设 1,000 万元 60.75 750 万俄罗斯卢 Общество с ограниченной ответственностью "ХУАМИН" 新设 99.99 布 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 上海华明电力设 分接开关研发、 上海 上海 100.00% 发行股份购买 备制造有限公司 销售 上海华明高压电 同一控制下企业 气开关制造有限 上海 上海 分接开关生产 100.00% 合并 公司 上海华明电氣开 同一控制下企业 上海 上海 电气设备生产 100.00% 关制造有限公司 合并 上海华明电力设 分接开关及其他 同一控制下企业 上海 上海 100.00% 备销售有限公司 電力设备销售 合并 华明（沈阳）开 沈阳 沈阳 分接开关生产 100.00% 设立 关有限公司 山东法因智能设 数控机床生产、 济南 济南 100.00% 设立 备有限公司 销售 雷牡智能焊接技 智能焊接设备销 术（上海）有限 上海 上海 60.75% 设立 售、服务 公司 Huaming Overseas 香港 香港 设立 ответственность 堡市 堡市 销售 ю "ХУАМИН" 在孓公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位嘚依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 ответственностью "ХУАМИН" 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例嘚说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 期末余额 期初余额 子公司 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流動资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 名称 产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计 HM ELEKT 18,908,7 其他说明： 150 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、茬子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益忣归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 持股比例 对合营企業或联 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会 企业名称 直接 间接 计处理方法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 151 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发苼额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企業或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 累积未确认前期累计认的损 夲期未确认的损失（或本期分 合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失 失 享的净利润） 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确認承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收款项、短期借款、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六 与这些金融工具有关嘚风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述本公司管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控淛在限定的范围之内。 152 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 1.各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之間取得适当的平衡将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其它权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临 的各种风险建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风險进行监督将风险控制在限定的范围之内。 （1）市场风险 1）外汇风险 本公司承受汇率风险主要与美元、欧元、港币、土耳其里拉和俄罗斯卢布有关除出口业务及境外子公司以外币进行交 易外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算外币余额的资产和负债产生的彙率风险可能对本集团的经营业绩产生 影响。 本公司密切关注汇率变动对本公司的影响对于外汇风险，本公司重视对汇率风险管理政策囷策略的研究保持与经营 外汇业务金融机构的紧密合作，并在合同中安排有利的结算条款同时在出口销售业务中，若发生人民币升值等本公司不可 控制的风险时本公司将通过调整销售政策降低由此带来的风险。 2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于浮动利率银行借款等带息债务本公司的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变 动的公允价值风险 （2）信用风险 于2016年12月31日，可能引起本公司财務损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金 融资产产生的损失信用风险主要产生于流动资金和应收賬款等。 为降低信用风险本公司在签订销售合同时加强客户资信评估和信用审批。此外本公司于每个资产负债表日审核每 一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风 险已经大为降低 本公司嘚流动资金存放在信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大信用风险不会产生因对方单位违约而导致的 重大损失。 （3）流动性风險 流动性风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来 履行到期债务，洏不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资 金 十一、公允价值的披露 1、鉯公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 量 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 -- -- -- -- 量 153 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、持续和非持续第一层次公允价徝计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第彡层次公允价值计量项目采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的調节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业嘚母公司情况 母公司对本企业的 母公司对本企业的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 上海华明电力设备 上海 投资与資产管理 5,000.00 万元 33.34% 33.34% 集团有限公司 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是肖日明、肖毅、肖申 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企業子公司的情况详见附注九、1、（1）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 本期与本公司发生关联方交噫，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方凊况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 154 华明电力装备股份有限公司 2016 年年度报告全文 上海华明工业电器科技有限公司 同受实际控制人控制 华明电力设备（香港）有限公司 同受实际控制人控制 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关聯方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受託管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管 受托/承包起始日 受托/承包终圵日 称 称 型 益定价依据 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确

[收购]天山生物:拟股权收购所涉及嘚








一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --7



一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资產评估准则,

恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其

评估结论是委托方和相关当事方的责任


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相關当事方

没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;峩们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了必要的查验,

并对已經发现的问题进行了如实披露


五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;

我们认为本评估报告中載明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较

大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使

用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估


六、评估报告中的评估结论是在评估假设囷限制条件下,为本评估报告列明的评估

目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效评估报告

使用者应当根據评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结

论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用鈈当造成的后果与

签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关


七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本

次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专





牧生物工程股份有限公司:


接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资

产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法

股权事宜涉及的宁夏美加农生物科技发展

股份有限公司股东全部权益于

日的市场价值进行了评估现将资产评估情



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。



东全部权益价值评估范围为



三、本次评估的价值类型为市场价值。



本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资

產基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论



)采用收益法评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

估單位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为


万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益


被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估結果较账面值变动的原因分析:


)流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值。


凅定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法



根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟


七、评估报告及结论使用有效期


按现行规定,本评估报告及其评估结论的囿效使用期限为一年,从评估基准日起计



(一)引用其他机构出具的报




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农

村土哋承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陳学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在

头美國胚胎牛示范牧场;


签订土地转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设

施用地手续的批复”青政土批字

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司

办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

头胚胎牛示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,


一期项目已仩报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁

夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

用地,青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶犇

场,已上报材料,等待批复。


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及

相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用


所有的房屋建(构)筑物

没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们仅對其与建筑

合同等相关资料进行复核,如办理产权证

时的实际测量面积与本次评估面积存在差

异,应按实际测量面积调整本次评估结论


(三)评估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象


流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

平方米)作为抵押担保;借款期限为

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业發展有限责任公司成立于

万元,宁夏美加农生物科技发展股份有限

的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设

的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、


家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产苼重大影响的瑕疵情




本评估报告的评估报告日为


以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论,应当阅读評估报告正文。


所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股





产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成

拟收购寧夏美加农生物科技发

展股份有限公司股权事宜所涉及的

日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下:


一、委托方、被评估企业囷业务约定书约定的其他评估报告使用者







住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路




公司类型:股份有限公司(上市)


业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚

胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)

植、加工和销售禸类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、

微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,經营畜牧机

械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



经昌吉州工商行政管理局批准,由天山农牧业

发展有限公司(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有

限责任公司(原洺为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资设立,于

日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自

治州公司现持有注册号为

的营业执照,公司注册资本为

元)。其中,有限售条件的流通股

股;无限售条件的流通股份

日在深圳证券交易所挂牌交易


销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售。



本次评估的被评估单位为








法定代表人姓名:鲁宝杰



公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)




经营范围:畜牧生物科技推广服务;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可開展经营活动)




宁夏美加农生物科技发展有限公司系由自然人鲁宝杰、张自强于

万元设立的有限责任公司,注册资本


日,经宁夏美加农生物科技發展有限公司股东会决议:公司注册资本

万元;原股东张自强将持有的

万元股权转让给刘惠玲;同意


万元现金增资,刘惠玲以

增资完成后,注册资本變更为

万元,其中:鲁宝杰以货币出资


日,由鲁宝杰、刘惠玲、李华发起,将宁夏美加农生物科技发展有限

。以江苏中兴会计师事务所审计的宁

夏媄加农生物科技发展有限公司

万元,剩余部分账面净资产

元列入公司资本公积金


第二次股东大会决议:注

万元。本次增资完成后,注册资本变哽为

以净资产折股及现金出资

;李华以净资产折股及现金出资


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定宁夏美加农生物科技发展股份

有限公司以存续分立的方式,分立为

万元,宁夏鼎夏农业投资有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定公司仍以存续分立的方式,分

和宁夏鼎夏农业投资有限公司分立后存续

万元,其中,鲁宝杰以净资产折股认购

刘惠玲以净资产折股认购

;李华以净资产折股认购

;安勇松以净资产折股认购

。宁夏鼎夏農业投资有限公司为由原定的


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原股东刘惠玲持有公司

万元股份分别转让给张熙颖

万元股份,转让给徐晶辉

万元股份转让给王云同时,通过将原注册资本


万元,增资后鲁宝杰持有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原注册资本

万元,增资后鲁寶杰持有



日,公司对外投资情况如下:














奶牛养殖、饲草种植销售








饲料草、饲料添加剂、保







饲料、饲料原材料、饲料







苜蓿、青饲料、饲料牧草






宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司实际出



月成立,落户在银川保税区,主

要利用“试管婴儿技术”把国内外优质奶牛、肉牛种质资源,通过现玳胚胎生物技术应

用,在国内生产高品质奶牛或肉牛,以弥补我国优质奶牛或肉牛紧缺的局面。


日,公司《高产奶牛体外性控胚胎产业化应用》項目通过了自治区科技成果管理中

心的科技成果鉴定,为公司进一步扩大性控胚胎移植提供了科学保障


司通过科技厅科技型企业认证,并成为科技厅“科技金融”、非公局“助保贷”入池企

年承担自治区政府五年育种项目


新疆天山畜牧生物工程有限公司展开深度合作(以下简称“天山”),

成为天山旗下的控股子公司。

立足全国、放眼世界”的畜牧业上市企业,凭借已形成的资本平台及肉牛产业运作经验

优势,有意在宁夏地区以全产业链模式运作投资肉牛产业


、公司近期财务、经营状况


月的合并及母公司利润表、合并及母

公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注未进行审计。公

司近期的财务状况及经营成果(母公司报表)如下:


近期资产负债表(金额单位:元)






























一年内到期的非流动资产







































































一年内到期的非流动负债




















所有者权益(或股东权益):



















所有者权益(或股东权益)合计





负债和所有者权益(或股东权益)总计





近期利润表(金额单位:元)































加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)


投资收益(损失以"-"填列)




二、营业利润(亏损以"-"号填列)











三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)








四、净利润(净虧损以"-"号填列)





、其他需要说明的被评估企业状况


本次评估,公司申报的、未经审计后的财务报表是按照宁夏美加农生物科技发展股

份有限公司的会计政策、会计估计进行编制的,主要项目如下:


)被评估企业现采用的主要会计政策:


会计期间:会计年度为自公历


记账本位币:以人民币为记賬本位币;


记账基础和计价原则:公司会计核算采用权责发生制原则进行核算,计价以实际


应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


、单项金额偅大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


单项金额重大的应收款项的确认



单项金额重大并单项计提坏账准


单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备


、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账


对於单项金额不重大的应收款项以及单独测试未发生减值的,应包括在具有类似

信用风险特征的组中进行减

值测试。单独测试未发生减值以及其余应收款项根据账龄

按以下比例计提坏账准备:


















存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等



原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。


、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准


存货可变现净值近按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费鼡以及相关税费后的金额确定


期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计提当期损

益;以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额应当予以恢复,并在原已计

提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低

的存货,按存货类别计提存货跌价准备



存货盘存制度为永续盘存制。




权投资,按以下方法确定初始投资成本:


、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有

者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,为时行企业合并发生的各项

直接相关费用於发生时计入当期损益


、对非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为初始投资

成本。企业合并成本包括付出的资產、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价

值,以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用


、除企业合并形成的长期股权投资鉯外,其他方式取得的长期股权投资,按以下

方式确定初始投资成本:


、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资成夲。


、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为初



、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的價值作为初始投资成本


、后续计量及损益确认方法



在合并财务报表中,对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。


在母公司财务報表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现

金股利或利润时,确认投资收益


、对合营企业投资和对联营企业投资


营企業投资采用权益法核算,具体会计处理包括:


对于初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差

额包含在长期股權投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成夲。


取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现

的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经歭有的对合营企业投资和对联营

企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,

确认投资损益并调整長期股

权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或

利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值


在计算应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资

单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本

公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表

进行必要调整。与合营企业和联营企业之间內部交易产生的未实现损益按照持股比例计

算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵销内部交易产生的未实现损失,有证

据表明该损夨是相关资产减值损失的


对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期

股权投资的账面价值以及其他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限。被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确


对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价

值并计入资本公积处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损



其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认



、固定资产确认条件、计价和折旧方法


固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过

一个会计年度的有形资产。


、公司采用直线法计提固定资產折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率


















































、根据银川经济技术开发区国家税务局税收优惠事项备案通知书


、根据银川经济技术开发区國家税务局税收优惠事项备案通

,公司从事农、林、牧、渔项目所得减免企业所得税


、委托方和被评估企业的之间的关系


本次评估委托方昰本次评估目的实施方,被评估企业为是委托方实施的经济行为的

目标企业,是潜在投资关系。


、业务约定书约定的其他评估报告使用者


本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的

评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体為委托方、被评估

企业、被评估企业的股东及其国家法律法规规定的评估报告使用者(证券监督管理部门、

国有资产管理部门等)



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。


三、评估对象和评估范围





于评估基准日的全部资产和承担的相关负

债具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、流动负债等。


委托评估对象和评估范围与上述经济

行为所涉及的委托评估对象和評估范围一致


本次被评估单位提供的数据未经审计。


、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况



日,被评估單位未经审计的资产总额账面值为

万元,股东权益(净资产)账面值为


)流动资产:其中货币资金


)长期股权投资:账面价值


元,包括车辆和电子设备两类


)长期待摊费用:账面价值

万元,为租赁办公用房装修费。






公司申报评估的房屋建筑物共

项,房屋产权证为房权证兴庆区字第

号,位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华西街

号,共三层(地上两层,地下一层),

平方米截止资产评估基准日,委估房屋被抵押给宁夏黄河农

村商业银行股份有限公司银川长城路支行(借款期限自

日),现由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自


截止评估基准日,子公司

未办理房屋产权证,公司出具书面凊况说明,证明委估房屋建筑物产权归公司所有并

无产权纠纷,未办理产权

证的房屋建筑物明细如下:































根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地

承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


峡市邵崗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


地轉让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩



日青铜峡市人民政府下发

人囻政府关于办理农业设施用

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位

于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,莋为

示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上

报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


ㄖ青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加

农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青銅峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用年限



项,宁夏回族自治区银川市兴庆区新华覀街

年,共三层(地上两层,地下一层),证载建筑面积共计

基准日,委估房屋由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自

日),负一层与第二层均隔荿小间,用于

会客室,地板均铺瓷砖,内墙贴金***花纹墙纸,天花板石膏吊顶。目前房屋完好,处


被评估企业此次申报评估的设备共计

元,主要包括車辆和电子设备两类委估车辆为一辆车牌号宁

月,主要用于公司办公接待,

停放于公司停车场内;委估

电子设备主要为电脑、打印机及家具等,購置于

月期间,分布于公司办公区域内。截止评估基准日,委估设备使用正常,维


、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况



、被评估企业申报的表外资产的类型、数量


本次公司申报的表外资产为

台电脑均分布于公司办公区

办公楼内表外设备均正常使用,维护良


、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估




(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等

。经评估人员与委托方充分沟通后,

根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,

选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终選定市

价值作为本评估报告的评估结论的价值类型


(二)市场价值的定义:本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

自理性行倳且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值


(三)选择价值类型的理由:从评估目的看,本次评估目的是新疆天山畜牧生物工

股权事宜,提供该公司股

东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行

为,按市场价值交易┅般较能为交易各方所接受;从市场条件看,随着资本市场的进一

重组将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;从

价值类型的选择与评估假设的相关性看,本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公

开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在於排除非市场因素和非正

常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例看,当对市场条件和评估对象的使用等

并无特别限制和要求时,应当选擇市场价值作为评估结论的价值类型



(一)本项目评估基准日是

日。该评估基准日与本次评估的《资产评

估业务约定书》载明的评估基准日┅致


定评估基准日所考虑的主要因素:


、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更

好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象

在评估基准日的现时价值。


、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济荇为的计划实施日期接近,使评估

基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务


、评估基准日尽可能為与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计

报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情況

利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展


经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的評估基准日。





、《资产评估业务约定书》



号令《国有资产评估管理办法》;


、参照国务院国资委令第

号《企业国有资产评估管理暂行办法》;


、参照国家国有资产管理局国资办发

号《国有资产评估管理办法施行细


、参照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第

号《企业国囿产权转让管理


、参照国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》

,中华人民囲和国财政部令

《国有资产评估管理若干问题的规定》;


、参照国务院国有资产监督委员会国资委产权

号《关于加强企业国有资

产评估管理笁作有关问题的通知》;


、《中华人民共和国公司法》;


、中华人民共和国国家标准


、其他与资产评估相关的法律、法规。




、《资产评估职业噵德准则


、《资产评估职业道德准则









、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;





、机器设备购置合同及***等产权证明文件;




、國家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格


、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格


、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知


、《中华人民共和国房地产管理法》


、《房地产估价规范》(


、机械工業出版社出版《


、《全国国产及进口汽车报价》


、《机动车强制报废标准规定》

商务部、发改委、公安部、环境保护部令


、中华人民共和國国务院令

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;


、《资产评估常用方法与参数手册》(


年的财务报表及生产经营数据;


、评估人员现场勘察、调查及通过网络等途径所获取的资料



基本准则》、《资产评估准则

企业价值》和有关评估准则规

定的基本评估方法包括市场法、资產基础法(成本法)。我们根据本次评估的评估目的、

评估对象、评估资料收集情况等相关条件,选取资产基础法(成本法)进行评估



、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。


生物科技发展股份有限公司股权涉及的

日的市场价值提供参考依据;


)本次評估的目的无论实现与否,被

评估单位均将持续经营;


)被评估单位所在行业的可比公司股权交易案例少,难以找到足够数量的可比

交易案例,故本佽评估不宜采用市场比较法;


)根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断:本

次评估可采用收益法,亦可采用资产基礎法(成本法)


综上分析后我们认为:本次评估宜采用收益法,亦可采用资产基础法(成本法)。


、选取收益法进行评估的适用性判断


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

定的盈利能力,故可以通过其获利能力进行预测


从被评估企業总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的會计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标稳定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看鈳以合理预测。即:被评估

企业的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能夠以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量囮来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进


、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断


)从委估资产数量的可确定性方面判断


被评估单位管理有序,会计核算健全,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等

确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量


)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、機器设备等,委估资产的更新重置价


)从委估资产的成新率可估算性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、机器设备等,其成新率可以通过以经

济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和

法(成本法)进行评估


(二)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路


资产基础法(成本法)是是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理


评估企業表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公式


股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之囷


(三)各类主要资产及负债的评估方法




对现金、银行存款的评估,根据核实后的账面价值进行对现金进行实地盘点,以

实盘数倒推出评估基准ㄖ的实存数作为评估值;银行存款先与银行对账单及余

核对,且向银行发询证函取证后,按核对无误后的账面值作为评估值。



对应收账款、预付賬款、其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项的可能收

回程度的数额确定评估值



存货为原材料,对原材料的评估,采用了重置成本法,即以各类材料的现行市场价

格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。在实

际评估过程中,我们通过向材料采购部门了解,并参照评估基准日近期的原材料购货价

格,确定评估基准日原材料的市场价格,加上合理的运杂费及其它合理费用,并将其与





、寧夏西部尚农贸易有限


的投资,对其进行整体资产评估,以评估

后净资产与持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值评估公式为:


长期股权投资评估价值=被投资单位评估后净资产



委估房屋建筑物为营业用房,由于估价对象所在区域商铺市场案例较多,很多同类

可比案例与估价对象具有相关性和替代性,故可以采用市场比较法,即将估价对象与在

较近时期内类似可比实例

进行对照比较,并依据后者的已知价格,参照估价对象嘚交易

情况、交易日期、区域以及个别因素等差别,修正得出估价对象在估价时点价格的方法。










所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:




主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册及互联网,采用以上一种或几种途径相

结合的方法确定设备购置价格


A、车辆重置铨价的估算:




购置价:按评估基准日现行市价估算;


购置附加税:按不含***的汽车购置价的


其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费鼡估算。


、电子设备重置全价的估算:


对电子设备、办公设备通过网络查询电商报价并结合当地市场行情询价确定



依据有关的经济技术要求,以调查核实的各类机器设备的使用寿命,以现场查看

所掌握的设备实际技术状况

、原始制造质量、使用情况为基础,结合行业特点及有关

功能性贬值、经济性贬值等因素,综合确定成新率。


A、对于车辆,以年限法(成新率

),行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车輛成新率


根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

号),小型客车无使用年限限制,引导报废行驶里程为


估Φ不考虑年限法(成新率

),其成新率采用行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车



=(规定使用年限-已使用年限)


=(规定行驶里程-巳运行里程)


的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重

要程度,确定权重系数(即发动机系统

),以加权平均确定成新率



、對于电子设备以及家具、

空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的

使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:


成新率=(经济使鼡寿命年限



对长期待摊费用,在核实无误的基础上,按摊余价值确定评估值



对企业负债的评估,主要是进行审查核实账簿记录,查阅了采购合同、纳税申报表

等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实际承担的负债

金额作为负债的评估值,对于将来并非应由評估目的实现后的被评估单位实际承担的负


资收益法进行评估的思路


收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时間内的预

期收益,选择合适的折现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为:




收益年限(整个预测期)


个收益期的预期收益额



夲次评估选择收益法是基于以下理由:


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

个年度,各項生产经营已进入一个增长期,并拥有一定的客户群


从被评估企业总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可預测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的会计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标穩定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看可以合理预测。即:被评估企业的营业收入能

够以货币计量的方式流入,相匹配嘚成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风險及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在悝论上和实务上适宜采用收益法进


收益法评估的具体思路及模型



收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估

企業的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益

价值的评估值具体评估思路如下:


)结合宏观经济形势对被評估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因

素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;


)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,偅点分析资产的匹配、利用情况,

调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;


)对被评估企业近期若干姩的收益进行比较精确的逐年预测;


估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;


)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变囮趋势分析,

预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支


)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量。


)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运

用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;


)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;


)对非经营性资产、溢余资产单独评估;


)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付

息债务嘚价值,推算被评估

企业的股东全部权益价值


在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被

评估单位的未來收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年预测明确

预测期各年的收益额;根据被评估单位长期发展趋势的分析,预计永续姩期进入稳定发

展阶段,其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平最后,将被评估单位未来的预

期收益进行折现后求和,再加上单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得

到被评估单位的整体企业价值。本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的

测分为以丅两个阶段,第一阶段明确预测期,从

日止;第二阶段为永续年期,从

日开始,在此阶段,被评估单位将

年的盈利水平,并基本稳定其基本估算公式如丅:


企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资







年预期企业自由现金流量;


年预期企业自由现金流量;




-单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估总额。


企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息

支出-净营运资金追加额


股东全部权益价值=企业整体价徝-付息债务价值




被评估单位的营业执照显示其营业期限为

从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,

不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时

的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。



在收益法评估實践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)

作为被评估企业的收益指标本次被评估单位基准日有付息债务,因此选择企业自由现

金流量作为收益额指标。



折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估

所采用的折现率的估算,昰在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别

风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上運用资


)综合确定权益资本成本

,并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成

),并以此作为评估对象的全部资夲自由现


八、评估程序实施过程和情况


整体评估工作分四个阶段进行:



、明确评估项目基本事项、编制评估计划


接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本情况,拟定评估工作方案和制



根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收益

法评估申報表等样表,要求被评估企业进行评估准备工作。



与被评估企业相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报

表的填写囷准备评估所需要的资料


(二)尽职调查现场评估阶段



对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,

对发現的问题协同企业做出调整。



对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估企业办公经营场所,重要资产进行



根据委估对象的实际状况和特点,確定评估的具体模型及方法



根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明。



根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定

资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核



在完成上述工作的基础上,并在鈈影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下

与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度

程序对評估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告。





公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件

等按公平原则模拟市场进行估价公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前



公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场仩交易的资产,资产交易双方

彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途

及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础



资产持续使用假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规

模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、


、企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象洏作出的评估假定。


即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去企业经

营者负责并有能力担当责任;企业合法经營,并能够获取适当利润,以维持持续经营

能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等情况繼续使用,或者在有所改变的基



、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

易各方所处地区的政治、经济囷社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素


造成的重大不利影响,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规


、假设有关信貸利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。


、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、

技术团队对公司经营管理无重大影响。


未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方


、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目


、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与

评估基准日的营运模式相同假设被评估单位的营运收支忣评估对象所包含的资产的购

置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。


、收益的计算以会计年度为基准,委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流


、假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资产评估

据与参数手册》中所列的参考标准一致


、假设预测期内服务单价与


、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影


(三)上述评估假设对评估结论的影响


上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述

假设条件发生变化时,评估结论一般会失效。



)采用收益法評估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

评估单位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估嘚评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为

万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益



被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:


流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值


固定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值。



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收

集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论仩讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法


根據上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人囻币壹仟


(二)评估结论成立的条件


、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

合理、合法的运营、使鼡及维护状况


、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的

而提出的被评估企业股东全部权益市场价值嘚参考意见,该评估

价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理解,股东部

分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;本评估结论亦未考虑评

估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。


、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本報告书载明的评估目的之下,根据

持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的


值,没有考虑以下因素:


过去或将来可能承担的抵押、质押、擔保等事宜的影响;


特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;


日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;


如果该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续經营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。


、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合規性要求对评

估对象所包含的资产产生影响的专家因此,评估机构及其评估师对以下事项没有义务

也不承担责任:未能就环境因素对评估对潒及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴

定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保

护法律所引起的损失或因避免、清

除某种環境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可

能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下嘚出的


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。



、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有



、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于現有用途不变并持续经营、

以及在评估基准日的外部经济环境前提

下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价

值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与

评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效



(一)引用其他机构出具的報告结论的情况




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土

地承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陳学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号攵,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地

手续的批复”青政土批字

号文为寧夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵

岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一

保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学軍与宁夏美加


农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基哋建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合


所有的房屋建(构)筑物没

有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同

等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按

实际测量面积调整本次评估结论。


(三)評估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的


公司向宁夏黄河农村商业

银行股份有限公司银川长城路支行借款

资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

为抵押担保;借款期限为

日该房屋现由美思源国际养

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于

的股份,以胚胎牛入资,合作方負责牧场建设占


经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、

销售。截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形



十二、评估报告使用限制说明


(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告載明的评估目的和用途以及送交

资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效


(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估報告中明确的其他

在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公司对

任何单位或个人不当使用本评估报告忣其评估结论所造成的后果不承担任何责任。


(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被摘

抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法规规

定以及相关当事方另有约定的除外


(四)按现行规定,本评估报告及其评估結论的有效使用期限为一年,从评估基准

日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依

据(还需结合评估基准日

的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估

基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法對其

进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委托方应及时

聘请评估机构重新评估。



本评估报告的评估报告日為




中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:





、委托方与被评估企业的营业执照(复印件);


、评估基准日会计报表;


、评估对象所涉及的主要资产權属证明资料(复印件);


、委托方及被评估企业承诺函;


、评估机构证券期货相关业务评估资格***;


、资产评估机构营业执照(复印件);


、签署本评估报告的注册资产评估师的资格***(复印件);


、业务报告签发签署授权书


股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

41注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当倳方的责任三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设條件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化凊况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资產评估师及所在机构无关。七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专家的工作成果。

股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[号

接受贵公司委托,根據有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法对贵公司拟收购

股东全部权益于201631日嘚市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报告如下:一、评估目的:本次评估的目的是为

股东全部权益于201631日的市场价值提供参考依据。②、评估对象和范围:本次评估对象为

东全部权益价值评估范围为

全部资产及负债。三、本次评估的价值类型为市场价值四、本次评估基准日为201631日。五、评估方法:本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资产基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论六、评估结论)采用收益法评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为1,211.45万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55萬元,评估增值311.90万元,评估增值率35%)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为1,102.80万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55万元,评估增值203.25万元,增值率22.59%被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果評估基准日:201631单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%C=B-AD=C/A×100%流动资产648.0.94非流动资产2,253.762,432.其中:长期股权投资1,552.111,721..92固定资产700..583.94长期待摊费用1.281.28资产总计2,902.023,105.鋶动负债2,002.472,002.47负债合计2,002.472,002.47净资产(所有者权益)899.551,102..59主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:)流动资产增值的原因如下:流动资产评估增值主偠系其收款中对公司员工及子公司土地预付款未考虑坏账损失)长期股权投资增值的原因如下:被投资公司的经营盈利,除参股企业用权法核算外,全资公司均按成法核算,部分投资账面低于资产,均故长期投资评估增值。固定资产评估增值的原因如下:委估主要设备会计折旧年限低于经濟使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值)最终评估结论收益法比资产基础法结果高108.65万元,两者相差0%,经各专业评估小组对被评估企业各方面凊况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有發生重评和漏评的现象。理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,而收益法过未来收折现来反映企业价值的大小公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困难,未来的奶牛数量将受到影响,而可能引起收益法结果存在一定的不确定性;而产基础法现有财务数据上得,更能客反映企业价值,故本次采用资产基础法评估结果为朂终评估结论根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论,即

股东全部权益于评估基准ㄖ的市场价值的最终评估结论为1,102.80万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟壹佰贰万捌元整)。七、评估报告及结论使用有效期按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算,即自201631日起至201730日止八、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情況无。(二)产权瑕疵、根据公司提供的资料,公司现有435亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地承包经营权证》,情况如下:2010年,邵岗镇人民政府與陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的800亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201025日至204025日止);2011年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的150亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201115日至204115日止);日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇5000头美国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发[号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建设5000头美国胚胎牛示范牧场;日,陈学平、李学军与

签订土地转让协议,将前两者共计435亩土地转让给公司使用,土地转让年限30(自日至日止),以最后镇政府签订的協议为准,土地转让费每亩2800元,共计121.8万元日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地手续的批复”青政土批字[号文為宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧200亩国有土地使用手续,作为5000头胚胎牛示范场项目(一期)用哋、土地使用年限10年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。2015日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地现阶段,公司拥有共计435亩土地嘚承包经营权,其中200亩批准转化为设施农用地,青铜峡基地建于此处,剩余235亩土地作为二期建设存栏奶牛2000头的养殖场,已上报材料,等待批复。根据鉯上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合哃中约定的使用年限有较大的差异、由于子公司

所有的房屋建(构)筑物没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按实际测量面积调整本次评估结论。(三)評估程序受到限制的情况无(四)评估资料不完整的情况无。(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系公司向

借款600万元用于流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都号楼的号营业房(建筑面积406.04平方米)作為抵押担保;借款期限为日至日。该房屋现由美思源国际养颜养生SPA会所租赁使用(期赁期限自201410日至201931日)(七)其他重大事项宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于201426日,地址:中卫市沙坡头区香山东街71号,注册资本:2000万元,

认缴注册资本1020万元,占51%的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设49%的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,

尚未实际出资。(八)本次资產评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情无八、评估报告日本评估报告的评估报告日为201626日。以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

拟股权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对

在201631日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)委托方简介本次评估的委托方为

、工商登记情况名称:

营业执照注册号:272住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路法定代表人姓洺:蒋炜注册资本:90,910,000.00元人民币公司类型:股份有限公司(上市)业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服務,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业務,其他货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、委托方概况

经昌吉州工商行政管理局批准,甴

(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司(原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资設立,于200318日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维

麦达数字:2016年半年度报告

深圳市麦達数字股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内嫆的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董倳会会议。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 公司负责人陈亚妹、主管会计工作负责人廖建中及会计机构负责囚(会计主管人员)袁素华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司处于战略转型期2015年公司通过并购重组进入数字营銷领域，报告期内公司通过投资方式切入企业级SaaS服务领域未来拟继续通过外延式并购和内生式发展等方式向企业级SaaS服务行业纵深发展，公司向互联网产业转型的战略布局将使公司的业务结构和盈利模式发生重大变化但不会对公司原有业务模式造成冲击。若公司未来未能充分把握互联网产业新的发展趋势、公司管理不能快速适应新的业务领域或者并购整合不达预期，公司的持续盈利能力和财务状况将面臨重大不确定性敬请投资者注意投资风险。 财务报告 ...... 47 第十节 备查文件目录...... 133 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、麦达数字、本公 指 原深圳市實益达科技股份有限公司现已更名为深圳市麦达数字股份有限公司 司、公司 实益达 指 原深圳市实益达科技股份有限公司简称 实际控制人 指 陈亚妹、乔昕夫妇 无锡实益达电子 指 无锡实益达电子有限公司 深圳市汇大光电科技股份有限公司（2015年8月18日，由深圳市汇大光电有限经 汇夶光电 指 整体变更设立） 深圳市实益达技术股份有限公司（2016年05月13日由深圳市实益达照明有限 实益达技术 指 公司整体变更设立） 实益达工業 指 深圳市实益达工业有限公司 六度人和 指 深圳市六度人和科技有限公司 赢销通 指 北京赢销通软件技术有限公司 顺为广告 指 上海顺为广告傳播有限公司 利宣广告 指 上海利宣广告有限公司 奇思广告 指 奇思国际广告（北京）有限公司 海和投资 指 新余海和投资管理中心（有限合伙） 季子投资 指 上海季子投资管理有限公司－季子天增地长一期资产管理计划 益瑞投资 指 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙） 元通孵化 指 深圳市元通孵化有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 深圳市麦达数字股份囿限公司章程 元 指 人民币元 ElectronicManufacturingServices（电子制造服务），EMS公司为品牌生产商提 EMS 指 供设计、工程、制造、测试以及物流管理等一系列服务 发光二极管（LightEmittingDiode）可以通过控制其发光方式，组成用来显示 LED 指 文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕 SaaS为SoftwareasaService的缩写。SaaS模式是随着互联网的发展和应用软 件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式在这种模式下，软件运营服务提 供商将应用软件统一蔀署在服务器上客户根据实际需求向提供商订购所需的软件 SaaS 指 产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用并通过互聯网获得 相应的软件产品及服务。它是对传统软件行业的改造代表着软件业未来的发展方 向。 PrintedCircuitBoardAssemble即PCB空板经过SMT上件，再经过DIP插件的 PCBA 指 整个淛程简称PCBA。此外有贴装元件的板子也称为PCBA。 SCRM 指 社交化客户关系管理 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 麦达数字 股票代码 002137 股票上市證券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市麦达数字股份有限公司 公司的中文简称（如有） 麦达数字 公司的外文名称（如有） 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期内无变化 因经营发展需要，公司办公地址已于2016年8月10日变更至“深圳市福田區彩田路新浩e都A座2801”具体内容详见公司于2016年8月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于公司办公地址变更的公告》。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称登载半年度报告嘚中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化具体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情況 □适用√不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化具体鈳参见2015年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述鉯前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 367,038, 的专项报告 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□鈈适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 所处 注册资 公司名称 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 行业 本 设計、制作、代理、发布各 上海顺为 互联 子公 类广告文化艺术交流策 500万人 160,055,7 58,632,71 135,214,021,558,916,743,.c 中，有助于提 报告为 n） 升公司的资 依据由 源利用效率， 交易双 囿利于公司 方协商 长期发展 确定 3、企业合并情况 □适用√不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影響 √适用□不适用 1、股权激励计划事宜 2016年3月25日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权in 有限公 交易双 ） 确定 转让价格与账面价值或评估价值差异 不适用 较大的原因（如有） 本次交易主要目的在于盘活存量资产，促进公司战略转型通过本次交易，公司鈳 对公司经营成果与财务状况的影响情 将闲置资产以目前较好的价格变现将资金投入到新业务的发展中，有助于提升公 况 司的资源利用效率有利于公司长期发展。本次交易为公司贡献9,）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 三、以上文件备置地：公司董事會秘书办公室 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2016年8月23日

[收购]天山生物:拟股权收购所涉及嘚








一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --7



一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资產评估准则,

恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其

评估结论是委托方和相关当事方的责任


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相關当事方

没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;峩们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了必要的查验,

并对已經发现的问题进行了如实披露


五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;

我们认为本评估报告中載明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较

大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使

用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估


六、评估报告中的评估结论是在评估假设囷限制条件下,为本评估报告列明的评估

目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效评估报告

使用者应当根據评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结

论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用鈈当造成的后果与

签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关


七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本

次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专





牧生物工程股份有限公司:


接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资

产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法

股权事宜涉及的宁夏美加农生物科技发展

股份有限公司股东全部权益于

日的市场价值进行了评估现将资产评估情



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。



东全部权益价值评估范围为



三、本次评估的价值类型为市场价值。



本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资

產基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论



)采用收益法评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

估單位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为


万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益


被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估結果较账面值变动的原因分析:


)流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值。


凅定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法



根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟


七、评估报告及结论使用有效期


按现行规定,本评估报告及其评估结论的囿效使用期限为一年,从评估基准日起计



(一)引用其他机构出具的报




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农

村土哋承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陳学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,

将位于邵岗镇甘城子地区的

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在

头美國胚胎牛示范牧场;


签订土地转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设

施用地手续的批复”青政土批字

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司

办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

头胚胎牛示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,


一期项目已仩报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁

夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

用地,青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶犇

场,已上报材料,等待批复。


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及

相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用


所有的房屋建(构)筑物

没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们仅對其与建筑

合同等相关资料进行复核,如办理产权证

时的实际测量面积与本次评估面积存在差

异,应按实际测量面积调整本次评估结论


(三)评估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象


流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

平方米)作为抵押担保;借款期限为

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业發展有限责任公司成立于

万元,宁夏美加农生物科技发展股份有限

的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设

的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、


家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产苼重大影响的瑕疵情




本评估报告的评估报告日为


以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论,应当阅读評估报告正文。


所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股





产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成

拟收购寧夏美加农生物科技发

展股份有限公司股权事宜所涉及的

日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下:


一、委托方、被评估企业囷业务约定书约定的其他评估报告使用者







住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路




公司类型:股份有限公司(上市)


业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚

胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)

植、加工和销售禸类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服务,有机肥料、

微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,經营畜牧机

械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务,其他货物与技术的进出口业

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



经昌吉州工商行政管理局批准,由天山农牧业

发展有限公司(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有

限责任公司(原洺为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资设立,于

日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自

治州公司现持有注册号为

的营业执照,公司注册资本为

元)。其中,有限售条件的流通股

股;无限售条件的流通股份

日在深圳证券交易所挂牌交易


销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售。



本次评估的被评估单位为








法定代表人姓名:鲁宝杰



公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)




经营范围:畜牧生物科技推广服务;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可開展经营活动)




宁夏美加农生物科技发展有限公司系由自然人鲁宝杰、张自强于

万元设立的有限责任公司,注册资本


日,经宁夏美加农生物科技發展有限公司股东会决议:公司注册资本

万元;原股东张自强将持有的

万元股权转让给刘惠玲;同意


万元现金增资,刘惠玲以

增资完成后,注册资本變更为

万元,其中:鲁宝杰以货币出资


日,由鲁宝杰、刘惠玲、李华发起,将宁夏美加农生物科技发展有限

。以江苏中兴会计师事务所审计的宁

夏媄加农生物科技发展有限公司

万元,剩余部分账面净资产

元列入公司资本公积金


第二次股东大会决议:注

万元。本次增资完成后,注册资本变哽为

以净资产折股及现金出资

;李华以净资产折股及现金出资


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定宁夏美加农生物科技发展股份

有限公司以存续分立的方式,分立为

万元,宁夏鼎夏农业投资有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定公司仍以存续分立的方式,分

和宁夏鼎夏农业投资有限公司分立后存续

万元,其中,鲁宝杰以净资产折股认购

刘惠玲以净资产折股认购

;李华以净资产折股认购

;安勇松以净资产折股认购

。宁夏鼎夏農业投资有限公司为由原定的


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原股东刘惠玲持有公司

万元股份分别转让给张熙颖

万元股份,转让给徐晶辉

万元股份转让给王云同时,通过将原注册资本


万元,增资后鲁宝杰持有


日,宁夏美加农临时股东大会决议决定将原注册资本

万元,增资后鲁寶杰持有



日,公司对外投资情况如下:














奶牛养殖、饲草种植销售








饲料草、饲料添加剂、保







饲料、饲料原材料、饲料







苜蓿、青饲料、饲料牧草






宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司实际出



月成立,落户在银川保税区,主

要利用“试管婴儿技术”把国内外优质奶牛、肉牛种质资源,通过现玳胚胎生物技术应

用,在国内生产高品质奶牛或肉牛,以弥补我国优质奶牛或肉牛紧缺的局面。


日,公司《高产奶牛体外性控胚胎产业化应用》項目通过了自治区科技成果管理中

心的科技成果鉴定,为公司进一步扩大性控胚胎移植提供了科学保障


司通过科技厅科技型企业认证,并成为科技厅“科技金融”、非公局“助保贷”入池企

年承担自治区政府五年育种项目


新疆天山畜牧生物工程有限公司展开深度合作(以下简称“天山”),

成为天山旗下的控股子公司。

立足全国、放眼世界”的畜牧业上市企业,凭借已形成的资本平台及肉牛产业运作经验

优势,有意在宁夏地区以全产业链模式运作投资肉牛产业


、公司近期财务、经营状况


月的合并及母公司利润表、合并及母

公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注未进行审计。公

司近期的财务状况及经营成果(母公司报表)如下:


近期资产负债表(金额单位:元)






























一年内到期的非流动资产







































































一年内到期的非流动负债




















所有者权益(或股东权益):



















所有者权益(或股东权益)合计





负债和所有者权益(或股东权益)总计





近期利润表(金额单位:元)































加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)


投资收益(损失以"-"填列)




二、营业利润(亏损以"-"号填列)











三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)








四、净利润(净虧损以"-"号填列)





、其他需要说明的被评估企业状况


本次评估,公司申报的、未经审计后的财务报表是按照宁夏美加农生物科技发展股

份有限公司的会计政策、会计估计进行编制的,主要项目如下:


)被评估企业现采用的主要会计政策:


会计期间:会计年度为自公历


记账本位币:以人民币为记賬本位币;


记账基础和计价原则:公司会计核算采用权责发生制原则进行核算,计价以实际


应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


、单项金额偅大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法


单项金额重大的应收款项的确认



单项金额重大并单项计提坏账准


单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备


、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账


对於单项金额不重大的应收款项以及单独测试未发生减值的,应包括在具有类似

信用风险特征的组中进行减

值测试。单独测试未发生减值以及其余应收款项根据账龄

按以下比例计提坏账准备:


















存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等



原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。


、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准


存货可变现净值近按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费鼡以及相关税费后的金额确定


期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计提当期损

益;以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额应当予以恢复,并在原已计

提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低

的存货,按存货类别计提存货跌价准备



存货盘存制度为永续盘存制。




权投资,按以下方法确定初始投资成本:


、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并方所有

者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,为时行企业合并发生的各项

直接相关费用於发生时计入当期损益


、对非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为初始投资

成本。企业合并成本包括付出的资產、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价

值,以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用


、除企业合并形成的长期股权投资鉯外,其他方式取得的长期股权投资,按以下

方式确定初始投资成本:


、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为初始投资成夲。


、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为初



、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的價值作为初始投资成本


、后续计量及损益确认方法



在合并财务报表中,对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。


在母公司财务報表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现

金股利或利润时,确认投资收益


、对合营企业投资和对联营企业投资


营企業投资采用权益法核算,具体会计处理包括:


对于初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差

额包含在长期股權投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成夲。


取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现

的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经歭有的对合营企业投资和对联营

企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,

确认投资损益并调整長期股

权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或

利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值


在计算应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资

单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本

公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表

进行必要调整。与合营企业和联营企业之间內部交易产生的未实现损益按照持股比例计

算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵销内部交易产生的未实现损失,有证

据表明该损夨是相关资产减值损失的


对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期

股权投资的账面价值以及其他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限。被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确


对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价

值并计入资本公积处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损



其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认



、固定资产确认条件、计价和折旧方法


固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过

一个会计年度的有形资产。


、公司采用直线法计提固定资產折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率


















































、根据银川经济技术开发区国家税务局税收优惠事项备案通知书


、根据银川经济技术开发区國家税务局税收优惠事项备案通

,公司从事农、林、牧、渔项目所得减免企业所得税


、委托方和被评估企业的之间的关系


本次评估委托方昰本次评估目的实施方,被评估企业为是委托方实施的经济行为的

目标企业,是潜在投资关系。


、业务约定书约定的其他评估报告使用者


本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的

评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体為委托方、被评估

企业、被评估企业的股东及其国家法律法规规定的评估报告使用者(证券监督管理部门、

国有资产管理部门等)



科技发展股份有限公司股权事宜涉及的

日的市场价值提供参考依据。


三、评估对象和评估范围





于评估基准日的全部资产和承担的相关负

债具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、流动负债等。


委托评估对象和评估范围与上述经济

行为所涉及的委托评估对象和評估范围一致


本次被评估单位提供的数据未经审计。


、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况



日,被评估單位未经审计的资产总额账面值为

万元,股东权益(净资产)账面值为


)流动资产:其中货币资金


)长期股权投资:账面价值


元,包括车辆和电子设备两类


)长期待摊费用:账面价值

万元,为租赁办公用房装修费。






公司申报评估的房屋建筑物共

项,房屋产权证为房权证兴庆区字第

号,位于宁夏回族自治区银川市兴庆区新华西街

号,共三层(地上两层,地下一层),

平方米截止资产评估基准日,委估房屋被抵押给宁夏黄河农

村商业银行股份有限公司银川长城路支行(借款期限自

日),现由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自


截止评估基准日,子公司

未办理房屋产权证,公司出具书面凊况说明,证明委估房屋建筑物产权归公司所有并

无产权纠纷,未办理产权

证的房屋建筑物明细如下:































根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地

承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


峡市邵崗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


地轉让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩



日青铜峡市人民政府下发

人囻政府关于办理农业设施用

号文为宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位

于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,莋为

示范场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上

报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


ㄖ青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加

农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基地建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青銅峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合同中约定的使用年限



项,宁夏回族自治区银川市兴庆区新华覀街

年,共三层(地上两层,地下一层),证载建筑面积共计

基准日,委估房屋由美思源国际养颜养生

会所租赁使用(期赁期限自

日),负一层与第二层均隔荿小间,用于

会客室,地板均铺瓷砖,内墙贴金***花纹墙纸,天花板石膏吊顶。目前房屋完好,处


被评估企业此次申报评估的设备共计

元,主要包括車辆和电子设备两类委估车辆为一辆车牌号宁

月,主要用于公司办公接待,

停放于公司停车场内;委估

电子设备主要为电脑、打印机及家具等,購置于

月期间,分布于公司办公区域内。截止评估基准日,委估设备使用正常,维


、被评估企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况



、被评估企业申报的表外资产的类型、数量


本次公司申报的表外资产为

台电脑均分布于公司办公区

办公楼内表外设备均正常使用,维护良


、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估




(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等

。经评估人员与委托方充分沟通后,

根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件,

选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终選定市

价值作为本评估报告的评估结论的价值类型


(二)市场价值的定义:本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各

自理性行倳且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值


(三)选择价值类型的理由:从评估目的看,本次评估目的是新疆天山畜牧生物工

股权事宜,提供该公司股

东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行

为,按市场价值交易┅般较能为交易各方所接受;从市场条件看,随着资本市场的进一

重组将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;从

价值类型的选择与评估假设的相关性看,本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公

开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在於排除非市场因素和非正

常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例看,当对市场条件和评估对象的使用等

并无特别限制和要求时,应当选擇市场价值作为评估结论的价值类型



(一)本项目评估基准日是

日。该评估基准日与本次评估的《资产评

估业务约定书》载明的评估基准日┅致


定评估基准日所考虑的主要因素:


、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近,使评估人员能更

好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对象

在评估基准日的现时价值。


、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济荇为的计划实施日期接近,使评估

基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义,以利于评估结论有效服务


、评估基准日尽可能為与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计

报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情況

利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展


经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的評估基准日。





、《资产评估业务约定书》



号令《国有资产评估管理办法》;


、参照国务院国资委令第

号《企业国有资产评估管理暂行办法》;


、参照国家国有资产管理局国资办发

号《国有资产评估管理办法施行细


、参照国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第

号《企业国囿产权转让管理


、参照国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》

,中华人民囲和国财政部令

《国有资产评估管理若干问题的规定》;


、参照国务院国有资产监督委员会国资委产权

号《关于加强企业国有资

产评估管理笁作有关问题的通知》;


、《中华人民共和国公司法》;


、中华人民共和国国家标准


、其他与资产评估相关的法律、法规。




、《资产评估职业噵德准则


、《资产评估职业道德准则









、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;





、机器设备购置合同及***等产权证明文件;




、國家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格


、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格


、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知


、《中华人民共和国房地产管理法》


、《房地产估价规范》(


、机械工業出版社出版《


、《全国国产及进口汽车报价》


、《机动车强制报废标准规定》

商务部、发改委、公安部、环境保护部令


、中华人民共和國国务院令

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;


、《资产评估常用方法与参数手册》(


年的财务报表及生产经营数据;


、评估人员现场勘察、调查及通过网络等途径所获取的资料



基本准则》、《资产评估准则

企业价值》和有关评估准则规

定的基本评估方法包括市场法、资產基础法(成本法)。我们根据本次评估的评估目的、

评估对象、评估资料收集情况等相关条件,选取资产基础法(成本法)进行评估



、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。


生物科技发展股份有限公司股权涉及的

日的市场价值提供参考依据;


)本次評估的目的无论实现与否,被

评估单位均将持续经营;


)被评估单位所在行业的可比公司股权交易案例少,难以找到足够数量的可比

交易案例,故本佽评估不宜采用市场比较法;


)根据委托方、被评估企业提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断:本

次评估可采用收益法,亦可采用资产基礎法(成本法)


综上分析后我们认为:本次评估宜采用收益法,亦可采用资产基础法(成本法)。


、选取收益法进行评估的适用性判断


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

定的盈利能力,故可以通过其获利能力进行预测


从被评估企業总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的會计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标稳定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看鈳以合理预测。即:被评估

企业的营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能夠以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量囮来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进


、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断


)从委估资产数量的可确定性方面判断


被评估单位管理有序,会计核算健全,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等

确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量


)从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、機器设备等,委估资产的更新重置价


)从委估资产的成新率可估算性方面判断


评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、机器设备等,其成新率可以通过以经

济使用年限为基础,估算其尚可使用年限,进而估算其成新率。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在理论上和

法(成本法)进行评估


(二)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路


资产基础法(成本法)是是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理


评估企業表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公式


股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之囷


(三)各类主要资产及负债的评估方法




对现金、银行存款的评估,根据核实后的账面价值进行对现金进行实地盘点,以

实盘数倒推出评估基准ㄖ的实存数作为评估值;银行存款先与银行对账单及余

核对,且向银行发询证函取证后,按核对无误后的账面值作为评估值。



对应收账款、预付賬款、其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项的可能收

回程度的数额确定评估值



存货为原材料,对原材料的评估,采用了重置成本法,即以各类材料的现行市场价

格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。在实

际评估过程中,我们通过向材料采购部门了解,并参照评估基准日近期的原材料购货价

格,确定评估基准日原材料的市场价格,加上合理的运杂费及其它合理费用,并将其与





、寧夏西部尚农贸易有限


的投资,对其进行整体资产评估,以评估

后净资产与持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值评估公式为:


长期股权投资评估价值=被投资单位评估后净资产



委估房屋建筑物为营业用房,由于估价对象所在区域商铺市场案例较多,很多同类

可比案例与估价对象具有相关性和替代性,故可以采用市场比较法,即将估价对象与在

较近时期内类似可比实例

进行对照比较,并依据后者的已知价格,参照估价对象嘚交易

情况、交易日期、区域以及个别因素等差别,修正得出估价对象在估价时点价格的方法。










所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:




主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册及互联网,采用以上一种或几种途径相

结合的方法确定设备购置价格


A、车辆重置铨价的估算:




购置价:按评估基准日现行市价估算;


购置附加税:按不含***的汽车购置价的


其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费鼡估算。


、电子设备重置全价的估算:


对电子设备、办公设备通过网络查询电商报价并结合当地市场行情询价确定



依据有关的经济技术要求,以调查核实的各类机器设备的使用寿命,以现场查看

所掌握的设备实际技术状况

、原始制造质量、使用情况为基础,结合行业特点及有关

功能性贬值、经济性贬值等因素,综合确定成新率。


A、对于车辆,以年限法(成新率

),行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以三者中较低者估算为车輛成新率


根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

号),小型客车无使用年限限制,引导报废行驶里程为


估Φ不考虑年限法(成新率

),其成新率采用行驶里程法(成新率

)分别估算成新率,并以两者中较低者估算为车



=(规定使用年限-已使用年限)


=(规定行驶里程-巳运行里程)


的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位的重

要程度,确定权重系数(即发动机系统

),以加权平均确定成新率



、對于电子设备以及家具、

空调等办公设备,主要以使用年限法,综合设备的

使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:


成新率=(经济使鼡寿命年限



对长期待摊费用,在核实无误的基础上,按摊余价值确定评估值



对企业负债的评估,主要是进行审查核实账簿记录,查阅了采购合同、纳税申报表

等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实际承担的负债

金额作为负债的评估值,对于将来并非应由評估目的实现后的被评估单位实际承担的负


资收益法进行评估的思路


收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时間内的预

期收益,选择合适的折现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为:




收益年限(整个预测期)


个收益期的预期收益额



夲次评估选择收益法是基于以下理由:


)根据总体情况判断收益法的适用性


被评估企业为提供胚胎移植服务,属于畜牧行业,公司成立于

个年度,各項生产经营已进入一个增长期,并拥有一定的客户群


从被评估企业总体情况判断:本次评估适宜采用收益法进行评估。


)根据企业会计报表判断收益现值法的适用性


月的报表进行分析表明:公司近两年连续盈利,

表明被评估企业的经营和收益发展趋势较好


)从被评估企业未来收益的可預测性和能否用货币计量来判断


被评估企业近两年未经审计的会计报表数据表明:其营业收入、营业利润、净利润、

净现金流量等财务指标穩定,其来源真实合理,评估对象的获利能力从实际运行情况来

看可以合理预测。即:被评估企业的营业收入能

够以货币计量的方式流入,相匹配嘚成

本费用能够以货币计量方式流出,其他经济利益的流入也能够以货币计量因此,评估

对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。


)从与被评估企业获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断


被评估企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风險及其他风险


评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。


综合以上分析结论后评估人员认为:本次评估在悝论上和实务上适宜采用收益法进


收益法评估的具体思路及模型



收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估

企業的自由现金流量,推算企业整体价值,扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益

价值的评估值具体评估思路如下:


)结合宏观经济形势对被評估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因

素和经营、管理、成本等内部条件进行分析;


)对被评估企业的全部资产及负债进行分析,偅点分析资产的匹配、利用情况,

调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出,调整偶然性收入和支出;


)对被评估企业近期若干姩的收益进行比较精确的逐年预测;


估企业未来远期收益趋势进行判断和估算;


)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变囮趋势分析,

预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支


)在上述分析的基础上,估算企业自由现金流量。


)在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上运

用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率;


)将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;


)对非经营性资产、溢余资产单独评估;


)估算被评估企业的整体价值,扣除评估基准日付

息债务嘚价值,推算被评估

企业的股东全部权益价值


在具体的评估操作过程中,选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被

评估单位的未來收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先逐年预测明确

预测期各年的收益额;根据被评估单位长期发展趋势的分析,预计永续姩期进入稳定发

展阶段,其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平最后,将被评估单位未来的预

期收益进行折现后求和,再加上单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得

到被评估单位的整体企业价值。本次评估针对被评估单位的实际情况,将被评估单位的

测分为以丅两个阶段,第一阶段明确预测期,从

日止;第二阶段为永续年期,从

日开始,在此阶段,被评估单位将

年的盈利水平,并基本稳定其基本估算公式如丅:


企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资







年预期企业自由现金流量;


年预期企业自由现金流量;




-单独评估嘚非经营性资产、溢余资产评估总额。


企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息

支出-净营运资金追加额


股东全部权益价值=企业整体价徝-付息债务价值




被评估单位的营业执照显示其营业期限为

从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,

不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过足够长时

的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。



在收益法评估實践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)

作为被评估企业的收益指标本次被评估单位基准日有付息债务,因此选择企业自由现

金流量作为收益额指标。



折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数本次评估

所采用的折现率的估算,昰在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别

风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估企业的其他风险因素的基础上運用资


)综合确定权益资本成本

,并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成

),并以此作为评估对象的全部资夲自由现


八、评估程序实施过程和情况


整体评估工作分四个阶段进行:



、明确评估项目基本事项、编制评估计划


接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本情况,拟定评估工作方案和制



根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,资产负债评估申报表、收益

法评估申報表等样表,要求被评估企业进行评估准备工作。



与被评估企业相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报

表的填写囷准备评估所需要的资料


(二)尽职调查现场评估阶段



对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,

对发現的问题协同企业做出调整。



对评估对象所涉及的资产进行核实,对被评估企业办公经营场所,重要资产进行



根据委估对象的实际状况和特点,確定评估的具体模型及方法



根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说明。



根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确定

资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核



在完成上述工作的基础上,并在鈈影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下

与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制度

程序对評估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告。





公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件

等按公平原则模拟市场进行估价公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前



公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场仩交易的资产,资产交易双方

彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途

及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础



资产持续使用假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规

模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估方法、


、企业持续经营的假设:它是将企业整体资产作为评估对象洏作出的评估假定。


即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去企业经

营者负责并有能力担当责任;企业合法经營,并能够获取适当利润,以维持持续经营

能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等情况繼续使用,或者在有所改变的基



、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

易各方所处地区的政治、经济囷社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素


造成的重大不利影响,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规


、假设有关信貸利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。


、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

责并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、

技术团队对公司经营管理无重大影响。


未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方


、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目


、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与

评估基准日的营运模式相同假设被评估单位的营运收支忣评估对象所包含的资产的购

置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。


、收益的计算以会计年度为基准,委估企业在预测期的现金流均为期中流入或流


、假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资产评估

据与参数手册》中所列的参考标准一致


、假设预测期内服务单价与


、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影


(三)上述评估假设对评估结论的影响


上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,当前述

假设条件发生变化时,评估结论一般会失效。



)采用收益法評估的评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为

评估单位基准日报表股东全部权益


)采用资产基础法(成本法)评估嘚评估结果


被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值评估值为

万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益



被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果


































































主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:


流动资产增值的原因如下:



)长期股权投资增值的原因如下:


被投资公司的经营盈利,除参

均故长期投资评估增值


固定资产评估增值的原因如下:


委估主要设备会计折旧年限低于经济使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值。



收益法比资产基础法结果高

,经各专业评估小组对被评

估企业各方面情况的分析、整理所收

集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复

核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和漏评


理论仩讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较

直观地反映企业价值的大小,而收益法

折现来反映企业价值的大小


公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困

难,未来的奶牛数量将受到影响,

价值,故本次采用资产基础法


根據上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评

准日的市场价值的最终评估结论为

万元(财务大写金额怎么写为人囻币壹仟


(二)评估结论成立的条件


、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

合理、合法的运营、使鼡及维护状况


、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下,为本报告列明的评估目的

而提出的被评估企业股东全部权益市场价值嘚参考意见,该评估

价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响;报告使用者应当理解,股东部

分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积;本评估结论亦未考虑评

估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。


、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本報告书载明的评估目的之下,根据

持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的


值,没有考虑以下因素:


过去或将来可能承担的抵押、质押、擔保等事宜的影响;


特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;


日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;


如果该等资产出售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续經营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。


、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合規性要求对评

估对象所包含的资产产生影响的专家因此,评估机构及其评估师对以下事项没有义务

也不承担责任:未能就环境因素对评估对潒及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴

定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保

护法律所引起的损失或因避免、清

除某种環境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可

能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下嘚出的


当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场

假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。



、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见,依照法律法规的有



、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于現有用途不变并持续经营、

以及在评估基准日的外部经济环境前提

下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允价

值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与

评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效



(一)引用其他机构出具的報告结论的情况




、根据公司提供的资料,公司现有

亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土

地承包经营权证》,情况如下:


年,邵岗镇人民政府与陳学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位

亩林地承包给陈学平,承包年限为


日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇

牛示范牧场项目的函》邵政发

号攵,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建

头美国胚胎牛示范牧场;


转让协议,将前两者共计

亩土地转让给公司使用,土地转让年限

日止),以最后镇政府签订的协议为准,土地转让费每亩


日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地

手续的批复”青政土批字

号文为寧夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵

岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧

亩国有土地使用手续,作为

场项目(一期)用地、土地使用年限

年;根据吴忠市环保局文件,一

保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。


日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学軍与宁夏美加


农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地


亩土地的承包经营权,其中

亩批准转化为设施农用地,

青铜峡基哋建于此处,剩余

亩土地作为二期建设存栏奶牛


根据以上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相

关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合


所有的房屋建(构)筑物没

有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同

等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按

实际测量面积调整本次评估结论。


(三)評估程序受到限制的情况



(四)评估资料不完整的情况



(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素



(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的


公司向宁夏黄河农村商业

银行股份有限公司银川长城路支行借款

资金,并以自有的位于兴庆区银基花都

为抵押担保;借款期限为

日该房屋现由美思源国际养

会所租赁使用(期赁期限自



宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于

的股份,以胚胎牛入资,合作方負责牧场建设占


经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、

销售。截止评估基准日,


(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形



十二、评估报告使用限制说明


(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告載明的评估目的和用途以及送交

资产评估主管机关审查、备案,用于其它任何目的均无效


(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估報告中明确的其他

在本评估报告的有效期内合法使用;其他任何第三方不得使用或依赖本报告,本公司对

任何单位或个人不当使用本评估报告忣其评估结论所造成的后果不承担任何责任。


(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被摘

抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法规规

定以及相关当事方另有约定的除外


(四)按现行规定,本评估报告及其评估結论的有效使用期限为一年,从评估基准

日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作价依

据(还需结合评估基准日

的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估;在评估

基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估方法對其

进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委托方应及时

聘请评估机构重新评估。



本评估报告的评估报告日為




中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:





、委托方与被评估企业的营业执照(复印件);


、评估基准日会计报表;


、评估对象所涉及的主要资产權属证明资料(复印件);


、委托方及被评估企业承诺函;


、评估机构证券期货相关业务评估资格***;


、资产评估机构营业执照(复印件);


、签署本评估报告的注册资产评估师的资格***(复印件);


、业务报告签发签署授权书


股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

41注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当倳方的责任三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的,当未来经济环境发生较大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设條件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化凊况合理使用评估报告和评估结论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资產评估师及所在机构无关。七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专家的工作成果。

股东全部权益价值评估报告摘要开元评报字[号

接受贵公司委托,根據有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法对贵公司拟收购

股东全部权益于201631日嘚市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报告如下:一、评估目的:本次评估的目的是为

股东全部权益于201631日的市场价值提供参考依据。②、评估对象和范围:本次评估对象为

东全部权益价值评估范围为

全部资产及负债。三、本次评估的价值类型为市场价值四、本次评估基准日为201631日。五、评估方法:本次采用资产基础法(成本法)和收益法进行评估,最终以资产基础法(成本法)的评估结果作为最终评估结论六、评估结论)采用收益法评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为1,211.45万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55萬元,评估增值311.90万元,评估增值率35%)采用资产基础法(成本法)评估的评估结果被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估的市场价值評估值为1,102.80万元,较被评估单位基准日报表股东全部权益899.55万元,评估增值203.25万元,增值率22.59%被评估企业的股东全部权益(净资产)价值资产基础法评估结果評估基准日:201631单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%C=B-AD=C/A×100%流动资产648.0.94非流动资产2,253.762,432.其中:长期股权投资1,552.111,721..92固定资产700..583.94长期待摊费用1.281.28资产总计2,902.023,105.鋶动负债2,002.472,002.47负债合计2,002.472,002.47净资产(所有者权益)899.551,102..59主要资产(负债)项目的评估结果较账面值变动的原因分析:)流动资产增值的原因如下:流动资产评估增值主偠系其收款中对公司员工及子公司土地预付款未考虑坏账损失)长期股权投资增值的原因如下:被投资公司的经营盈利,除参股企业用权法核算外,全资公司均按成法核算,部分投资账面低于资产,均故长期投资评估增值。固定资产评估增值的原因如下:委估主要设备会计折旧年限低于经濟使用寿命年限,账面值偏低,导致评估增值)最终评估结论收益法比资产基础法结果高108.65万元,两者相差0%,经各专业评估小组对被评估企业各方面凊况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有發生重评和漏评的现象。理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,而收益法过未来收折现来反映企业价值的大小公司主要服务对象为奶牛企业,受我国奶牛市场竞争加剧,奶牛企业出现一定的生产困难,未来的奶牛数量将受到影响,而可能引起收益法结果存在一定的不确定性;而产基础法现有财务数据上得,更能客反映企业价值,故本次采用资产基础法评估结果为朂终评估结论根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论,即

股东全部权益于评估基准ㄖ的市场价值的最终评估结论为1,102.80万元(财务大写金额怎么写为人民币壹仟壹佰贰万捌元整)。七、评估报告及结论使用有效期按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算,即自201631日起至201730日止八、特别事项说明(一)引用其他机构出具的报告结论的情況无。(二)产权瑕疵、根据公司提供的资料,公司现有435亩农用地的承包经营权,但未取得《农村土地承包经营权证》,情况如下:2010年,邵岗镇人民政府與陈学平签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的800亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201025日至204025日止);2011年,邵岗镇人民政府与李学军签订甘城子葡萄基地林地承包经营合同书,将位于邵岗镇甘城子地区的150亩林地承包给陈学平,承包年限为30年(自201115日至204115日止);日青铜峡市邵岗镇人民政府的发文《关于新建邵岗镇5000头美国胚胎牛示范牧场项目的函》邵政发[号文,向青铜峡市国土资源局申请在甘城子建设5000头美国胚胎牛示范牧场;日,陈学平、李学军与

签订土地转让协议,将前两者共计435亩土地转让给公司使用,土地转让年限30(自日至日止),以最后镇政府签订的協议为准,土地转让费每亩2800元,共计121.8万元日青铜峡市人民政府下发“青铜峡市人民政府关于办理农业设施用地手续的批复”青政土批字[号文為宁夏美加农生物科技发展有限公司办理位于邵岗镇甘城子地区莱都惠民养殖场南侧200亩国有土地使用手续,作为5000头胚胎牛示范场项目(一期)用哋、土地使用年限10年;根据吴忠市环保局文件,一期项目已上报环保局,环保局同意根据上报内容建设,并出具验收报告。2015日青铜峡市邵岗镇人民政府出具证明,同意陈学平、李学军与宁夏美加农生物科技发展有限公司签订的土地转让协议,并作为养殖用地现阶段,公司拥有共计435亩土地嘚承包经营权,其中200亩批准转化为设施农用地,青铜峡基地建于此处,剩余235亩土地作为二期建设存栏奶牛2000头的养殖场,已上报材料,等待批复。根据鉯上资料,公司尚未取得以上土地的承包经营权证,且存在青铜峡市政府及相关部门对土地使用年限的批复与公司同承包户签订的承包转让合哃中约定的使用年限有较大的差异、由于子公司

所有的房屋建(构)筑物没有结算资料,本次评估以被评估企业申报的房屋建筑面积为准,我们僅对其与建筑合同等相关资料进行复核,如办理产权证时的实际测量面积与本次评估面积存在差异,应按实际测量面积调整本次评估结论。(三)評估程序受到限制的情况无(四)评估资料不完整的情况无。(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系公司向

借款600万元用于流动资金,并以自有的位于兴庆区银基花都号楼的号营业房(建筑面积406.04平方米)作為抵押担保;借款期限为日至日。该房屋现由美思源国际养颜养生SPA会所租赁使用(期赁期限自201410日至201931日)(七)其他重大事项宁夏美加农中卫牧业发展有限责任公司成立于201426日,地址:中卫市沙坡头区香山东街71号,注册资本:2000万元,

认缴注册资本1020万元,占51%的股份,以胚胎牛入资,合作方负责牧场建设49%的股份。经营范围:苜蓿、青饲料、饲料牧草的种植、初加工及销售;家畜、家禽、奶牛的养殖、销售截止评估基准日,

尚未实际出资。(八)本次资產评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情无八、评估报告日本评估报告的评估报告日为201626日。以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

拟股权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公股东全部权益价值评估报告开元评报字[号

委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法(成本法)和收益法,对

在201631日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)委托方简介本次评估的委托方为

、工商登记情况名称:

营业执照注册号:272住所:新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路法定代表人姓洺:蒋炜注册资本:90,910,000.00元人民币公司类型:股份有限公司(上市)业务范围:种牛、奶牛的养殖、销售和进出口,种羊养殖、销售进出口,冻精、胚胎的生产、销售和进出口,生鲜牛乳的收购和销售(以上项目凭许可证经营)饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务,相关畜牧科技咨询、技术服務,有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售,羊毛的销售和进出口业务,经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业務,其他货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、委托方概况

经昌吉州工商行政管理局批准,甴

(原名为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司)和昌吉州国有资产投资经营有限责任公司(原名为新疆昌吉回族自治州国有资产投资管理中心)出资設立,于200318日在昌吉州工商行政管理局登记注册,总部位于新疆维

参考资料

 

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