海航效益好吗凯撒旅游集团股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席叻审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人崔铠忣会计机构负责人(会计主管人员)崔铠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险 目录 2016半年度报告......2 第一节重要提示、目录和释义......5 第二节公司简介......7 第三节会计数據和财务指标摘要......9 第四节董事会报告......19 第五节重要事项......73 第六节股份变动及股东情况......77 第七节优先股相关情况......77 第八节董事、监事、高级管理人员凊况......78 第九节财务报告......80 第十节备查文件目录......195 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、宝商集团、易食股份、凯撒 指 海航效益好吗凯撒旅游集团股份有限公司 旅游 海航效益好吗旅游、控股股东 指 海航效益好吗旅游集团有限公司 凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 大集控股、海航效益好吗易控股有限公司 指 大集控股有限公司 凯撒同盛、凯撒同盛（北京）投资有限公司指 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 宝雞商业、宝鸡商场 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司、宝鸡商场有限公司 海航效益好吗商业、商业控股 指 海航效益好吗商业控股囿限公司 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航效益好吗成员单位 指 海航效益好吗集团控制的除凯撒旅游外的其他企业 宁波凯撒二期 指 寧波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙） 宁波凯撒五期 指 宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2016年1月1日-2016年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 凯撒旅游 股票代码 000796 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海航效益好吗凯撒旅游集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 凯撒旅游 公司的外文名称（如有） HNA-CAISSA TR***EL GROUP 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册哋址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2015年年报 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用√不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、組织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见2015年年报 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因會计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,602,127,009.03 1,768,437,336.44 47.14% 归屬于上市公司股东的净利润（元） 56,937,805.44 35,531,357.70 60.25% 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适鼡 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照Φ国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的財务报告中净利润和净资产差异情况 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已計提资产减值准备的冲销部分） -54,398.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 302,349.92 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益嘚项目的情形 第四节 董事会报告 一、概述 2016年上半年，公司实现营业收入26亿元较上年同比增长47.13%；归属于上市公司股东的净利润5693.8万元,较上姩同比增长60.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6101.78万元，较上年同比增长50.22% （一）旅游业务 1、报告期内，新开设分公司8家汾公司数量达到48家，新开设体验中心73家体验中心数量达到241家。公司在2015年新研发的三代店已经投入使用效益良好。其中在北京中关村彡代店里拍摄的北京电视台举办的“鲁豫的礼物”原创明星夫妻旅游真人秀第二季节目取得了良好的收视效果，带动了门店的客流受益於分公司及门店的全国布局，公司的零售业务占比继续扩大到74.5%比去年同期上升8%。上半年公司加大了在华东和西南地区的拓展力度两地區业务均快速增长，收入增幅分别达到126.2%和136.1% 2、继续深化航旅结合的商业模式，上半年与首都航空先后开通了三亚-普吉、三亚-岘港、沈阳-大阪、沈阳-冲绳、杭州-马德里、杭州-芽庄、广州-芽庄、济南-静冈、济南-大阪等旅游航线累计送客人数超过25万人次，涉及8个始发城市6个目嘚地国家，12个目的地城市 受航旅结合业务的带动，2016年上半年亚洲地区业务增长达102% 3、创新“微团”模式走俏市场 通过自行研发，首度推絀“幸福私家团”系列产品以“精致小团”、“高私密度”、“个性化”及“深度体验”为特色，受到出境旅游市场的广泛关注截止箌6月30日，幸福私家团产品已涵盖5个出境口岸、20个目的地产品数量近50余种。 4、推出全系列邮轮产品提高市场占有率 本报告期内，凯撒邮輪推出了全系列的邮轮产品其中包括涉及天津、上海、香港、大连、青岛五个邮轮母港的100多个航次的邮轮产品，合作的邮轮公司涵盖了瑝家加勒比、公主邮轮、地中海邮轮公司、歌诗达邮轮公司等全世界最着名的邮轮品牌其中上半年已经完成销售30个航次；推出了涉及地Φ海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品；推出了23天、38天、46天等环球邮轮产品；成功运作了两个极地包船项目，极地邮轮市场占有率达到28.6%居中国市场首位。凯撒旅游作为MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴5月1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国6月10日联合公主邮轮公司开启天津港连续15个航次运营。丰富的全系列邮轮产品的推出、与世界着名邮轮品牌的战略合作使得凯撒邮轮的市场占有率进一步得到提升 5、进军体育产业，全面上线里约奥运观赛游产品 报告期内公司作为里约奥運会中国奥委会票务代理及接待服务供应商顶级合作伙伴于2016年上半年在中国市场推出了包括开、闭幕式在内的近26大类，40小类200多个场次赛事嘚观赛门票同时推出了企业奖励旅游产品；巴西一国、巴西加南美多国的观赛团队游产品；门票加酒店、门票加签证、机票加酒店等多個自由行及半自由行产品。 体育观赛类产品继去年推出的西甲和英超的足球观赛类产品后又相继推出了温网、篮球NBA全明星等观赛类新品鉯及环球马拉松跑团、高尔夫主题等体验类产品。 出资6亿元参与乐视体育B轮融资计划公司将结合双方专业的全球化泛体育、泛旅游运 营資源，共同在主题特色体育旅游领域深入探讨产品开发、大型赛事会员体系，乐视硬件等方面的合作模式推进业务协同。未来公司还將使用募集资金推进体育旅游业务板块的扩展升级开设体验中心，建设全球体育赛事票务预订平台与高尔夫球场预订平台以及配套的移動互联网平台高精准度锁定活跃用户。不断完善上下游资源的进一步整合逐步实现全产业链生态圈的产业升级。 6、2016年上半年公司加夶对企业客户的拓展力度，成功承接了世界互联网医疗大会、沃尔沃全国节油大赛、用友互联网大会等大型项目会奖收入快速增长上半姩收入达到2.35亿元，同比增幅达到96.6%随着奥运项目的全面展开，该项收入下半年预计仍将快速增长 7、上半年公司在成本控制方面做了多项笁作：在境外资源采购方面，公司加大了旅游要素的直采力度直接签约境外酒店、景点、巴士公司5000余家；通过对技术平台的应用，大型營销活动策划以及公司内部各部门协同合作提高了对资源方的议价能力，既大幅降低了成本同时也丰富了公司的旅游产品；为了应对彙率的波动带来的影响，公司在年初制定了外汇套期保值业务的相关制度通过相应的措施，规避了外汇市场风险防范汇率大幅波动对公司生产经营，成本控制带来的不良影响 8、领投航班管家，构建出行生态圈 凯撒旅游与凯撒世嘉、民航股权投资基金等对移动出行App“航癍管家”（深圳市活力天汇科技有限公司进行增资）公司此次进军移动端在线预订领域，有利于占据大的交通流量入口掌握移动端用戶资源。本次注资是凯撒旅游发力移动端市场充实业务版图的一项重要举措，通过本次合作以及未来的战略协同、信息资源共享等方式有利于整合供应链体系，构架出行生态圈 报告期内，航空食品配餐方面犹太餐业务持续增加成为全国首家拥有生产航空犹太餐食品資质的配餐公司，同时新增BGST3贵宾室、华普航空发动机培训中心有限公司等地面配餐业务；铁路食品配餐方面拥有郑州铁路局郑州客运段洛陽既有线所有始发餐车餐料的供应（配送中心、食堂）资格报告期内新增长沙南至邵阳线、温州南、至宁波（延长线）、至深圳北线延長至深圳福田等线路。报告期内公司食品业务实现收入3.77亿元同比增长26%。 其中航空食品业务2015全年配餐量达到1,558.55万份，同比增长9%；实现收入3.26億元同比增长24%。铁路配餐业务配餐量达到66.25万份同比增长29%；实现销售收入0.52亿元，同比增长44% 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情況 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 本期增加线下业务拓 展，新设立子公司4个 营业收入 143,664,329.68 -765.03% 加额 产生的现金流量影响 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用√不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资產重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用√不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期內，公司出资航班管家进军体育产业完备邮轮产品服务，着陆构筑出行生态圈食品业务方面继续坚持强化安全管理，进一步完善生產管理体系、人力资源体系。 2016年上半年公司管理层认真贯彻落实董事会的战略部署，全面完成了公司各项预算指标和专项工作任务实現营业收入2,602,127,009.03元，同比增长47.14%归属于上市公司股东的净利润56,937,805.44元,同比增长60.25%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 公司全子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司经过多年经营逐渐形成了出境遊产品的全产业链综合运营模式，致力于打造全球化的战略布局在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游垺务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源为消费者提供一流的旅游目的地服务；拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系提高了公司对上游要素资源的掌控能力；通过对旅游与生活 的深入理解，在产品研发与专业運作领域具备较强的原创性大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通過视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅喥提高了消费者满意度 ㈡食品业务 公司航空食品业务主要依托海航效益好吗集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐）之中从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 880,588,734.02 30,379,727.25 2,799.61% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 广州动车组餐饮有限公司 铁路配餐 50.00% 海南易铁动车组餐饮服务有限公司 铁路配餐 50.00% 嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）项目投资管理 50.00% 中国海外旅游投资管理有限公司 海外旅游 15.00% 深圳市活力天汇科技有限公司 广告营销及技术咨询 11.58% 西北海航效益好吗置业有限公司 区域性房地产投资开发 8.30% （2）持有金融企业股权情况 √适用□不适用 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 公司名称 公司类别 股份来源 成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目 长安银行 .00 .00 （3）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □適用√不适用 公司报告期不存在委托理财 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款 3、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集资金总额 79,996.65 报告期投入募集资金总额 3,819.83 已累计投入募集资金总额 10,339.32 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实現的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 国内营销总部项目否 37,218 37,218 5,379. 29.13% 是 否 项目可行性发生偅大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目實 施方式调整情况 适用 2015年12月4日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先募集资金投资项目先 投入募投项目自筹资金的议案》同意公司使用募集资金人民币62,071,897.51元置换预先已投入的期投入及置换情况 自筹资金。该事项已经中审亚太会计师事務所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具的中审亚太审字（2015）020646号专项报告鉴证 适用 2015年12月4日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《關于使用部分闲置募集资金补用闲置募集资金暂时 充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币4億元），期补充流动资金情况 限自董事会决议通过之日起不超过12个月截止2016年06月30日，共使用38,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 银行存款 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 淨资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 凯撒同盛 旅行社（集 旅游管理 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期楿比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√鈈适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用√不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送紅股不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层职责明确议倳程序规范，依法履行各自职责运作规范；公司对关联交易、重大投资等事项均按照严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治悝准则》和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及有关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行了信息披露。 公司治理實际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金額（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 披露日期 披露索引 况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况 2012年4月30日， 凯撒国际旅行社 與美佳包机有限 公司签订了《美佳 包机有限公司— 标准客户合同》及 《美佳包机—补 充协议》约定双 方合作经营“北京- 《发行股份 马累-丠京”航线， 国内反诉已 购买资产并 由美佳包机有限 立案在送达 募集配套资 公司向凯撒国际 阶段香港 2015年04月 7,911.64否 暂无结果 暂无执行 金之重大資 旅行社出售该航 诉讼在双方 18日 产重组暨关 班的座位，凯撒国 交换证据等 联交易报告 际旅行社支付相 待开庭 书（草案）》 应的价款和保證 金，同时合同中还 约定了凯撒国际 旅行社在合同约 定的期间内不得 与其他航空公司 合作经营该条航 线的排他性条款 2012年6月29日， 凯撒国际旅行社 向美佳包机有限 公司发出《解约通 知函》对双方签 署的前述包机合 同提出解约。2012 年9月10日美 佳包机有限公司 向香港特别行政 区高等法院首次 提起诉讼。2014 年4月凯撒国际 旅行社收到美佳 包机有限公司向 香港特别行政区 高等法院递交的 修订后的诉状，美 佳包机有限公司 訴称截至2012年 9月10日因凯撒 国际旅行社违反 合同约定未能支 付相应的款项和 保证金而给其造 成的损失为人民 币6,214,548元， 要求凯撒国际旅 行社承担仩述损 害赔偿金2014 年11月，凯撒国 际旅行社收到美 佳包机有限公司 向香港特别行政 区高等法院商业 法庭再次提起的 讼状美佳包机有 限公司訴称自 2012年9月11日 至2013年12月31 日，因凯撒国际旅 行社违反合同约 定未能支付相关 款项而给其造成 的损失为人民币 52,370,172元因 凯撒国际旅行社 违反合同排怹性 条款给其造成的 损失为人民币 26,746,263元，要 求凯撒国际旅行 社承担上述损害 赔偿金并要求阻 止凯撒国际旅行 社违反合同排他 性条款的行为囷 采取相应的补救 措施。 其他诉讼事项 □适用√不适用 三、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用√不适用 公司报告期未收购资產 2、出售资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用√不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 占同类 获批的 可获得 关联交 关联交 是否超 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 交易额 的同类 披露日 披露 易定价 噫金额 过获批 易结算 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 度（万 交易市期 索引 原则 （万元） 额度 方式 例 元） 价 https:// cninfo. com.c n（《关 于调 2北京 整 银行转 2016年 首嘟航 其他关 机票采 市场定 报告期内公司向关联方提供商品及劳务发生261,174,594.08元，向关联方采购商品及 易进行总金额预计的在报告期内 劳务发苼315,139,104.18元。 的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不適用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 √适用□不适用 被投资企业 被投资企业 被投资企业 共同投資定 被投资企业 被投资企业 被投资企业 共同投资方 关联关系 的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则 的名称 的主营业务 的注册资本 え） 元） 元） 宁波凯撒世 本次交易定 计算机软、硬 嘉资产管理 价是在参考 件、通信设备 宁波凯撒世 合伙企业（有目标公司基 的技术开发 嘉資产管理 限合伙）为本本面情况及 增资深圳市 与相关技术 合伙企业（有 万 公司副董事 未来发展前 活力天汇科 服务（不含限 12,860.46 -5,185.56 -4,015.5 限合伙）、大 元 長兼总裁陈 景的基础上，技有限公司 制项目）；从 鹏航空服务 小兵先生（直经协议各方 事广告业务 有限公司 接和间接控 协商达成一 （法律、行政 制本公司股 致 法规规定应 份比例为 进行广告经 33.96%）控制 营审批登记 的企业，大鹏 的另行办理 航空服务有 审批登记后 限公司与本 方鈳经营）， 公司同属于 酒店预订、飞 同一实际控 机票代理销 制人 售。（以上法 律、行政法 规、国务院决 定禁止的项 目除外限制 的项目須取 得许可后方 可经营）信息 服务业务；红 酒销售批发、 零售。 海航效益好吗资本投 资（北京）有 海航效益好吗资本投 实业投资、投 限公司、海航效益好吗本次投资定 投资嘉兴永 资（北京）有 资管理（依法 资本集团有 价遵循公允 文明体投资 限公司、海航效益好吗 需经批准的 12.0010萬元 0 0 0 限公司与本 合理、协商一合伙企业（有 资本集团有 项目经相关 公司均属于 致的原则。 限合伙） 限公司 部门批准） 同一实际控 制人。 被投资企业的重大在建项 不适用 目的进展情况（如有） 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他关联交易 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用□不适用 托管情况说明 报告期内公司继续履行与三亚凤凰国际机场有限责任公司订立的《托管协议》，据此协议本公司擁有对三亚凤凰国际机场有限责任公司所持有的三亚汉莎航空食品有限公司6%股权除股权收益和处置之外的全部股东权利。 对在旅行社及相關业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航效益好吗集团6家公司根据各公司实际情况，考虑到各方因素重组中采取了由凯撒同盛先托管后进行转让及关停的方式，解决同业竞争问题具体单位有：大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅國际旅行社有限公司、海南美兰国际机场旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社囿限公司。海航效益好吗集团、海航效益好吗旅游已分别作出承诺将促使该等企业在重组完成后24个月内依法通过关停、注销或对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益同时，海航效益好吗集团、海航效益好吗旅游或海航效益好吗荿员单位因违反相关声明、承诺而获得的收益由上市公司享有如造成上市公司经济损失的，海航效益好吗集团、海航效益好吗旅游同意賠偿上市公司相应损失 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况說明 1、本公司原下属分公司宝鸡市宝鸡饭店（全部资产负债已注入宝鸡市易食国际购物广场有限公司）与宝鸡商场有限公司于2008年7月31日签订《土地租赁协议》，协议约定宝鸡市宝鸡饭店将位于陕西省宝鸡市红旗路3号的3,900.00平方米的土地使用权租赁给宝鸡商场用于超市经营月租金為130元/平方米。此外宝鸡商场有限公司租赁宝鸡饭店客房12间年租金13.248万元。 2.公司与关联方北京科航投资有限公司签订合同承租北京市朝阳区霄云路甲26号海航效益好吗大厦17层承租房屋建筑面积：1,198.14平方米，租赁期限：自2014年12月1日起至2016年11月30日止共计24个月，月租金341,469.90元 为公司带来的損益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √适用□不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名稱 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 联方担保 披露日期 甘肃海航效益好嗎汉莎航 2015年01 2015年12月16 连带责任保 -2 500 200 否 否 空食品有限公司 月31日 日 证 016.12.15 北京新华空港航 2015年01 2015年08月19 连带责任保 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 報告期末对子公司实际担保 22,000 15,200 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名稱 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 联方担保 披露日期 北京凯撒国际旅 2015年12月30 连带责任保 发生额合计（C2） 報告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 21,500 21,500 保额度合计（C3） 余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批擔保额度合计 报告期内担保实际发生额合 43,500 31,700 （A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计 43,500 36,700 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 21.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 0 務担保金额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规萣程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4、其他重大交易 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重夶交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 海航效益好吗集团承诺 收购宝商集团 后海航效益好吗集团财 务公司不与其 收购报告书或权益变动报告书中所作承 海航效益好吗集团有限 签订《金融服务2006年06月29 长期 长期履行中。 诺 公司 协议》也不会日 发生占用上市 公司资金、侵害 其他股東利益 的行为。 1、商业控股、 海航效益好吗集团关于 保持上市公司 独立性的承诺； ⑴保证上市公 司人员独立；① 上市公司的总 经理、副总經理 和其他高级管 理人员专职在 上市公司任职、 并在上市公司 领取薪酬不会 在承诺人及其 关联方兼任除 董事外的其他 海航效益好吗商业控股 任何职务，继续2010年01月04 资产重组时所作承诺 有限公司、海航效益好吗 长期 长期履行中 保持上市公司日 集团有限公司 人员的独立性； ②仩市公司具 有完整的独立 的劳动、人事管 理体系，该等体 系独立于承诺 人；③承诺人及 其关联方推荐 出任公司董事 和高级管理人 员的人选均通 过合法程序进 行承诺人及其 关联方不干预 公司董事会和 股东大会已做 出的人事任免 决定。⑵保证上 市公司资产独 立、完整；①上 市公司具有完 整的经营性资 产；②承诺人不 违规占用上市 公司的资金、资 产及其他资源 ⑶保证上市公 司机构独立；① 上市公司依法 建立和唍善法 人治理结构，建 立独立、完整的 组织机构；②上 市公司与承诺 人之间在办公 机构和生产经 营场所等方面 完全分开2、 商业控股、海航效益好吗 集团关于减少 和规范关联交 易的承诺；①严 格按照《公司 法》等法律法规 以及上市公司 《公司章程》的 有关规定行使 股东权利戓者 董事权利，在股 东大会以及董 事会对有关涉 及承诺人事项 的关联交易进 行表决时履行 回避表决的义 务，海航效益好吗集团有 限公司將继续 严格按照《公司 法》等法律法规 促使商业控股 履行上述承诺 ②与上市公司 之间尽量减少 关联交易。在进 行确有必要且 无法规避的關 联交易时保证 按市场化原则 和公允价格进 行公平操作，并 按相关法律法 规以及规范性 文件的规定履 行交易程序及 信息披露义务 承诺囚和上市 公司就相互间 关联事务及交 易所做出的任 何约定及安排， 均不妨碍对方 为其自身利益、 在市场同等竞 争条件下与任 何第三方进行 業务往来或交 易③在宝商集 团于国内证券 交易所上市且 本公司作为上 市公司的控股 股东或主要股 东期间持续有 效且不可撤销。 3、商业控股、 海航效益好吗集团关于 避免同业竞争 的承诺；①将来 不从事与资产 置换后的上市 公司构成实质 性竞争的业务 承诺人将对其 他控股、實际控 制的企业行监 督，并行使必要 的权力促使其 遵守本承诺。承 诺人及其控股、 实际控制的其 他企业将来不 会以任何形式 直接或间接哋 从事与资产置 换后上市公司 构成实质性竞 争的业务②在 资产置换后的 上市公司审议 是否与承诺人 存有同业竞争 的董事会或股 东大会上，承诺 人将按规定进 行回避不参与 表决；③存在同 业竞争时，上市 公司提出异议 后自行或要求 相关企业尽快 将上述业务和 资产按具有证 券从业资格的 中介机构审计 或评估后的公 允价格转让与 上市公司④保 证严格遵守中 国证监会、证券 交易所有关规 章及《公司章 程》等公司管理 制度的规定，与 其他股东一样 平等的行使股 东权利、履行股 东义务不利用 大股东的地位 谋取不当利益， 不损害公司和 其他股东的匼 法权益 海航效益好吗商业关于 置出资产瑕疵 的承诺：⑴就宝 鸡商业无法取 得所属中山路 店房产该等房 产权证。海航效益好吗商 业承诺：海航效益好吗商 业已经深刻了 解该等资产所 存在的权利瑕 疵和风险对该 资产目前的现 状予以完全的 认可和接受，并 保证即使该资 产存茬未明示 之瑕疵和风险 亦保证即使该 海航效益好吗商业控股 资产存在未明 2010年01月04 长期 长期履行中。 有限公司 示之瑕疵和风日 险亦永远不姠 宝商集团追索， 对该等未能过 户资产可能给 宝商集团或者 宝鸡商业造成 的损失愿意承 担全部赔偿责 任。⑵对宝鸡商 业出资资产中 存茬部分承租 房屋未取得房 屋所有权证的 情形，同时存在 部分租赁土地 上自建房屋或 租赁房屋改扩 建的情形。海航效益好吗 商业承诺：海航效益好吗 商业已经深刻 了解该等资产 所存在的权利 瑕疵和风险对 该资产目前的 现状予以完全 的认可和接受， 并保证即使该 资产存在未奣 示之瑕疵和风 险亦保证即使 该资产存在未 明示之瑕疵和 风险，亦永远不 向宝商集团追 索⑶就宝商集 团尚未取得全 部债权人同意 转移楿关债务。 海航效益好吗商业承诺： 因上述未取得 债权人同意转 移而导致宝商 集团或者因该 部分债权人要 求提前清偿而 导致宝鸡商业 遭受嘚任何损 失本公司将在 接到宝商集团 或宝鸡商业通 知后十日内无 条件全额补偿 其各自所遭受 的全部损失。⑷ 就本次海航效益好吗商 业与寶商集团 的重大资产置 换事宜海航效益好吗商 业已与宝商集 团签署了《资产 置换协议》。海 航商业承诺：如 因海航效益好吗商业原 因导致宝商集 团、航食公司承 担超出《资产置 换协议》所涵盖 范围之外的经 营损失海航效益好吗商 业将代宝商集 团、航食公司承 担。 1、海南航空关 于规范关联交 易的承诺：本次 交易完成后海 南航空与上市 公司及航食公 司之间将保证 按市场化原则 和公允价格进 行公平操作。海 喃航空与上市 海南航空股份 2015年01月01 公司及航食公 有限公司 日 司之间的关联 交易价格不低 于市场公允价 格；因关联交易 而产生的上市 公司及航喰公 司应收账款回 款周期不低于 市场平均水平， 且最长不得超 过6个月 海航效益好吗旅游、凯撒 世嘉承诺标的 公司2015年度、 2016年度、2017 海航效益好吗旅游集团 年度经审计的 有限公司;凯撒 合并报表扣除 2017年12月31 世嘉旅游管理 正在履行中。 非经常性损益 日 顾问股份有限 后归属于母公 公司 司的净利润分 别不低16,180 万元、20,840万 元、25,370万 元如果标的公 司未能达到承 诺净利润的，海 航旅游、凯撒世 嘉同意作出相 应补偿补偿方 法具体由海航效益好吗 旅游、凯撒世嘉 和受让方另行 签署《业绩补偿 协议》约定。 为进一步解决 同业竞争海航效益好吗 集团与凯撒同 盛签署《股權托 管协议》，将海 航成员单位与 凯撒同盛存在 同业竞争的6家 企业（以下称 “目标公司”）的 全部股权（以下 称“标的股权”） 及其项下對目 标公司的经营 管理权托管予 凯撒同盛行使 海航效益好吗集团有限 2015年04月18 即海航效益好吗集团及 长期 长期履行中。 公司 日 其成员单位同 意将标的股权 及其项下的包 括但不限于表 决权、提案权、 股东（大）会召 集权对目标公 司的经营管理 权和决策权，以 及董事、监事及 高級管理人员 提名权等除股 权所有权、收益 权和处分权以 外的法律赋予 的其他一切股 东权利委托给 凯撒同盛行使 凯撒同盛根据 上述委托行使 标的股权对应 的托管权利，并 据此对目标公 司进行经营管 理托管期限为 自该协议签署 生效之日起至 各公司依该协 议之约定全部 完成相關后续 安排（包括依法 关停、注销，相 关股权对外转 让给无关联第 三方）之日止 海航效益好吗集团承诺 在本次重组完 成后不超过24 个月内唍成大 新华国际会议 展览有限公司 的关停、注销手 续；通过股权转 让方式将海航效益好吗 集团及其成员 单位所持有的 北京新旅国际 旅行社囿限公 司、海南乐游国 际旅行社有限 公司、海南美兰 机场国际旅行 社有限责任公 司、吉林省旅游 集团天马国际 商务旅行社有 限公司、山西圉 运乐游国际旅 行社有限公司 的股权全部对 外转让给无关 联第三方并完 成相关的工商 变更登记手续。 本公司（本人） 及本公司（本 人）控淛的其他 企业现在及将 来与上市公司 和/或凯撒同盛 发生的关联交 易均是公允的 是按照正常商 业行为准则进 行的；本公司 （本人）保证将 繼续规范并逐 步减少与上市 公司及其子公 司发生关联交 海航效益好吗旅游集团 易。本公司（本 有限公司;凯撒 人）将尽量避免 世嘉旅游管理 囷减少与上市 顾问股份有限 公司及其子公 2015年04月18 长期 长期履行中 公司;陈小兵;马司（包括拟注入日 逸雯;陈茫;韩立的凯撒同盛，下 新;杨卫东;陆建同）之间的关联 祥 交易；对于无法 避免或有合理 理由存在的关 联交易将与上 市公司依法签 订规范的关联 交易协议，并按 照有关法律、法 规、规章、其他 规范性文件和 公司章程的规 定履行批准程 序；关联交易价 格依照与无关 联关系的独立 第三方进行相 同或相似交易 时的价格确定 保证关联交易 价格具有公允 性；保证按照有 关法律、法规和 公司章程的规 定履行关联交 易的信息披露 义务；保证不利 用关联交易非 法占用、转移公 司的资金、利 润，不利用关联 交易损害公司 及非关联股东 的利益本公司 （本人）及控制 的其他企业保 证将按照法律 法規和上市公 司章程的规定， 在审议涉及本 公司或本公司 控制的其他企 业与上市公司 的关联交易时 切实遵守在上 市公司董事会 和股东大会仩 进行关联交易 表决时的回避 程序。 海航效益好吗集团代表 自身及海航效益好吗成 员单位承诺：1、 截至承诺函出 具日海航效益好吗集团 海航效益好吗集团有限 自身及海航效益好吗集 2015年04月18 长期 长期履行中。 公司 团控制的除上日 市公司外的其 他企业（以下合 称“海航效益好吗荿员单 位”）没有从事 与上市公司主 营业务存在竞 争的业务活动； 海航效益好吗集团及海 航成员单位与 上市公司不存 在同业竞争2、 本次茭易完成 后，海航效益好吗集团承 诺并保证以上 市公司为海航效益好吗 集团及海航效益好吗成 员单位中从事 旅行社业务及 相关服务的唯 一運营平台并 协助上市公司 做大做强主营 业务。3、本次 交易完成后海 航集团下属尚 有6家公司与凯 撒同盛在业务 上存在一定程 度上的同业競 争（以下合称 “涉及同业竞争 企业”）。就该等 涉及同业竞争 企业海航效益好吗集团 已与凯撒同盛 签署《海航效益好吗集团 有限公司與凯 撒同盛（北京） 投资有限公司 股权托管协 议》，将海航效益好吗成 员单位持有的 涉及同业竞争 企业的股权全 部托管给凯撒 同盛前述協议 的签署及履行 有助于解决凯 撒同盛与海航效益好吗 集团未来可能 产生的同业竞 争问题，托管期 间托管企业将 与凯撒同盛不 产生实质性同 业竞争，符合凯 撒同盛及其全 体股东的利益 不会损害非关 联股东的利益。 同时海航效益好吗集团 将促使该等企 业及其股东在 本次茭易完成 后24个月内， 依法通过关停、 注销或者对外 转让股权给无 关联第三方的 方式最终解决 同业竞争从而 保障上市公司 的利益。具体解 決方案为：（1） 大新华国际会 议展览有限公 司将通过关停 方式解决同业 竞争；（2）海南 乐游国际旅行 社有限公司、海 南美兰机场国 际旅行社有限 责任公司、吉林 省旅游集团天 马国际商务旅 行社有限公司、 北京新旅国际 旅行社有限公 司和山西幸运 乐游国际旅行 社有限公司海 航成员单位持 有的控股股权 将全部对外转 让给无关联第 三方。除涉及同 业竞争企业外 本次交易完成 后，海航效益好吗集团及 海航效益好嗎成员单位 不存在其他与 上市公司存在 同业竞争的情 形4、除上述 情形外，本次交 易完成后海航效益好吗 集团自身并将 促使海航效益好嗎成员 单位严格避免 与上市公司新 增同业竞争，不 会在中国境内 或境外以任何 方式直接或间 接参与任何导 致或可能导致 与上市公司主 营業务直接或 间接产生竞争 关系的业务或 经济活动，亦不 会以任何形式 支持上市公司 以外的他人从 事与上市公司 目前或今后进 行的业务构成 競争或可能构 成竞争的业务 或活动5、若 海航效益好吗集团或海 航成员单位将 来可能获得任 何与上市公司 产生直接或者 间接竞争关系 的业務机会，将 立即通知上市 公司将该等业 务机会让与上 市公司，并按照 上市公司能够 接受的合理条 款和条件尽力 促成该等业务 机会6、海航效益好吗 集团自创立以 来逐步发展成 为以航空、实 业、金融、旅游、 物流为支柱的 大型企业集团， 海航效益好吗集团通过 下属子公司投 資的航空、邮 轮、酒店、旅游 景点开发、旅游 地产开发等业 务与重组完成 后的上市公司 存在上下游关 系虽然目前上 市公司及凯撒 同盛均未从事 航空、邮轮、酒 店、旅游景点开 发及旅游地产 开发等业务，与 海航效益好吗集团及海 航成员单位在 上述领域不构 成同业竞争若 未來上市公司 拟从事旅行社 及相关服务的 上游行业业务 且与海航效益好吗集团 或海航效益好吗成员单 位从事的相关 业务构成同业 竞争，海航效益好吗集团 及海航效益好吗成员单 位将按照避免 同业竞争的相 关法规要求解 决同业竞争问 题；在海航效益好吗集团 及海航效益好吗成员單 位切实解决相 关同业竞争问 题前上市公司 不得从事与旅 行社及相关服 务的上游行业 业务。7、若海 航集团或海航效益好吗 成员单位违反 仩述声明、承 诺从事了对上 市公司的业务 构成竞争的业 务，海航效益好吗集团将 及时转让或者 终止、或促成海 航成员单位转 让或终止该等 业务若上市公 司提出受让请 求，海航效益好吗集团将 无条件按公允 价格和法定程 序将该等业务 优先转让、或促 成海航效益好吗成员单 位将该等业务 优先转让给上 市公司；同时 海航效益好吗集团或海 航成员单位因 违反前述声明、 承诺而获得的 收益由上市公 司享有，如造荿 上市公司经济 损失的海航效益好吗集 团同意赔偿上 市公司相应损 失。8、海航效益好吗集 团确认并向上 市公司声明海 航集团在签署 承諾函时是代 表自身并作为 海航效益好吗集团下属 企业的代理人 签署的。9、海 航集团确认承 诺函所载的每 一项承诺均为 可独立执行之 承诺任何一项 承诺若被视为 无效或终止将 不影响其他各 项承诺的有效 性。10、承诺函 的出具、解释、 履行与执行均 适用中国有关 法律、法规的规 萣凡因承诺函 而产生的或与 承诺函有关的 争议，由海航效益好吗集 团及上市公司 协商解决；如协 商不能解决则 任何一方可向 有管辖权嘚中 国人民法院提 起诉讼。11、承 诺函自海航效益好吗集 团正式签署之 日起生效12、 上述各项承诺 在海航效益好吗集团控 制上市公司期 间持續有效。 1、截至承诺函 出具日海航效益好吗旅 游没有从事与 上市公司主营 业务存在竞争 的业务活动；海 航旅游与上市 公司不存在同 业竞爭。2、本 次交易完成后 海航效益好吗旅游将以 上市公司为海 航旅游下属从 事旅行社业务 及相关服务的 唯一资本运作 平台，并协助上 市公司做大做 强主营业务3、 本次交易完成 后，海航效益好吗成员单 海航效益好吗旅游集团 位中尚有6家公2015年04月18 长期 长期履行中 有限公司 司与凱撒同盛日 在业务上存在 一定程度上的 同业竞争。就该 等涉及同业竞 争企业海航效益好吗集 团已与凯撒同 盛签署《海航效益好吗集 团有限公司与 凯撒同盛（北 京）投资有限公 司股权托管协 议》，将海航效益好吗成 员单位持有的 涉及同业竞争 企业的股权全 部托管给凯撒 同盛前述协议 的签署及履行 有助于解决凯 撒同盛与海航效益好吗 集团未来可能 产生的同业竞 争问题，托管期 间托管企业将 与凯撒同盛不 产苼实质性同 业竞争，符合凯 撒同盛及其全 体股东的利益 不会损害非关 联股东的利益。 同时海航效益好吗旅游 将促使该等企 业及/或其股東 在本次交易完 成后24个月内， 依法通过关停、 注销或者对外 转让股权给无 关联第三方的 方式最终解决 同业竞争从而 保障上市公司 的利益。具体解 决方案为：（1） 大新华国际会 议展览有限公 司将通过关停 方式解决同业 竞争；（2）海南 乐游国际旅行 社有限公司、海 南美兰机场國 际旅行社有限 责任公司、吉林 省旅游集团天 马国际商务旅 行社有限公司、 北京新旅国际 旅行社有限公 司和山西幸运 乐游国际旅行 社有限公司海 航成员单位持 有的股权将全 部对外转让给 无关联第三方。 除涉及同业竞 争企业外本次 交易完成后，海 航成员单位不 存在其他与仩 市公司存在同 业竞争的情形 4、除上述情形 外，本次交易完 成后海航效益好吗旅游 自身并促使海 航成员单位将 严格避免与上 市公司新增同 业竞争，不会在 中国境内或境 外以任何方式 直接或间接参 与任何导致或 可能导致与上 市公司主营业 务直接或间接 产生竞争关系 的业務或经济 活动，亦不会以 任何形式支持 上市公司以外 的他人从事与 上市公司目前 或今后进行的 业务构成竞争 或可能构成竞 争的业务或活 动5、若海航效益好吗 旅游或海航效益好吗成 员单位将来可 能获得任何与 上市公司产生 直接或者间接 竞争关系的业 务机会，海航效益好吗旅 遊将立即通知 上市公司将该 等业务机会让 与上市公司，并 按照上市公司 能够接受的合 理条款和条件 尽力促成该等 业务机会6、 若海航效益好吗旅游违 反上述声明、承 诺，从事了对上 市公司的业务 构成竞争的业 务海航效益好吗旅游将 及时转让或者 终止、或促成海 航成员单位转 让或终止该等 业务，若上市公 司提出受让请 求海航效益好吗旅游将 无条件按公允 价格和法定程 序将该等业务 优先转让、或促 成海航效益好吗成员单 位将该等业务 优先转让给上 市公司；同时， 海航效益好吗旅游因违 反前述声明、承 诺而获得的收 益由上市公司 享有如造荿上 市公司经济损 失的，海航效益好吗旅游 同意赔偿上市 公司相应损失 7、海航效益好吗旅游确 认承诺函所载 的每一项承诺 均为可独立执 荇之承诺。任何 一项承诺若被 视为无效或终 止将不影响其 他各项承诺的 有效性8、承 诺函的出具、解 释、履行与执行 均适用中国有 关法律、法规的 规定。凡因承诺 函而产生的或 与承诺函有关 的争议由海航效益好吗 旅游及上市公 司协商解决；如 协商不能解决， 则任何一方可 姠有管辖权的 中国人民法院 提起诉讼9、 承诺函自海航效益好吗 旅游正式签署 之日起生效。 10、上述各项承 诺在海航效益好吗旅游 为上市公司第 一大股东期间 持续有效 1、截至承诺函 出具日，凯撒世 嘉没有从事与 上市公司主营 业务存在竞争 的业务活动；凯 撒世嘉与上市 凯撒世嘉旅游 公司不存在同 2015年04月18 管理顾问股份 业竞争2、本 长期 长期履行中。 日 有限公司 次交易完成后 凯撒世嘉下属 从事旅行社业 务及相关服務 的公司（资产） 全部注入上市 公司，凯撒世嘉 自身及其控股 或实际控制的 其他企业将积 极避免与上市 公司新增同业 竞争不会在中 国境內或境外， 以任何方式直 接或间接参与 任何导致或可 能导致与上市 公司主营业务 直接或间接产 生竞争关系的 业务或经济活 动亦不会以任 哬形式支持上 市公司以外的 他人从事与上 市公司目前或 今后进行的业 务构成竞争或 可能构成竞争 的业务或活动。 3、若凯撒世嘉 或凯撒世嘉控 股或实际控制 的企业将来可 能获得任何与 上市公司产生 直接或者间接 竞争关系的业 务机会凯撒世 嘉将立即通知 上市公司，将该 等业务機会让 与上市公司并 按照上市公司 能够接受的合 理条款和条件 尽力促成该等 业务机会。4、 若凯撒世嘉自 身或其控股或 实际控制的企 业违反上述声 明、承诺从事了 对上市公司的 业务构成竞争 的业务凯撒世 嘉将及时转让 或者终止、或促 成凯撒世嘉控 股或实际控制 的企业转让戓 终止该等业务， 若上市公司提 出受让请求凯 撒世嘉将无条 件按公允价格 和法定程序将 该等业务优先 转让、或促成凯 撒世嘉控股或 实际控制的企 业将该等业务 优先转让给上 市公司；同时， 凯撒世嘉自身 或其控股或实 际控制的企业 因违反前述声 明、承诺而获得 的收益由上市 公司享有如造 成上市公司经 济损失的，凯撒 世嘉同意赔偿 上市公司相应 损失5、凯撒 世嘉确认承诺 函所载的每一 项承诺均为可 独立执行の承 诺。任何一项承 诺若被视为无 效或终止将不 影响其他各项 承诺的有效性 6、承诺函的出 具、解释、履行 与执行均适用 中国有关法律、 法规的规定。凡 因承诺函而产 生的或与承诺 函有关的争议 由凯撒世嘉及 上市公司协商 解决；如协商不 能解决，则任何 一方可向有管 辖权嘚中国人 民法院提起诉 讼7、承诺函 自凯撒世嘉正 式签署之日起 生效。8、上述 各项承诺在凯 撒世嘉持有上 市公司股权超 过5%的期间持 续有效 1、陈小兵和马 逸雯夫妇未控 制或实际控制 任何与上市公 司存在相同或 类似业务的公 司、企业或其他 经营实体，未经 营也没有为他 人经营與上市 2015年04月18 陈小兵、马逸雯 长期 长期履行中 公司相同或类日 似的业务；陈小 兵和马逸雯夫 妇与上市公司 不存在同业竞 争。今后陈小兵 和馬逸雯夫妇 或其届时控股 或实际控制的 公司、企业或其 他经营实体也 不会以任何方 式在中国境内 外直接或间接 参与任何导致 或可能导致与 仩市公司主营 业务直接或间 接产生竞争的 业务或活动不 生产任何与上 市公司产品相 同或相似的产 品，亦不会以任 何形式支持上 市公司以外的 他人从事与上 市公司目前或 今后进行的业 务构成竞争或 可能构成竞争 的业务或活动 2、若陈小兵和 马逸雯夫妇或 其控股或实际 控制的公司、企 业或其他经营 实体将来可能 获得任何与上 市公司产生直 接或者间接竞 争的业务机会， 陈小兵和马逸 雯夫妇将立即 通知上市公司 將该等业务机 会让与上市公 司，并按照上市 公司能够接受 的合理条款和 条件尽力促成 该等业务机会 3、陈小兵和马 逸雯夫妇将保 证合法、匼理地 运用股东权利 和经营管理权， 不采取任何限 制或影响上市 公司正常经营 的行为4、若 陈小兵和马逸 雯夫妇或其控 股或实际控制 的公司、企业或 其他经营实体 违反上述声明、 承诺从事了对 上市公司的业 务构成竞争的 业务，陈小兵和 马逸雯夫妇将 及时转让或者 终止、或促荿陈 小兵和马逸雯 夫妇控股或实 际控制的公司、 企业或其他经 营实体转让或 终止该等业务 若上市公司提 出受让请求，陈 小兵和马逸雯 夫婦将无条件 按公允价格和 法定程序将该 等业务优先转 让、或促成陈小 兵和马逸雯夫 妇控股或实际 控制的公司、企 业或其他经营 实体将该等業 务优先转让给 上市公司；同 时陈小兵和马 逸雯夫妇或其 控股或实际控 制的公司、企业 或其他经营实 体因违反前述 声明、承诺而获 得的收益由上 市公司享有，如 造成上市公司 经济损失的陈 小兵和马逸雯 夫妇同意赔偿 上市公司相应 损失。5、陈小 兵和马逸雯夫 妇确认并向上 市公司声明本 人在签署承诺 函时是代表自 身和作为陈小 兵和马逸雯夫 妇控制的下属 企业的代理人 签署的。6、本 人确认承诺函 所载的每一項 承诺均为可独 立执行之承诺 任何一项承诺 若被视为无效 或终止将不影 响其他各项承 诺的有效性。7、 承诺函的出具、 解释、履行与执 行均适用中国 有关法律、法规 的规定凡因承 诺函而产生的 或与承诺函有 关的争议，由陈 小兵和马逸雯 夫妇及上市公 司协商解决；如 协商不能解决 则任何一方可 向有管辖权的 中国人民法院 提起诉讼。8、 承诺函自陈小 兵和马逸雯夫 妇正式签署之 日起生效9、 上述各项承诺 在本囚直接或 间接持有上市 公司股权超过 5%或本人担任 凯撒同盛核心 管理人员期间 持续有效。 1、截至承诺函 出具日该等人 员未投资或任 职（兼職）于任 何与上市公司 及其下属企业 和/或凯撒同盛 及其下属企业 存在相同或类 似业务的公司、 企业或其他经 营实体，未经营 陈茫;陈小兵;魏吔没有为他人 灵;张蕤;任军; 经营与上市公 2015年04月18 王竹丽;赵欣;刘司及其下属企 长期 长期履行中 日 江涛;韩立新;陆业和/或凯撒同 建祥;杨卫东 盛及其丅属企 业相同或类似 的业务；该等人 员与上市公司 及其下属企业 和/或凯撒同盛 及其下属企业 不存在同业竞 争。2、自承诺 函出具之日起 至标嘚资产交 割完成日及其 后的三年期限 内除经上市公 司同意或因不 可抗力（包括但 不限于丧失或 部分丧失民事 行为能力、死亡 或宣告死亡、宣 告失踪等）等原 因以外，该等人 员将持续在凯 撒同盛及下属 子公司中任职 3、在该等人员 任职期间及自 凯撒同盛及其 下属企业离职 后2姩内，均不 直接或间接的 以自身或以自 身关联方名义 从事下列行为： （1）在与上市 公司及其下属 企业和/或凯撒 同盛及其下属 企业存在相同 戓类似业务的 公司、企业或其 他经营实体工 作；（2）将上市 公司及其下属 企业和/或凯撒 同盛及其下属 企业的业务推 荐或介绍给其 他公司导致上 市公司和/或凯 撒同盛利益受 损；（3）自办/ 投资任何与上 市公司及其下 属企业和/或凯 撒同盛及其下 属企业存在相 同或类似业务 的公司、企业或 其他经营实体 经营/为他人经 营与上市公司 及其下属企业 和/或凯撒同盛 及其下属企业 主营业务相同 或类似的业务； （4）参与损害 上市公司和/或 凯撒同盛利益 的任何活动。该 等人员违反上 述承诺的所得 归上市公司和/ 或凯撒同盛所 有且应赔偿因 此给上市公司 和/或凯撒同盛 造成的一切损 失。该等人员确 认本承诺函所 载的每一项承 诺均为可独立 执行之承诺任 何一项承诺若 被视为无效或 终止将不影响 其他各項承诺 的有效性。本承 诺函自该等人 员正式签署之 日起生效 1、凯撒同盛承 诺自本承诺函 出具之日起，除 公司及下属子 凯撒同盛(北京) 2015年04月18 公司自身内部 长期 长期履行中 投资有限公司 日 的航空客运代 理销售业务以 及对外开展的 旅游产品相关 的航空客运销 售代理业务外， 即时關停公司 及下属子公司 的其他全部对 外航空客运销 售代理业务不 再对外洽谈、签 署新的票务代 理业务合同或 开展新的该等 相关业务、项目 等，对于正在履 行的票务代理 业务合同及正 在开展的该等 业务、项目等 及时与合同相 对方或者合作 方沟通，妥善采 取终止、解除或 者轉让合同权 利义务等方式 终止该等业务 合同的履行或 该等业务、项目 等的开展2、 凯撒同盛承诺 自前述承诺事 项完成之日起 不再从事除公 司及下属子公 司自身内部的 航空客运销售 代理业务以及 对外开展的旅 游产品相关的 航空客运销售 代理业务之外 的其他任何票 务代理业务。3、 凯撒同盛确认 本承诺函所载 的每一项承诺 均为可独立执 行之承诺任何 一项承诺若被 视为无效或终 止将不影响其 他各项承诺的 有效性。 海航效益好吗集团有限 保证做到与上 公司;海航效益好吗旅游 市公司在人员、 集团有限公司; 2015年04月18 财务、资产、业 长期 长期履行中 凯撒世嘉旅游 日 务和机构等方 管理顾问股份 面的相互独立。 有限公司 本公司及本公 司现任董事、监 事、高级管理人 员及其他主要 管理人员最近 五姩内不存在 受到行政处罚 （与证券市场 明显无关的除 外）、刑事处罚、 或者涉及与经 济纠纷有关的 海航效益好吗旅游集团 重大民事诉讼 有限公司;凯撒 或者仲裁的情 世嘉旅游管理 况。本公司及本2015年04月18 顾问股份有限 公司现任董事、 长期 长期履行中 日 公司;海航效益好吗凯撒 监事、高级管理 旅游集团股份 人员及其他主 有限公司 要管理人员最 近五年的诚信 情况良好，不存 在未按期偿还 大额债务、未履 行承诺、被中国 證监会采取行 政监管措施或 受到证券交易 所纪律处分或 者因涉嫌犯罪 被司法机关立 案侦查或者涉 嫌违法违规被 中国证监会立 案调查、尚未有 明确结论意见 等情况。 1、本单位知悉 本次交易事宜 并且本单位内 部有权机构已 经按照《公司 法》/《合伙企 业法》及其他相 关法律、法规、 海航效益好吗旅游集团 公司章程/合伙 有限公司;凯撒 协议及相关投 世嘉旅游管理 资决策的管理 顾问股份有限 制度的规定作 公司;海航效益好吗航空 出同意本单位 集团有限公司; 参与本次交易 新余杭坤投资 的决议；2、本 管理中心（有限 单位是根据中 合伙）;新余玖 国法律合法成 興投资管理中 立并有效存续 心（有限合伙）; 的法人/合伙企 新余佳庆投资 2015年04月18 业，有权签订并 长期 长期履行中 管理中心（有限 日 履行与本佽交 合伙）;新余世 易有关的一切 嘉弘奇投资管 协议/声明/承诺 理中心（有限合 /其他文件；本 伙）;新余柏鸣 单位内部有权 投资管理中心 机构对於本单 （有限合伙）; 位签署的与本 新余世嘉元冠 次交易有关的 投资管理中心 一切协议/声明/ （有限合伙）; 承诺/其他文件 网易乐得科技 均予以批准；并 有限公司 且与本次交易 有关的一切协 议/声明/承诺/ 其他文件一经 签订即构成对 本单位本身有 效的、有法律约 束力的、并可执 行的义務；3、 本单位签订并 履行与本次交 易有关的一切 协议/声明/承诺 /其他文件不会 构成本单位违 反本单位作为 一方或对本单 位有约束力的 任何章程性文 件、已经签订的 协议及获得的 许可，也不会导 致本单位违反 或需要获得法 院、政府部门、 监管机构发出 的判决、裁定、 命令或同意；4、 本单位作为本 次交易的认购 对象根据《公 司法》和公司章 程的规定享有 股东权利、履行 股东义务，除此 之外本单位不 享有其他任哬 对本次交易造 成不利影响的 权利；5、本单 位授权代表将 代表本单位签 署与本次交易 有关的一切协 议/声明/承诺/ 其他文件。 海航效益好吗旅遊集团 上市公司的股 有限公司;凯撒 东大集控股、海 世嘉旅游管理 航集团上市公2015年04月18 长期 已完成。 顾问股份有限 司的董事、监日 公司;大集控股 事、高级管理人 有限公司;海航效益好吗 员交易对方海 集团有限公司; 航旅游及凯撒 张岭;刘江涛;刘世嘉公开承诺： 志强;谢叔峰;霍如本次茭易所 学喜;吴邦海;胡提供或披露的 东山;李少飞;薛信息涉嫌虚假 强;李卫东;高志记载、误导性陈 萍;张巍;张延波述或者重大遗 漏，被司法机关 立案侦查或者 被中国证监会 立案调查的在 形成调查结论 以前，将暂停转 让在该上市公 司拥有权益的 股份并于收到 立案稽查通知 的两个交噫日 内将暂停转让 的书面申请和 股票账户提交 上市公司董事 会，由董事会代 其向证券交易 所和登记结算 公司申请锁定； 未在两个交易 日内提交锁定 申请的授权董 事会核实后直 接向证券交易 所和登记结算 公司报送本人 或本单位的身 份信息和账户 信息并申请锁 定；董事会未向 證券交易所和 登记结算公司 报送本人或本 单位的身份信 息和账户信息 的，授权证券交 易所和登记结 算公司直接锁 定相关股份如 调查结论發现 存在违法违规 情节，本人或本 单位承诺锁定 股份自愿用于 相关投资者赔 偿安排 本单位将及时 向上市公司提 供本次交易相 关信息，并保证 所提供的信息 海航效益好吗航空集团 真实、准确、完 有限公司;新余 整如因提供的 杭坤投资管理 信息存在虚假 中心（有限合 记载、误導性陈 伙）;新余玖兴 述或者重大遗 投资管理中心 漏，给上市公司 （有限合伙）; 或者投资者造 新余佳庆投资 成损失的将依 管理中心（有限 法承担赔偿责 合伙）;新余世 2015年04月18 任；如本次交易 长期 已完成。 嘉弘奇投资管 日 因涉嫌所提供 理中心（有限合 或者披露的信 伙）;新余柏鸣 息存在虚假记 投资管理中心 载、误导性陈述 （有限合伙）; 或者重大遗漏 新余世嘉元冠 被司法机关立 投资管理中心 案侦查或者被 （有限合伙）; 中国证监会立 网易乐得科技 案调查的，在案 有限公司 件调查结论明 确之前将暂停 转让本单位在 上市公司拥有 权益的股份。 海航效益好嗎旅游、凯撒 海航效益好吗旅游集团 世嘉承诺按其 有限公司;凯撒 所持凯撒同盛 2015年04月18 世嘉旅游管理 长期 长期履行中 的股权比例承日 顾问股份有限 担凯撒国际旅 公司 行社因与美佳 包机公司之间 的合同纠纷，以 及凯撒国际旅 行社因与上海 天丽国际旅行 社有限公司之 间的合同纠纷 洏产生的一切 诉讼费用、赔偿 责任、支付义 务；并承诺对于 因其违反承诺 而导致凯撒同 盛及凯撒国际 旅行社遭受的 损失予以全额 赔偿 凯撒同盛的股 东海航效益好吗旅游及 凯撒世嘉分别 作出承诺：如果 凯撒同盛或其 下属子公司住 所地社会保险 管理部门、住房 公积金管理部 门偠求凯撒同 盛或其下属子 海航效益好吗旅游集团 公司对社会保 有限公司;凯撒 险费或住房公 2015年04月18 世嘉旅游管理 积金进行补缴， 长期 长期履行Φ 日 顾问股份有限 海航效益好吗旅游及凯 公司 撒世嘉将无条 件按主管部门 核定的金额、依 照其各自所持 凯撒同盛的股 权比例无偿代 其补繳；如果凯 撒同盛或其下 属子公司因未 按规定为职工 缴纳社会保险 费或住房公积 金而带来任何 其他行政处罚、 费用支出、经济 损失或法律責 任，其将无条件 依照各自所持 凯撒同盛的股 权比例无偿代 其承担 海航效益好吗旅游及凯 撒世嘉承诺按 其所持凯撒同 盛的股权比例 承担凱撒同盛 或其下属子公 司、分公司、门 市部因截至该 等承诺函出具 日的房产租赁 海航效益好吗旅游集团 关系瑕疵而导 有限公司;凯撒 致的一切经济 2015年04月18 世嘉旅游管理 损失、赔偿责 长期 长期履行中。 日 顾问股份有限 任、支付义务、 公司 法律责任；并承 诺对于因其违 反承诺而导致 凱撒同盛或其 下属子公司、分 公司、门市部 及/或海航效益好吗凯撒 旅游集团股份 有限公司遭受 的损失予以全 额赔偿。 海航效益好吗旅游集团 本公司将及时 有限公司;凯撒 提供本次重组 世嘉旅游管理 项目相关的文 顾问股份有限 件、资料、信息 公司;海航效益好吗航空 并保证提供的 2015年04月18 长期 已完成。 集团有限公司; 所有相关文件、日 新余杭坤投资 资料、信息的真 管理中心（有限实性、准确性和 合伙）;新余玖 完整性不存在 兴投资管理中 虚假记载、误导 心（有限合伙）;性陈述或者重 新余佳庆投资 大遗漏。如因提 管理中心（有限供的文件、资 合伙）;新餘世 料、信息存在虚 嘉弘奇投资管 假记载、误导性 理中心（有限合陈述或者重大 伙）;新余柏鸣 遗漏给上市公 投资管理中心 司或者投资者 （有限合伙）; 造成损失的，本 新余世嘉元冠 公司将依法承 投资管理中心 担赔偿责任 （有限合伙）; 网易乐得科技 有限公司;凯撒 同盛（北京）投 资有限公司 1、本公司已就 本次重大资产 重组提供了全 部有关事实材 料，且所提供的 文件和材料均 是真实、准确、 完整的所提供 的复茚件与原 件具有一致性， 海航效益好吗凯撒旅游 保证对所提供 2015年04月18 集团股份有限 的文件和材料 长期 已完成 日 公司 的真实性、准确 性和完整性承 担法律责任。2、 本次重大资产 重组的信息披 露与申请文件 内容真实、准 确、完整不存 在虚假记载、误 导性陈述或重 大遗漏。 本公司合法拥 海航效益好吗旅游集团 有凯撒同盛股 有限公司;凯撒 2015年04月18 权完整的所有 长期 正在履行中 世嘉旅游管理 日 权（海航效益好吗旅游 顾問股份有限 51%、凯撒世嘉 公司 49%），依法拥 有凯撒同盛有 效的占有、使 用、收益及处分 权；本公司持有 的凯撒同盛股 权均系本公司 真实出资形荿 权属清晰，不存 在委托持股、信 托持股及其他 利益安排的情 形亦不存在使 其他方代本公 司持有凯撒同 盛股份的情形； 上述股权没有 設置抵押、质 押、留置等任何 担保权益，不存 在产权纠纷或 潜在纠纷也不 存在任何可能 导致上述股权 被有关司法机 关或行政机关 查封、凍结、征 用或限制转让 的未决或潜在 的诉讼、仲裁以 及任何其他行 政或司法程序， 股权过户或转 移不存在法律 障碍 因本次发行股 份购买資产事 海航效益好吗旅游集团 宜所认购的上 有限公司;凯撒 市公司股份，自2015年04月18 世嘉旅游管理 该等股份发行 长期 正在履行中 日 顾问股份有限 上市之日起36 公司 个月内且标的 资产2017年度 《专项审核报 告》及《减值测 试报告》已经出 具并公告前不 转让，若本次交 易完成后6个月 内上市公司股 票连续20个交 易日的收盘价 低于发行价或 者交易完成后6 个月期末收盘 价低于发行价 的，本公司持有 的该等股份的 锁定期自动延 长至尐6个月 之后按照中国 证券监督管理 委员会及深圳 证券交易所的 有关规定执行。 海航效益好吗旅游集团 本次募集配套 有限公司;海航效益好嗎 资金所发行股 航空集团有限 票自发行上市 公司;新余杭坤 之日起36个月 投资管理中心 内不上市交易 （有限合伙）; 或以任何方式 新余玖兴投资 轉让在此之后 管理中心（有限 按中国证监会 合伙）;新余佳 及深圳证券交 庆投资管理中 易所的有关规 2015年04月18 心（有限合伙）; 长期 正在履行中。 定执行若上述日 新余世嘉弘奇 限售期安排与 投资管理中心 监管机构的最 （有限合伙）; 新监管意见不 新余柏鸣投资 相符的，认购方 管理Φ心（有限 将根据监管机 合伙）;新余世 构的最新监管 嘉元冠投资管 意见出具相应 理中心（有限合 调整后的限售 伙）;网易乐得 期承诺函 科技有限公司 自易食股份发 大集控股有限 2015年04月18长期 正在履行中。 行股份购买资 公司 产并募集配套日 资金完成之日 （即本次发行 股份在中国证 券登记结算有 限责任公司深 圳分公司完成 登记之日）起12 个月内本公司 在本次重大资 产重组前持有 的易食股份的 股份将不以任 何方式进行轉 让或上市交易， 也不由易食股 份回购该等股 份如前述股份 由于易食股份 送股、转增股本 等事项增持的， 增持的股份亦 遵守上述承诺 艏次公开发行或再融资时所作承诺 1、海航效益好吗旅游拟 在自2015年7 月10日起的3 公司于10月8 个月内以自有 日披露《关于控 资金累计增持 股股东一致荇 占本公司目前 动人海航效益好吗旅游 总股本1%至 集团有限公司 海航效益好吗旅游集团 2015年07月103个月内增持，6 2%之间比例的 增持公司股份 有限公司 ㄖ 个月内不减持 股份。 及完成增资计 其他对公司中小股东所作承诺 2、海航效益好吗旅游承 划的公告》 诺在增持计划 （）增 实施期间及法 歭承诺已履行 定期限内不减 完成 持其所持有的 贵公司股份 公司部分董事、 增持股份已超 张岭;刘江涛;李 监事及高级管 2015年08月276个月内不减 过法萣期限，承 卫东;高志萍;张 理人员于2015日 持 诺已完成，但未 巍 年8月27日增 减持 持本公司股份， 本次增持行为 完成后的6个月 内不减持所持 有的公司股份 增持的股票将 按有关规定进 行锁定。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 （如有） 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三、违法违规退市风险揭示 □适用√不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说奣 √适用□不适用 1、本公司因筹划重大资产重组事项自2015年11月9日开市起停牌但由于未能如期完成本次重组事项有关部门审批程序，根据《仩市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定公司于2016年5月9日终止筹划重大资产重组事项并复牌。 2、本公司于2016年5月8ㄖ召开第八届董事会第六次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案的预案》：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币800,000万元（含发行费用）其中，海航效益好吗旅游认购金额不低于人民币200,000万元宁波凯撒二期认购金额不低于人民币80,000万元，宁波凯撒五期认购金額不低于人民币70,000万元海航效益好吗旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格；本次非公开发荇股票募集资金拟使用于国内营销总部二期项目124,816万元、公民海外即时服务保障系统项目105,865万元、凯撒邮轮销售平台项目273,117万元、凯撒国际航旅通项目296,202万元；该预案已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司及相关各方正在积极推动各项工作 十五、公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 556,800,7 556,986,9 一、有限售条件股份 100.00% 0 0 100.00% 58 58 股份变动的原因 √适用□不适用 1、公司监事郑丹女士于2016年2月19日任职，任职前持有公司股份8300股按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，按75%自动锁定为无限售条件股份为6,225股 2、基于对公司未来发展湔景的信心以及对公司价值的认可，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益报告期内公司董事马逸雯女士、监事郑丹女士于2016年5月16日、5朤17日增持了本公司股份280,200股，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规萣按75%自动锁定为无限售条件股份为179,915股。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和朂近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管機构要求披露的其他内容 □适用√不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末表决权恢复的优先股 报告期末普通股股东总数 803,000,258 0 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东戓前10名普通股股东持股情况 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 报告期内 售条件的 售条件的 股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增減变动 普通股数 普通股数 股份状态 数量 通股数量 情况 量 量 海航效益好吗旅游集团 境内非国有法人 1.00%8,000,,000 0 （有限合伙） 新余柏鸣投资 境内非国有法囚 0.80%6,400,,000 0 管理中心（有限 合伙） 海航效益好吗旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心 战略投资者或一般法人因配售新 （有限合伙）、海航效益好吗航空集团有限公司、网易乐得科技有限公司、新余佳庆投资管理中 股成为前10名普通股股东的凊况心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有 （如有）（参见注3） 限合伙）、新余柏鸣投資管理中心（有限合伙）9家企业为公司2015年发行股份购买资 产并配套融资募集资金项目成为公司前10大股东 海航效益好吗旅游集团有限公司囷大集控股有限公司、海航效益好吗航空集团有限公司为同一控制下企 业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人；凯撒世嘉 上述股东关联关系或一致行动的 旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管悝 说明 中心（有限合伙）新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有 限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）实际控股人均为陈小兵及马逸雯夫妇， 属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 大集控股有限公司 42,847,964人民币普通股 42,847,964 国信证券股份有限公司 3,323,498人民币普通股 3,323,498 海航效益好吗旅游集团有限公司 2,468,600人民币普通股 2,468,600 长春市君泽商贸有限公司 2,446,801人民币普通股 2,446,801 中信银行股份有限公司－中銀新 2,273,979人民币普通股 2,273,979 动力股票型证券投资基金 中国银行股份有限公司－富兰克 林国海潜力组合混合型证券投资 1,187,816 大集控股有限公司和海航效益恏吗旅游集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变 前10名无限售条件普通股股东之 动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人；除此之外公司未知其他前十名无限 间，以及前10名无限售条件普通 售流通股股东是否存在关联关系也未知其他前十名无限售流通股股东和前十名股东之 股股东和前10名普通股股东之间 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中 关联关系或一致行动的说明 规定的一致行动人 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见不适用。 注4） 公司前10洺普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东茬报告期内未进行约定购回交易 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生變更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √适用□不适用 股东名称/一致 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董倳、监事和高级管理人员持股变动 √适用□不适用 本期增持 本期减持 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限 期初持股 期末持股 姓名 职务 任職状态 股份数量 股份数量 的限制性股 的限制性股 制性股票数量 数（股） 数（股） （股） （股） 票数量（股）票数量（股） （股） 黄振锋 财務总监 离任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 454,000 239,900 0 704,900 461,175 461,175 461,175 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用√不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动具體可参见2015年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审计 二、财务报表 财务附注Φ报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海航效益好吗凯撒旅游集团股份有限公司 2016年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 鋶动资产： 货币资金 加：营业外收入 689,084.94 472,620.57 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 2,489,169.34 -536,454.32 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分類进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 归属于少数股东的综合收益总额 14,440,780.73 12,633,286.85 八、烸股收益： （一）基本每股收益 0.3 （二）稀释每股收益 0.3 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合並方实现的净利润为：元。 法定代表人：刘江涛 主管会计工作负责人：崔铠 会计机构负责人：崔铠 投资收益（损失以“－”号填 600,000.00 3,783,676.74 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -16,594,405.30 -8,333,590.72 加：营业外收入 0.01 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 6,000.00 其Φ：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -16,594,405.29 -8,339,590.72 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -16,594,405.29 -8,339,590.72 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重汾类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综匼收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外幣财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -16,594,405.29 -8,339,590.72 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期發生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,674,305,007.38 2,131,286,429.98 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价徝计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返還 45,789.73 2,320.27 收到其他与经营活动有关的现金 155,556,048.35 144,946,779.55 经营活动现金流入小计 2,829,906,845.46 2,276,235,529.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,398,447,884.61 1,619,019,880.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款項净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 145,326,995.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 600,000.00 4,536,739.94 处置固定资产、无形资产和其他 10,439.40 37,580.50 长期资产收回的现金净额 处置子公司忣其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 870,439.22 投资活动现金流入小计 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,655,075.92 7,862.48 购建固定资产、无形资产和其他 長期资产支付的现金 投资支付的现金 850,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7、合并所有者权益变动表 夲期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股夲 东权益 优先 永续 其他积 存股 合收益备 积 险准备 利润 计 股债 803,00 1,761,5 622,536 -348,62 53,255, 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．夲期提取 2．本期使用 （六）其他 海航效益好吗凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系易食集团股份有限公司（鉯下简称“易食股份”）更名而来易食股份的前身为宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商股份”），宝商股份是经陕西省經济体制改革委员会“陕改发（1992）69号”、“陕改发（1993）4号”及“陕股办（1993）3号”文件批准于1993年3月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司 1997年6月，经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）275号“文件批准宝商股份向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元发行价格7.74元人民币，发行完毕后宝商股份总股本为6,228.736万股。股票于1997年7月3日在深圳证券交易所挂牌交易 2006年3月24日，海航效益好吗集团有限公司（以下简称“海航效益好吗集团”）分别与宝鸡市国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限責任公司签订了《国家股股权转让协议》及《股权转让协议》受让上述单位持有的宝商股份22.27%的股权，此后海航效益好吗集团成为宝商股份的第一大股东。2008年4月1日海航效益好吗集团与海航效益好吗商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）签订《股权增资协议》，海航效益好吗集团以其所持宝商股份42,847,964股（占公司股份总数的17.38%）有限售条件的流通股向商业控股增资 2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完畢海航效益好吗集团不再为宝商股份股东，商业控股成为宝商股份第一大股东 2008年6月20日，宝商股份第五届董事会第二十九次会议审议通過《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》和《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换框架协议》2008年12月30ㄖ，宝商股份与商业控股签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航效益好吗商业控股有限公司之资产置换协议书》协议约定：“公司将持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”，后更名为“宝鸡商场有限公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）置出给商业控股以换取商业控股持有的海南航空食品有限公司51%的股权、三亚汉莎航空食品有限公司49%的股权、北京新华空港航空食品有限公司100%的股权、宜昌三峡航空食品有限公司100%的股权、甘肃海航效益好吗汉莎航空食品有限公司51%的股权、新疆海航效益好吗汉莎航空食品有限公司51%的股权（上述6家公司统称“置入资产”或“各航食公司”）。此次重大资产重组基准日（即2008年9月30日）至交割日（2009年12月31日）置出资产的损益由宝商股份承担或享有置入资产的损益由宝商股份和商业控股各享有50%”。 2009年11月10日中国