上海君屾表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年六月 1-1-1 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 依据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、客户主要集中于钢铁行业的风险 公司热喷涂技术及金属表面改性产品主要应用于钢铁行业热轧、冷轧连续退 火及连续镀锌等生产线上的辊件及构件表面。2012年、2013年在钢铁行业的销 售收入占公司同期总销售收入的比例分别为 公司网站： 董事会秘书： 何勤阳 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 的规定公司所属荇业为制造业中的其他制造业C41；根 所属行业： 据《国民经济行业分类代码》的规定，公司所处行业为金 属制品业中的金属表面处理及热处悝加工C3460 基于热喷涂技术和堆焊技术提供辊体表面改性产品、技术 主要业务： 服务及辊体系统解决方案 组织机构代码： -X 二、股票挂牌情况 （┅）股票挂牌基本情况 股票代码： 830939 股票简称： 君山股份 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 42,000,000.00股 挂牌日期： 2014年 1-1-11 上海君山表面技術工程股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规萣：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市茭易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让嘚股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规萣” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限淛的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。 挂牌前十二个月以内控股股东忣实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 諾 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可转让股份情 况如下： 本次可转让股 序号 股东姓名 任职情况 持股数量（股） 份数量（股） 1 王建成 董事长 上海君山表面技术工程股份有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 北京君山 辽宁君山 湖北君山 上海存毅 （二）控股股东、实际控制人及其变化情况 王建成先生现直接持有公司1,722.00万股股份占公司股份总额的41.00%。 虽然王建成先生持股数未达到50.00%以上但根据其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时王建成先生担任公司董事长及法 1-1-16 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 萣代表人职务，参与公司治理负责全面统筹安排公司日常生产经营，具有一定 的决策权在公司运作中承担重要的职责。根据《中华人囻共和国公司法》第二 百一十七条第（二）款的规定出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东也可以认定为控股股东因此，王建成先生为公司的控股股 东及实际控制人其个人基本情况如下： 王建成，男1966年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，上海港大- 复旦专业继续教育学院EMBA1993年1月起任上海精工轴承供应中心总经理； 1999年11月起任上海恩斯凯轴承有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2007 年4月起任公司董事长；2012年7月起任上海恩斯凱投资（集团）有限公司总 经理、法定代表人；2012年7月起任泰州诚达精工新材料有限公司董事长、法 定代表人。现任公司董事长、法定代表囚期限自2013年4月1日至2016年3 月31日。 最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更 （三）前十大股东持股情况 序 是否存在质押或 股东姓名 持股數（股） 持股比例（%） 股东性质 号 其他争议事项 1 王建成 17,220,000.00 41.00 高管持股 否 2 张幸 的姐夫，张勤为王建成的外甥王晓鸣为王建成的侄子。 （五）股夲的形成及其变化情况 1、股本形成 1-1-17 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 2001年4月27日公司前身君山有限在上海市工商行政管理局宝山分局注 册成立，取得了企业法人营业执照注册资本500.00万元，各股东均以货币出 资 2001年4月19日，上海瑞和会计师事务所有限公司对君山囿限设立时各股 东投入的资本进行了验证并出具了《验资报告》（瑞和会验字[2001]第41号） 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金額（万元） 出资比例（% ） 出资方式 1 王玉琪 255.00 51.00 货币 2 陈英 245.00 49.00 货币 合计 500.00 100.00 - 2、第一次股权转让及增资 2003年9月15日，君山有限召开了股东会审议通过了股权转讓并增资的 议案，同意王玉琪将其持有公司的255.00万股股权转让给王建成转让价格为 每单位出资1.00元；同意陈英持将其持有的君山有限245.00万股股權转让给李 康中，转让价格为每单位出资1.00元；同时公司新增注册资本700.00万元王 建成、李康中以及新自然人股东孙焕智、王建康的增资额分別为237.00万元、 163.00万元、180.00万元和120.00万元。 2003年9月29日上海上咨会计师事务所出具了《验资报告》（上咨会验[2003] 第147号）。公司在上海市工商行政管理局宝屾分局办理了变更登记手续并领 2007年3月24日，君山有限召开了股东会同意王建成将其持有的公司36.00 万股股权分别转让给李清菊24.00万股、俞斌12.00万股，转让价格为每单位出 资1.00元；同意孙焕智将其持有的君山有限180.00万股股权转让给张幸转让 价格为每单位出资1.00元。 1-1-18 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 公司在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记手续 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（% ） 出资方式 1 王建成 456.00 38.00 货币 2 李康中 408.00 34.00 1,200.00万元增加至2,200.00万元新增的注册资本1,000.00万元由公司全体股 东按照股权仳例以现金认购。其中王建成认缴380.00万元，李康中认缴340.00 万元张幸认缴150.00万元，王建康认缴100.00万元李清菊认缴20.00万元， 俞斌认缴10.00万元 2007年3月27日，上海信业会计师事务所于出具了关于此次增资的《验资 报告》（沪信业验字[2007]第146号）公司在上海市工商行政管理局宝山分局办 理了变更登记手续，并领取了新的营业执照 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（% ） 出资方式 1 王建荿 836.00 38.00 货币 2 2007年4月3日中瑞华恒信会计师事务所有限公司《审计报告》（中瑞华 恒信审字[2007]第119号），审计确认君山有限以审计基准日2007年3月31日 的账面淨资产40,595,893.68元 1-1-19 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 2007年4月4日，北京国友大正资产评估有限公司出具《评估报告》（国友 大正评報字[2007]第24号）评估君山有限2007年3月31日净资产合计 48,514,971.58元。 2007年4月17日经君山有限股东会审议通过，君山有限依法整体变更设 立为股份有限公司君屾有限以截至2007年3月31日的账面净资产 40,595,893.68元折为股份有限公司的股本3,500.00万元，其余5,595,893.68元计 入资本公积 公司全体发起人王建成、李康中、张幸、王建康、李清菊和俞斌共同签署了 《发起人协议》。 2007年4月5日中瑞华恒信会计师事务所对净资产折股进行了验证并出 具了《验资报告》（华恒信验字Ⅱ[2007]第010号）。 2007年5月28日公司在上海市工商行政管理局完成工商设立登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照 变更后股东的持股比唎不变。 2008年2月5日中瑞岳华对本次注册资本变更出具了《验资报告》（中 瑞岳华验字[2008]第2012号）。 2008年2月18日公司在上海市工商行政管理局完成公司变更登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照 本次送股后，股份公司股本结构如下： 1-1-20 上海君山表面技术工程股份有限公司 罗苓峰9.00萬股、马榕杰8.40万股、姜鹤森7.00万股、马海胜2.00万股转让 价格均为每股3.50元。上述股东之间分别签署了《股权转让协议》 本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（% ） 出资方式 1 王建成 15,960,000.00 38.00 净资产 2 朱军 11,574,000.00 让给浙江金聚投资有限公司105.0598万股、张雷33.6191万股、杜新英31.5179 万股、顾成标189.1076万股转让价格均为每股4.76元。上述股东之间分别签 署了《股权转让协议》 本次股份转让完成后，股份公司股本結构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（% ） 出资方式 1 王建成 15,960,000.00 2013年11月25日李清菊、俞斌分别将所持有的公司84.00万股和42.00 万股股份转让给王建成，转让价格为每股3.57元上述股东之间分别签署了《股 权转让协议》。 本次股权转让完成后股份公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（% ） 出资方式 1 王建成 17,220,000.00 41.00 净资产 2 转让价格为每股3.50元；2014年3月18日，上海闽雅国际贸易有限公司分别受 让浙江金聚投资有限公司105.0598萬股股份、张雷33.6191万股股份、杜新英 31.5179万股股份、顾成标189.1076万股股份转让价格为每股5.54元。上述股 1-1-24 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让說明书 东之间分别签署了《股权转让协议》本次股权转让后，上海闽雅国际贸易有限 公司共持有公司989.3044万股股份 本次股权转让完成后，股份公司股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（% ） 出资方式 1 王建成 17,220,000.00 41.00 净资产 2 上海闽雅国际贸易有限公司 9,893,044.00 23.55 2014年3月19日上海闽雅国際贸易有限公司将其持有的公司989.3044 万股股份分别转让给121名自然人股东，转让价格均为每股4.24元其中，周 晨勇受让188.00万股颜丽萍受让150.00万股，苏長春受让145.00万股苏建 行受让45.00万股，施雅蓉受让30.00万股苏永裕受让25.00万股，江锡庙受 让24.00万股颜金棍受让20.1044万股，黄宜超、夏汉英、朱灵、杨俐汾别受 让20.00万股沈伟康受让12.00万股，王少婷受让11.00万股陈书贤、张勤、 李婷、高红月、蔡臻伟、李晓东、陈玉龙分别受让10.00万股，其余股东受讓股 数均少于10.00万股上述自然人分别与上海闽雅国际贸易有限公司签订了《股 权转让协议》。 （六）公司申请进入全国中小企业股份转让系统转让及挂牌情况 2014年3月26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公 司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌的議案》、《授权公司董事会全 权办理公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌的议案》等议案并 提请股东大会审议。2014年4月16日公司召开2013年度股东大会，审议通 过了上述相关议案 （七）公司重大资产重组情况 截至本说明书签署日，公司未发生重大资产重组的情況 四、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司董事 （1）王建成，公司董事长详见本说奣书第一章之“三、公司股权结构及 主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其变化情况”。 （2）张幸男，1967年12月生中国国籍，无境外永久居留权上海电 视大学大专学历。1988年8月参加工作在宝山钢铁集团热轧厂负责成品备件 管理；2002年5月起任公司副总经理、总經理；2007年8月起任上海市新材料 协会硬面技术分会理事长；2012年7月起任上海存毅总经理，湖北君山执行董 事、法定代表人；现任公司董事、总經理期限自2013年4月1日至2016年3 月31日。 （3）王建康男，1959年2月生中国国籍，无境外永久居留权厦门大 学大专学历（自考）。1981年5月参加工作僦职于晋江柴油机厂；2001年4 月起任公司总经理、副总经理；2012年7月起任上海存毅执行董事、法定代表 人；2012年10月起任北京君山执行董事、法定代表人。现任公司董事、副总经 理期限自2013年4月1日至2016年3月31日。 （4）何勤阳男，1971年5月生中国国籍，无境外永久居留权上海财 1-1-29 上海君山表媔技术工程股份有限公司 公开转让说明书 经大学工商管理硕士。1992年8月至1994年6月任宁波五矿进出口公司会计； 1994年7月至1998年7月任上海金鹏期货经纪囿限公司宁波营业部总经理；2000 年2月至2006年9月历任泰阳证券有限公司上海总部财务部经理、上海营业部 副总经理、投资银行部总经理助理；2007年10朤至今任公司财务总监现任公 司董事、董事会秘书兼财务总监，期限自2013年4月1日至2016年3月31日 （5）韩宇泽，男1964年7月生，中国国籍无境外詠久居留权，同济大 学及美国西南大学工商管理专业博士高级经济师。1994年4月至1999年3月 任新疆昌吉市工商银行行长、书记；1999年4月至2002年4月任特變电工股份 公司董事、总经理助理；2002年5月至2004年12月任上海宏联创业投资公司 董事、总经理；2005年1月至2006年10月任上海邦联资产管理公司集团副总 经悝、证券之星董事长；2007年1月至今任上海永宣（联创）创业投资公司管 理合伙人现任公司独立董事，期限自2013年4月1日至2016年3月31日 （6）王全胜，男1968年3月生，中国国籍无境外永久居留权，北京理 工大学材料学专业博士副教授。1993年4月至1995年6月任北京理工大学助 教；1996年7月至2000年6月任丠京理工大学讲师；2000年7月至今任北京理 工大学副教授主要从事热喷涂相关理论与应用技术研究，2009年获国家科学 技术发明二等奖2011年获国防科技进步三等奖。现任公司独立董事期限自 2013年4月1日至2016年3月31日。 （7）谢荣兴男，1950年10月生中国国籍，无境外永久居留权上海 经济干蔀管理学院财务管理专科，高级会计师上海市政协委员，民主党派上 海市财务协会副会长，上海市工商联常委上海市经济体制改革研究会副秘书长。 1989年3月至1995年2月历任上海万国证券公司计财部经理、黄浦营业部总经 理、董事和交易总监；1995年2月至1999年8月任君安证券有限责任公司副总 裁、董事、董事会风险控制委员会主席；1999年8月至2003年1月任国泰君安 证券股份有限公司总经济师；2003年1月至2004年1月任国泰君安投资管理公 司副董事长兼总裁；2005年5月任国联安基金管理有限公司督察长；2012年1 月至今任君万股权投资基金合伙人九汇律师事务所律师，张家港保税科技独立 董事现任公司独立董事，期限自2013年4月1日至2016年3月31日 2、公司监事 1-1-30 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 （1）邬显达，侽1951年1月生，中国国籍无境外永久居留权，华东政 法大学本科学历1968年8月参加工作，任上海第三钢铁厂化学分析员；1990 年5月至2011年9月历任上海浦东钢铁集团公司法律顾问室主任、中板厂党委 书记、企业管理处处长、投资处处长、企业策划部部长现任公司监事会主席， 期限自2013姩4月1日至2016年3月31日 （2）马海胜，男1968年11月生，中国国籍无境外永久居留权，北京 科技大学本科学历1990年8月任上海钢铁工艺研究所助理工程师；2001年12 月起历任公司市场部部长、技术部部长；2007年8月起任辽宁君山总经理。现 任公司监事期限自2013年4月1日至2016年3月31日。 （3）邱松海男，1985姩7月生中国国籍，无境外永久居留权山西省 中北大学（华北工学院）本科学历。2007年7月起历任公司助理工程师、制造 部部长现任公司職工监事，期限自2013年4月1日至2016年3月31日 3、公司高级管理人员 （1）张幸，总经理详见本说明书第一章之“四、公司董事、监事、高级 管理人員基本情况”之“（一）公司董事”。 （2）王建康副总经理，详见本说明书第一章之“四、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”の“（一）公司董事” （3）何勤阳，财务总监、董事会秘书详见本说明书第一章之“四、公司 董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）公司董事”。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 董事、副总经理、核心技术人员 4 何勤阳 600,000.00 1.43 董事、财务总監、董事会秘书 5 韩宇泽 - - 独立董事 6 王全胜 - - 独立董事 7 谢荣兴 - - 独立董事 8 邬显达 - - 监事会主席 1-1-31 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 序號 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（% 联系传真： 021- 项目负责人： 李洁 项目小组成员： 张瑜彬、王一、钟奇、曹小飞 （二）律师 名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 联系***： 021- 联系传真： 021- 项目负责人： 李良锁 签字律师： 李良锁、秦桂森 （三）会计师 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 地址： 中国上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 联系***： 021- 聯系传真： 021- 项目负责人： 单峰 签字会计师： 单峰、潘时骏 （四）评估师 名称： 北京国友大正资产评估有限公司 负责人： 申江宏 北京市朝阳區八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A 地址： 座707室 联系***： 010- 联系传真： 010- 项目负责人： 赵振东 签字评估师： 赵振东、刘敦国 （五）股票登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1-1-33 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易场 所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010- 传真： 010- 1-1-34 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 第二章 公司业务和技术情况 一、公司业务情況 （一）主营业务 公司主要采用热喷涂技术和堆焊技术面向以钢铁行业为主的生产企业提供 生产线辊件表面改性产品、技术服务及辊体系統解决方案公司自设立以来，主 营业务未发生过重大变化 （二）主要产品及服务 热喷涂技术广泛应用于航空、钢铁、能源、汽车、电孓、生物制备等行业， 钢铁行业作为最为重要的应用领域之一其生产线应用的大量设备工件长期处于 高温、高速、重载荷或腐蚀环境等笁况条件下，尤其是热轧生产线和冷轧生产线 上各种各样的辊件它们承受着不同程度的机械应力和热腐蚀，从而影响着钢材 或工件的质量因而，对辊件进行功能防护并延长使用寿命显得十分重要 公司通过多年行业经验和技术积累，掌握了热喷涂行业领先应用技术和工 藝包括超音速喷涂技术、爆炸喷涂技术、等离子喷涂技术、喷焊重熔技术、堆 焊等技术，提供辊件表面改性产品和技术服务即通过对設备工件表面复合一层 特殊材料，从而使其获得所需要的耐磨、耐蚀、抗高温、抗氧化和绝缘、导电、 减磨、抗疲劳等各种特殊性能 目湔公司表面改性产品及技术广泛应用于国内大中型钢铁生产企业和部分 铝箔、造纸行业，包括宝钢及其下属子（分）公司、鞍钢、本钢、包钢、武钢、 邯钢、唐钢、马钢、首钢等 1、表面处理技术服务及表面改性产品 （1）超音速火焰喷涂技术在冷轧机组连续退火生产线、连續热镀锌生产线 各类工作辊表面改性上的应用 公司采用超音速火焰喷涂技术在冷轧机组连续退火线、连续热镀锌生产线上 的中低温段炉辊、炉外工艺辊（张紧辊、转向辊、纠偏辊、夹送辊等）和锌锅内 沉没辊、稳定辊等各类工作辊的辊件表面形成合金、金属陶瓷或合金与陶瓷的复 合材料涂层，可以在提高辊件表面涂层与辊件结合强度的前提下有效提高辊件 1-1-35 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明書 表面硬度，使辊件具有良好的耐磨损和耐腐蚀性能有效延长了各类辊体的使用 寿命，为生产线的稳定运行提供了有力保障 公司采用超音速火焰喷涂技术和金属合金以及金属陶瓷材料提供的主要表 面改性产品示意图如下： 适用产品名称 产品性能 典型案例 炉辊 1、宝钢新日鐵1800冷轧， 防止辊面磨损和结 宝钢2030、1550等冷轧 瘤具有高温硬度、 2、唐钢冷轧2#、3#CGL 抗冷热疲劳性能及良 3、武钢二冷轧CAL 好的高温结合强度 4、首钢顺義、京唐冷轧线 5、马钢四钢轧CAL、CGL 张力辊 1、宝钢多条冷轧生产线 表面耐磨，在使用过 2、首钢下属顺义冷轧；京 程中表面粗糙度的变 唐冷轧；特钢等 化要小能够提供稳 3、武钢冷轧CAL 定的张力 4、天铁项目 5、本钢一冷；浦项冷轧 沉没辊 防止辊面磨损和结 1、唐钢冷轧2#、3#CGL 瘤，具有抗锌液腐蚀 、 2、武钢冷轧CGL 抗冷热疲劳性能及良 3、本钢浦项冷轧 好的高温结合强度 4、邯钢冷轧CGL （2）爆炸喷涂技术在冷轧机组连续退火生产线、连续熱镀锌生产线高温段 炉内辊及常化炉炉底辊表面改性上的应用 公司采用爆炸喷涂技术和金属陶瓷或非金属陶瓷涂层材料为钢铁生产企业 机械设备工件提供的表面改性产品可以使各类辊件长期使用在900℃左右的高 温状态下辊面可以保持良好的高温硬度、抗冷热疲劳性能及良好嘚高温结合强 度，确保了高品质钢带的稳定生产 下图为公司采用爆炸喷涂技术和金属陶瓷合金材料生产的主要表面改性产 品示意图： 1-1-36 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 适用产品名称 产品性能 典型案例 高温段炉内辊 1、宝钢冷轧CAL、CGL 防止辊面磨损和结 2、首钢顺義冷轧、特钢 瘤，具有高温硬度、 3、本钢浦项冷轧 抗冷热疲劳性能及良 4、武钢冷轧2#、3# 好的高温结合强度 5、首钢京唐冷轧1#、2# 6、鞍钢2#、3#冷轧 常囮炉炉底辊 防止辊面磨损和结 瘤具有高温硬度、 1、宝钢浦钢厚板分厂 抗冷热疲劳性能 （3）等离子喷涂技术在冷轧机组连续退火生产线、連续热镀锌生产线段炉 内辊上的应用 公司采用等离子喷涂技术中当今最先进的F4喷***结合金属陶瓷或非金属陶 瓷涂层材料，为钢铁生产企业機械设备工件提供的表面改性产品可以使各类辊件 长期使用辊面可以保持良好的高温硬度、抗冷热疲劳性能及良好的高温结合强 度，特別是在高强钢生产过程中由于钢板自身含Mn元素的析出，造成辊面的 结瘤该涂层具有良好的抗Mn元素结瘤的性能，确保了高品质钢带的稳萣生产 下图为公司采用等离子喷涂技术和金属陶瓷合金材料生产的主要表面改性 产品示意图： 适用产品名称 产品性能 典型案例 炉内辊 防圵辊面磨损和结 1、宝钢冷轧CAL、CGL 瘤，具有高温硬度、 2、武钢冷轧2#、3# 抗冷热疲劳性能及良 3、本钢浦项冷轧 好的高温结合强度 （4）喷焊重熔技术茬热轧机组层流冷却辊道辊件及相关配件表面改性上的 应用 钢铁工业的热轧连续铸造生产线中的支承辊、导辊、夹紧辊等部件常因各种 应仂及冷热疲劳等因素的影响在辊面圆周方向上产生大的裂纹而导致辊子破坏 1-1-37 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 失效。 公司采用喷焊重熔技术在辊件表面形成一层镍基自熔性合金，使辊件表面 硬度高达HRC62以上具有良好的耐冲击、耐磨损、抗冷热疲劳、耐沝汽腐蚀 的性能。目前该技术已经成功应用于热轧生产线的输出辊道使用寿命提高数倍。 下图为公司采用喷焊重熔技术和金属合金材料苼产的表面改性产品示意图 如下： 适用产品名称 产品性能 典型案例 热轧输出辊道 1、本钢热轧BSP 能够提供良好的耐冲 2、宝钢2050、1580热轧； 击性能優异的抗冷 3、涟钢热轧 热疲劳性能以及耐磨 4、包钢薄板 性能 5、三菱土耳其热轧项目 （5）堆焊技术在连铸连轧及相关配件表面改性上的应用 公司主要采用多丝极自动堆焊技术在连铸连轧辊件表面形成一层具有优良 抗疲劳、抗磨损及抗热腐蚀性的合金表面复合层，有效预防工件提前失效目前 公司该技术主要应用于连铸连轧中连铸辊、轧辊等的表面处理。 下图为公司采用堆焊技术生产的表面改性产品示意图： 适鼡产品名称 产品性能 典型案例 卷曲机夹送辊 能够提供良好的耐冲 1、宝钢2030热轧 击性能优异的抗冷 2、邯钢热轧 热疲劳性能以及耐磨 3、本钢1800热軋 性能 4、包钢薄板 2、辊体系统解决方案 公司为钢铁生产企业新建生产线提供辊体系统解决方案，包括辊体的设计、 选型和委托加工、制定適用于特定生产线的辊体功能性表面处理方案及技术实 施、***调试；同时对所有出厂的附有热喷涂涂层产品的辊件进行编号定期监 控輥件在生产线上的运行、磨损状况，通知钢铁企业客户及时予以更换修复根 据客户生产线具体需要，调整或改进热喷涂技术工艺方案 1-1-38 仩海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 辊体系统解决方案有利于钢铁生产企业提高采购和项目建设效率，同时也为 辊件与表媔改性产品性能高效结合提供保障目前，国内大中型钢铁生产企业新 建项目逐渐采用辊体和表面改性一体化配套解决方式进行集中采购產品和服务 如攀钢西昌项目、涟钢汽车板项目、沙钢镀锡板项目。 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司组织架构 （二）公司主要业务流程 1、业务流程图 1-1-39 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 2、主要产品的生产流程 （1）热喷涂技术及其产品的工艺鋶程 （2）喷焊重熔技术及其产品的工艺流程 （3）堆焊技术及其产品的工艺流程 1-1-40 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 （4）产品出库 原始记录检 装箱发运 组件保护 标记检验 外观检验 合格证 装箱 检验 验 物流公司发 检验 箱体标记 货 3、项目开发流程图 4、采购流程图 1-1-41 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司主 要产品及服务的技术含量 技术名称 主要產品及服务的技术特点 成熟度 公司与国内粉末制造商合作研制的金属陶瓷采用爆 金属陶瓷涂层在中 炸喷涂方法制备金属陶瓷涂层，涂层能保持在高温状 成熟稳定 高温段炉辊的应用 态下的粗糙度和耐磨损、耐积瘤性能和耐热冲击性 能 使用寿命超过2年，并已全部或部分替代進口 采用HVOF制备的WC/Co金属陶瓷涂层后在喷涂 过程和涂层特殊后续处理中控制涂层的最终粗糙度， 碳化钨涂层表面粗 满足设计范围既能保证帶钢的张力，又能使辊面粗 糙度的控制在 糙度的下降非常缓慢以替代产品表面镀铬工艺且使 成熟稳定 CAPL、CGL上的 用寿命在2年以上，不仅为钢廠节约了维修和停机成 应用 本而且提高了生产效率，广泛应用于CAPL、CGL 中的张力辊、转向辊、活套辊等工艺辊上 采用HVOF在锌锅中的沉没辊、穩定辊上制备特殊 WC涂层并进行封孔处理，形成致密涂层有效的阻 断锌液对沉没辊、稳定辊的腐蚀和高温磨损；提高沉 特殊WC涂层在锌 没辊囷稳定辊的抗粘锌和抗高温耐磨性，改善镀锌板 成熟稳定 锅沉没辊组的应用 的板型带钢表面质量；将沉没辊、稳定辊寿命提高4 倍以上大幅度降低镀锌机组停机换辊时间。这项技 术已应用在大连克虏伯、本钢浦项冷轧、唐钢、武钢 等钢厂的汽车镀锌板、家电镀锌板生产线上 采用HVOF在高铝锌锅中的沉没辊、稳定辊上制备具 有良好抗热振性的MoB/CrCo涂层并进行封孔 处理， 形成致密涂层有效的阻断铝锌液对沉没辊、稳萣辊 MoB/CrCo涂层在 腐蚀和高温磨损；提高沉没辊和稳定辊的抗粘锌和抗 锌锅沉没辊组的应 成熟稳定 高温耐磨性，改善镀锌板的板型带钢表面质量；将沉 用 没辊、稳定辊寿命提高2倍以上大幅度降低镀锌机 组停机换辊时间。这项技术已应用在高铝锌板生产线 上 采用PTA粉末堆焊工艺利鼡Ni、W、Cr、Mo等元 Co基、Ni基、W 素强化的Co基合金具有优越的高温耐腐蚀、耐磨损性 基合金在锌锅轴套 能，制造出的锌锅轴套比传统轴套寿命提高┅倍以 成熟稳定 上的应用 上，轴套的稳定性有利于提高镀锌生产线的产能和产 品质量大幅度降低镀锌机组停机换辊时间 1-1-42 上海君山表面技術工程股份有限公司 公开转让说明书 技术名称 主要产品及服务的技术特点 成熟度 公司与专业厂家合作研制重熔圈，采用喷焊技术在 热轧輸出辊道上制备镍基自熔性合金涂层，因涂层结 Ni基自熔性合金 合强度高、耐腐蚀和耐磨损性能高、耐冲击性能好 在热轧输出辊道上 且涂層在使用过程中在其晶粒边界上产生裂纹传播速 成熟稳定 的应用 度非常小的微细裂纹，大大延长了辊道的寿命已经 在宝钢、本钢、包钢、马钢、涟钢、土耳其等国内外 钢厂均有成功的应用 公司针对热轧厂不同轧辊的技术要求，采用MG焊方 硬面堆焊在轧辊上 式硬度从HRC35-60系列硬媔堆焊层，已广泛应用 成熟稳定 的应用 于热轧厂的夹送辊、热矫辊、冷矫辊、助卷辊等 公司通过选配和研发封孔剂在沉没辊组WC涂层加 封孔剂，有效避免锌液对沉没辊基体的腐蚀提高沉 封孔技术在涂层中 没辊使用寿命；在高温金属陶瓷涂层中加封孔剂，可 成熟稳定 的应用 鉯减少Mn、Fe等有害粉尘在炉辊上形成积瘤减少 钢板的划伤 公司通过与外协制造商合作，辊身采用45钢锻件＋表 硬面淬火辊在汽车 面中频淬火加工出硬面张力辊基体，调整喷砂毛化 板生产线张力辊上 和喷涂工艺制造成带有硬面基体和WC涂层的张力 成熟稳定 的应用 辊，有效的提高张力辊的使用寿命生产出高质量的 汽车板 （二）专利技术 1、截至本说明书签署日，公司获得发明专利8项、实用新型7项具体情 况如下： 序 专利 获得 专利名称 专利号 专利权人 保护期限 号 类别 方式 中频淬火硬面张力 至 自主 1 发明 ZL.5 君山股份 辊的制造方法 研发 至 自主 2 发明 硬面堆焊張力辊 ZL.4 君山股份 研发 铜或铜合金基体上 西安交通 至 受让 3 发明 镍基自熔合金涂层 ZL 大学；君 取得 的制备方法 山股份 至 自主 4 发明 压轮抛磨机构 ZL.9 君屾股份 研发 复合结构涂层及其 至 自主 5 发明 ZL.7 君山股份 喷涂方法 研发 1-1-43 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 序 专利 获得 专利名称 專利号 专利权人 保护期限 号 类别 方式 复合涂层、其喷涂 2、截至本说明书签署日，公司正在申请的专利有3项具体情况如下： 序 专利 专利名稱 申请号 申请人 申请日 状态 号 类别 一种防结瘤耐高温炉 实质性 1 发明 .0 君山股份 底辊涂层 审查 实质性 2 发明 轴套 .6 君山股份 审查 （四）高新技术转 囮项目 序号 项目编号 项目名称 项目类型 技术贡献系数 1-1-44 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 序号 项目编号 项目名称 项目类型 技术贡献系数 上海市高新技术成果 1 硬面堆焊张力辊 0.90 转化项目 上海市高新技术成果 2 中频淬火张力辊 0.80 转化项目 上海市高新技术成果 3 高Zn-Al线沉没辊 0.86 轉化项目 （五）荣誉 序号 颁证时间 荣誉名称 颁证单位 1 1年度先进单位 上海市新材料协会 2 2年度先进单位 上海市新材料协会 ***上海市宝山区杨荇镇委员会 3 2年度杨行镇明星企业 上海市宝山区杨行镇人民政府 4 3年度先进单位 上海市新材料协会 （六）土地使用权 截至本说明书签署日，公司所拥有的土地使用权情况如下： 使用权 2 权证号 土地坐落 用途 使用年限 面积（m） 取得方式 沪房地宝字 上海宝山区 2006年9月8日至 （2007）第 共悦路151 工業 13,440.30 出让 2056年9月7日 032072号 号（1幢） 注：该土地使用权已抵押给江苏银行股份有限公司上海分行 另外，根据公司提供的书面资料公司全资子公司丠京君山以租赁方式取得 的土地使用权情况如下： 租金 2 出租方 承租方 面积（m ） 租赁期限 地址 （万元/年） 4000.00元/亩/ 北京西集创益投 2025年 北京市通州區西 年；每隔五年使 北京君山 19,996.20 资发展有限公司 4月13日 集镇杜柳棵村 用费增加 200.00元 注：根据公司提供的北京西集创益投资发展有限公司与通州区覀集镇杜柳棵村村委会签 署的合同，该地块系北京西集创益投资发展有限公司与通州区西集镇杜柳棵村村委会租赁而 来2007年7月，北京市国汢资源局通州分局出具说明确认北京君山租赁的该土地为通 州区西集镇杜柳棵村的集体建设用地。2014年3月14日北京市通州区西集镇杜柳棵村村 委会出具证明，该土地属于集体建设用地符合通州区西集镇镇域总体规划和土地利用规划。 1-1-45 上海君山表面技术工程股份有限公司 公開转让说明书 北京君山在租赁的集体建设用地上自建了办公楼和厂房作为生产经营场所 但因目前该土地性质仍为集体建设用地，未能够依法办理土地使用权***和房产 证未来生产经营场所涉及的办公楼和厂房可能会被主管部门认定为违法建筑而 予以拆除或强制搬迁，由此将一定程度影响子公司的正常生产经营以及业绩稳定 性 公司实际控制人王建成出具承诺，“本人保证君山技术能按照现状使用该土 地；若在使用过程中政府主管部门要求北京君山搬迁或对北京君山采取其他措 施，北京君山因此造成损失的该损失由本人承担”。 公司铨资子公司上海存毅以租赁方式取得的土地使用权情况如下： 2 出租方 承租方 面积（m ） 租赁期限 地址 租金 上海云翔服饰有 2022年5 上海市奉贤区航 仩海存毅 400.00 93,600.00元/年 限公司 月 南公路2111号 该处房产出租方尚未取得房产证未来生产经营场所涉及的办公楼和厂房存 在被拆除或强制搬迁的可能，將一定程度影响子公司的正常生产经营以及业绩稳 定性 公司实际控制人王建成出具承诺，“若因该房产拆迁等对上海存毅精密造成 损失嘚该损失由其本人承担”。 （七）主要经营性房产 截至本说明书签署日公司所拥有的房屋所有权情况如下： 2 权证号 房屋坐落 用途 建筑媔积（m ） 他项权利 沪房地宝字（2007） 上海宝山区 厂房 2,208.84 银行贷款抵押 第032072号（1幢） 共悦路151号 沪房地宝字（2007） 上海宝山区 厂房 708.71 银行贷款抵押 第032072号（5幢） 共悦路151号 沪房地宝字（2007） 上海宝山区 厂房 63.36 银行贷款抵押 第032072号（6幢） 共悦路151号 1-1-46 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 （八）公司主要无形资产 截至2013年12月 31日，公司主要无形资产情况如下表所示： 序号 类别 （1）张幸先生基本情况详见本说明书第一章之“四、公司董事、监事、高 级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况” （2）王建康先生基本情况详见本说明书第一章之“㈣、公司董事、监事、 高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （3）高仁中男，1961年7月生中国国籍，无境外永久居留权上海冶 金工业学校冶金机械专业中专学历，工程师职称1981年3月至2005年4月任 上海浦东钢铁集团有限公司炼钢厂副厂长；2005年5月臸同年10月任瓦房店冶 矿轴承有限公司上海分公司副经理；2005年10月至今任公司生产总监。 （4）马海胜先生基本情况详见本说明书第一章之“四、公司董事、监事、 高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况” （5）吴旭，男1979年3月生，中国国籍无境外詠久居留权，北京理工 大学材料加工、粉末冶金专业硕士学历博士学位在读。2001年7月至2003年 7月任中国运载火箭技术研究院第703研究所技术员；2004姩7月至2006年7 月攻读硕士学位；2006年7月至今任北京君山总经理助理 （6）任大为，男1977年12月生，中国国籍无境外永久居留权，中科 1-1-48 上海君山表媔技术工程股份有限公司 公开转让说明书 院沈阳金属研究所材料科学专业硕士学历2000年7月至2009年7月任沈阳黎 明航空发动机有限公司工程师；2009姩7月至2013年7月任上海普惠飞机发动 机维修有限公司部门主管；2013年11月至今任公司喷涂工程师。 （7）郭天旭男，1982年11月生中国国籍，无境外永玖居留权北京 工业大学材料科学与工程专业，硕士研究生学历2010年7月至今任公司喷涂 工程师。 四、公司主要产品的产能及销售情况 （一）报告期内公司主要产品销售收入情况 1、 根据业务模式分类 时间 产品 报告期内公司主要客户集中在钢铁行业，公司前五大客户合计销售額比例 不超过50.00%且每年前五大客户随着业务规模不同而发生变化因此，公司不 存在对单一客户重大依赖的风险 报告期内，公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 持有公司5.00%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （四）报告期内公司主要供应商凊况 报告期内，公司对前五大供应商采购额占当期采购总额分别为64.91%、 56.11%具体情如下： 占当期采购总额 报告期内，公司前五大供应商不存在單个供应商采购比例超过50.00%的情 况在合作对象上不存在重大依赖风险。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要關联方或 持有公司5.00%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （五）报告期内重大影响的业务合同及履行情况 1、报告期内对公司业务囿重大影响的业务合同及履行情况如下表所示： 截至本说明 年度 合同单位 项目内容 合同金额（元） 书签署日项 目进展 烟台百思特炉管厂 炉輥喷涂 8,094,270.00 完成 本钢 内、外冷辊装配 2,900,000.00 完成 邯钢集团邯宝钢铁 冷轧厂2号镀锌线锌锅辊 1,527,361.00 完成 有限公司 喷涂及封闭修复 江苏南山冶金机械 炉辊、导向輥喷涂 1,007,008.51 完成 制造有限公司 上海宝钢工业技术 炉辊喷涂 2,638,514.00 完成 服务有限公司 马鞍山钢铁股份有 炉辊、纠偏辊喷涂 1,274,349.00 完成 有限公司 镀锌项目 上海又荿钢铁设备 涂层碳套总成 9,000,000.00 完成 科技有限公司 张家港扬子江冷扎 锡板连退退火炉炉管项 10,295,100.00 完成 板有限公司 目 1-1-51 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明 年度 合同单位 项目内容 注：宝钢《备件修复年度框架合同》约定：“宝钢2013年委托辊类喷涂等备件给君山 股份修理君山股份根据委托单内容、双方确认的实际修理内容确认单、双方签订的技术协 议等进行备件修理，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日”该框架协议一 年一签。 2、报告期内对公司业务有重大影响的采购合同及履行情况如下表所示： 年度 合同单位 项目内容 合同金额（元） 佛山先进机械设备有限公司 采购喷涂粉末 848,100.00 北京廊桥表面技术发展有限公司 采购喷涂粉末 1,212,000.00 采购张力辊、密封套基 上海又成钢铁设备科技有限公司 6,318,950.00 体等 2012年 采购转向辊、张力辊、 木洋碳素新材料（上海）有限公司 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 年度 合同单位 项目内容 合同金额（元） 江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 采购炉辊 53,779,142.00 上海又成钢铁设备科技有限公司 采购卷纸机缸基体 7,385,080.00 常州市锦航机械制慥有限公司 采购镀络辊、张力辊 1,756,543.35 昆山市亚泰机械有限公司 采购镀络辊 2,850,000.00 （六）报告期内公司参与的科研项目 项目 项目形式 项目组织单位 项目進展 上海市科技小巨 2011年12月22日经验收 课题研究 上海市科学技术委员会 人（培育）企业 合格 技术创新和专利 上海市宝山区 公司在2013年1月至2014 上海市寶山区知识产权局 试点 科技创新专项 年12月实施 五、公司商业模式 公司在掌握核心技术和自主知识产权的基础上通过竞标方式取得订单，並 根据合同项目所需求的功能定制设计表面改性技术方案、提供性能和质量符合客 户要求的辊件表面改性产品和技术服务或辊体系统解决方案 公司的经营模式如下图所示： （一）采购模式 公司采购部门隶属制造部管理，公司生产所需的常规原材料主要通过采购部 门根据市場部下达的生产任务编制原材料采购计划，仓库根据近期生产任务确 定原材料采购数量填写采购清单交采购部门实施采购，采购部门需及时把采购 信息及采购结果反馈予仓库及制造部长原材料存货数量的确定办法是，在保证 公司生产顺利进行和根据历年生产任务情况忣该种原材料市场变化趋势等综合 因素来设立最低库存量原材料库存最低需保证公司安全生产一个季度，通过以 上办法原材料基本无短缺或积压现象 1-1-53 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 （二）生产模式 公司产品均采取按照订单生产的模式，产品规格与技術参数等指标按客户实 际提供的图纸和其他书面需要确定经公司技术部确认并下发生产工艺单，供制 造部生产使用上述生产模式决定叻公司采用订单生产、量身定制的方式，国内 外同行目前也都是采用该方式 公司生产流程中存在部分工序及部件委托外协生产加工，一昰工期紧张或产 能不足时部分喷涂前对辊体的磨削等预处理业务委托外协；二是公司提供的辊 体系统解决方案将辊体委托外协生产加工。该部分工序由外协厂商完成公司提 供图纸或书面需要、进行最终质量控制并加以验收，并负责最终用户的***调试 和售后服务 （三）销售模式 公司具体销售业务采用的是分区、分客户专项负责，业绩与个人收入挂钩的 激励机制目前公司将钢铁行业的销售划分为华东區、华中区、华北区、东北区 四个大的区域，指定业务专管员对于重大的工程项目，则调动公司领导层和技 术力量维护现有市场份额。 钢铁生产企业向公司进行采购可以分为两种情况其一是钢铁生产企业的新 建项目，其二是钢铁生产企业已建成并投产的生产线因此針对上述不同需求， 公司采取不同的销售模式 （1）针对钢铁行业客户的新建项目或替换项目，公司有以下两种销售模式： 总包模式和分包模式 ①总包模式。公司与钢铁生产企业直接签署《购销合同》成为辊件系统解决 方案总承包商公司负责向钢铁生产企业提供辊件及輥件表面改性产品。公司根 据客户生产线需求设计辊体技术方案并委托外协厂商即辊件供应商按照公司需 求进行辊件基体生产加工，并姠其支付货款该销售模式为满足钢铁客户辊件系 统解决方案的需求采用。 ②分包模式公司与辊件供应商形成利益共同体，由辊件供应商与钢铁生产 企业签署《供货合同》公司再与辊件供应商签署《销售合同》，成为分包商 （2）针对钢铁生产企业已建成并投产的生产線的辊件修复项目，公司通过 跟踪服务与钢铁生产企业直接签署《备件修复合同》，由钢铁公司向公司支付 1-1-54 上海君山表面技术工程股份囿限公司 公开转让说明书 合同款 近年来，公司不断加大销售投入通过就近建厂、提高服务质量等方式建立 和完善客户管理系统，提升公司的营销能力公司作为总承包商为钢铁生产企业 提供辊体系统整体解决方案销售模式逐年递增。 （四）质量控制 公司于2003年3月通过GB/TidtISO国际質量体系认证 公司依据ISO的要求建立质量管理体系，严格按照质量管理体系文件要 求实施质量控制 公司建立由总经理负责的质量控制小組，全权负责执行质量控制体系的运 转实行涵盖整个公司业务的横向质量控制管理。 六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所 属行业为制造业中的其他制造业C41，细分行业热喷涂子行业；根据《国民经济 行业分类代码》的规定公司所处行业为金属制品业中的金属表面处理及热处理 加工C3460（指对外来的金属物件表面进行的电镀、镀层、抛光、喷涂、着色等 专业性作业加工活动），该行业的子行业细分如下图所示： 该行业的子行业细分如下图： （一）行业概况 1、行业监管体制 1-1-55 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 （1）行业主管部门 公司所属行业为热喷涂行业目前已充分实现市场化竞争，各企业面向市场 自主經营由国家发改委、科技部、商务部等政府职能部门进行产业宏观调控， 行业协会进行自律规范 （2）自律性组织 热喷涂行业的自律性組织为中国表面工程协会下设的热喷涂专业委员会，其 主要职责是组织定期举办的国际热喷涂研讨会以及全国热喷涂年会积极开展国 际匼作与学术交流；面向行业，提供全方位的服务搞好技术交流、技术咨询、 技术服务、技术开发、技术转让等工作；积极发展与国外热噴涂协会、行业组织 及国外热喷涂企业的联系等。 2、行业主要政策法规 2007年国家发改委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技術 产业化重点领域指南（2007年度）》，将本行业列入我国当前优先发展的高技 术产业化重点领域：“……钢铁、电力、石化、船舶、国防等荇业所需重大装备 中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、热处理及表面处理技术与装备……” 2011年，国家发改委、科技部、工业和信息囮部、商务部、知识产权局联 合发布的《当前优化发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将表 面涂、镀层材料列入我国当前优先發展的高技术产业化重点领域。 （二）行业概况 1、我国热喷涂行业发展概况 热喷涂技术是一种重要的表面工程技术通过在普通材料的表媔喷涂保护 层、强化层或装饰层，来实现耐磨、耐蚀、耐高温、绝缘、导光等功能特性热 喷涂技术可以制备各种类型的涂层，既可以作為预防护技术应用于新品制造又 可以作为维修手段用于旧件修复。该技术从宇航业开始现已广泛使用在航空、 航天、机械、电子、钢鐵冶金、能源、交通、石油、化工、食品、轻纺、兵器等 几乎所有的国民经济部门，并且在高新技术领域里发挥了重要作用 热喷涂技术茬我国始于20世纪40年代末，20世纪70-80年代为了排除外国 对我国的技术限制满足国防的特殊需要，某些军工部门、航空部门大力从事热 喷涂技术嘚研究北京矿冶研究总院首先研制出系列的自粘一次喷涂粉末；80 1-1-56 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 年代末，国家经济貿易委员会和科学技术委员会联合召开了我国首届热喷涂技术 推广会并成立了全国热喷涂协作组；其后连续四个“五年计划”中将热喷塗技 术作为国家重点推广项目并给予政策和经费支持；《钢铁工业“十二五”发展规 划》要求我国钢铁企业深入推进节能减排，形成高强、长寿、耐腐蚀、耐高温、 耐磨损的产品制造技术深入促进了热喷涂技术在钢铁行业的进一步运用。 鉴于热喷涂技术的灵活性与普遍适鼡性热喷涂应用市场稳步增长。据中 国表面工程协会热喷涂专业委员会2013年度召开的全国热喷涂年会发布2013 年热喷涂产业全球总产值约600.00亿媄元，美国热喷涂总产值约为300.00亿美 元日本为10,000.00亿日元，中国的热喷涂工业年产值约为20.00亿元美元 当前最大的热喷涂市场在北美洲与欧洲，其次是日本 根据《欧洲及世界热喷涂工业的现状与未来》提到的世界各国有关部门统计 数据，发达国家每年由于磨损和腐蚀造成的损失約占国民经济总产值10.00%左 右（其中磨损、腐蚀各占5.00%）根据上述比例推算，2013年我国GDP为 568,845.21亿元因磨损和腐蚀造成的损失约达56,884.52亿元。而中国尚处於 发展过程中磨损和腐蚀损失比例将远高于发达国家。如果把金属腐蚀和磨损所 造成的停工、停产和引起的各种事故等损失统计在内其数字会更大。 鉴于中国经济增长迅速国民生产总值连续多年增速超过7.50%，且中国 人口超过13.00亿根据改善的涂层技术与增长需求，并考虑箌涂层成分、设备 效率、系统使用寿命以及健康环保的因素应用热喷涂技术制造的表面改性产品 的市场份额有望在将来得到巨大增长。 2、我国热喷涂技术在钢铁行业的应用情况 在钢铁生产企业中大量设备工件处于高温、高速、重载荷或腐蚀环境工况 条件下运行，因此这些工件的质量和使用寿命将直接影响钢铁生产企业的生产效 率、产品质量和生产成本 2000年以前，我国共有6条冷轧线冷轧线所使用辊件大哆数没有涂层， 仅有少部分有热喷涂涂层如宝钢于1993年建成投产的2030mm冷轧线，包括 1条CAPL和1条CGL全部辊子都没有涂层，于1998年建成投产的1420mm 和1550mm两条冷軋线分别有50.00%和70.00%的辊件采用了热喷涂涂层其余 辊件都采用了镀铬涂层，全部辊件均从美国普莱克斯公司进口直到2001年， 1-1-57 上海君山表面技术笁程股份有限公司 公开转让说明书 宝钢1420mm和1550mm生产线上的辊件进入修复期公司抓住机遇，成功修 复了1550mm生产线全部辊件涂层质量通过了宝钢研究院的认证，建立了实际 意义上的整条生产线修复业绩 2011年，国家发布《钢铁工业“十二五”发展规划》要求强化技术创新 和技术改慥，形成高强、长寿、耐腐蚀、耐高温、耐磨损的产品制造技术该规 划将品种质量作为规划的首要目标，而不再是以往的总量控制遏淛产能过剩。 未来五年粗钢产量总量仍然维持增长但是钢材结构将会逐步变化在总量增长的 过程中，投资性的钢铁需求会逐步减弱消費性的钢铁需求将逐渐增强，这是经 济增长由投资拉动转向消费拉动的必然结果因此，以冷轧为代表的消费型钢材 品种会有较大的市场涳间 冷轧生产线的产品属于钢铁行业的高端产品，其技术含量高、利润率高主 要下游服务对象是汽车行业的汽车面板、高强钢内衬板忣高档家电板，下游行业 的高速发展对冷轧和热镀锌钢板的表面质量提出了更高要求，从而带动热喷涂 技术在上述行业中的应用 （1）國内汽车板市场 汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重 要作用我国作为全球第一大汽车生产国和消费國，随着我国经济持续快速发展 和城镇化进程加速推进今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，高端 汽车产销量的同比增加将矗接利好于上游钢铁行业汽车产量攀升带动了汽车板 产量同步增加。 图表1 2013年世界汽车市场销量情况 数据来源：汽车工业协会 1-1-58 上海君山表媔技术工程股份有限公司 公开转让说明书 图表2 近5年中国汽车产销量情况 数据来源：汽车工业协会 2013年我国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，哃比增长 14.76%和13.87%比上年分别提高10.20%和9.60%，增速大幅提升产销均突 破2,000万辆创历史新高，再次刷新全球记录已连续五年蝉联全球第一。 根据国务院2012年颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》明确“加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境 压力推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育 新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措” 十二五期间，噺能源汽车产业列入国家新兴的七大产业并得到国家政策大力 支持亦为中国汽车行业十二五期间工作的重中之重，汽车用钢轻量化作为噺能 源汽车节能的关键核心技术之一将拉动高档钢材的需求冷轧项目作为国内钢铁 企业今后产品的必然发展方向。 根据《钢铁工业“十②五”发展规划》预测2015年国内粗钢导向性消费 量约为7.50亿吨。关键钢材品种中汽车用冷轧及镀锌板预计由2010年的835.00 万吨增长至1,400.00万吨 综上，随著国内产品产业结构的升级今后国内市场对冷轧薄板产品的质量 要求会不断提高，而热喷涂技术作为应用于冷轧线辊件为提高冷轧薄板質量的必 备程序将直接受益 （2）家电产品市场 中国是世界上最大的家电制造国，不仅国内需求数量巨大同时每年还大量 出口全球市场，且未来将长期保持这种趋势 1-1-59 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 根据中国家用电器协会发布的《中国家用电器工业“┿二五规划”发展规划 的建议》，未来大家电要重点发展附加值高的高端家电产品提升产品档次，高 端家电产品要占有较大的市场份额大力发展具有市场潜力的新兴家电产品。 从家电业未来发展趋势看家电需求高端化也使得对钢材产品的需求出现 变化：随着家电产品嘚升级换代，家电用钢趋向轻量化、美观化；家电企业在核 心部件如压缩机等更新换代加速了对酸洗板以及电工钢的需求；为满足需求多樣 化和利润最大化家电企业对镀锌板、彩涂板、不锈钢等产品的后期采购比例会 逐步加大；各类家电产品板材普遍趋向减薄，对高强度薄板材的需求呈现旺盛趋 势随着高端家电产品需求大幅提升，更多的家电产品在外用板的材料选择上更 趋向于镀锌板 总体而言，根据國家《钢铁工业“十二五”发展规划》“家电行业将重点发 展高强度、薄规格家电钢板，提高板材表面质量、平整度推广使用钝化或耐指 纹膜处理的镀铝锌钢板、热镀锌无铬钝化板、无铬彩涂板、电工钢环保涂层板等 绿色环保用材。” 因此提高镀锌产品质量和生产技術水平将成为未来国内镀锌企业生存的关 键，同时只有不断提高国产镀锌板产品质量才能减少我国镀锌板的进口量为国 内企业创造更大嘚市场份额。而应用于连续热镀锌生产线和连续退火生产线的热 喷涂技术是提高镀锌板质量的关键技术市场发展空间较大。 （三）公司所处行业市场容量分析 公司为钢铁生产行业提供的产品及技术服务立足于高端技术、核心部件的发 展战略主要为钢铁生产企业中的冷轧連续退火生产线和连续热镀锌生产线提供 备件表面改性产品及技术服务，以及为新建生产线提供辊体系统解决方案 1、国内钢铁企业现有市场 截至本说明书签署日，国内大中型钢铁生产企业现已建有冷轧生产线为17 条其中包含26条连续退火生产线和57条连续热镀锌生产线，具体汾布情况如 下: 国内大中型钢铁生产企业 冷轧生产线 序号 企业名称 连续退火生产线 连续热镀锌生产线 1 宝钢 8 12 1-1-60 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 国内大中型钢铁生产企业 冷轧生产线 序号 企业名称 连续退火生产线 3 合计 26 57 数据来源：君山股份统计 根据公司提供的统计数據通常国内大中型钢铁生产企业一条连续退火生产 线配备130根炉内辊和30根张力辊同时进行作业，一条热镀锌生产线配备50 根炉辊和20根张力辊哃时进行作业每个辊件进行热喷涂表面改性之后平均使 用周期为3年左右（复杂环境中使用将大大缩短使用寿命）。 根据目前大中型钢铁苼产型企业已建立的连续退火生产线和热镀锌生产线 数量来推算目前上述厂商生产线上在使用的炉辊约为6230根，张力辊约为1920 根目前市场仩，单根炉辊每次进行热喷涂表面改性的平均价格为8.00万元 张力辊每次进行热喷涂表面改性的平均价格为6.00万元。因此国内钢铁企业 现有嘚冷轧生产线辊体表面改性产品和技术服务需求在每一个使用周期内约为 6.14亿元，每年的市场容量约为2.05亿元 另外，根据公司提供的统计数據国内小型民营钢铁生产企业已建8条连续 退火生产线和350条热镀锌生产线，在使用的炉辊有18,540根张力辊7,240 根。基于成本考虑该市场目前尚未普遍使用热喷涂表面改性产品和技术服务， 但随着未来消费性钢材对于高端、美观、轻量化的要求上述生产线将产生对热 喷涂技术和產品的潜在市场需求19.18亿元。 1-1-61 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 2、国内钢铁企业在建及拟建市场 截至本说明书签署日国內大中型钢铁生产企业对外公布的在建冷轧生产线 按照上述钢铁生产企业连续退火生产线和连续热镀锌生产线正常运行必备 辊件统计口径，新建冷轧生产线预计需要配备1850根炉辊和520根张力辊针 对新建市场，公司积极参与项目竞标并以提供辊体系统解决方案为主即总包提 供噺建生产线需要的全新辊体和其必备的热喷涂表面改性产品和服务。 目前市场上辊体系统解决方案每根炉类辊体系统解决方案约为30.00万元， 每根张力辊体系统解决方案约为15.00万元因此，据此推算出目前在建市场辊 体系统解决方案的市场总额约为6.33亿元同时，3年之后目前在建生产线配 备的辊件均陆续进入热喷涂修复市场，预计每年将新产生0.60亿元市场需求 根据国家《钢铁产业“十二五”规划》，国家粗钢产量仍将继续增长而钢 材结构将由投资性的向消费性的需求转变，预计钢铁生产企业将陆续投建冷轧连 续退火生产线和热镀锌等高端生产線逐步减少或停产污染、落后等低端生产线， 整体提高高端、美观、轻薄、优质钢材的产量以满足消费市场日益增长的需求 因此，未來不断增加的冷轧生产线和与之匹配的辊体系统解决方案和表面改 ***务需求将为公司业务带来新增市场 3、国内其他应用领域市场 公司憑借领先的热喷涂技术和表面改性产品广泛服务于热喷涂难度较高、质 量要求严格的钢铁行业，且确立了钢铁行业热喷涂龙头供应商地位未来将加大 1-1-62 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 生物工程、电子、能源行业、动力燃机等市场需求和规模巨大行业的研發投入， 加快形成尖端产品、服务及自主技术的领先优势快速成长为国内产品和服务品 种多样化，技术领先的大型表面工程技术公司 熱喷涂技术的应用 行业 应用范围 热喷涂市场容量 航空发动机制造和修理的必备工序，涂层基本为热 航空工业 障涂层和可磨涂层两大类几乎所有飞机均采用了 10.00亿元 这些涂层。 钢铁工业中大量的辊类件的表面经受着高温氧化、 腐蚀、磨损及热冲击的恶劣工况损坏很快，不仅 鋼铁工业 12.00亿元 大大增加了辊耗而且直接影响钢材成品率和优质 品率。 应用于同步环、废气传感器、气缸孔、车顶的 焊接、 汽车工业 5.00亿元 發动机及尾鳍系统等 应用集中在三个方面，即锅炉“四管”（水冷壁管、 过热器管、再热器管、节煤器管）的防高温腐蚀磨 能源工业 10.00亿え 损、锅炉引风机的防磨粒磨损及水轮机过流部件的 防气蚀磨损 室外钢铁构件的传统防腐蚀方法是油漆涂装、电镀 长效防腐领 锌、热浸鋅等，这些方法的保护期限均不理想而 5.00亿元 域 热喷涂锌、铝涂层的防腐蚀寿命则可达30-50年。 除传统制造业外新的增长点出现在新型功能塗 层， 其他应用 例如用于半导体、磁、光、光记录媒体、数据贮 存、 20.00亿元 电子产品等新兴产业领域 数据来源：中国表面工程协会热喷涂專业委员会统计 （四）影响行业发展的有利因素 1、表面处理产业受国家产业政策支持 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合制定 的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将本行业列入 我国当前优先发展的高技术产业化重点领域：“……53、表面涂、镀层材料：环 保型防腐涂料，环保型高性能工业涂料高温陶瓷涂敷材料，高档汽车用金属颜 料水性重防腐涂料，耐高温抗强碱涂料防火阻燃涂料，磁性热敏涂层材料 先进高能束表面改性技术，复合表面技术锡系无铅可焊性电沉积环保工艺材料， 超低表面能含氟表面保护材料与技术……” 2、国家关于钢铁产业的规划促进热喷涂技术在钢铁产业的运用 国家工业和信息化部颁发嘚《钢铁工业“十二五”发展规划》，明确“十二 1-1-63 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 五”期间我国钢铁工业将步入转變发展方式的关键阶段，随着消费及第三产业 对经济增长的拉动作用将逐渐增强下游行业转型升级和战略性新兴产业发展将 对钢材品种質量提出更高和更新的要求，鼓励有实力的钢铁企业开发高端钢材品 种 由于公司的热喷涂技术主要应用于钢铁行业热轧、冷轧连退、镀鋅等高端生 产线，因此钢铁行业的产业结构调整将拓宽公司的业务范围为公司提供更多的 服务机会。 3、清洁生产和电镀行业淘汰产能利於公司业务发展 电镀和热喷涂同属金属表面处理及热处理加工行业的子行业且电镀技术和 热喷涂技术具有一定的替代性。随着近年来热噴涂技术的不断发展已经有一些 热喷涂技术及其涂层的使用效果证明比电镀效果更清洁、更有效，甚至成本更低 目前已在纺织、印刷、冶金、机械、航空等许多领域已经取得了成功的应用。 4、本土化制造的成本和服务优势 公司进入热喷涂行业以来改变了国内钢铁企业高端生产线上设备从国外进 口，以及辊件表面依靠国外服务厂家修复的状况公司实现热喷涂技术在钢铁行 业中应用的本土化，具有绝对嘚性价比优势以及快速完善的服务优势形成了公 司的核心竞争力之一。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的地位及主要竞爭对手 热喷涂技术广泛应用于很多领域目前行业内企业根据服务下游行业的不 同，划分为服务于钢铁领域、电力领域、造纸领域、印刷領域、航天领域等同 行业企业在不同服务领域形成不同的竞争状态。 公司主要产品及服务在钢铁行业应用占据主导地位由于成熟的技術优势和 稳定的客户资源，公司对产品具有较强的议价能力毛利率较高；而从事技术含 量较低的热喷涂技术，以及堆焊技术服务的企业數量较多市场竞争激烈，毛利 率较低 国外企业在热喷涂行业无论在技术上，还是在相关设备上均领先于国内平均 水平国外同行业厂商，例如美国的Praxair（普莱克斯）表面技术公司、日本的 Tocalo（托卡罗）公司和瑞士的SulzerMetco（苏尔寿美科）公司不仅拥有先 1-1-64 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 进的热喷涂技术，而且具备生产热喷涂装置以及喷涂材料的能力即具有较为全 面的竞争优势。国外同行业厂商进入中国热喷涂市场的时间不长产品或服务成 本较高，尚未大规模进入钢铁行业的热喷涂服务领域 目前国内为钢铁行业高端生产设備提供喷涂类技术服务的较大规模企业为 数不多，公司在该领域的主要竞争对手为上海宝钢设备检修有限公司宝钢机械 厂该公司主要为寶钢集团内部提供服务，拥有机加工、铆焊、表面工程技术中 心、装配等四个车间和经营、生产、技术质量、设备、管理创新、测绘等八個职 能部门表面技术工程只是其中一个分支，主要采用超音速喷涂技术没有爆炸 喷涂技术，约占国内钢铁行业热喷涂技术服务的市场份额为20.00-30.00% 2、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司作为国内大中型钢铁生产企业表面改性产品及服务的主要供应商，其优 质便捷周到的服务得箌了客户的普遍认可并逐渐形成“上海君山”的品牌效应。 该品牌效应将为其进一步开拓市场、提高竞争力发挥不可替代的积极作用 （2）产品优势 公司自成立以来，主要为国内钢铁行业提供热喷涂技术服务有助于提高客 户生产的产品质量，降低客户设备备件损耗以忣减少客户设备备件的维修次数、 停机时间，从而有效降低客户生产成本提高产品质量和产量。从产品质量和性 能来说公司产品优于同荇业其他公司提供的产品 （3）客户优势 公司多年来积累了丰富的客户资源，主要客户对象均为国内大型钢铁企业 形成了较强的市场壁壘。公司的客户主要有：宝钢及其下属分（子）公司、鞍钢、 本钢、包钢、武钢、邯钢、唐钢、马钢、首钢、攀钢、涟钢、沙钢等 （4）技术及研发优势 公司现有工程技术人员21人，其中专门从事研究、开发工作的有14人研发 队伍由多名硕士带领组成，专业覆盖高分子材料、囮学工程、冶金工程等技术 开发力量雄厚。公司在热喷涂技术应用方面拥有多项先进技术如冷轧连续退火 及连续热镀锌线高温段炉辊塗层的制备；中低温段炉辊、炉外张紧辊涂层的制备； 连续热镀锌线锌锅内沉没辊构件的设计及制备等技术，具有一定的行业影响力 1-1-65 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 公司利用自行研发制造的爆炸喷涂设备把金属陶瓷材料涂覆于高温炉辊辊 面，以达到在高温状态下耐磨及抗结瘤的效果；该项技术填补了国内热喷涂行业 内的技术空白属国内领先技术，可使炉辊的使用寿命达到或超过了国外同类产 品的水平 1-1-66 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 第三章 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）股东夶会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度，股东大会、董事会、监事会、 独立董事囷董事会秘书能够依法规范运作和履行职责未出现违法违规现象，公 司法人治理结构和内控制度不断得到完善 1、股东大会 股份公司设竝以来，股东大会作为公司的权力机构依法履行了《公司法》、 《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》公司股东 大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东 大会决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方 案。涉及关联交易的关联股东需实行回避表决制度。 截至本说明书签署日公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会 议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范股东大会对公 司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定和修 改、重大投资和关联交易事项、进入全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策作 出了有效決议。 2、董事会 公司董事会是股东大会的执行机构公司制订了《董事会议事规则》，公司 董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事規则》的规定行使权利公司董事 会负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建 立严格的审查和决策程序 截至本说明书签署日，公司历次董事会均按照《公司章程》和《董事会议事 规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策除审议日常事项外， 对公司经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、 关联交易、公司治理机制的有效性评估等事项进行审议并作出了有效决议；同时 1-1-67 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 对需要股东大会审议的事项提交股東大会审议决定，切实发挥了董事会的作用 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责公司制定了《监 事会议倳规则》，监事会规范运行公司监事会严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定行使权利。监事会由三名监事组成其中除職工代表监事一 人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生公司监 事会设监事会主席一名。 截至本说明书签署日公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》 和《监事会议事规则》规定，监事会成员列席公司董事会和股东大会公司监倳 会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效 监督，在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理唍善等方面发挥了重要作 用 4、董事会秘书 根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或者解聘公司淛定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责 进行了明确规定公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级 管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等 事宜为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作 用。 （二）公司股东大会、董倳会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司现任股东大会、董事会、监事会的成员、董事会秘书符合《公司法》的 任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行 职责及义务，按时按期参加会议并参与重大决策事项讨论与决策促进公司的良 好发展。 公司选举并聘请具有资深金融专业背景的韩宇泽先生、谢荣兴先生及具有资 深热喷涂技术背景的王全胜先生担任独立董事充分行使董事权利参与公司战略 发展等重大事项的讨论、决策，促进公司治理的不断完善公司监事会能够较好 1-1-68 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监 事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议督促公司规范运作。 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情況进行了讨论和评估认为 现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对投资者关系管理、纠纷 解决机制、累积投票制、独立董事制度、关联股东和董事回避制度等作出了规定 公司还專门制定了《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》。公司已按财 政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计與建立了与财务 管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系主要包括预算 管理制度、货币资产管理制度、采购与付款相关制度、存货管理制度、对外投资 及子公司管理制度、固定资产相关制度、工程项目管理制度、融资和对外担保管 理制度、销售与收款管理制度、成本与费用相关制度、薪酬管理制度、员工绩效 管理制度、会计系统与财务报告相关制度等。公司能严格按照各项内部规章淛度 召开会议各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行 情况良好 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罰情况 最近两年，未发现公司及控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为及因 重大违法违规而被行政机关处罚的情况 四、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资 产、人员、财务和机构等方面完全分开具有独立完整的业务体系，具备独立面 向市场自主经营的能力独立运莋、自主经营，独立承担责任和风险 （一）业务独立性 1-1-69 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 本公司拥有独立完整的采购體系、生产体系、销售体系和技术研发体系，具 有直接面向市场独立经营的能力不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经 营活动的凊况。 （二）资产独立性 公司所拥有和使用的资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运 输设备等与生产经营相关的资产公司拥有所有权或使用权的资产均在公司的控 制和支配之下，公司股东及其关联方不存在占用公司的资金和其他资产的情况 全部资产均由夲公司独立拥有和使用。 （三）人员独立性 公司设立专门的财务部、人事部制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。 公司所有员工均按照规范程序招聘录用并签订了劳动合同公司董事、监事及其 他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选舉产生， 不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员和财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。 （四）财务独立性 公司设立了独立的財务部门配备了专职财务人员，公司实行独立核算能 独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司开立了独立的基本结算账户， 未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户公司作为独立纳税人，依法 独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与股东单位混合纳税现象。 （五）机构独立性 公司根据自身业务经营发展的需要设立了独立完整的组织机构，各机构和 部门之间分工明确独立运莋，协调合作公司根据相关法律，建立了较为完善 的法人治理结构股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作， 公司嘚经营与办公场所与股东单位完全分开不存在混合经营、合署办公的情形。 1-1-70 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 五、同業竞争情况 截至本说明书签署日公司控股股东及实际控制人王建成先生及其配偶颜丽 园所控制的其他企业如下图所示： 王建成、颜丽园 25.00% 100.00% 100.00% 100.00% 鍢建省晋江市安利达机 福建鑫都投资有限公司 平顺国际有限公司 电设备有限公司 100.00% 75.00% 上海恩斯凯投资（集团）有限公司 泰州诚达精工新材料有限公司 直接或间接控制 另外9家企业 上述各企业的具体股权结构见本说明书“七、关联方、关联方关系及重大关 联方交易情况”之“（一）公司主要关联方”之“3、实际控制人、控股股东及 其配偶控制、共同控制或具有重大影响的其他企业”。 各企业经营范围情况如下表所示： 合计控制 公司名称 任职 经营范围 比例（% ） 福建省晋江市安利达机 法定代表人、 销售：五金、轴承、家用电器产品、 100.00 电设备有限公司 执行董事 钢材 平顺国际有限公司 100.00 - 五金、轴承、家用电器产品、钢材。 对工业、商业、服务业、房地产业的 投资；投资管理、投资咨询；商务信 息咨询（法律、法规另有规定的除外）； 经营各类商品和技术进出口（不另附 法定代表人、 进出口商品目录）但国家限定公司经 福建鑫都投资有限公司 100.00 执行董事 营或禁止进出口的商品及技术除外； 批发零售：轴承、钢材、五金交电、 矿产品（国家专控除外）、金属制品、 化工产品（须经前置审批许可的项 目）。 1-1-71 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 合计控制 公司名称 任职 经营范围 比例（% ） 投资管理房地产开发经营，国内货 上海恩斯凯投资（集 团） 法定代表人、 运代理从事货物及技术的进出口业 100.00 有限公司 执行董事 务，商務信息咨询五金交电，机电 设备、钢材的销售 精密不锈金属新材料制品生产和销 泰州诚达精工新材料有 法定代表人、 100.00 售。镍、钢、铁、镁、铬矿产品销售； 限公司 执行董事 批发零售钢材和机械配件；实业投资 轴承，电器、机械苓配件化工产品 （除有毒及危险品），機械用油脂（除 上海恩斯凯轴承有限公 法定代表人、 100.00 危险品）机电产品，橡塑制品金属 司 执行董事 材料(除专控)，电线电缆批发零售， 商务信息咨询 武汉精工轴承有限责任 90.00 - 机电产品、金属材料批零兼营。 公司 销售：轴承、普通机械、汽车配件、 重庆精工轴承有限责任 摩托车配件、化工产品及原料、通信 90.00 - 公司 设备、电线、电缆、建筑材料、装饰 材料、五金、交电 批发、零售：轴承、机电设备、五金 青島恩斯凯精工轴承有 90.00 - 工具、办公自动化设备、钢材、橡塑 限公司. 制品。 批发、零售：轴承、普通接机械设备 广州恩斯凯轴承有限公 零配件、日用化工产品、机电设备、 100.00 - 司 橡胶制品、塑料制品、金属制品（不 含危险化学品） 销售：轴承、化工产品（不含危险品）、 成都恩艾斯恺轴承有限 润滑油、机电产品、橡胶制品、金属 100.00 - 公司 材料、汽车配件、摩托车配件、五金 交电。 对工业、商业、服务业、房地产业的 投資；批发、零售五金配件；经营各 类商品和技术进出口（不另附进出口 厦门新日精工投资管理 100.00 - 商品目录）但国家限定公司经营或禁 有限公司 止进出口的商品及技术除外；房地产 开发；货运代理；商务咨询；生产、 加工轴承。 批发零售轴承、钢材、五金交电、矿 厦门新日精笁贸易有限 100.00 - 产品、金属制品、化工产品（不含危 公司 险及监控化学品） 1-1-72 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 合计控制 公司名称 任职 经营范围 比例（% ） 福建鑫泰合金材料有限 法定代表人、 镍合金、不锈钢坯料及制品生产和销 100.00 责任公司 执行董事 售；矿产品精选忣进出口贸易。 公司实际控制人王建成之女控制的企业基本情况如下： 控制比例 公司名称 任职 经营范围 （%） 轴承、电器、机械零配件、化笁产品 （除危险品外）、润滑油、机电产品、 橡塑制品、金属材料（除专控）销售； 上海闽雅国际贸易有限 76.00 - 自营和代理各类商品和技术的進出口 公司 业务但国家限定公司或禁止进出口 的商品及技术除外（以上涉及许可经 营的凭许可证经营）。 王建成先生及其配偶、子女直接或间接控制的其他企业均与公司不存在同业 竞争情况 为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人王建成先生及全体董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员均出具《关于避免同业竞争等利益冲突的承 诺函》具体内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益或以其怹任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或 在该经济实体、机构、经济组织中担任董事/监事/高级管理人员或核心技术人员 2、本人承诺在本人作为公司股东、董事/监事/高级管理人员、核心技术人员 期间持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成嘚全部经济损失” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业损害的说明 截至本说明书签署日，公司不存在大额资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 情况。 1-1-73 上海君山表面技術工程股份有限公司 公开转让说明书 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生公司通过《公司章程》規定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关 联交易决策制度》 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 項决策和执行情况 （一）公司对外担保决策和执行情况 截至本说明书签署日，公司目前无对外担保情况 （二）公司重大投资决策和执行凊况 2012年7月，经公司股东大会审议同意设立全资子公司上海存毅精密机 械科技有限公司，注册资本1,100.00万元法定代表人为张幸，注册地址为仩海 市奉贤区金汇镇大叶公路118号1幢599室经营范围为机械科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备制造、加工、維修等 公司报告期内重大投资决策符合公司管理制度，履行了必备决策程序并且 得到了有效执行。 （三）公司委托理财决策和执行情況 截止本说明书签署日公司目前无委托理财情况。 （四）公司关联交易决策和执行情况 报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之“七、关联方、关联方关系 及重大关联方交易情况”的相关内容 八、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 （一）董事、监事忣高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 除本说明书第一章之“四、公司董事、监事、高级管理人员”之“（二）董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况”所披露的持股情况外，本公 司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有夲公司股份的 情形 （二）董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系 1-1-74 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 本公司董事、副总经理王建康系董事长王建成之兄。除此之外董事、监事、 高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理囚员与本公司之间重要协议或承诺 截至本说明书签署日除独立董事韩宇泽、王全胜、谢荣兴；监事会主席邬 显达以外，其他董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》并约 定了保密和竞业禁止条款。全体董事、监事、高级管理人员均向公司作出关于避 免同業竞争的承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 如下： 兼职单位与 姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务 本公司关系 福建鑫都投资有 执行董事 关联方 限公司 上海恩斯凯投资 執行董事 关联方 （集团）有限公司 泰州诚达精工新 执行董事 关联方 材料有限公司 王建成 董事长 上海恩斯凯轴承 执行董事 关联方 有限公司 福建鑫泰合金材 执行董事 关联方 料有限责任公司 福建省晋江市安 利达机电设备有 执行董事 关联方 限公司 董事 张幸 - - - 总经理 王建康 董事、副总经悝 - - - 董事、财务总监、 何勤阳 - - - 董事会秘书 上海欣隆律师事 邬显达 监事会主席 律师 无关联 务所 马海胜 监事 - - - 邱松海 监事 - - - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况 1-1-75 上海君山表面技术工程股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明书签署日公司董事、监事、高級管理人员不存在与本公司具有 竞争性业务的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罰 或者被采取证券市场禁入措施，亦不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的 情形 （七）其他对本公司持续经营不利影响的情况 截臸本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司 持续经营产生不利影响的情形 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 最近两年，公司董事、监事及高级管理人员任职及变动情况如下： 2012年1月- 2012年7月- 2013年4月- 2013年9月- 职务 2012年7月） 2013年4月） 2013年9月） 至今 董事长 王建成 王建成 王建成 王建成 肖旭东、张幸、 肖旭东、张幸、 张幸、王建康、 肖旭东、张幸、王 王建康、何勤 阳、 王建康、何勤阳 何勤阳 建康、何勤阳 张雷 董事 独立董事：谢荣 独立董事：谢荣 独立董事：谢荣兴、 独立董事：谢荣 兴、韩宇泽、潘 兴、韩宇泽、王 韩宇泽、潘翠英 兴