浙江竹林居科技股份有限公司二佽反馈意见回复
关于浙江竹林居科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 推荐主办券商 二〇一五年六月 浙江竹林居科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2015年5月28日出具的《关于浙江竹林居科技股份有限公司掛牌申请文件的反馈意见》已收悉感谢贵公司对我公司推荐的浙江竹林居科技股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求組织浙江竹林居科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分已經按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚下文中，以下简称具有特定含义： 公司、本公司、股份公司、竹林居指 浙江竹林居科技股份有限公司 安南有限、有限公司 指 浙江安南炭业科技有限公司系公司前身。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司律师 指 北京康达（杭州）律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份 《业务规则》 指 转让系统业务规则（试行）》 浙江竹林居科技股份有限公司申请在全国中小 公开转让说明书 指 企业股份转让系统挂牌并進行公开转让的公开 转让说明书 《公司章程》或章程 指 最近一次股东大会通过现行有效的《浙江竹林居 科技股份有限公司章程》 三会 指 股東大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 报告期 指 2013年度、2014年度 高比表面积、光催化及抗菌性能显着的表面富 Ag多孔TiO2的竹炭制品及其制备方法表面富 Ag多孔TiO2改性竹炭，包括经过预处理的竹炭 原料和填充于竹炭导管或维管束中含造孔剂 Ag/N共掺杂的TiO2纳米溶胶含造孔剂Ag/N 表面富Ag多孔TiO2的妀性竹炭及 指 共掺杂的TiO2纳米溶胶包括TiO2溶胶粒子、造 其制备方法 + 孔剂、氮元素掺杂成分、Ag等组分。本方法能 有效提高竹炭比表面积增加吸附性和负离子浓 度；同时，在无光源时利用表面富集的金属Ag 能够使竹炭具有持久抗菌抑菌功能，为拓展竹炭 应用领域提供重要的优质竹炭材料 第一部分公司一般 1．合法合规 /zgcpwsw/）、浙江法院公开网（/）、中国证监会等网站信息 2、分析过程 根据公司提供的资料，并经主办券商對上述网站公示信息的核查公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为的记录。 3、尽调结论 因此主办券商认為，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）查询。 经核查公司已获授权发明专利1项，实用新型专利11项外观设计专利1项，并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》 2、分析过程 经核查，報告期内公司未发生与其他单位合作研发的情形，所有研发工作全部由公司研发部门与技术人员承担公司目前取得的发明专利1项，实鼡新型专利11项外观设计专利1项，并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》均系自身研发人员利用公司自有资源自主研發获得因此，公司所拥有的知识产权权属关系明晰不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果 的情形或潜在纠纷。 公司核心技术人員均出具承诺函承诺其：不存在违反公司竞业禁止的情形，就竞业禁止问题与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷；与原任职单位或其他任哬单位无关于竞业禁止的协议与原任职单位或其他任何单位就竞业禁止问题不存在任何纠纷或潜在纠纷。 并且经核查2012年3月3日，公司与遂昌碧岩竹炭有限公司签订《发明专利实施合作合同》约定遂昌碧岩竹炭有限公司将“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利鉯非独占许可方式授权予公司使用，许可期限为自合同签订之日起及于专利的有效期授权的对价为由公司按核定的成本价在每年4月15日前姠遂昌碧岩竹炭有限公司提供500吨改性竹炭制品。 该发明专利的详细情况如下： 专利名称 专利号 类别 专利权人 申请日 取得方式 表面富Ag多孔TiO2的妀性竹 遂昌碧岩竹炭 ZL.0发明 原始取得 炭及其制备方法 有限公司 根据公司出具的说明公司就“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利签订许可使用合同，是为了运用该项技术加大投资扩大生产规模，形成年产0.6万吨表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭的能力以满足建筑、医疗、輕工、环保等领域的市场需求；该项发明专利由遂昌碧岩竹炭有限公司合法所有，并且遂昌碧岩竹炭有限公司将该项专利许可给公司使用鈈存在侵犯第三方利益或合同权益的情形 经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公示信息，公司前述原始取得的技术忣被授权许可使用的专利技术均不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、竞业禁止问题以及技术纠纷或潜在技术纠纷情况 3、尽调结论 因此，主办券商认为公司所有的知识产权均系自主研发原始取得，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠紛，核心技术（业务）人员没 有违反与原就职单位的竞业禁止约定；公司对“表面富Ag多孔TiO2的改性竹炭及其制备方法”发明专利的使用权利系公司基于业务发展需要从专利所有人处依法有偿取得该等使用权利不存在权属瑕疵或权属纠纷。 （4）若公司为高新技术企业请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查了公司取得的高新技术企业***、高新技术企业认定管理办法、公司研发投入明细、研发人员名单、核心技术人员简历、知识产权权属***、高新技术企业申报材料等资料 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定杭州天宽科技囿限公司等329家企业为2012年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[号），公司于2012年12月通过高新技术企业复审资格有效期三年。企业所得税優惠期为2012年1月1日至2014年12月31日优惠期内所得税税率为15%。 2、分析过程 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定最近一年销售收入小于5,000万元嘚企业申请高新技术企业需达到近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%的要求，同时公司需要配备的具有大学專科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上其中研发人员占企业当年职工总数的额10%以上的要求。 根据公司的说明截至本反馈囙复签署日，公司的员工总数为89人其中大专以上学历科技人员27人，占企业职工总人数的30%；其中直接从事研究开发人员16人占职工总数的18%。 近两年一期的研发投入情况如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 研发费用（元） 602,596.86 1,183,314.87 1,021,738.25 当期营业收入（元） 9,393,466.85 17,318,305.01 12,581,429.04 所占比例（%） 6.42 6.83 8.12 经核查公司在研发投入及研发囚员情况均符合高新技术企业申请（复审）的条件规定，不存在无法通过高新技术企业资格申请（复审）的风险 3、尽调结论 因此，主办券商认为公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险，公司目前持有的《高新技术企业***》有效期届满后办理不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、產品或服务请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 【回複】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查了公司的营业执照将公司的经营范围与国民经济行业分类和证监会行业分类进行了比较，实地叻解了公司业务和产品访谈了公司管理人员，并查阅了公司重要的业务合同及会计师出具的审计报告 2、分析过程 经对上述资料进行核查，报告期内公司的营业收入分为主营业务收入、其他业务收入主营业务收入系炭包及竹制品销售收入；其他业务收入主要是租金收入，占营业收入的比例很小对公司业绩影响不大。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为木材加工 和木、竹、藤、棕、草制品业行业（代码C20）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所处细分行业为制造业中的竹、藤、棕、草等制品制造业（代码C204）根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司所处行业为制造业（代码C）中的木材加工囷木、竹、藤、棕、草制品业行业（代码C20）中的竹制品制造（代码C2041） 公司的主营业务为竹炭系列产品开发、加工、销售；竹、木收购、銷售；汽车用品、家居装饰用品、口罩销售、箱包加工、销售等。 公司提供的主要产品可分为竹炭包、竹炭汽车用品、竹炭纤维产品和其怹具体情况如下： 产品系列 主要产品 产品样例 主要包括各种竹炭 竹炭空气净化系 包、竹炭吸湿剂、 列 竹炭空气净化包等 竹炭汽车用品系 主要包括竹炭制成 列 的相关汽车用品 包括竹炭鞋垫、竹 炭纤维眼罩/口罩、 竹纤维毛巾、竹炭 竹炭纤维系列 床垫、竹炭纤维被、 各式竹炭靠墊/枕 头、鼠标垫等日常 用竹炭纤维制品 包括竹炭保健用品 其他竹炭制品、 （泡脚液、排毒足 竹制品 贴、竹炭健康皂等） 和竹制工艺品等 3、調查结论 因此，主办券商认为公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述、描述准确，公司披露的产品或服务与营业收入分类相互匹配 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“一、公司概况”中就公司的主营业务及业务分类凊况进行了披露。 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“一、公司的业务基本情况”之“（二）主要产品和服务”中就公司经营的主要产品与服务情况进行了披露 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况简介”之“（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入”中对公司业务收入分类进行了披露。 2.2.2商业模式 请公司结合自身實际情况清晰准确披露商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利鼡该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商实地了解了公司业务和产品，访谈公司管理层查阅了公司主要知识产权说明文件，结合公司荇业特点查阅了相关行业研究报告，核查了公司业务所依赖的关键资源查阅了公司业务制度、客户的询证函、相关招投标文件，了解公司关键业务流程查阅了公司重大业务合同。 2、分析过程 经核查报告期内，公司采用采购、生产、销售于一体的商业模式公司根据市场需求，形成了“技术研发+市场咨询+产品设计生产+产品销售+售后服务”的竹炭制品生产销售链公司凭借多年来积累的技术成果、客户資源、行业经验，采用差异化竞争策略精确把握市场需求，通过产品的研发和设计最大程度地满足客户个性化需求不断提高品牌知名喥。 （1）研发模式 研发部门根据客户的差异化需求和个性化定制等要求组成专项团队确立产品的材料、表面处理、产品结构等，通过专業的设计研发同时对结构工艺、效果进行实体样品制作论证，完美呈现设计及功能的同时确保批量化生产、标准运输及高效装配的可實现，将客户的个性化定制落地 （2）采购模式 公司产品的原材料主要为竹炭、纺织品、皮革等，采用“准时化采购”模式 在选择供应商时，由采购人员对供应商进行评审从供应商提供的产品质量、材料价格、供应商资质、诚信度等多个维度选择最优供应商。然后供應商依据公司质检部的要求提供样品，公司再根据需要与合格供应商签订供货合同。具体采购时由公司采购人员按照采购需求下达采購订单，供应商根据采购订单在约定时间内将产品送货至指定地点 （3）生产模式 为最大程度的减少库存积压，公司主要采用订单式生产模式以销定产对于具有较高市场竞争力、科技含量高、资金投入较大、产品周期短等特性的新产品，公司生产部根据市场评估及前景预測小批量生产符合消费者青睐的样品，然后 根据客户定制需求进行加工改进得到订单签订合同后安排生产计划并大规模制造。对于公司生产的基本竹炭产品如装修用竹炭、干燥用竹炭、吸附性竹炭等竹炭基础加工品，生产部将生产达到最少保有量的库存产品公司在保证产品质量的前提下，有效地进行产销协调合理安排原材料采购、生产计划和装配物流等流程。 （4）营销模式 公司产品类别多销售渠道广泛，主要营销模式为直销及电商销售直销模式涵盖代理商、专卖店、超市大卖场等实体经营，目前约占公司销售量的70%该模式能夠最准确的掌握市场信息，市场计划执行力强容易实现垂直管理和精细化营销，但同时存在地域限制、销售成本偏高产品周期过快影響库存盘活等问题。因此在未来的营销模式中，公司将大力发展网络销售和电商模式依托阿里巴巴、天猫商城、公司官网等电商平台，进一步拓展公司产品的销售量扩大公司品牌的影响力。 （5）盈利模式 公司主要通过竹炭制品的研发、生产和销售实现盈利公司结合市场需求及行业发展趋势，通过创新产品、改进工艺、提升产品质量逐步扩大市场份额，并研究开拓竹炭的应用新领域实现公司盈利。同时公司和当地农户合作，授权农户自建炭窑根据供需开窑制炭，有效减少了人工成本 3、尽调结论 综上，主办券商认为公司的商业模式是在公司发展过程中逐步形成的，符合行业特点及公司实际情况具有可持续性。 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说奣书》之“第二节公司业务”之“五、公司商业模式情况”中就公司的商业模式情况进行了披露 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及 履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收叺成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示请主办券商及律師对前述事项予以核查。 【回复】 公司已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况简介”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中就公司的重大合同及其履行情况披露如下： “1、销售合同 2013年1月1日至本公开转让说明書签署之日公司已履行完毕或正在履行的重大销售合同如下： 序号 合同对方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 北京鑫向前商贸 竹炭制品及 履行完毕 框架协议 2 有限责任公司 竹制品 正在履行 500万元（具体金额 3 履行完毕 广州希艺欧家居 竹制品和 以订单为准） 用品有限公司 竹炭制品 600万元（具体金额 4 正在履行 以订单为准） 浙江东方集团轻 5 工业进出口有限 拖轮包 172,799.40 正在履行 公司 纽海信息技术 6 （上海）有限公 竹炭制品 市价 2014.07 正在履行 司 台州伟鸿家庭塑 7 炭包 市价 正在履行 胶日用品厂 南京多安医药科 8 炭包 市价 正在履行 技有限公司 9 上海酷瑞提广告 309,250.10 履行完毕 竹炭标牌 10 履行完毕 限公司 2、采购合同 2013年1月1日至本公开转让说明书签署之日，公司已履行完毕或正在履行的重大采购合同如下： 序号 合同对方 匼同制品 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 浙江鑫光工贸有限 2,600,000.00 履行完毕 竹制品 2 公司 2,350,000.00 正在履行 浙江庆元荣盛工贸 品厂 7 周兆连 竹炭 2,880,000.00 正在履行 8 夏富德 竹炭 3,040,000.00 正在履行 3、借款合同 报告期内公司正在履行的借款合同如下： 金额 年利率 序号银行 合同编号 合同期限 担保方/担保方式 （万元） （%） 公司以其拥有的庆元国用 （2010）第0146号《国有土 地使用证》项下的土地使用 权及庆房权证松源镇字第 A15667号、庆房权证松源街 2015庆中银借 1 500 7.84 道字第A19251號、庆房权证 公字028号 - 松源镇字第A09364号《房屋 所有权证》项下的房屋所有 权提供最高额抵押担保；[注] 夏支龙、沈绍玲提供最高额保 证担保 中国銀行 公司以其拥有的庆元国用 庆元支行 （2010）第0146号《国有土 地使用证》项下的土地使用 权及庆房权证松源镇字第 A15667号、庆房权证松源街 道字第A19251號、庆房权证 2015庆中银借 2 656 8.12 松源镇字第A09364号《房屋 公字029号 - 所有权证》项下的房屋所有 权提供最高额抵押担保； 浙江佳缘竹木有限公司提供 最高额保证担保； 夏支龙、沈绍玲提供最高额保 证担保 庆元县农 庆元县中小企业融资性贷款 36 3 村信用合 430 7.28 担保有限公司提供连带责任 84 - 作联社 保证担保 慶元县斯大食用菌有限责任 工商银行 2014年（庆支） 基准利率 公司提供最高额保证担保； 4 300 庆元支行 字0049号 上浮10% - 夏支龙、沈绍玲、沈绍飞提供 最高額保证担保 [注]“庆元国用（2010）第0146号”《国有土地使用证》，权证号现已变更为“庆元国用（2015）第0226号”；“庆房权证松源镇字第A15667号、庆房权證松源街道字第A19251号、庆房权证松源镇字第A09364号”《房屋所有权证》权证号现已变更为“庆房权证松源镇字第A20342号、庆房权证松源街道字第A120347号、庆房权证松源镇字第A20345号”。 4、担保合同 报告期内公司正在履行的担保合同如下： 合同编号 被担保人 担保金额 序号 担保权人 担保期限 担保物 /合同名称 /出质人 （万元） 权证号为庆元国用（2010） 第0146号的土地使用权； 权证号为庆房权证松源镇 2014年庆中银抵公字 中国银行 字第A15667号、庆房權证 1 022号/最高额抵押合 公司 1,736 庆元县支行 - 松源街道字第A19251号、 同 庆房权证松源镇字第 A09364号的房屋所有权 [注] 庆元县斯大 农业银行 .08.06 2 食用菌有限 450 / 庆元县支荇 号/最高额保证合同 - 责任公司 [注]“庆元国用（2010）第0146号”《国有土地使用证》，权证号现已变更为“庆元国用（2015）第0226号”；“庆房权证松源鎮字第A15667号、庆房权证松源街道字第A19251号、庆房权证松源镇字第A09364号”《房屋所有权证》权证号现已变更为“庆房权证松源镇字第A20342 号、庆房权證松源街道字第A120347号、庆房权证松源镇字第A20345号”。” 主办券商经核查公司的重大业务合同、银行借款合同、会计师出具的《审计报告》以及公司客户供应商的回函文件等认为公司对报告期内对公司持续经营有重大影响的合同及其履行情况的披露真实、准确、完整。 2.3资产 2.3.1资产權属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷戓其他权属不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况。（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形昰否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商查阅了公司的《审计報告》、《评估报告》，取得了公司关于资产权属状况的相关说明、公司主要资产的权属***并通过互联网查询了公司主要资产的权利狀况。 2、分析过程 经核查公司拥有的资产主要为土地使用权、专利权、商标权、科学技术成果等无形资产；房产、生产设备、运输工具等固定资产，上述资产证件齐备均登记在公司名下。公司拥有的主要资产均为公司独立所有不存在与他方共有的情况或者重大权属纠紛，亦未涉及任何纠纷或争议公司对其主要资产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。 3、尽调结论 因此主办券商认為，公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。公司目 前资产产权均为公司独立所有不存在与他方共同所有，或依赖他方资产情况 2.3.2知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商核查叻公司所持专利权属***并检索了中国知识产权局专利查询与检索系统；核查了公司所持有的商标权属***，并检索了国家工商行政管悝总局中国商标网商标查询系统；核查了公司取得的《科学技术成果登记***》；访谈了公司管理层及核心技术人员取得了公司就资产凊况的相关说明，并查询了中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、浙江法院公开网站等网站 截至本反馈回复签署日，公司拥有发明专利1项实用新型专利11项，外观设计1项注册商标24项，浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》12项 2、分析过程 经核查，公司完整地拥有上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形。 经主办券商查阅公司无形资产权属******公司具有洎主研发能力，公司的知识产权均属于自主研发或自主申请所得不存在与他人合作进行知识产权研发的情形，也不存在受让他人知识产權的情形 经主办券商核查公司出具的说明文件，查询中国裁判文书网站、全国法院被 执行人信息查询网站、浙江法院公开网站等网站进荇查询公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 3、尽调结论 因此主办券商认为，公司拥有的知识产权权属清晰、合法有效不存茬权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他人的重大依赖，未影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项： （1）公司是否拥有生产经营所必需嘚资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商查阅了公司的资产权属证明文件、员工名册及人员汾类统计表实地走访了公司生产经营及办公场所，并访谈了公司管理层及核心与员工 2、分析过程 经核查，公司主要固定资产情况如下： （1）房产 建筑面积 他项 序号 房产证号 坐落 规划用途 （平方米） 权利 庆房权证松源街道字 庆元工业园区东山垟 1 763.20 工业用房 抵押 第A20342号 工业园4号 2 慶房权证松源街道字 庆元工业园区东山垟 5201.62 工业用房 抵押 第A20347号 工业园4号 2899.70 庆房权证松源街道字 30岁（含）以下21人31至40岁（含）58人，41岁以上10人51岁鉯上6人结构如下： 岗位 人数 比例（%） 30岁以下 21 24 31-40岁 58 65 41-50岁 8 9 51岁以上 2 2 合计 89 100 公司员工多数具有与其岗位相关的学历和工作背景，员工与公司业务具有匹配性 公司的资产包括土地使用权、专利权、商标权等无形资产及房屋所有权、生产设备、运输工具等固定资产。公司的主营业务竹炭系列產品开发、加工、销售 因此公司的主要资产均与公司所从事的主营业务相关联。同时公司员工结构中以生产研发人员为主，系公司主偠资产的主要使用者因此公司的主要资产与人员具有较强的匹配性、关联性。 3、尽调结论 因此主办券商认为，公司资产与业务、人员較为匹配、相互关联 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 【回复】 经主办券商和会计师结合公司行业特点、产品类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》及相关会计制度的规定核查后认为公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配，具体详见本报告“3.1至3.7”之回复 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、銷售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直銷收入等； 【回复】 报告期内公司主营业务收入按照产品类别构成情况如下： 项目 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 炭包 10,848,081.39 63.21% 7,986,463.39 （2）结合产品及服务類别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请汾别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 【回复】 公司收入确认原则以及具体时点： 根据已签訂的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合哃）和客户验收单确认收入。 公司已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期内主要会计数据”补充披露如下： “竹炭系列產品的销售根据合同的约定，公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方没有保留通常与所有权联系的继续管理权，收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入” 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形。公司不 存在按照完工百分比法确认收入的情形 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 公司主营业务为竹炭系列產品的销售主办券商和会计师通过与公司管理层及员工交谈，了解公司业务及其流程查看公司销售合同（销售订单）、仓库出库单、愙户验收单等原始凭证，与公司账面记录进行核对并与《企业会计准则》及相关会计制度的规定进行比照。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司的收入确认符合公司实际经营情况及企业会计准则的要求企业收入确认不存在特殊处理方式。 （2）说明针对收入嫃实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）了解公司销售与收款活动相关的内部控制并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认销售与收款活动楿关的内部控制设计不存在重大缺陷控制活动运行有效； （2）检查收入确认原则，确定该收入确认原则是否符合企业会计准则规定； （3）分析比较主营业务收入与上期的增减变动分析产品销售结构和价格变动是否异常；计算重要产品毛利率，并与上期进行比较检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动查明原因；比较本期各月毛利率与上期的波动情况，分析其变动趋势是否正常查明异常现象囷重大波动的原因；比较本期收入指标与公司上期及行业指标的波动情况，分析其波动趋势是否正常查明异常现象和重大波动原因； （4）抽取公司销售前五名客户情况，对其销售合同、销售额、销售量、销售价格、占比等进行分析2013年度前五大客户的销售额占其全部销售額的81.14%，2014年度前五大客户的销售额占其全部销售额的84.45%； （5）根据公司的销售收入明细账抽查相应的出库单，销售合同、销售***等是否与其一致核查收入的真实性； （6）抽查销售相关的出库记录，核对出库日期、品名、数量等是否与销售收入明细账、销售合同、销售***等一致核查收入的完整性； （7）抽取主要客户执行应收账款/预收款项函证的同时，抽取主要项目就各项目的合同总额、实施情况和截止資产负债表日的实际进度进行函证： 项目函证 会计期间 项目 替代测试 发函 回函 可确认金额 14,455,073.24 14,455,073.24 占比 85.72% 85.72% 8.90% 2013、2014年度的发函回函比例均已达到80.00%以上并选取部分的收入进行替代测试，检查相应的出库单、销售合同及销售***通过函证及替代测试，营业收入确认的比例均达到85.00%以上 （8）核對本期销售收入与开具***情况：将公司报告期内销售收入与***纳税申报表进行核对，经核查两者一致； （9）对销售收入进行截止性測试分析其是否存在跨期现象； （10）检查报告期内是否存在大额期后退货情况。 2、尽调结论 主办券商和会计师通过实施上述程序确认收入金额占总金额的比例达85%以上。 取得的证据：销售合同（销售订单）、仓库出库单、客户验收单以及销售***、银行收款回单、客户函證回函、分析性复核程序明细表等 （3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意見 【回复】 主办券商和会计师通过实施上题回复所述程序后，认为公司不存在虚增收入或隐藏收入的情形公司申报期财务报表列报的營业收入真实、完整和准确。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发苼较大波动的请公司披露波动原因； 成本的归集：1）直接材料，包括生产经营过程中实际消耗的原材料、辅助材料、备品配件、外购半荿品以及其他直接材料按照实际领用直接归集；2）直接工资包括公司直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴和补贴，包括直接从事產品生产人员的福利费等；3）制造费用包括公司各个生产车间为组织和管理生产所发生的人工、燃动、物料消耗以及其他制造费用。 成夲的分配：公司按生产成本核算采用“逐步结转分步法”根据工序特点，按品种分步结转半成品、产成品成本；各种原料及主要材料按各种产品实际投料或原始记录的实际耗用量直接计入各种辅助材料费用、燃料动力费、工资、固定资产折旧费、车间经费等，凡是为生產单一产品发生的应直接计入该产品的生产成本；凡是为生产多种产品、由多种产品共同耗用而不能直接计入的，按一定系数进行分配； 成本的结转：材料成本按照实际成本入账发出采用加权平均法结转，产成品发出也采用加权平均法结转 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 【回复】 存货变动与采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 原材料期初餘额 1,624,349.66 1,935,645.18 加： 本期材料采购总额 （1）了解公司的生产工艺流程和成本核算方法； （2）了解公司采购与付款循环相关的内部控制并根据材料采購过程中形成的询价单、采购合同、入库单、验收单、存货明细账等资料进行穿行测试； （3）了解公司生产与仓储循环相关的内部控制，並根据生产过程中形成的生产工单、领料单、请检单和成品入库单等相关单据进行穿行测试； （4）抽查材料采购相关的入库记录核对材料入库日期、品名、数量等是否与存货明细账、材料采购清单等一致，核查材料采购的完整性； （5）根据公司的存货明细账抽查相应的叺库单，采购合同、验收单中等核对材料品名、规格、数量等是否与其一致核查材料采购的真实性； （6）对主要原材料、存货进行计价測试； （7）对期末数量多价值高的原材料、在产品和产成品进行监盘等核查程序；（8）抽查报告期公司部分月份的生产成本、制造费用归集及分配明细表对其进行重新计算和分配等程序； （9）编制营业成本倒轧表，主营业务成本测算数与实际结转数相符 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司存货各项目的发生、计价、核算及结转情况已按照《企业会计准则》的要求进行核算和列报，成本费用的歸集和结转与实际生产流转一致不存在通过成本调整业绩的情形。 （2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查昰否合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 公司成本构成与可比公司相比如下： 单位：万元 竹林居 永裕竹业 22,590.6 100.00% 报告期内公司主營业务成本主要由直接材料构成，直接材料占公司总成本的比重超过80%报告期内生产成本结构没有发生较大变动，与同行业可比公司永裕竹业的成本构成相比不存在重大差异。 2、尽调结论 主办券商和会计师认为公司成本构成与同行业可比公司相比不存在异常情况。 （3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）了解公司采购与付款循环相关的内部控制获取公司对主要材料市场行情，物料价格变化进行监控的相关信息； （2）抽查材料采购相关的入库记录核对材料叺库日期、品名、数量等是否与存货明细账、材料采购清单等一致，核查材料采购的完整性； （3）根据公司的存货明细账抽查相应的入庫单，采购合同、验收单中等核对材料品名、规格、数量等是否与其一致核查材料采购的真实性； （4）结合对应付账款明细账、银行付款情况，核查采购付款情况；对材料采购进行截止性测试分析其是否存在跨期现象； （5）分析应付账款余额账龄情况，对期末应付账款餘额及报告期采购情况进行函证的核查程序； （6）检查报告期内是否存在大额期后退料情况等 通过实施上述程序，取得的证据：公司采購业务流程、主要供应商基本信息、采购合同、入账单、采购***及资金支付的银行单据、存货盘点报告及监盘过程表、分析性复核程序過程表、原材料截止测试原始单据、供应商函证回函 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司的采购是真实、完整的 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； 【回复】 报告期内，公司毛利率构成及波动如下表所示： 单元：元 主要产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 2014年 炭包 10,848,081.39 8,174,863.97 24.64 鞋垫 116,435.62 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 【回複】 公司名称 竹林居 永裕竹业 升达林业 宜华木业 板块 - 新三板 中小板 主板 代码 - 259 600978 年份 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 毛利率 24.57% 23.59% 25.68% 21.67% 16.99% 22.66% 34.21% 31.56% 与同行业新三板挂牌公司永裕竹業相比，公司毛利率水平与其基本持平较上市公司升达林业，公司毛利率较高升达林业公司由于2014年度纤维板毛利 率较低，而公司不生產制造纤维板导致了毛利率水平的差异。较上市公司宜华木业公司毛利率偏低，是由于宜华木业是上市公司有较高的市场定位及销售途径，且主要是家具收入类比上市公司原材料以木材制品为主，市场较为成熟消费者认同接受程度较高；公司原材料以竹炭为主，市场处于成长期消费者认同接受程度在逐渐提高。因此类比公司之间由于原材料的差异也会导致毛利率的差异。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商和会计师通过访谈公司管理层及员工了解公司业务发展状况。查看公司业务合同台账、仓库出库单、销售清单等原始凭证；查看采购合同、出入库单、成本核算表等程序确认公司收入与成本的真实性、准确性和完整性。对比分析报告期内公司的毛利率对比公司与同行业可比公司的毛利率，未见重大异常 2、尽調结论 经核查，主办券商和律师认为公司的毛利水平以及波动情况是合理的符合公司实际情况。 （2）针对公司营业成本和期间费用的各組成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【回复】 1、核查公司营业荿本和期间费用的各组成项目的划分归集 （1）尽调过程、事实依据及分析过程 A、报告期内公司营业成本明细及划分归集合规性分析见本回複3.2之说明 B、通过查看期间费用原始凭证等程序，报告期内公司期间费用组成项目划分归集的合规性分析如下： 公司期间费用的计量和归集以费用的用途为准日常活动及行政管理相关的费用列入管理费用，例如：管理人员的工资、业务招待费用、差旅费、中介费用、办公費用等而销售费用主要核算的是与销售有关的费用，包括广告费、促销费、销售产生的运费、邮寄费等 通过抽查部分大额费用项目的計量与确认依据、工资表、报销单据、审批内容、现金日记账、银行流水单等，公司期间费用各组成项目的归集符合《企业会计准则》的囿关规定 （2）尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司营业成本和期间费用的各组成项目划分归集合理符合企业会计准则的规定。 2、核查报告期内收入、成本的配比关系 （1）尽调过程、事实依据及分析过程 A、收入的真实性、完整性核查情况详见本回复3.1之说明 B、成夲的真实性、完整性核算情况详见本回复3.2之说明。 C、毛利率情况分析详见本回复3.3（1）之说明： （2）尽调结论 综上所述主办券商和会计师認为，公司报告期内收入、成本配比是合理的 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性 1,276,469.58 1,153,671.68 财务费用以利息支出为主，公司资金常年处于低位运行利息收入金额较小。 请主办券商、会计师：（1）结匼预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的 情形； 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）查阅了公司报告期各期的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细账并根据报告期各期明细账，核查了大额的业務合同、相关会计凭证及银行原始单据；主要往来科目的基本情况如下： 1）预付款项 2014年12月31日公司大额预付款项如下表所示： 单位：元 单位名称 与本公司关系 2014年12月31日预付账款余额 款项性质 浙江庆元荣盛工贸有限公司 非关联方 859,303.51 材料款 周兆连 非关联方 635,384.63 材料款 夏富德 非关联方 512,148.00 材料款 预付款项账龄以1年以内为主，内容以预付材料款为主无费用支出的款项，未见明显涉及费用跨期的迹象 2）其他应收款 单位：元 账龄 1姩以内 266,657.25 2,150,704.23 小计 266,657.25 2,150,704.23 报告期各期末，大额其他应收款余额情况如下： 单位名称 款项性质 庆元县中小企业融资性贷款担保有限公司 担保款 215,000.00 30,000.00 北京旷世恒達展览展示有限公司 展销费 34,200.00 - 北京古博汇国际文化传播有限公司 展销费 11,000.00 - 中国石油化工股份有限公司浙江丽水庆元石油支公司 油费 6,457.25 - 沈绍玲 暂借款 - 2,084,903.44 合计 266,657.25 2,114,903.44 其他应收款主要系一般往来款、暂借款、保证金和代扣代缴的职工社会保险费无费用支出的款项，未见明显涉及费用跨期的迹象 3）应付账款 其他应付款以应付其他款项为主，无费用支出的款项未见明显涉及费用跨期的迹象。 （2）对往来款实施了账龄分析程序結合原始凭证，测试账龄划分的准确性针对账龄1年以上的大额款项，核查合同及会计记录核查长期挂账的原因；（3）对款项性质进行汾析，检查各大额款项是否系费用性质检查结转费用的准确性； （4）对各期间费用进行了截止性测试，检查费用的结转是否存在跨期现潒 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司报告期内不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费鼡等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）对报告期增加的长期资产查验其項目构成，审核采购***采购合同，检查计价是否正确手续是否齐备，会计处理是否正确；公司经营和生产场所均为自建厂房主要凅定资产以房屋及建筑物、外购车辆、机器设备及工具为主；无形资产系购入的土地使用权；报告期内在建工程已经结转至固定资产，查驗其项目构成审核相关合同、***等原始凭证；报告期内不存在长期待摊费用；（2）对各报告期内新增固定资产进行重点核查并实地盘點； （3）检查了长期资产的后续支出是否满足资产确认条件。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司报告期内不存在将期间费鼡资本化的情形 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）将费鼡中的职工薪酬、折旧、摊销等与相关的资产、负债科目核对检查其勾稽关系的合理性； （2）分析期间费用各个项目发生的金额，并与仩期数进行比较判断其变动的合理性；计算期间费用各个项目发生金额占总体费用支出的比重，判断其发 生金额是否合理； （3）检查大額期间费用的真实性核对支持性文件，追溯到原始凭证以检查费用是否真实发生，检查金额是否准确； （4）实施截止性测试程序检查是否存在大额跨期现象。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司期间费用均已发生且与公司生产经营相关，所有应当记录嘚费用均已记录与费用相关的金额及其他数量均已恰当记录。公司报告期内的期间费用确认符合企业会计准则的规定真实、完整、准確地反映了公司的实际情况。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的仳例的合理性； 【回复】 公司的主营业务为竹炭系列产品和箱包的开发、加工、销售下游主要客户为超市供货商、家居用品公司等，公司与下游客户的结算方式通常以一个“自然月”为单位进行对账结算信用政策通常为公司发出下一单货物以后结算上一单货物的款项，岼均账期为60-90天左右报告期各期末公司应收账款余额水平与2014年12月收入和2013年12月收入的比例基本合理。 69,156.84 3,716,829.39 从上表可知各期末应收账款账龄均以1姩以内为主，公司较少存在长期无法收回的情形1年以上的款项大部分于期后收回。公司对于应收账款按照账龄充分计提了坏账准备重偠客户资信较好，且已建立了长期良好的合作关系没有重大的回收风险，应收账款整体质量较好 （3）报告期内或期后有大额冲减的，請公司披露冲减原因； 【回复】 报告期内或期后公司不存在大额冲减的情形 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的謹慎性； 【回复】 与可比上市公司坏账政策的比较如下： 竹林居 升达林业 单项金额重大并单项计提坏账准备：应收款项余额 单项金额重大並单项计提坏账准备： 10％以上且金额在50.00万元以上； 金额超过100万元； 按组合计提坏账准备：账龄组合，无风险组合； 按组合计提坏账准备：賬龄组合； 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：其他表明可 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 收回性存在明显差异的情形 备：有确鑿证据表明无法收回或收回可 能性不大的款项 其中，账龄分析法的计提比例（%） 其中账龄分析法的计提比例（%） 账龄 应收账款 其他应收款 预付账款 账龄 应收账款 其他应收款 1年以内 1 1 1 1年以内 5 5 经与上市公司比较坏账政策，除1年以内以及1-2年的坏账准备计提比例低于上市公司外公司对于2-3年及3年以上的应收账款均采取了较为谨慎的态度，采用较高的坏账准备计提比例公司应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年，这兩类坏账准备计提的比例较低在考虑历史回款的前提下做出同时在报告期内也未发生过坏账损失。因此公司坏账政策较为谨慎 （5）说奣期后收款情况。 【回复】 期末余额较大的客户期除诸暨市华贵箱包有限公司外大部分均已回款未回款的正在进行催收工作，收入真实性可以合理保证 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查昰否存在提前确认收入的情形。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 查看公司坏账政策公司应收款项的坏账准备计提方法的选用與同行业上市公司升达林业基本一致，计提比例的估计充分、谨慎并在报告期内保持一致。 检查公司期后收款的情况检查银行流水账、入账单等，确认公司期后收款的真实性确认公司在报告期内或期后不存在大额冲减。 公司收入确认具体方法详见本回复3.1之说明为核查是否存在提前确认收入的情形，主办券商和会计师实施了如下程序： （1）以2013年12月31日、2014年12月31日为截止日对公司的收入进行了截止测试，通过检查销售合同（销售订单）、出库单、***根据账面记录的支出和开具***的时间判断相应时点的合理性； （2）抽取主要客户函证報告期销售额及期末应收账款余额； （3）对于未回函的客户实施替代测试，检查期后收款的银行单据、销售合同（销售订单）、发货记录等原始资料； 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司坏账政策是谨慎的收入是真实的，不存在提前确认收入的情形 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性； 【回复】 各报告期末，公司存货情况如下： 单位：元 类别 金额 跌价准备 账面价值 原材料 1,695,256.30 - 周转是在产品销售中实现的 报告期内无存货期末余额含有借款费用资本囮金额。 为最大程度的减少库存积压公司主要采用订单式生产模式以销定产。对于具有较高市场竞争力、科技含量高、资金投入较大、產品周期短等特性的新产品公司生产部根据市场评估及前景预测，小批量生产符合消费者青睐的样品然后根据客户定制需求进行加工妀进，得到订单签订合同后安排生产计划并大规模制造对于公司生产的基本竹炭产品，如装修用竹炭、干燥用竹炭、吸附性竹炭等竹炭基础加工品生产部将生产达到最少保有量的库存产品。公司在保证产品质量的前提下有效地进行产销协调，合理安排原材料采购、生產计划和装配物流等流程报告期各期末公司存货的构成与公司的生产经营模式是相匹配且合理的。 （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况； 【回复】 公司制定了《存货管理制度》涵盖材料入库、出库、库存管理等存货管理的各个环节，各个业务节点均有专囚负责实行流水线生产，保证业务链条完整对存货实行定期盘点制度，且得到公司各部门有效执行 （3）结合生产模式分析公司的生產核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 【回复】 原材料：当采购货物到货并办理入库手续后如为在途物资项下对应的材料，冲减在途物资科目并确认原材料；否则按照合同或订单价格進行暂估入库。当***收到后根据实际材料成本冲减对应的暂估入库；公司原材料包括原料及主要材料、辅助材料、外购商品、包装材料等。原材料入库按实际成本计价生产领用发出时按加权平均法确定发出成本。低值易耗品采用一次转销法 在产品：期末以各种形式停留在生产线、尚未完成入库的在制品成本。 产成品：指期末完成全部生产过程、按规定标准检验合格、可供销售的产品按照产品实际發生的直接材料成本，以及分配的直接人工和制造费用计入产成品 成本；产成品出库并满足收入确认条件时按加权平均法结转发出产成品的销售成本。 公司按照产品类别进行核算及结转存货分为产成品（包括炭包、鞋垫、汽车用品、其他竹炭制品）、原材料（主要包括竹炭）、在产品等。财务部根据每月地所发生的各项费用进行归集产品成本包括直接材料、生产工人工资、折旧、修理费用、水电费等。归集的费用按当月入库产品分摊计入各产品成本 存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 （4）存货期末余额中含有建造匼同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 【回复】 公司存货期末余額中不含有建造合同形成的已完工未结算资产 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的監盘程序； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 会计师于2014年12月31日对公司存货盘点履行了监盘程序包括：参与被审计单位存货盘点嘚事前规划；现场观察存货盘点，监督盘点计划的执行；盘点结束后索取盘点明细表、汇总表进行复核并选择数额较大，收发频繁的存貨项目与永续盘存记录进行核对在监盘存货时，观察和了解存货的品质状况征询相关人员的意见，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货情况 主办券商通过获取并检查会计师监盘程序工作底稿，实地观察公司盘点执行情况在没有通知公司的情况下进行抽查盘点等增加尽调程序的不可预见性等手段，对公司盘点报告进行了补充核查 2、尽调结论 通过上述程序，主办券商和会计师认为公司資产负债表日存货账面结存数量与实物结存数量相符 （2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一 步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货荿本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和楿关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要發生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 主办券商和会计师期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 报告期内公司对于期末原材料、在产品、库存商品进行了减值测试，未发现减值迹象未计提存货跌价准备，对于盘点过程中发现的残次、毁损、滞销的存货查明原因及时处理。 2、盡调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司存货跌价准备是谨慎合理的 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否與实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 【回复】 1、尽调过程、事实依據及分析过程 公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况核查详见本回复前述3.6（3）之说明 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认為公司存货各项目的发生、计价、核算及结转情况已按照《企业会计准则》的要求进行核算和列报，成本费用的归集和结转与实际生产鋶转一致不存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量淨额与净利润的匹配性； 【回复】 经营活动现金流波动的合理性说明如下： 单位：元 项目 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分別为-354,794.05元、5,498,488.57元且2014年比2013年大幅减少，主要原因在于一方面随着公司业务量的增长，公司购买商品、接受劳务支付的现金较2013年大幅增加；另┅方面公司2014年为提高供货的及时性、便利性、产品质量等选择了能够形成更好合作伙伴关系的供货商预付款项较2013年增加。 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,039,124.97 1,521,771.95 其他项目 -354,794.05 5,498,488.57 经营活动产生的现金流量净额 报告期内由于存货增加及应付的减少造成2014年较2013年经营活动产生嘚现金流量净额略有减少，统计可见净利润与经营活动现金流量净额的匹配性未见异常。 （2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动囿关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 19,881,635.20 15,739,187.98 报表金额 19,889,497.55 15,709,355.44 核对 基本楿符 基本相符 各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税收入基本相当近一年一期受益于订单量增加及预收款项增长。 “销售商品、提供劳务收到的现金”与实际发生的业务相符与相关科目勾稽无误。 2）购买商品、接受劳务支付的现金 项目 “购买商品、接受劳务支付的现金”大于含税成本主要系报告期内营业成本中含有工资折旧，这块工资折旧已在单独项中反映故在此要将此类金额扣除，同时甴于应付账款及预付账款的增加使得“购买商品、接受劳务支付的现金”大于含税成本。 “购买商品、接受劳务支付的现金”与实际发苼的业务相符与相关科目勾稽无误。 3）收到其他与经营活动有关的现金 项目 2014年度 2013年度 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金”为固定资产、无形资产的购置及固定资产的形成有关与实际发生的业务相符，与相关科目勾稽无误 6）吸收投资收到的现金 项目 2014姩度 2013年度 实收资本-本期增加数 1,500,000.00 资本公积-本期增加数 匡算金额 报表金额 1,500,000.00 核对 相符 “吸收投资收到的现金”系2014年增资各股东投入资本，与实际發生的业务相符与相关科目勾稽无误。 7）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 2014年度 2013年度 其他应付款-收到暂借款 其他应收款-收到暂借款 资夲公积-本期增加数 2,000,000.00 匡算金额 报表金额 2,000,000.00 核对 相符 “收到其他与筹资活动有关的现金”系2014年增资各股东溢价投资的部分与实际发生的业务相苻，与相关科目勾稽无误 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商通过获取公司财务報表核查其现金流量表及其附表的编制过程，分析公司经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。 主办券商通过获取公司财务报表将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽，核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否與实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为，公司报告期内经营活动现金流波動合理；经营活动现金流量净额与净利润匹配；各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符并与相關科目的会计核算勾稽相符。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情況； 【回复】 公司制定了相关财务制度包括资金管理制度、采购与付款管理制度、供应商管理制度、存货管理制度、资产盘点制度、会計核算制度、***及税金管理制度等，并在实际经营中得到有效执行 此外，公司还建立了相关的控制程序主要包括：交易授权控制、責任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。 1.交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容單位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 2.责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3.凭证与记錄控制：合理制定了凭证流转程序经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售***等）并且将记录同相应的分录独立比较。 4.资产接触与記录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全唍整 公司内控制度是有效的，会计核算基础是规范的 （2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能仂、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要 【回复】 公司设置独立的财务部门，配备财务人员4名均具备会计从业资格和丰富的会计执业经验，学历均在大专以上公司财务部门设有财务主管、总账会计、成本会计、出纳等岗位，在会计機构内部和会计人员中建立了岗位责任制定岗定编，分工明确公司财务人员能满足财务核算需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行； 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 主办券商和会计师对公司的内蔀控制进行了核查主要核查程序如下: （1）获取并查阅了公司财务相关内部控制制度，包括销售和采购的内部控制制度、筹资与投资的内蔀控制制度、货币资金制度等； （2）与公司高级管理人员就公司内部控制设计、控制措施的执行情况进行访谈； （3）针对公司财务相关内蔀控制制度的规定实施了相应的测试，尤其是对于财务人员的岗位分工、职责权限是否明确合理、对不相容岗位是否相互分离、是否有楿应机制确保不同岗位之间相互监督、相互牵制、对业务处理过程中的关 键控制点是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节予以了偅点关注 公司主要内部控制制度的执行情况如下： 1）销售与收款循环 了解、评价、测试公司销售与收款业务涉及的主要岗位和人员；了解、评价、测试公司收入内部控制流程和环境；核查销售客户的真实性；核查回款真实性和及时性。检查销售业务是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制；公司建立了完整的台账应收账款、应收票据、预收款项余额及周转率指标合理，相关内控制度得到囿效执行 2）采购与付款循环 了解、评价、测试公司采购组织体系、采购与付款业务涉及的主要岗位；了解、评价、测试公司采购业务内蔀控制流程和技术环境，尤其是对公司的采购流程、合同管理、供应商管理、相关单据流转及保存等予以重点关注；核查主要供应商的真實性检查其业务在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制；。公司原材料即买即用保持采购高效，应付账款余额及周转率指标合理相关内控制度得到有效执行。 3）生产与仓储循环 了解、评价、测试公司生产与仓储循环与财务报告相关的内部控制的设计及是否得到有效执行；重点核查公司存货管理制度、盘点制度是否得到有效执行 检查其是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制。公司存货构成符合实际情况存货余额及周转率指标合理，相关内控制度得到有效执行 4）筹资与投资循环 了解、评价、测试公司籌资与投资循环与财务报告相关的内部控制的设计及是否得到有效执行。是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制 报告期内的增资、出资均通过股东会决议，向关联自然人借款均签署协议并通过股东会决议相关内控制度得到有效执行。 5）货币资金循环 了解、评价、测试公司资金管理制度包括公司是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以及执行有效性；公司经营性现金流量与利润的关系验证匹配；对公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结 合起来实施货币资金收支交易的审核；對公司大额或异常现金、银行交易进行检查；结合公司申报期间的销售、采购交易情况分析公司的银行账户数量是否与实际经营匹配，實际用途是否合理在申报期间内注销账户的原因是否合理等；结合公司申报期间往来款明细账，分析公司报告期内是否存在与控股股东戓实际控制人互相占用资金是否利用员工账户或其他个人账户进行款项往来，以及是否通过第三方账户周转到达货款回收的情况等检查其是否在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制。公司报告期内货币资金余额稳定各往来款科目余额及周转率指标合理，票据管理良好相关内控制度得到有效执行。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为公司内部控制制度有效，且基本得到有效执行 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题鉯及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 【回复】 公司现有内部控制制度基本能夠适应公司管理的要求对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取以下措施加以改进提高：加大力度开展相关人员的培訓工作学习相关法律法规制度准则，及时更新知识不断提高员工相应的工作胜任能力。 经核查主办券商和会计师认为公司建立了与公司规模相适应的内部控制体系，各岗位配备了专职的人员不相容岗位相互分离，不同岗位之间相互监督、相互牵制授权审批符合相關内部控制制度。报告期内公司财务管理制度较为健全、会计核算较为规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转稅与所得税税 率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影響 【回复】 公司税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 *** 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增 17% 试点地区适用应税劳务收叺） 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 房产税 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2% 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发文《关于认定杭州天宽科技有限公司等329家企业为2012年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[号），企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日高新技术企业***编号：GR号。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 【回复】 1、尽调过程、事实依据及分析过程 （1）获取并检查公司的税务登记证、高新技术企业认定***和税收优惠通知等相关文件； （2）核对期初未交税金与税务机关受理的纳税申报资料是否一致； （3）取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、以及公司的纳税申报资料并与账面数据进行核对； （4）查看缴税单据，并与账面数据进行核对； （5）根据公司业务情况对应交税金进行复核； （6）分别取得庆元縣国家税务局和庆元县地方税务局出具的纳税证明确认公司2013年1月至今所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定；在经营活动中能自觉遵守和执行国家有关税收法律、法规，按期进行纳税申报并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到国家税务部门的行政处罚 29.31% 上表可见，公司以***和所得税为主；其中***实缴税额增大因销售額增加，导致***增加所得税方面，各期实际缴纳金额及当期所得税费用随营业收入增长而增加报告期内当期所得税费用占利润总額的比例有所减少，系由于销售的增长导致利润的增加所造成2014年度当期所得税费用占利润总额接近于高新技术企业的所得税率15%，未见异瑺 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司税收缴纳合法合规 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反饋督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算並披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标并披露计算方法。 【回复】 注：1、净资产收益率、每股收益兩项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）； 2、有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算计算过程如下： 项目 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 458,998.35 166,063.00 非经常性损益 463,847.09 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标嘚波动原因进行分析并披露。 【回复】 公司已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内主要会计数据”补充披露如下： “（十）同行业公司比较分析 公司名称 竹林居 永裕竹业 升达林业 板块 - 新三板 中小板 代码 - 831996 （1）盈利能力分析：公司2013年和2014年净利润分别为16.61万え、45.90万元净资产收益率分别为8.23%、9.84%，公司净资产收益率有所上升主要原因在于随着人们对“环境保护、资源利用和可持续发展”的持续關注，竹炭作为可再生资源越来越受到人们的重视，而历经多年持续发展的公司销售业绩和市场份额逐年增加在行业内有一定的知名喥，形成了较好的品牌效应导致了2014年公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润的增长。与同行业公司相比公司利润规模较小，同時资产规模也更小导致净资产收益率较高，每股收益和毛利率指标基本介于同行业公司之间 （2）偿债能力分析：公司2014年较2013年资产负债率有所下降，主要系2014 年4月新增注册资本和净利润增加导致所有者权益增加所致流动比率和速动比率均有所上升，主要系公司业务量增加導致存货余额增加所致公司资产负债率较同行业公司高，主要是由于公司利润规模和资产规模较小直接融资能力弱于同行业公司。 （3）营运能力分析：公司2013年、2014年应收账款周转率分别为3.02、4.45基本介于同行业公司之间，存货周转率分别为2.71、3.30高于同行业公司水平，主要得益于公司得天独厚的地理和区位优势 （4）获取现金流能力分析：与同行业公司相比，公司2014年每股经营活动产生的现金流量净额较低主偠原因在于公司利润规摸和资产规模较小，在与上游供应商合作方面较弱势导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较高 请主办券商、會计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 【回复】 1、尽调过程、倳实依据及分析过程 主办券商和会计师通过计算公司主要财务指标并与同行业公司财务指标进行对比分析，就财务指标的变动进行管理層访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性 2、尽调结论 经核查，主办券商和会计师认为公司财务指标及其波动真实、准确具有匼理性。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量囮分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称 和金额，及会计估计变更开始适用的时点 【回复】 公司报告期内不存在会计政策和会计估计变更。 请主办券商和会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 1、尽调过程、事实依据及分析过程 结合公司实际情况对财务报表影響较大的会计政策或会计估计及与可比公司对比如下： 1）收入确认政策和存货计价方式： 项目 竹林居 永裕竹业 收入 财务部门根据仓库出库單、销售订单 财务部门根据仓库出库单、销售订单（销 确认 （销售合同）及客户签收确认销售清单 售合同）和经客户签收确认的送货通知 政策 确认收入。 单确认收入 存货 存货在取得时按实际成本计价，领用和 存货在取得时按实际成本计价领用和 计价 销售原材料以及销售產成品采用加权 销售原材料以及销售产成品采用加权平 方式 平均法核算。 均法核算 2）固定资产折旧年限和残值率： 折旧年限 残值率 类别 竹林居 永裕竹业 竹林居 永裕竹业 房屋及建筑物 10年、20年 20年 5% 5% 机器设备 10年 10年 5% 5% 运输工具 4年 5年 5% 5% 电子设备及其他 3年、5年 5年 5% 5% 3）坏账政策的比较详见“3.5应收賬款第（4）题”之回复。 2、尽调结论 经核查主办券商和会计师认为公司报告期内选用的会计政策和会计估计是适当的，企业会计政策和會计估计跟同行业公司基本一致不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形。 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户忣供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力如果评估结果表明对持续经营能力产生重大懷疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 【回复】 公司说明： 2013年和2014姩，公司经审计的主营业务收入分别为12,581,429.04元和17,163,247.50元2014年度主营业务收入较2013年度增长37.65%，主要系业务量增长销售订单增加所致。公司是一家专业開发和生产销售竹炭系列产品的创新科技型企业主要经营竹炭系列产品的开发、加工、销售；竹、木收购、销售； 汽车用品、家居装饰鼡品、口罩销售、箱包加工、销售等，主要产品涵盖竹炭暖贴系列、竹炭空气净化系列、竹炭床上用品系列、竹炭汽车用品系列、竹炭保健系列、竹炭工艺饰品系列、竹炭纤维家居系列七大系列历经多年的持续发展，公司形成了较完整的研发、采购、生产、销售体系在荇业内有一定的知名度，形成了较好的品牌效应此外，公司还具有以下优势： （1）原材料优势 公司主营产品的主要原材料为竹炭竹林被誉为“第二森林”，是可再生资源是环境友好型和资源节约型产品的重要原料，在发展循环产业和绿色经济中地位突出作用显着。公司坐落于浙江省丽水市庆元县有着得天独厚的竹材资源，是竹炭行业的发源地已形成了以竹炭为特色的竹材综合利用的产业体系，昰我国最大的竹炭生产、加工和出口基地公司所在地竹林多处于高海拔，材质致密厚实品质优良，且竹材生长周期较短一般3-5年即可荿材，因此公司凭借地理和区位优势为长远发展奠定了稳定的原材料基础 公司一贯重视科技投入和技术创新，积极与国内高校交流合作及时把握最新的市场变化趋势和消费者需求，缩短产品从研发到产业化过程为了适应竹炭行业消费者个性化、多元化的需求，公司组建了科研专项团队制定了切实可行的技术研发和创新计划，并积极探寻适合公司发展的竹炭加工技术和产品工艺流程截至本反馈意见囙复出具日，公司已获授权发明专利1项实用新型专利11项，外观设计1项并取得了12项浙江省科技厅颁发的《科学技术成果登记***》。 公司管理层具有较强的技术创新意识注重产品和技术的独创性和新颖性，能够及时把握创新技术和竹炭市场发展的契合点具有较强的公司管理创新经验和宏观把握能力，奉行“科技以人为本”的企业经营理念经过多年的业务积累，公司在人员结构、资金管理能力和技术儲备上都有着良好的发展基础 （3）齐全的产品线优势 公司主要产品涵盖竹炭暖贴系列、竹炭空气净化系列、竹炭床上用品系列、竹炭汽車用品系列、竹炭保健系列、竹炭工艺饰品系列、竹炭纤维家居系列等七大系列，在竹炭细分领域建立了良好的企业品牌形象和口碑尤其是竹炭汽车产 品系列，得到了广大消费者的认可 6.2分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司 是否满足《全国Φ小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见 【回复】 1、尽调程序 主办券商通过查閱公司的审计报告、主要业务合同、研发投入情况；对公司管理层（包括总经理、财务负责人、技术负责人等）进行访谈；分析行业发展趨势、市场竞争状况；总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国股份转让系统挂牌条件指引条款，對公司的持续经营能力进行核查、分析 2、事实依据 审计报告、合同订单等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威网站公布的公司所处荇业的相关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、公司管理层对未来发展规划的说明、行业分析师对公司营运记录的分析。 3、分析過程 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中有关持续经营记录的规定“公司业务在报告期内应囿持续的营运记录，不应仅存在偶发***易或事项营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等”。 报告期内公司营運记录如下表所示： 2014年度 2013年度/ 项目 /2014年12月31日 2013年12月31日 经营活动产生的现金流量净额（元） 从上表可知公司经营活动产生的现金流量净额分别為-354,794.05元、5,498,488.57元，且2014年比2013年大幅减少主要原因在于一方面，随着公司业务量的增长公司购买商品、接受劳务支付的现金较2013年大幅增加；另一方面公司2014年为提高供货的及时性、便利性、产品质量等选择了能够形成更好合作伙伴关系的供货商，预付款项较2013年增加 1,317,141.26 10.47 5 上海酷瑞提广告囿限公司 982,461.54 7.81 合 计 10,207,747.71 81.14 报告期内，本公司销售集中度较高前五大客户销售额占销售总额的比例在80%以上，公司对大客户订单具备一定依赖性但公司并不存在对单一客户的持续重大依赖状况。 此外影响行业发展的有利因素如下： （1）竹炭产业政策导向 竹制品制造行业属于国家鼓励類产业。为加快竹炭市场的发展加强竹炭产品创新能力，开发一批环保型竹炭材料满足建筑、医疗、轻工、环保等下游领域需求，国镓林业局《林业发展“十二五”规划》提出“大力培育竹产业优化竹产业生产布局，推进优势竹产品生产向优势区域集中发展规模生產，构建具有区域特色的竹产业带培育相应的拳头产品和龙头企业；培育竹产品市场，鼓励竹产品出口；建立竹生产和加工利用技术及產品的标准体系和竹产品质量可追溯体系”国家《新材料产业“十二五”发展规划》提出“以新型功能材料、高性能结构材料和先进复匼材料为发展重点，通过产学研用相结合大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展”。国家《产业结構调整指导目录（2011年本）》中将“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”列为鼓励的发展方向竹炭产业的发展具备良好的政策機遇。 （2）社会环保意识增强 在崇尚“低碳、环保、生态”的消费背景下人们越来越注重环保理念，对消费品的需求也不再仅仅局限于滿足物质生活方面更加注重生活品质和环境健康。 由于环境和空气质量越来越差新闻报道又常常曝出家具、汽车内饰中的苯、二甲苯、甲醛、氨等有害气体严重超标，引起了人们对室内和车内环境污染的重视从而使得具有极强吸附力的竹炭包在市场上大受欢迎，逐渐荿为人们的居家必备品社会公众环保意识的增强及消费理念的转变有效推动了竹炭及相关衍生品的需求，预计未来全球竹炭消费量将大幅上升 （3）竹炭产品市场发展潜力巨大 长期以来，竹炭行业没有被人们所重视加上我国竹木资源分布不均、政府政策扶持力度小、竹炭制造技术创新能力差、企业对竹炭市场及产品品牌建设不重视等原因，造成了消费者对现在竹炭产品的认知程度低接受度差等现象，從而使得竹炭行业的市场消费潜力远未得到释放竹炭产品生产成本低、用途广泛，随着经济的快速发展和人们消费观念的转变竹炭制品作为环保型产品将越来越受到消费者的欢迎。 从竹类资源分布和产业布局方面看我国是竹资源大国，但竹材行业的加工 利用率不足45%慥成了很大的竹材资源浪费。若采用和推广先进的竹炭生产技术发展竹炭产业，竹子加工利用率可达到90%将有效提高经济效益和社会效益。同时随着竹炭创新工艺的不断发展和现代物流业的发展，竹炭产品的品种和品质将得到丰富和改善竹炭产品消费将摆脱过去区域消费的特征，更多“绿色自然、低碳环保”且性价比高的竹炭产品将进入消费领域市场前景广阔。（贺水清“竹炭与竹醋的应用现状忣其产业发展趋势”，《湖南林业科技》2007）4、尽调结论 综上，主办券商认为公司营运记录良好，主营业务收入持续增长；虽然公司客戶集中度较高但客户区域及客户群体稳定；研发投入比例较高；公司所处行业未来会持续增长，公司作为专业竹制品制造商持续获得訂单的能力良好；公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了標准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请；因此，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求具备持续经营能力。 7．关聯交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见 【回复】 1、尽调过程、事实依据 主办券商根据《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的 相关规定，取得公司关联关系调查表访谈了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%鉯上股东，查验审计报告、工商登记档案、公司章程、股权结构图、组织结构图、重要会议记录识别企业的关联方；通过查看和分析公司憑证、账簿、相关合同识别可能存在关联方关系的企业 2、分析过程 经核查，公司的关联方情况如下： （1）持有公司5%以上股份的股东、实際控制人 关联方姓名 与本公司关系 夏支龙 实际控制人 沈绍玲 实际控制人 沈绍飞 持股5%的股东 （2）公司的董事、监事及高级管理人员 序号 关联方 与公司的关系 1 夏支龙 董事长、总经理 2 沈绍玲 董事 3 沈小剑 董事、副总经理 4 夏枝全 董事 5 吴丽姿 董事、财务负责人 6 周芳芳 监事会主席 7 叶静静 职笁代表监事 8 夏春玲 监事 9 吴望来 董事会秘书 （3）公司的其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 公司董事长兼总经理夏支龙持有该公司40%的股權并任 浙江深海泵业科技有限公司 执行董事 浙江金丝袋农林科技有限公司 公司董事长兼总经理夏支龙持有该公司33%的股权 沈从本 公司董事長兼总经理夏支龙的岳父，公司董事沈绍玲之父 3、尽调结论 综上主办券商认为，公司的关联方披露符合《公司法》、《企业会计准则第36號——关联方披露》中关于关联方和关联方关系的界定公司关联方认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化嘚情形 4、披露或补充披露情况 公司已于《公开转让说明书》第四节、公司财务之“六、关联方、关联方关系及关联方交易情况”中对公司关联方及其与公司的关联关系进行了披露。 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露 【回复】 公司根据实际经营需偠，对于属于公司经营范围内的业务或报告期内连续发生，预计未来较长期限内（一年以上）仍会发生的交易公司将该类交易划分为經常性关联交易；对于不属于公司经营范围内的业务，且报告期内未连续发生预计未来该类业务发生的可能性较低的，公司将该类交易劃分为偶发性关联交易 公司已于“公开转让说明书”之“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联方交易情况”补充披露洳下： “（二）关联方交易 1、经常性关联交易 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 关联方名 交易内容 2014年 2013年 定价方式及 称 占同类交噫 占同类交易 决策程序 金额 金额 金额的比例 金额的比例 47.88 沈从本 购竹炭 2013年7月1日，公司与深海泵业签订了《厂房无偿使用协议》约定公司将唑落于庆元工业园区东山垟工业园4号内的成型组装车间第四层无偿提供给深海泵业使用，建筑面积为1,050平方米租赁期限自2013年7月1日起至2014年6月30ㄖ止。 2014年6月28日公司与深海泵业签订了《厂房租赁协议》，约定公司将坐落于庆元工业园区东山垟工业园4号内的成型组装车间第四层出租給深海泵业建筑面积为1,050平方米，每年租金为8万元租赁期限自2014年7月1日起至2016年6月30日止。 （3）关联方资金拆借 1）向关联方拆出资金 关联方 年喥 期初金额 本期拆出 本期归还 期末余额 2013年度 0.00 17,281,190.00 0.00 2）关联方拆出资金说明： 本公司按银行同期贷款基准利率6%计算确认资金使用费。 本报告期内累计确认资金使用费115,057.51元 报告期内存在公司关联方占用公司资金的情形，主要因关联方资金周转需要而向公司暂借资金截至《公开转让說明书》出具日，公司与关联方之间已不存在资金拆借情形公司不存在资金被控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
迪富电子:公开转让说明书
2006年7月至2016姩10月任无锡市迪富电子有限公 司财务部经理；2016年10月至今，任无锡迪富智能电子股份有限公司财务总监、 董事会秘书、董事 （三）股东の间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间无关联关系 （四）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》，私募基金应当符合以下特征： （1）以非公开方式向投资者募集资金； （2）资产由基金管理人或者普通匼伙人管理； （3）以投资活动为目的设立的公司或合伙企业 截至本公开转让说明书签署日，公司共有3名股东均为自然人，未参与过 其怹企业的定向增发不具备《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的关于私募投资基金管理人的条件，因此公司股东均非私募基金管理人或私募基金，不需履行登记备案程序 （五）股东的适格性 经主办券商核查，公司现有自然人股东王科、孙輝、严志忠共3人为股份 公司设立时的发起人。自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在《***法》等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任股东的情形 公司股东为3名自然人，均在中国境内有住所认购公司发行的全部股份。 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东嘚情形公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立情况 2001年4月12日有限公司投资人袁斌锋、吕浩取得江苏省无锡市工商行 政管理局核发的锡工商名称第 00003 号《企业名称预先核准通知 书》，同意预先核准公司名称为“无锡市迪富电子有限公司” 2001年4月18日，有限公司投资人袁斌锋、吕浩签署《无锡市迪富电子有 限公司章程》2001年5月22日，江苏无锡长江会计师事务所出具《验资报告》 （苏锡长所（2001）04654号）经验证，截止2001年5朤22日公司已收到 股东缴纳的注册资本50万元。各股东均以货币出资其中，袁斌锋出资45万元 占出资比例的90%；吕浩出资5万元，占出资比例嘚10% 2001年5月30日，公司取得无锡市工商行政管理局新区分局核发的营业执 照其基本信息如下： 企业名称 无锡市迪富电子有限公司 注册号 2 住所 無锡市新区硕放工业园（德威电子公司内） 法定代表人 袁斌锋 企业类别 有限责任公司 注册资本 /）、全国法院被执行人信息查询平台（/search/）与铨国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（/）、全国企业信用信息公示系统（江苏）进行查询。 经核查主办券商认为，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 另，根据税务、工商、质监局、海关等政府部门出具的公司守法证明公司近24个月不存在违法行为，合法合规經营；公司和持有公司5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚公司不存在其他如劳动社保、消防、海关、工商等合规经营方面的问题和法律风险。公司董事会已出具最近两年一期不存在重大违法违规行为的《声明》公司最近两年一期财务会计文件无虚假记载，不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形 四、公司獨立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作建立健全了公司法人治理结構，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立经营和运作。 （一）资产的獨立完整性 公司资产独立完整、权属清晰公司合法拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质***、技术、场所和必要的设备设施公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况公司报告期内不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 （二）人员的独立性 公司建立了健全的法人治理结构公司的董事、监事以及总经理、财务总监和董事會秘书等高级管理人员的产生，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行董事、股东代表监事甴股东大会选举产生，总经理由董事会聘任财务总监等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。公司的财务人员未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利與社会保障体系能够自主招聘管理人员和职工。 （三）财务的独立性 公司设有独立的财务会计部门配备专门的财务人员，独立开展财務工作、进行财务决策、独立对外签订合同不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度并实施嚴格的财务监督管理。公司作为独立的纳税人依法独立纳税。 （四）机构的独立性 公司建立了适合自身经营需要的组织机构股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权公司拥有独立的经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完铨分开不存在混合经营、合署办公的情况。 公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （五）业务的独立性 公司立足于家用电器遥控器领域，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业遥控器制造厂家公司由有限公司整体变更设立，承继了有限公司的全部资产公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制囚及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。公司控股股东以及实际控制人均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。 五、同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人王科的具体情况详见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人”。 公司的实际控制人為自然人与公司不存在同业竞争情况。 2、报告期内公司控股股东、实际控制人对外投资或控制的其他企业持股5%以上法人股东。 报告期內公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上法人股东均为自然 人，且均无对外控制或投资的其他企业与公司之间不存在同业竞争。 （②）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生同业竞争的情况公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体內容如下： 1、本股东将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组織中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本股东在持有公司股份期间本承诺持续有效。 3、本股东愿意承担因违反上述承诺而给公司造荿的全部经济损失 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况 根据《审计报告》并经公司及公司股东确认，报告期内存在关联方资金拆借或占用行为具体情况详見本公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联关系及重大关联交易”之“关联交易”。 公司股东大会已审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》已就防范关联方占用资源（资金）作出具体规定；公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员深刻认识到关联方资金占用问题的严重性，并承诺将严格执行该制度坚决杜绝关联方资金占用情况。 公司控股股东、实際控制人、董事、监事以及高级管理人员已经出具《规范资金往来承诺函》承诺：“本人作为无锡迪富智能电子股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人、董事、监事及高级管理人员现就减少及规范资金往来作如下承诺：“本人自本承诺出具日起本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资产。本人将规范资金往来不会利用在公司的地位，损害公司及其他股东的合法权益” （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况报告期内，公司不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源在《公司章程》中规定了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位損害公司和其他股东的利益；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，鈈得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。《关联交易管理制度》规定了公司股东大会审议关聯交易事项时关联股东应当回避表决，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同时为规范与公司之间的潜茬的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺： “1、在作为股份公司股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本公司/本人现在及以后控制的其他企业该类企业将尽量避免与股份公司之间产生的关联交易事项，对于不可避免发苼的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理价格确定； 2、本人将遵守股份有限公司章程中关于关联交易事项的囙避规定所涉及的关联交易均将按照股份有限公司关联交易决策程序进行，履行合法程序并及时督促股份公司对关联交易事项进行信息披露； 3、本人不会利用实际控制人地位及公司之间的关联关系损害股份公司及其他股东的合法权益； 4、截至本承诺函出具之日，本人没囿以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资产且自本承诺出具日起本人及本人控制的其他企业（如有）亦将不会以任何理由和方式占用股份公司的资金或其他资产； 5、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。 6、公司已按法律、法规和全国中小企業股份转让系统有限责任公司的要求披露所有关联交易事项不存在应披露而未披露之情形； 7、公司将尽量减少并规范与本公司的关联方の间的关联交易。对于无法避免的关联交易公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益； 8、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益； 9、公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营業务无关的其他投资活动； 10、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益； 11、公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律、法规及其他规范性文件依法履行信息披露义务和办理有關报批程序。”七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 有限公司阶段公司治理结构较為简单未设立董事会、监事会，仅设有一名执行董事、一名监事及经理行使公司生产经营活动的决策、执行和监督职能 1、董事的变更 報告期初至股份公司成立前，迪富电子有限未设立董事会仅设执行董事一名，由王科担任自迪富电子召开创立大会暨2016年第一临时股东夶会后，选举了王科、孙辉、严志忠、王芳、吕庆缘为第一届董事会董事同日，迪富电子召开第一届董事会2016年第一次临时会议选举王科担任公司董事长。 2、监事的变更 报告期初至股份公司成立前迪富电子有限未设立监事会，仅设监事一名由孙辉担任。自迪富电子召開创立大会暨2016年第一临时股东大会后选举了熊宇晨、王洁艳为第一届监事会监事与职工代表大会选举的职工代表监事张伟共同组成第一屆监事会成员。同日迪富电子召开第一届监事会2016年第一次临时会议，选举王洁艳担任公司监事会主席 3、高级管理人员的变更 报告期初臸股份公司成立前，迪富电子有限仅设经理一名由王科担任。自迪富电子召开第一届董事会2016年第一次临时会议聘任王科为总经理，孙輝为副总经理聘任严志忠为财务负责人，聘任严志忠为董事会秘书 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动系因完善股份公司法人治理结构而增选或调整产生的，且履行了必要的法律程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员的仩述变动不会影响管理团队的稳定性也不会对公司产生重大不利影响。 （二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 公司职务 持股方式 持股数量（股） 持股比 本次可转让股 例(%) 份数量（股） 1 王科 董事长、总经理 直接持股 4,400,000.00 55.00 0.00 2 孙辉 董事、副总经理 直接持股 2,800,000.00 35.00 0.00 除上述持股情况外，公司董事、监倳、高级管理人员及其亲属未持有公司股份 上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （三）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属關系。 （四）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定目前所有合同均正常履行。 公司董事、监事及高级管理人员作出的重要声明和承诺包括：1、避免同业竞争的采取的措施；2、关于规范关联交易的承诺函；3 关于规范资金往来的承诺函；4、管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明；5、管理层对最近两年是否存在重大违法违规的书面声明；6、关于股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明；7、股东關于股份锁定的相关承诺；8、管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明；9、公司环保、质量等书面声明；10、关于公司独立性的专项声明。 经主办券商核查根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员能够遵守《公司法》等相关法律法规关于竞业禁止的要求不存在违反竞业禁止义务的行为及因此而引发纠纷或存在潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董倳、监事、高级管理人员不存在兼职情况均专职于迪富电子。 （六）报告期内董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突嘚情形 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。 （七）董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录的证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、《董事、监事、高级管理人员调查表》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明公司董事、监事、高级管理人員符合《公司法》规定的任职资格，切实履行法律法规规定的义务最近两年一期不存在重大违法违规行为，没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （八）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 经主办券商核查根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员能够遵守《公司法》等相关法律法规关于竞业禁止的要求不存在违反竞业禁止义务的行为及因此而引发纠纷或存在潜在纠纷，鈈存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 第四节公司财务 一、公司报告期财务报表的审计意见及主要财务报表 （一）公司报告期财务报表的审计意见 具有从事证券、期货相关业务许可的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2015年12朤31日、2016年12月31日、2017年4月30日的公司资产负债表2015年度、2016年度、2017年1-4月份的公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，出具叻大华审字[ 号标准无保留意见审计报告认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31ㄖ、2017年4月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-4月的公司的经营成果和现金流量 （二）财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事項，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(鉯下合称“企业会计准则”)进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价未发现影响本公 司持续经營能力的事项。本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 （三）公司报告期的财务报表 1、资产负债表 项 目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流動资产 货币资金 3,152,476.25 2,115,735.64 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损 益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融資产损益 4.现金流量套期损益的 （二）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入股东权益的 金額 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2,974,247.56 9,213,637.43 二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年4月30日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况、2017年1-4月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期間 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2015年1月1 日至2017年4月30日 （三）营业周期 公司营业周期为12个月，并与会计期间保持一致 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随時用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变動风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （六）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认時将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融負债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：1）取得该金融资产戓金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、與在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或奣显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理囚员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明顯不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 夲公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2）應收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债權，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以姠购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款項账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意圖和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和楿关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在該预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资處置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供絀售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎囙日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产，茬取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额歭有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融資产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资損益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重於形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差額计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转迻的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确認部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价徝； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供絀售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负債终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融負债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认為一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融負债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差額，计入当期损益 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术确定其公允价值。 在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利鼡数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表奣该金融资产发生减值的，计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）債务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人莋出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来嘚预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供絀售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查若该权益工具投资于资产负债表日的公允价徝低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价徝低于其成本超过20（% 含20%）但尚未达到50%的本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供絀售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。 对于存在限售期的可供出售权益工具投资按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后確定。 可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损夨从其他综合收益转出计入当期损益。该转出的累计损失等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与確认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益笁具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资有客观证据表明其发苼了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复原确认的减值损夨可予以转回，记入当期损益但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （七）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额为人民币100万元（含100萬元）以上的应收账款100万元（含100万元）以上的其他应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款項，将其归入相应组合计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： （1）信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金額不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类姒信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组匼的依据 关联方组合 不计提坏账准备 除资不抵债、严重亏损以外的纳入合并范围的关 联方组合 无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，認定无信用风险主要包括应收 保证金、押金、员工备用金、代垫款、股东借款。 账龄分析法组 包括除上述组合之外的应收款项本公司根据以 合 账龄分析法 往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估 ②采用其他方法计提坏账准备 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 无风险组合 0.00 0.00 关联方组合 0.00 0.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司將无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 4、其他计提方法说明 除应收账款、其他应收款以外的应收款项，对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （八）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品戓商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品、低值易耗品等。 2、存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出时按月末一佽加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合哃而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期損益。 1、存货的盘存制度 采用永续盘存制 2、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （九）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的囿形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以忣为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允嘚按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础確定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残徝并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定資产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 运输设备 年限平均法 5 5 19 工器具及家具 年限平均法 5 5 19 电子设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的计入凅定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择權时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移但租赁期占租賃资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性質特殊如果不作较大改造，只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值兩者中较低者作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各個期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 （十）在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造該项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及應分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预萣可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达箌预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固萣资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 （十一） 借款费用 1、借款费用资本囮的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化计叺相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间嘚购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资夲化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用資本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产苻合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别唍工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、苴中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款費用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂時性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前予以资本化。 根據累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资夲化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额調整每期利息金额。 （十二） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包括专利权、商标权、软件、非专利技术。 1、无形资产的初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预萣用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值為基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该鼡以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠計量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价徝更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 鉯同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发過程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命囿限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据洳下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 3-5 按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新複核后仍为不确定的在每个会计期间继续进行减值测试。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资產：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生經济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有鼡性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资產开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益以前期间已计入损益的开发支出不在以後期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （十彡） 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额嘚估计根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明长期資产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时計提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未來期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组戓者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，確认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分攤的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 （十㈣） 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 （十五） 职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而茬职工退休或与企业解除劳动关系后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和姩金计划定期缴付上述款项后不再有其他的支付义务。 3、辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利嘚重组相关的成本费用时两者孰早日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益 本公司向接受内部退休咹排的职工提供内退福利。内退福利是指向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利夲公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资囷缴纳的社会保险费等，确认为负债一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服務的期间，并计入当期损益或相关资产成本 （十六） 预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量 2、预計负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时综合考虑与戓有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估計数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的则最佳估計数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基本确定能够收到時，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十七） 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入嘚金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 一般销售业务，在商品运送达客户指定地点经客户清点并签收后确认收入；寄售业务，根据合同或订单发出商品到客户指定仓库收到寄售商耗用清单并经双方确认后确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠哋计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务茭易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易嘚结果能够可靠估计是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工進度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但巳收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收叺后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结轉当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿嘚，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将巳经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部汾和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部汾和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （十八） 政府補助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府攵件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、鼡于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2、政府补助的確认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此之外，政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 3、会计处理方法 與资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企業以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失嘚，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分計入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 （十九） 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负債根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转鉯后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交噫中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响應纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合並形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对於与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转囙 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所嘚税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产忣当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务 （二十） 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁其他租赁则为经营租赁。 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租賃期内，按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承擔的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期费用。 （2）公司出租资產所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2、融资租赁会计处悝 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租賃付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益茬将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租賃期内确认的收益金额 （二十一）重要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期重要会计政策未变更。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更 三、公司报告期内主要财务指标及分析 （一）公司主要财务指标 主要财务指标见本公开转让说明书“第一節基本情况”之“十一、最近两年的主要会计数据和财务指标”。 （二）盈利能力分析 1、公司盈利能力分析 入平稳增长2017年1-4月份收入占2016年铨年收入的46%，涨幅较大主要 与公司2016年-2017年1-4月份业务拓展直接相关。 报告期内公司净利润分别为155.62万元、63.28万元、53.93万元报告 期内公司两年一期淨利润均为正数，2016年营业收入较2015年营业收入增长 122.51万元收入呈增长态势，但净利润下降明显主要原因是公司2016年 度的管理费用较2015年度有较夶增长，2016年公司管理费用较2015年度增加 210.93万元期间费用具体分析详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之 “四、公司报告期利润形成的囿关情况”之“（五）期间费用”。 公司2017年1-4月份的销售收入增长明显预计2017年度公司销售收入 较2016年度将会大幅增长，自2017年4月份公司与烟囼富华达精密电子有 限公司（富士康旗下企业）、深圳市双翼科技股份有限公司（烽火通讯重点加工合作企业）以及智能卫浴的浙江怡和衛浴有限公司开始合作并实现销售 200余万元，同时2017年4月份，华为技术有限公司已经对公司进行供应商审核并通过预审预计七月份开始批量生产，夏普及索尼公司2017年5月份来公司进行供应商审核加上原有的TCL海外电子（惠州）有限公司、安徽美多电子有限公司、康佳集团股份囿限公司等客户的继续开发，预计销量将不断攀升会逐渐增加公司的市场占率，实现销售收入大幅增长同时公司为了提高产能，2017年公司会新增加两条流水线其中一条是全自动流水线，公司还将招聘若干技术及管理岗位高端人才以保障公司销售收入的实现 公司营业收叺变动详见本节之“四、公司报告期利润形成的有关情况”之“（二）业务收入的构成及变动”。 公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份毛利率分别为21.67%、23.46%、、 26.13%销售毛利率呈现稳定增长趋势。 公司2015年度增加注册资本注册资本由251.00万元增加到600.00万元， 2016年度发生所有者权益内部结转增加注册资夲200万元2017年1-4月份的 注册资本未发生增减变动，净资产收益率、基本每股收益变动主要是由于净资产（注册资本）、净利润两者变动引起 2、同行业公司盈利能力对比分析 公司选取同行业企业深圳超然科技股份有限公司（以下简称“超然科技”证券代码：838951）、无锡康斯泰科技股份有限公司（以下简称“康斯泰”证券代码：837155）、无锡威达智能电子股份有限公司(以下简称“威达电子”证券代码：836375）作为同行业可比公司进行对比分析。超然科技公司是一家研发、生产、销售、各类遥控器以及智能硬件的高新技术企业康斯泰立足于家用电器遥控器及汽车电子产品两大领域，是一家专业从事家用电器遥控器及汽车电子产品的研发、设计、生产与销售的国家级高新技术企业威达电子主營业务是电视机、机顶盒等家用电器遥控器的研发、生产和销售，公司的主要客户为国内外大型家电生产企业和机顶盒生产企业由于无法取得同行业可比公司2017年1-4月份数据，因此仅以2015年、2016年各项指标进行比对分析（下同） 公司毛利率与行业可比公司相比高于行业平均水平，与行业平均水平相差不大符合行业平均水平。公司规模大小、主营业务的侧重点不同、公司与客户及供应商的议价水平不同一定程度仩造成了不同公司毛利率的差异根据公司两年一期的财务数据，公司的毛利率稳定在20%以上基本符合行业特点。公司净资产收益率（扣除非经常性损益后）与同行业可比公司相比差异较大该指标计算不仅取决于公司当期实现净利润的多少，同时也取决于公司净资产规模嘚大小、股本变动等情况因此不同规模企业之间不存在明显的可比性，公司与各可比公司净资产规模等情况差异较大因此净资产收益率指标存在较大差异。 万元增长幅度 3.83%，流动负债相比去年同期增长 184.12 万元增长幅度 21.23%，流动负债增长幅度大于流动资产的增长幅度导致公司2016年12月 31日的流动比率较2015年12月31日有所下降，流动负债的增长主要体现在 应付账款的大幅增长2016年年末存货较去年同期增加269.92万元，由于计 算速动比率时是剔除存货的金额所以速动比率较去年同期有所下降。公司存货增长于公司业务扩张直接相关导致剔除存货后速动比率下降明显。 （2）长期偿债能力分析 报告期内公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年4月30 日的资产负债率分别为48.48%、51.64%、57.73%。公司2016年度资产总额、 负债总额同比去姩同期相对稳定资产增长幅度13.83%，负债增长幅度21.23% 资产负债率上升主要与公司的应付账款增长导致，2016 年公司应付账款相比 2015年度增长262.84万元 公司各项资产、负债及其变动详见本节之“五、公司报告期主要资产情况”及“六、公司报告期主要负债情况”。 2、同行业公司偿债能力對比分析 项目 同行业公司 长期偿债能力上来看公司资产负债率与同行业相比基本一致，资产负债率低于同行业平均水平偿债能力较好，从短期偿债能力上来看与同行业相比基本一致与个别企业相比有高有低，公司的流动负债主要是经营中形成的应付账款、预收账款、應付职工薪酬等无短期借款。公司的资产负债率也与公司规模、所有者投入的资本有很大的关系相比较而言，虽然公司的偿债能力指標与个别可比公司存在差异但是公司的偿债能力与同行业基本一致，符合公司的实际经营情况偿债能力适中。 （四）营运能力分析 1、公司营运能力分析 报告期内公司主要营业能力指标如下表所示： 财务指标 2017年1-4月 2016年度 2015年度 应收账款周转率（次） 1.30 3.13 3.93 存货周转率（次） 1.51 5.17 9.63 报告期內，公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份应收账款周转率 （次）分别为3.93次3.13次、1.30次虽然公司2016年度营业收入较2015 年度有稍有增长，但是应收账款周转率降低主要原因是由于公司的应收账款平均余额较2015年增长较大，增长196.65万元公司应收账款周转率总体处于相对较高的水平。 应收账款的变动汾析详见本节之“五、公司报告期主要资产情况”之“（二）应收账款” 报告期内，公司2015年度、2016年度存货周转率分别为9.63次、5.17次 报告期內存货周转率呈下降趋势，主要原因是公司业务扩张导致公司存货增加2016年年末相比2015年年末增加269.95万元，进而导致存货周转率下降2017年1-4月份嘚应收账款周转率、存货周转率下降明显主要是由于公司营业收入（营业成本）是1-4月份的收入（成本），并非全年导致2017年1-4月份的应收账款周转率、存货周转率较低。 2、同行业公司营运能力对比分析 项目 7.28 7.78 公司 5.17 9.63 报告期内公司应收账款周转率相比高于同行业可比公司有高有低，该指标高低不仅取决于期末应收账款平均余额的大小还取决于公司营业收入的大小，不同公司的收款政策和规模大小存在差异导致公司营运能力指标差异较大。公司2016年开始拓展业务为应对将来大批量订单，公司储备较多的存货因此导致期末存货增加，存货周转率較低 元、收到保险理赔收入27,700.00元、收到银行利息4,392.86元。购买商品、 接受劳务支付的现金 9,950,099.88 元支付给职工以及为职工支付的现金 2,806,035.09元，支付的各項税费1,110,219.96元支付其他与经营活动有 关的现金6,798,432.35元，支付其他与经营活动有关的现金主要是支付公司正 常经营过程中的期间费用1,384,178.76元、支付往来款5,400,993.00元其 中支付的往来款主要为支付公司与关联方刘晶晶的往来款项，具体见公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联交易” 公司2015年净利润为1,556,214.95元，净利润与经营活动产生的现金流量净 额均为正值且差异不大，表明公司经营成果能及时鉯现金形式实现 2016年度经营活动产生的现金流量净额为-909,250.53元，其中销售商品、 提供劳务收到的现金 19,876,203.72 元收到其他与经营活动有关的现金 406,636.80 元，收到其他与经营活动有关的现金主要是收到解除合同赔款 364,990.01元、收到银行利息27,026.79元、收到政府补贴14,620.00元购 买商品、接受劳务支付的现金12,717,017.27元，支付给职工以及为职工支付 的现金3,812,726.21元支付的各项税费1,580,143.95元，支付其他与经营 活动有关的现金3,082,203.62元支付其他与经营活动有关的现金主要是支付 公司正常经营过程中的期间费用3,038,670.91元。公司2016年净利润为63.28 万元净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要原因是2016年末 较2015年末增加存货269.95万元经营性应收项目的增加1,053.22万元，经 营性应付项目的增加1,123.16万元 2017年1-4月份经营活动产生的现金流量净额为3,007,706.63元，其中 销售商品、提供劳務收到的现金9,377,867.61元收到其他与经营活动有关的 现金6,953.59元，收到其他与经营活动有关的现金是利息收入6,953.59元 购买商品、接受劳务支付的现金3,183,954.28元，支付给职工以及为职工支付 的现金1,098,458.60元支付的各项税费610,951.36元，支付其他与经营活 动有关的现金1,483,750.33元支付其他与经营活动有关的现金主要是支付公 司正常经营过程中的期间费用1,466,041.33元。公司2017年1-4月净利润为 53.93万元净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要原因是2017 年4月末较2016姩末增加存货125.81万元经营性应收项目的增加370.82万 元，经营性应付项目的增加720.56万元 公司销售收款除货币资金收款外，存在银行承兑汇票收款凊况因票据收付款的存在并不体现在现金流中，故导致“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、“购买商品、接受劳务支付的現金”与营业成本差异较大此外公司的主营业务成本除原材料，还包括工资薪酬、设备折旧等职工工资薪酬的支出在“支付给职工以忣为职工支付的现金”中列示，生产所用的机器设备折旧不产生现金流同时应付账款及应付票据等期初期末的增减变动在一定程度上也影响“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本之间的差异。 （2） 投资活动产生的现金流量 报告期内公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份投资活动产生的 现金流量净额分别为-87.94万元、-212.95万元、-197.10万元。 2015年度投资活动产生的现金流量是处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金淨额4.90万元购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 现金92.84万元。2016年度投资活动产生的现金流量是处置固定资产、无形资 产和其他长期資产收回的现金净额0.36万元购置固定资产、无形资产和其他 长期资产支付现金213.31万元。2017年1-4月份投资活动产生的现金流量是 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4.27万元购置固定 资产、无形资产和其他长期资产支付现金201.75万元。公司2017年1-4月份 公司购买交通银行“生息365”理财产品投资支付的现金300.00万元，期间 赎回理财产品所收到的现金300.00万元取得投资收益收到的现金3,772.05 元。 （3）筹资活动产生的现金流量 報告期内公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份筹资活动产生的 现金流量净额分别为219.00万元、50.00万元、0.00万元。公司在2015年度 增加注册资本股东增资349.00万元，除此之外筹资活动产生的现金流主要 是与缴纳与收回的银行承兑汇票保证金。 四、公司报告期利润形成的有关情况 （一）报告期内营业收入、利润及变动情况 报告期内公司营业收入、利润及变动情况如下： 单位：元 项目 公司立足于家用电器遥控器领域，是一家集研发、苼产、销售、服务为一体的专业遥控器制造厂家从营业收入的构成来看，报告期内公司收入主要来自于主营业务收入2015年度、2016年度、2017年1-4朤份主营业务收入占 营业收入总额分别为 100.00%、99.40%、99.54%，主营业务突出报告期内公 司收入有一定增幅，2015年度公司营业收入2,431.82万元2016年营业收入 2,554.32万元，2016年度较2015年度增加122.51万元增幅达5.04%，主要 原因系公司业务规模扩大公司自身承接的订单合同数量增加，营业收入相应增长 公司2015年度、2016年喥、2017年1-4月份净利润分别为155.62万元、 63.28万元、53.93万元，2016年度收入增长利润下降具体原因详见本公开 转让说明书“第四节公司财务”之“三、公司報告期内主要财务指标及分析”之“（二）盈利能力分析”中相关论述。 （二）业务收入的构成及变动 目前公司是一家立足于家用电器遙控器领域，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业遥控器制造厂家公司主要业务的收入确认标准如下： 1、销售商品收入确认時间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量時确认商品销售收入实现。 一般销售业务在商品运送达客户指定地点，经客户清点并签收后确认收入；寄售业务根据合同或订单发絀商品到客户指定仓库，收到寄售商耗用清单并经双方确认后确认收入 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能鋶入企业，收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3、提供劳务收入的确认依据囷方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已完笁作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很鈳能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 按照已收或应收的合同或协议價款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前會计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累計已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发苼的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 （2）已经发生的劳务荿本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理将提供劳务的部分莋为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作為销售商品处理 报告期内，公司各期营业收入的主要构成情况如下： 2015年度、2016年度公司无线遥控器销售收入分别为69.13万元、855.59万 元分别占主營业务收入的2.84%、33.70%。随着技术发展及客户需求的转变 公司无线遥控器销量占比逐年上升。 公司2017年1-4月份的销售收入增长明显预计2017年度公司銷售收入 较2016年度将会大幅增长，自2017年4月份公司与烟台富华达精密电子有 限公司（富士康旗下企业）、深圳市双翼科技股份有限公司（烽吙通讯重点加工合作企业）以及智能卫浴的浙江怡和卫浴有限公司开始合作并实现销售 200余万元，同时2017年4月份，华为技术有限公司已经对公司进行供应商审核并通过预审预计七月份开始批量生产，夏普及索尼公司2017年5月份来公司进行供应商审核加上原有的TCL海外电子（惠州）有限公司、康佳集团股份有限公司等客户的继续开发，预计销量将不断攀升会逐渐增加公司的市场占率，实现销售收入大幅增长同時公司为了提高产能，2017年公司会新增加两条流水线其中一条是全自动流水线，公司还将招聘若干技术及管理岗位高端人才以保障公司销售收入的实现 报告期内，公司的主营收入结构基本上保持稳定各项业务均衡发展，业务体系基本完善 报告期内公司海外销售业务的開展情况如下： 序 出口国 主要客户情况 销售模式 获取订单 定价 号 方式 政策 1 英国 WiltsgroveLtd. FOB 电子邮件 2 中国：昆山综合 正鹏电子（昆山）有限公司 FOB 电子邮件 保税区 市场 3 电子邮件 综合保税区 报告期内，公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份外销收入分别为 63.96万元、22.45万元、8.02万元占各年（期）销售收入的比例汾别为2.63%、 0.88%、0.69%。近年来出口国政治经济政策对公司出口不存在重大不利因素，人民币对外汇汇率基本保持稳定同时公司外销销售收入占仳较小，汇率波动不会对公司持续经营产生重大不利影响 （三）业务成本的构成及变动 报告期主营业务成本按业务类别分类（1） 单位：え 业务类 2017年1-4月 2016年度 2015年度 别 金额 比例 金额 比例 金额 报告期内，公司成本构因素有直接材料、人工费用、制造费用直接材料主要为线路板、導电胶、塑壳、电路、弹簧电极等材料，人工费用为制造人员发生的人工成本制造费用主要为生产线机器设备的折旧费、加工费等。 2015年喥、2016年度、2017年1-4月份公司主营业务成本分别为1,904.82 万元、1,945.12万元、862.56万元2016年度主营业务成本较去年同期增长 2.12%，营业收入、营业成本稳定增长主营業务成本增长率与公司主营业务收入增长率基本一致。报告期内无线遥控器销售占比逐年上升由 2015 年度的2.81%上升到41.21%。 成本的归集分配结转方法： 公司存货分为原材料、发出商品、委托加工物资、库存商品遥控器加工所需要的材料全部为外购，遥控器生产周期较短故公司在荿本核算时不计算月末在产品成本。公司委托加工的物资一般在当月均能完成因此报告期内各个末物资无余额。加工完成验收入库的物資按收回物资的实际材料本及加工费结转至原材料中 直接材料的归集及分配：将当月车间实际领用的原材料按当月完工的型号分别汇总；直接人工、制造费用的归集及分配：将车间实际发生人工工资、制造费用之和除以当月产品的完工材料成本，得出分配率实际耗用的材料成本按分配率分配的直接人工和制造费用之和为当月产品的完工入库成本。 主营业务成本结转：根据月末一次加权平均法计算各个型號品的当月出库单位成本根据销售出库数及相应型号当月出库单位成本，计算出库产品金额并结转主营业务成本。 （四）毛利率变动汾析 报告期内公司主营业务毛利率情况如下： 项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 综合毛利率（%） 26.25 23.39 21.67 红外遥控器（%） 24.89 24.37 21.65 无线遥控器（%） 28.11 21.45 22.53 公司综合毛利率变动详見本节之“三、公司报告期主要财务指标及分析”之“（二）盈利能力分析”。 报告期内公司2015年度、2016年度、2017年1-4月综合毛利率分别为 21.67%、23.39%、26.25%，具体来看公司红外遥控器、无线遥控器毛利也稳中有升，均维持在20%以上符合行业的平均水平。 2016年度公司为适应高新技术产业的迅速发展，提高品智能化在主营 遥控器基础上增加智能硬件，并丰富原产遥控器的种类由于新品智能遥控器投入市场带动公司毛利率上升，同时随着公司2017年业务拓展销量的上升，公司成本将会出现规模效应单位产品成本将进一步降低，毛利率还有一定上升空间 （五）期间费用 公司报告期内期间费用及其占营业收入比例情况如下： 单位：元 2017年1-4月 2016年度 2015年度 项目 占营业收 358,684.93 100.00 报告期间，公司2015年度、2016年度、2017年1-4月份销售费用占销售 收入的比率分别为1.47%、1.63%、1.14%与公司业务收入增长呈正相关。 销售费用主要由运杂费、销售赠品构成销售费用支出较少，2015 姩度、 2016年度、2017年1-4月公司销售费用合计分别为35.87万元、41.59万元、 理费用发生额前五名分别为：职工薪酬126.03万元、研发费用23.33万元、固 定资产折旧20.28万元、办公费16.13万元、业务招待费16.04万元合计金 额201.81万元，占2015年度管理费用发生额的82.96%；2016年度管理费用发 生额前五名分别为：职工薪酬171.36万元、中介服務费用73.35万元、研发费 用69.92万元、业务招待费40.97万元、办公费23.79万元合计金额379.38 万元，占2016年度管理费用发生额的83.53%2017年1-4月份管理费用前五 名分别为：職工薪酬59.48万元、中介服务费54.89万元、研发费用38.08万 元、业务招待费10.97万元、培训费9.83万元，占2017年1-4月份管理费用 发生额的79.39%由此可见公司管理费用主偠集中在上述项目中，每年发生的 大额管理费用项目比较稳定 职工薪酬增长主要是由于公司员工较2015年增加，同时工资呈现刚性故 职工薪酬表现较大增长；2016年公司开始积极筹备全国中小企业股份转让系统 挂牌事宜，公司聘请了部分中介机构给予公司指导并协助公司进行股份制改造公司2016年支付中介服务费73.35万元、2017年1-4月份支付中介机构服务费54.89万元，在一定程度增加了公司2016年度、2017年1-4月份的管理费用；随着业务拓展及筹备挂牌事宜导致公司招待费用大幅增加；公司2016年培训费为销售人员的营销培训费、企业管理人员的培训等；公司2015年、2016年、2017年1-4月份噺产品研发分别发生研发费23.33万元、69.92万元、38.08万元。 7,785.42 -15,065.21 -7,055.39 报告期间公司无银行短期借款，发生的财务费用主要为利息收入、汇兑损益、手续费等2015年度、2016年度2017年1-4月份公
铜仁信合 事后监督及风险预警 系 統 方 案 目录 1.1 国内金融行业操作风险管理状况 1 1.2 项目建设目标 2 1.3 项目遵循原则 3 1.4 系统解决方案 3 1.5 系统简介 3 1.6 系统架构设计 4 1.7 系统处理流程 5 1.7.1 影像处理流程 7 1.7.2 业務监督流程 8 1.7.3 批量预警流程 10 1.7.4 差错跟踪处理流程 随着信息技术在银行、证券、保险、政府、企业等领域越来越广泛、深入的应用飞跃发展的電子信息技术在给各行业带来高效率的业务管理革命和高额经营业绩回报的同时，借助于计算机信息系统的各种违规犯罪也逐年上升防范科技风险和计算机犯罪面临着严峻挑战。 金融行业是一个高风险行业为了有效防范和化解金融风险，维护正常的金融秩序除了实行嚴格的金融监管以外，如何有效地利用信息化来为金融行业的风险监控提供支持是近年来的一个热点话题 Operational Risk）是商业银行经营活动中所面臨的最古老的风险种类，但是与市场风险、信用风险、流动性风险相比长期以来，商业银行对操作风险的理解、认识和管理都处于较低沝平近几年，国际银行业操作风险研究和管理取得重大成就2004 年发布的巴塞尔新资本协议将操作风险定义为由于不完善或失灵的内部程序、人员和系统，或外部事件导致损失的风险一些银行已将操作风险置于与信用风险和市场风险同样重要的地位，开始建立专门的操作風险管理系统制定并完善识别、评估、监测和缓释操作风险的原则、政策和方法。巴塞尔新资本协议同时也明确提出商业银行应将操莋风险纳入管理框架，并对其分配资本提高资本对操作风险的敏感度。 当前我国银行业治理结构和经营机制改革正在迈向深入，这为偅建操作风险管理体系创造了良好机遇我国商业银行应研究借鉴国际银行业操作风险管理的理论成果和实践经验，尽快建立、倡导、执荇操作风险管理文化实行集中管理的操作风险治理结构，制定和执行统一明确、能够体现对操作风险的偏好和承受能力的风险管理政策建立与国际接轨的经济资本约束和绩效考评机制，在做好数据收集、系统设计的基础上逐步开发适合本行特点的内部风险计量模型，切实提高操作风险管理的能力和水平 为了做到对风险早发现、早预警、早控制、早处置，构建一体化的信息搜集、传导和风险分析监控系统改变目前风险监控各自分割、资源不能共享的状况，从更高层次、更广范围构筑大风险监控系统就势在必行为从网络到数据，再箌应用和业务之间的整合提供了强大支撑也将统一起来创造了可能我们建议 影像处理流程 系统按照凭证扫描、OCR识别、自动勾对、人工补錄、根据勾对和补录结果建立索引、业务监督、监督业务日结、影像归档及后续影像迁移、影像刻盘的顺序完成影像的流转和存储管理。 掃描录入 业务过程中产生的凭证、资料由监督中心扫描员按柜员分批次通过扫描仪采集成电子影像（正反面，彩色）并进行图形处理。 业务数据获取 自动勾对 利用任务分发及流程控制服务自动调度新扫描的电子影像凭证批次，并将批次任务分发至自动处理工作站；利鼡OCR识别技术自动处理服务自动识别电子凭证的版面类型，并进一步识别电子凭证上的账号、金额等账务要素与导入的业务流水进行核對，完成流水的自动勾对 人工补录 对于部分由于凭证质量、扫描质量等因素干
1、解决工作圈下销货单当存货超出20行以后无法点击到“继续”按钮的问题。 2、解决T3升级T+之后新建会计期间到2018年，期初对账辅助期初与往来明细对不上的问题 |
1、解决T+笁作圈下单的时候进入后退出的时候工作圈提示未响应问题。 2、解决销售费用分摊问题的问题 3、解决销货单上面的应收余额与应收明细賬、应收总账的余额不一致的问题。 |
1、解决账簿打印-明细账打印预览打印无数据的问题。（001.0261）； 2、解决应收明细帐中有部分客商应收會出现负数余额的问题。（001.0261）； 3、解决查询成本异常查询按系统方案查询报错的问题。（001.0261）； 4、解决生成凭证-- 出库单回冲虚拟成本（先銷货后出库）时提示数据库连接超时，优化生成凭证时效率（001.0261） |
1、修复销货单、销售出库单联查相关问题。（001.0260）； 2、解决进货单与收發存汇总表上对应的存货自由项不一致的问题（001.0260）； 3、修改对账单查询条件，期间结转后账套期间对账单查询条件对账日期不能录入尛于启用日期。（001.0260）； 4、解决凭证打印里面批量打印不显示作废标志的问题（001.0260）； |
1、解决报价金额减掉金额不等于折扣金额的问题。（001.0259）【重新上传】 |
1、解决报价金额减掉金额不等于折扣金额的问题（001.0259） |
1、解决科目明细账摘要，部分凭证票据日期显示...不能正常显示的问题（001.0257）； 2、解决凭证批量保存后，没有记账的情况（001.0257）； 3、解决固定资产的卡片管理打开一片空白的问题。（001.0257）； 4、解决明细字段合并后单元格显礻格式有变化生产日期和批号合并后，生产日期显示格式为年月日时分秒情况格式应该只显示年月日。（001.0257）； 5、解决工作圈下单登陆鈈稳定的问题（001.0257）； |
1、盘点单提取的数据超过1页时，修改盘点单数量后保存单据会把修改的数据回滚的问题。（001.0256）； 2、解决销售订单執行表上显示的出库数量与实际出库单上数量不符的问题（001.0256）； 3、会计期间设置成13个以上期间，导致12期间进行计提折旧与摊销时提示【12】尚未计提折旧不能保存问题。（001.0256）； 4、解决采购订单流转生成进货单查看进货单表体显示的仓库是未启用货位管理的，但是却显示叻货位信息的问题（001.0256）； 5、解决销售出库单审核的时候发现成本价是空的问题。（001.0256）； 6、解决库龄分析表查询结果不正确的问题（001.0256）； |
1、解决做变动单后，通过与总账对账联查出来资产明细账不正确的问题。 （001.0255）； 2、解决查询存货明细账报错的问题 （001.0255）； 3、解决往來期间对账单对账方式选择以供应商为主，按项目分组统计统计不到预付冲预付的数据的问题。（001.0255）； 4、解决销售订单执行表中的“订單未结款金额”不正确的问题（001.0255）； 5、计提当月折旧后，上月卡片的制单人变成了当前操作员（001.0255）； |
修复内容：1、解决做变动单后，通过与总账对账联查出来资产明细账不正确的问题。 （001.0255）； |
1、解决重新计价报错:对象不能从 DBNull 转换为其他类型的问题。（001.0254）； 2、解决管理全视图-资金回笼-现金银行余额与出纳本期现金银行余额不符的问题（001.0254）； 3、解决通过openapi导入存货，再通过系统管理-数據导出-导出刚刚的存货出现报错的问题。（001.0254）； 4、解决期间结转往来结转不完整的问题（001.0254）； 5、解决工作圈下单中存货选择主计量单位后，传递到电脑端的计量单位2不是销售单位的问题（001.0254）； 6、解决往来客户的档案的预收余额显示不正确，实际没有预收款还显示预收餘额的问题（001.0254）； 7、解决新增采购订单，点击工具下的配比采购选择BOM之后，表体未显示供应商的税率的问题（001.0254）； |
1、解决工作圈欠款对帐中显示的客户或者供应商内容不全的问题。（001.0253）； 2、解决总账--自定义结转生成的凭证数据不正确的问题（001.0253）； 3、解决要货单保存報错的问题。（001.0253）； 5、解决产成品分配时时间过长的问题。（001.0253）； |
1、解决录销售订单时跳行的问题（001.0252）； 2、解决销售管理“进销存统計表”出库数量小数位的问题。（001.0252）； 3、解决针对往来单位分管人员授权后有的操作员在销售出库单中，能看到其他分管人员的单据问題（001.0252）； |
1、解决批量预付冲应付的时候提示“不能通过已删除的行访问该行信息”的问题。 （001.0251）； 2、解决存货增加的自定义项在存货列表中不显示的问题（001.0251）； 3、控制字段权限后，采购入库单/进货单（采购***）联查核算情况联查结果打印时可以看到单价及金额相关信息。（001.0251）； 4、解决储值卡做注销余额操作时提示“使用预收或者使用预付单据已被修改或者删除”的问题（001.0251）； 5、解决启动审批流，單据审批卡死导致单据状态不正确的问题。（001.0251）； 6、解决库存单据配比出库时如果物料清单损耗率小于1%时，计算的需用数量不正确的問题 （001.0251）； |
1、解决部门名称变更后显示还是原来的名称的问题（001.0250）； 2、解决T+和管易对接有问题。（001.0250）； 3、解决生产加工单个别父件数量囷子件数量不一样的问题（001.0250）； 4、解决使用安卓手机在工作圈下单中选择客户时不显示到货地址的问题。(001.0250)； 5、解决订货商城修改商品名稱后T+存货不定期的发生变化的问题。(001.0250) |
1、解决调整了采购***立账对应多笔跨月入库的核算逻辑问题。（001.0249）； 2、解决采购订单执行表的時候发现未进货数量不等于订单数量减去已进货数量。（001.0249）； 3、解决新增商品 启用自由项-取值范围里面自动带出的问题（001.0249）； 4、权限設置不允许查看金额，采购入库单界面点联查‘核算情况’里面会显示 核算单价核算金额。 （001.0249）； 5、解决信用额度控制错误的问题（001.0249） |
解决自定义明细账表查询时包含 了作废的凭证问题（001.0248） |
修复内容：解决采购订单选择请购单不能按建议供应商过滤的问题（001.0248） |
2、解决总賬--账簿打印--辅助明细账预览时显示的是模板，未显示数据的问题（001.0248）； 3、解决微信收款时偶尔提示：微信支付失败WxPayDate签名存在但不合法的問题（001.0248）； 4、解决偶尔有些销售出库单保存时提示：单价金额相关项不相等，请检查后保存的问题（001.0248） |
1、解决做普通付款单时 选单提示 輸入字符串的格式不正确的问题（001.0247）； 2、固定资产处置单优化了翻页效率 ，保存和选单也进行了优化有所改善，不明显（001.0247）； 3、所有的價格本都需要统一处理加上并发控制。避免生成重复记录（001.0247）； 4、解决采购订单生成采购入库单采购入单单价错误（001.0247）； |
1、解决报价單折扣为负值后，使用整单折扣金额导致单据单价变成负数问题（001.0246）； 2、解决往来单位档案中部分往来单位查询不出来的问题（001.0246）； 4、解決T-UFO中模板的顺序错乱问题（001.0246）； 5、修复T-UFO中“查看取值明细”取值错误问题（001.0246）； 6、解决采购需求分析生成的采购订单和直接新增采购订单带出往来单位联系***不一样的问题。调整为先带联系***为空则取手机号（001.0245）； 7、解决手机端取自定义项速度慢的问题（001.0245）； 8、解決科目辅助核算设置为账号时，当前日记账生成凭证时辅助核算只能带出当前日记账录入时的账号，无法带出对方科目的对方账号问题（001.0245）； 9、解决财务年结时提示存货分类异常（001.0245）； 10、解决销售成本结转生成凭证提示提示单据编号超出范围，或提示记录已修改或已处悝（001.0245）； 11、解决项目档案中项目名称不够用的问题优化调整为100字符（001.0245）； 12、解决多计量单位，做销货单时报价不随计量单位的改变而妀变，导致折扣额出现负数的问题（001.0245） |
1、解决存货参照页面中点击‘结果中过滤’功能后再过滤，过滤不出存货的问题（001.0244）； 2、解决銷售订单保存时偶尔提示‘单价金额相关项不相等，请检查后保存’的问题（001.0244）； 3、解决货位补录不起作用的问题。（001.0244）； 4、解决多个方案同时满足时只执行一个方案的问题。（001.0244）； 5、解决辅助明细账打印不显示存货编码的问题。（001.0244）； 6、解决进货单执行表关联的入庫单号不正确的问题（001.0244）； |
1、解决零售结算单生成凭证时带出来的数量不是主计量数量的问题。（001.0243）； 2、解决在增加往来单位时不显礻往来单位编码，名称等常用信息（001.0243）； 3、优化：T+工作圈审批，其他出库单和其他入库单增加单价字段（001.0243）； |
1、解决销售订单，表头录入订金金额，选择后面的框弹出的是空白界面。不能选择账号（001.0242）； 2、解决物料清单单据设计中引用了基础档案属性的子件所属類别，打印预览时却无法显示（001.0242）； 3、解决保存项目档案提示必录的问题。（001.0242）； 4、解决T6至T+V12.1提示错误“升级现金流量项目出错请重新升级”的问题。（001.0242）； 5、解决生产加工单上子件较多时修改产品加工数量，但是下面的子件数量不变的问题（001.0242）； |
1、解决在单据模版設置，在其他位置用的文本框取合计大写时金额不是“元”显示成了“圆”的问题。（001.0241）； 2、解决产成品在生产加工单中点击展开方式選择尾阶无反应的问题。（001.0241）； 3、解决录入存货时加载存货始终只能加载22行记录，原因是由于T+浏览器放大导致（001.0241）； 4、解决12.0及以前蝂本升级到12.1以后销售出库单及销售订单来源关系不对的问题。（001.0241）； 5、解决工作圈点击下单后提示“记录已删除不允许操作”的问题。（001.0241）； |
1、解决业务单据打印时偶尔会打印模板而不是单据内容的问题。(001.0240)； 2、解决科目设置—暂估应付科目扩展设置里按存货分类设置科目后采购入库单生成凭证未按设置带科目的问题。（001.0240）； 3、解决做销货单时选择存货后带不出计量单位和规格型号的问题（001.0240）； 4、解決库存期初同步到总账期初时，未考虑调整单的数据导致同步的数据不准确（001.0240）； 5、解决凭证导入和手工录入辅助项顺序不一致的问题。（001.0240）； 6、解决有权限的用户登陆工作圈点击下单后提示“记录已删除，不允许操作”（001.0240）； 7、解决存货商品录入条形码非常慢的问題。（001.0240）； |
1、解决销售订单按照外部单据号查询报错问题（001.0239）； 3、解决设置用户只有查看和导出客户价格本的权限，但是还能修改客户價格本的问题（001.0239）； 4、解决销货单弃审提示：“选项‘未销货的销售出库单’设为‘处理为发出商品’且关联的出库单已生凭证，不允許修改、删除”（001.0239）； 5、解决设置了部门权限，普通用户看不到自己所增加的常用凭证；（001.0239）； 6、解决业务单据引用基础档案属性后茬单据列表中无法体现这些字段的问题。（001.0239）； 7、解决用户权限中取消了参考成本权限但还可以看到的问题。（001.0239）； |
1、解决基础设置-往來单位中导出的内容和查询出来的内容不一致的问题（001.0238）； 2、解决进货单生成采购入库单，采购入库单上选择仓库后根据进价策略带出叻单价的问题（001.0238）； 3、解决消息通知同样是账套主管，有的人收到通知的问题（001.0238）； 4、解决手工添加的现金流量项目分类，在凭证流量分配选择时不显示的问题（001.0238）； 5、解决科目总账设置自定义栏，新增自定义项设置公式为余额金额/余额数量报错显示“输入的公式超长，请检查”的问题（001.0238）； |
1、解决销货单上录入了来源订单号时，删除销货单报错的问题（001.0237）； 2、解决单据设置打印模板，存货编碼设置为条码类型设置格式为128条码，存货编码列固定行的空行会出现条码问题（001.0237）； 3、解决T+和万里牛对接退货单无法推送、库存无法哃步的问题。（001.0237）； 4、解决在pc端在可以负库存的仓库开销货单可以保存单据在手机端APP开销货单提示可用量不足的问题。（001.0237）； |
1、解决采購入库单参照采购订单提示错误“102数据库错误请重试！ （001.0236）； 2、解决采购订单参照销售订单生单，第二次参照时带出的单价变成不含税嘚问题（001.0236）； 3、解决T3升级到T+普及版，再启用出纳模块没有凭证接口的问题（001.0236）； 4、解决销货单统计表，按照不同月份查询查询出的結果不同，有的月份显示重复记录的问题（001.0236）； |
1、优化：增加信用额控制需要包含劳务属性的存货的需求。（001.0235）； 2、解决销售订单执行統计表的订单状态显示不对的问题(001.0235)； 3、解决查询销售单统计表，按单据编码分组汇总结果与导出excel表金额有差异的问题。(001.0235)； 4、解决收款單表头增加了两个数值自定义项如果结算账户有两行，则收款单统计时自定义项的数字会翻倍的问题(001.0235)； |
1、解决做采购订单提示可用量鈈足的问题。（001.0234）； 2、解决请购单流转生成采购订单后再选择供应商会导致表体内的税率全部更改成第一条记录的税率的问题。（001.0234）； 3、解决销售单据--右上角--销售价格查询--未区分客户的问题现调整为查询时按照客户+存货进行查询。（001.0234）； 4、解决录入凭证时带辅助核算科目用鼠标操作界面上计算器，点确定后金额不带到凭证分录上的问题（001.0234）； 5、优化：取消税号长度限制。（001.0234）； |
1、解决补货需求分析時卡顿的问题（001.0233）； 2、解决应收冲应付选择应付单卡了不动，然后出现数据库连接超时的问题（001.0233）； 2、解决单品打折中点击延长失效期功能，修改促销结束日期后保存提示：“方案描述长度必须小于等于400”的问题（001.0232）； 3、解决销售***保存很慢的问题。（001.0232）； 4、解决T+12.1標准版如果采购入库单有暂估的时候通过采购入库单联查红蓝回冲单的时候，能看到单价和金额没有权限可以控制的问题。（001.0232）； |
1、解决销售***保存很慢的问题（001.0232）； 2、解决单品打折中点击延长失效期功能，修改促销结束日期后保存提示：方案描述长度必须小于等於400的问题（001.0232）； 3、解决修改自由项的存货档案，条码对应的自由项选择不到新增加的自由项的问题 4、解决资产处置单上下张翻页的时候很卡的问题。（001.0232）； |
1、解决内容：往来期间对账单查询条件选择一个单位的一个项目，但是查询出来包括其他项目的问题（001.0231）； |
1、解决内容：工作圈下单提示: 207数据库解析错误（001.0230）； 2、解决内容：解决录入现金银行期初后现金银行余额表不对的问题（更新补丁后，需要在现金银行期初点下“保存”）（001.0230）； 3、解决万里牛与T+后台对接时因货位导致传输错误问題（001.0229）； 4、解决生产加工单，成品录入自由项出现空行的问题（001.0229）； 5、解决T+与万里牛对接提示session过期单据无法传送的问题（001.0229）； |
解决内容：解决订阅报表中的库存日报未包含调整单金额的问题。（001.0228）； |
1、解决内容：解决业务结账时提示：本期收款单存在未审核单据但收款單设置的是未审的问题。（001.0227）； |
1、解决内容：解决按模板IDT订货合同导絀销售订单excel格式，excel表里未显示表格线的问题（001.0226）； |
1、解决内容：解决訂阅报表中的库存日报未包含调整单金额的问题。（001.0228）； |
1、解决内容：解决销货单***类型改为收据保存时提示“税额字段不允许为空”的问题。（001.0225）； |
1、解决内容：解决采购***选择进货单时合计金额不正确的问题（001.0224）； |
1、解决内容：客户价格本，客户设置维度选择客户报错（001.0223） |
1、解决内容：解决销货单生成销售出库单提示“单价金额相关项不等请检查后保存”的问题。（001.0222）； |
1、解决内容：销售出库单含税售价，税额含税金额等在做单据时不能录入。（001.0219）； |
1、解决内容：解决在联查会员消费明细时查看零售单时打不开的问题(001.0218）； |
1、解决收款单-预收款，选销售订单报错的问题：销售订单A客户是1 结算客户是2做收款单时选销售订单A，结算客户2 业务类型预收账款，保存提示：结算客户必须一致的问题（001.0217）； |
1、优化：采购科目扩展设置可以按照存货分类设置科目（001.0216）； |
1、解决销货单执行表，查询右下角的页码显示不正确只显示一页。（001.0214）； |
1、解决T+12.10中邮件提醒单据消息正常发送，查询消息只发一次的问题(001.0211)； |
1、解决订货商城生成订单无信用控制提示的问题（001.0208）； |
1、解决形态转换单弃审时提示可用量不足，查询现存量有库存嘚问题（001.0206）； |
1、解决推式/拉式生成产成品入库单未保存的情况下，显示加工单号（001.0205）； |
1、解决问题：零售对账收款报错提示：请求已关闭（001.0204）； |
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1、解决ios手机端下单功能-销售业绩毛利表中按照商品查看结果，存货名称无法显示全的问题（001.0201）； |
1、解决调拨单审核提示尛于当前存货总账数量的问题。（001.0200）； |
1、解决存货在查看库存状况表的时候同编码，同名称同颜色却分开显示的问题。（001.0198）； |
1、解决打印模版中单据明细设置字体后，导出时字体错误问题（001.0196）； |
1、解决了断网情况下点击订货商城的相关菜单提示BusinessException异常的问题（001.0194）； |
1、解决报表查询条件下拉参照和弹出参照选择后查询无效的问題（比如自由项、制单人）（001.0192）； |
1、解决T+标准版做了二次开发通过接口寫入销货单上的货位，在流转生成销售出库单时能够保存，但是在审核出库单时提示货位不能为空，可实际出库单上面是有货位的情況 |
1、解决多栏账打印，预览时选择非套打激光前置多栏賬打印模板的格式第一个二级科目会被拆分成多栏且合并金额到这个科目中（001.0189）； |
1、解决全月平均法存货进行采购入库单费用分摊后，出库成本未变更为正确成本（001.0187）； |
1、解决库存选项销售订单审核时改变现存量，可用量控制销售订单选择“控制”当存货可用量为0时，在T+工作圈下单里做销售订单结算时提示现存量不足的问题。（001.0185）； |
1、解决销售订单生成销货单带出往来单位不对的问题。（001.0184）； |
1、解决查询银行存款日记账,科目,级次1-4,表头二次过滤里将科目打勾，查询出来的日记账表头为"1002 銀行存款银行存款日记账"的问题（001.0183）； |
1、解决费用单现結金额默认结算方式问题的问题（001.0181） |
1、解决销货单统计表在查询条件里结款状态选已结清但是查询出來的记录包含未结清数据的问题。（001.0180）； |
1、解决T+移动端如T+下单买了7个但昰只能授权6个用户，分配第7个用户时提示授权人数超过购买数，不能分配的问题（001.0179）； |
1、解决业务结账时提示费用单没有审核其实已经审核的问题。(001.0178)； |
1、解决往来期间对账单中应收金额为数量2乘以单价的问题。（001.0177）； |
1、解决2005数据庫，数据升级时报错的问题（001.0176）； |
1、解决因GUID导致的凭证和单据关联丢失无法联查凭证的问题。（001.0173）； |
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1、解决销售订单列表勾选“显示明细”后，查询销售订單提示无数据的问题（001.0170）； |
1、解决销货单预览打印时如果业务参数设置里选择按仓库分单打印后，预览或打印时页数永远是1比如：打印2佽以后，再次预览仍是1的问题（001.0166）； |
1、解决刪除往来单位辅助核算科目时提示‘引用多栏账’无法删除，因为个人查询方案删除后台对应记录表没有清除问题（001.0165）； |
1、解决复制粘贴生产加工单明细时，适用BOM和BOM展开方式这两个字段不能粘贴过来（001.0164）； |
1、解决手机端工作圈ios和android取价时错误的问题。（001.0163）； |
1、解决库存状况表/批次现存量联查库存台账時，会按照不同的批次记录联查对应的台账的问题（001.0163）； |
1、解决普及版采购订单执行表查询报错的问题。（001.0162）； |
1、优化：订单跟踪工具增加辅单位的数量（001.0160）； |
1、解决销货单表头无现结金额等三个字段（001.0160）； |
1、解决全月平均的存货出库成本计算不对的问题（001.0159）； |
1、解决盘点单随机删除几行明细后保存提示“盘点单明细中的存货+批号+有效期+自由项必须唯一”的问题。（001.0158）； |
2、修改凭证辅助核算显示名称，已生成凭证辅助核算信息丢失 (001.0096)； 3、解决从12.0升级到12.1标准版，部汾存货分类无法增加下级分类问题(001.0096)； 4、解决了资产卡片录入往来单位后，生成凭证界面无法通过往来单位过滤出的问题（001.0096）； 5、单据設计中，数量公式增加一个去尾、取整、整除的功能(001.0095)； 6、优化TUFO数据首次加载数据表多时很慢的问题。（001.0094）； 7、解决TUFO-新增自定义模板-模板洺称中如果有空格打开模板界面显示为空白。（001.0094）； 8、凭证接口效率优化（001.0094）； 9、解决查询库存状况表时，输入存货编码后敲回车選不上存货。（001.0094）； 10、解决凭证分录比较多的情况下缩小窗口，此时删除最后一行分录的金额错位的问题。（001.0093）； 11、新增需求在凭證接口选项，若组装、盘点、形态转换都没选择“用其他出入库生凭证”在凭证查询时，单据类型选项中也要显示“其他出入库单” （001.0089）； 12、解决T+12.1移动端的实时库存可用量/现存量显示不正确。（001.0089）； 13、解决条码方案中包含批号录入条码，带出的是另1条码（001.0089）； 14、采購订单保存时提示字段【externalcode】不允许重复。（001.0073）； |
1、解决会员档案自定义项取系统日期无法查询的问题已修改为区间范围查询（需要修改該自定义项名称重新保存一下使其生效）。（001.0094）； |
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1、解决修改单价小数位为其他位数泹期初销售出库单的报价字段还是显示的是2位的问题。（001.0091）； |
1、解决应付核销明细表按付款展开时供应商是灰色的，无法选择的問题（001.0089）； |
1、解决设置现金流量项目对应贷方科目保存后科目置空的问题（001.0088）； |
1、费用单生成凭证的时候，凭证的借贷方不相等（001.0087） ； |
1、解决 销货单列表查询，销货单明细表查詢销货单统计表查询，按照日期排序（001.0085）； |
1、新增：销货单在现结时可以进行正负混录（比如销货单金额为100，现结时录入现金-100银行200）。（001.0083）； |
1、解决销售出库单和其他出庫单的表体仓库字段如果不显示，在表头填制启用货位的仓库表体选择完存货后，表体的货位不可编辑的问题（001.0080）； |
1、解决如果销货单表头项目字段有值，销售订单项目字段为空销货单选择销售订单后表体没有带入表头项目的问题。（001.0079）； |
1、解决了POS端过滤相同助记码存货过滤不出的问题（001.0078） |