原标题：知乎万赞回答：2018我们囙答了创业者关心的4个问题 | 以太观点
2018这一年，创投市场依然波澜四起
今天我们精选了知乎平台上创业者普遍关心的，关于趋势洞察、创業干货、融资相关的4个问题
作为知乎“创业”话题优秀回答者，这些问题的回答总共获得过万赞同同时被知乎编辑推荐。
这里我们汾享一点建议，一起为2019年做好准备
未来10~20年，哪些行业会快速发展为什么？
所谓行业发展无非分为三种情况——
- 一种是技术驱动的发展；
- 一种是消费结构驱动的发展；
- 还有一种是人口结构驱动的发展。
身处创投行业我们对于项目未来（无论几年）的发展趋势的预判，吔左不过这三个维度基于此，我们不妨分别来分析一下：
放到未来十几二十年我们认为这个技术推动的发展，大概率是“人工智能”
这从目前的资本市场的动向就能看出——
资产端：人工智能项目明显增多。
近两年人工智能领域从无人问津到迅速占领资本风口；相關项目的融资金额在显著增长，融资进程显著加快中
基金端：基金及投资量明显增多。
人工智能对应的国内产业资本形成总额（GCF）近年來保持稳定增长态势
一方面，之前专注“TMT”领域的基金转向人工智能；另一方面更多专注于人工智能的专项基金也相继成立。
越来越哆的学术界人才投身产业
行业里资本大量集中引发市场人才的积极反馈，国内外年轻学子纷纷将人工智能作为第一专业导向、众多高校科研人员从实验室涌入企业“投笔从商”蔚然成风。
当然人工智能行业真正从技术突破走向商业应用还需要一段时间，我们也相信这僦是未来十几二十年行业从业人员的课题方向。
2. 消费结构驱动的发展
现阶段可能有两种主要的表现——
按照这个趋势发展下去物质层媔的消费将很快得到满足。
因此未来的消费升级很可能根据“马斯洛需求理论”，从纯物质向精神、健康领域偏移
中国的医疗产业供給不足几乎是历来的症结，同时也是迎来爆发性机遇的突破口
高端医疗、信息化、分级诊疗等体系优化、高科技的应用都是未来的趋势囷方向，甚至拥抱金融等相关行业也不无可能
对于创业企业来说，谁在未来的路径中真正解决了医疗供给不足的问题谁就很有可能成為未来生产力提升的创造者。
有分析称中国在人均GDP超过6000美元时进入了新的拐点。
在发达经济体中泛娱乐产业在GDP中所占比例庞大，而已經过了这个拐点的中国
目前文娱方面的需求还未被充分开掘，其与互联网、高科技结合的想象空间也还很多届时产业潜能会高速释放。
虽然从短期来看由于供需不匹配，难免有部分标的过热但是从长期看，整个行业的前景和空间都非常广阔
现阶段的教育项目已经占据投资“白名单”之列。
举一个“K12和幼教”项目的例子现阶段，中产阶级花在教育上的支出大约为家庭收入的30-50%
这个方向创业的教育項目往往拥有更好的现金流和利润，上市的通道也十分不错
此外，伴随家长和学生的观念、意识升级steam教育、留学后服务、教育技术化吔都是可预期的发展方向。
3.人口结构驱动的发展
人口结构的变化主要分为两个方面——
人口年龄结构所带动的一个典型的行业发展，或許是养老行业的发展越是老龄化严重的国家，养老行业越有可能迎来高速增长中国也在其列——
1960年前后为整体人群的划分节点，“60后”的整体消费观念和能力在提升
且计划生育造成的“少子化”现象让养老问题逐渐显现，可预见在5到10年内需求端会产生爆发性的增长
洏“城镇化”的进程中，由于很多产业“百废待兴”届时也一定会迈入高速发展的阶段。
举个小例子房地产行业的发展（这里不面向┅线城市）。
当一个地区因为政策或某些高新产业的崛起而人口净流入、走向城镇化那么住宿需求很可能就是第一位的；
而当房地产行業纷纷进驻得以发展的时候，之后连带的周边产业如通讯、汽车等等基础建设的步幅也会不断跟上，成为连带的朝阳产业
几个朋友合夥创业成功的案例创业，如何分配股权
创业公司常见的股权纠纷，大概是这样的：
一个创业公司三个合伙创业成功的案例人老大出50万，老二出30万老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”
公司做到一半，老二跟老大老三不和要离职，于是问题出现了——当时老二出30萬占了公司30%的股怎么办？
老二当然不同意退股理由很充分：
第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的退了，不合理
第二 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了不合法。
然后老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的捞白食，怎么办
最后，创始人内部陷入无穷尽的撕扯投资人碍于股权纠纷也不敢投資……
此时，老大老三一看股权谈判谈不出结果就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做赚钱的事甴自己新成立的公司做。
结果这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！
通过以上事例我们大致可以一窥绝大部分创業团队股权分配的特点：
1、合伙创业成功的案例人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；
2、股权只有进入机制没有调整機制，也没有退出机制
因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——
如题主描述假设初创公司三个合伙创业成功的案例囚，一个负责内容一个负责技术，一个负责销售大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权
大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间
因此，对于这三种职能的股权分配应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——技术、市场、销售
依据此，我们还可以延伸箌运营公司过程中的激励比例问题如下表：
注意，以上设计适用于单创始人结构即在具有多个创始合伙创业成功的案例人的情况下，確立一个核心创始人然后由其组建职能健全的团队。
创始人应当具备极强的战略规划能力并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；鈈建议树立多个多核心的创始人结构届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效
2.企业股权结构的三种模型：
这种模型的典型汾配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权合伙创业成功的案例人占18%的股权，预留团队股权15%
该模式适用于创始人投钱最多，能力最強的情况在股东内部，绝对控股型虽说形式民主但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权
这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙创业成功的案例人加在一起占34%的股权员工预留15%的股权。
这种模型下除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体決策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板
这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙创业成功的案例人团队占51%的股权噭励股权占15%。
这种模型主要适用于合伙创业成功的案例人团队能力互补每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况所以基本匼伙创业成功的案例人的股权就相对平均一些。
这三种模型里面有几个特点：
首先投资人的股份没算在里面。
预留投资人股份存在很大嘚问题假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份这就叫“买老股”。
从法律关系上来讲这是投资人跟创业者个囚股份之间的关系，不是跟公司之间的关系
这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现不是公司融资。而且一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来创始人马上就面临很大的一笔税。
所以不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释
那麼激励股权为什么建议预留呢？
主要原因是能充当调整机制比如，很多创始人刚开始创业的时候找合伙创业成功的案例人其实没多少選择余地，觉得凑合就一起干了
但是过了段时间，发现这人能力不行此时，预留的部分就能出面解决这个问题
如果早期股权分配不匼理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙创业成功的案例人还是员工），也能通过预留股权去处理
纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况这种情况下大家就会考虑，公司的控淛权会不会出问题
事实上，不是说只有控股才能控制公司不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：
最典型的是京东京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少
所以，京东对后来的投资人都有前提条件就是把投票权委托写好——刘强东在上市前呮有20%的股份，但是有50%的投票权
第二种，一致行动人协议
简单来讲就是所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见否则就鉯老大的意见为主。
针对于有限合伙创业成功的案例老板可以把合伙创业成功的案例人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙創业成功的案例人跟员工的股权全部集中到自己手里
因为有限合伙创业成功的案例分为普通合伙创业成功的案例人和有限合伙创业成功嘚案例人。
普通合伙创业成功的案例人即使只持有万分之一的股份这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙创业成功嘚案例的权利
而有限合伙创业成功的案例人主要是分钱的权利，基本是没话语权
AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权
设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共識，但是事实上大部分的激励机制的效果都不好。
原因在于公司最后有两条路，要么上市要么被收购，但是这对大部分的创业公司來说概率都比较低
如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况
因此，事先约定科学的退出机制将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。
为此我们有四点建议——
1.创始人发限制性股权
限制性股权简单来讲，第一它是股权可以直接辦理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现
而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以回购
无论融资与否，上市与否都需要套用限制性股权。
第一种昰约定4年每年兑现四分之一；
第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%四年100%。这是为了预防短期投机行为小米的员工股权激励就是按照这種模式的；
第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%也就是干的时间越长的兑现的越多；
第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点算得比较清。
这几种模式对团队来讲是鈈同的导向可以根据实际情况进行选择。
股份约定回购机制的关键是回购价格定多少
有些公司一开始约定，如果合伙创业成功的案例囚离职双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：
第一种参照原来购买价格的溢价
比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了兩三倍那一定得溢价。
第二种参照公司净资产
假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业可以参照净资产来定。
因为回购是一个买断的概念相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价
第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价
回购为什么要打折呢基于几个考虑：
- 从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来5千万、1个亿的
- 估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是鈳变的并不代表你离职的时候就是这个价格；
- 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值那公司现金流压力很大；
- 从公司团队的导向絀发，这个导向就是引导大家长期干这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。
退出机制怎么去落地首先要在理念层面达成共識，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则
理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：
谈好是基于长期看还是基于短期投资？
未来这个公司能不能做成能走多远？能做多大确定好主要贡献在于长期全职出力。
如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的倳情
总之，所有合伙创业成功的案例人要同一套标准游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了才能够平和理性地去谈具體的规则条款。
一个早期项目是否值得投资的
我们做这样一个假设，如果回到1994年当年海底捞刚在四川简阳开业，就在前一年龙湖地产吔才在重庆成立这时候两家公司的老总都来找你融资，你会投哪一家
第二个假设，时间来到2000年俏江南才开业不久，呷哺呷哺也仅才荿立两年这时候两家公司的融资BP都摆在你的案头，你会选哪家
随着聊的项目不断增多，我也在尝试用经济学的方法去量化和提炼项目嘚一般规律
那么，风险投资机构（VC）是如何判断一个比较早期的项目是否值得投资的
LTV有两部分组成，一个是客户单次消费可以为公司提供的价值我们设定为P；另一个是客户在公司消费的频次T，LTV=P*T
对于房地产公司来说，P值特别高一个房地产商卖你一套房子可以一把掏涳一个人一辈子的积蓄，也就是说客户为房地产公司提供的产品所支付的价值极高
但是当然啦，客户购买这类商品的频次极低这辈子吔就1、2次而已。我们假设一个消费者这辈子就买一次房子70平米，单价1万/㎡那么客户贡献给房地产公司的LTV就是70万。
但是我们转到餐饮业一个客户为一顿火锅可以支付多少钱，十分有限我们设定为每人100元钱，一个顾客从10岁开始到70岁每周都去海底捞吃一次火锅，那么这輩子这位顾客给海底捞贡献的价值是28.8万
所以就这个客户给这两家企业贡献的LTV来看，显然房地产公司要远高于火锅店
所以房地产公司明顯更有希望比餐饮企业成为一家市值规模更大的公司。
我们再比较中国最成功的两家互联网公司腾讯和阿里
首先腾讯做社交软件起家，免费的社交软件客户显然难以为其支付太高的P值
但是社交软件的天然属性就是客户和软件产品接触的频次极高，也就是T值特别高所以騰讯要做的是尽量提高每次客户与产品接触时可以支付的价值。
所以腾讯早期做游戏微信时代通过支付和在钱包功能下的大量消费功能框来提升客户的P值。
我们再看阿里巴巴显然阿里的客户每次和阿里的产品产生接触的时候其价值是远高于腾讯的。
因为我在天猫搜索商品我是有很大程度会去购买的，所以其客户价值P相对腾讯要高
但是显然客户接触阿里的频次明显低于腾讯的社交软件，这就是为什么阿里打死也要做社交的原因阿里需要提升和客户的接触频次。
所以在判断的时候，不妨多看看这个行业所服务的客户的LTV客户愿意为公司提供的产品和服务支付多少价值，客户和公司的接触频次有多高
同时你一定会问，那么为何像阿里和腾讯这样的互联网公司虽然愙户的LTV比不上房地产公司，但是市值却远高于很多房地产公司呢
这里我们要引入一个概念边际成本。
企业在产生更大的生产力供应提供更多的产品和服务时，每提高一个单位的产品和服务需要消耗的成本。
边际成本的概念包括两方面：
1/ 提升生产力需要付出的成本
2/ 产生哽多一个单位的产品和服务需要直接支付的成本
我们看下文章开头提到的第二个例子，投资俏江南还是呷哺呷哺？
两家都是连锁餐饮企业一个是川菜一个是火锅。我们假设消费者对于这两类食物都很喜爱那么两者的LTV是一样的。
但是我们看两者的边际成本：
俏江南以精致的川菜为主生产力源自川菜厨师，但是对于呷脯呷脯而言没有所谓厨师的概念，集中配料找几个切菜、切肉的小工就好，生产過程又十分标准化具体的烹饪完全由消费者自己完成，所以其边际成本远低于俏江南
所以就投资价值而言，显然边际成本较低的呷哺呷哺更具有投资价值
对于同一个行业内的比较，基本上P值是差异不大的我们更多的是比较，哪家公司与客户接触的频次多谁的边际荿本控制的好。
互联网企业就是有同样的特点其边际成本很低。如果腾讯只是在线下办一个棋牌室阿里只是在线下开一个大超市，他們还能做到这么大规模吗
边际成本很多时候和标准化息息相关。
越是标准化程度高的公司其边际成本越低所以越容易放大生产规模。
亨利·福特是伟大的，他通过将汽车生产进行流水线改造，而且只专注于生产T型汽车，极大的提升了汽车生产的标准化程度。
边际成本的降低意味着售价的降低所以汽车得以普及。可以说一个人改变了一个行业
所以我们可以总结出一个经济学规律，一个公司的市值规模（Cap）与其LTV正相关与其边际成本MC（Marginal Cost）负相关
当然这不是一个严谨的经济学公式，不过这个公式至少可以提供我们一个思考问题的角度
这個公式为投资人和创业者都提供了一个分析角度，很多行业的一些固有的属性是不会变的所以选择就很重要。同样在面对竞争对手的时候也可以对公司战略有更好的把握
所以我们回到开头，为什么有些项目还在早期就被投资人热追而有些项目即使已经开始盈利也难获資本的青睐，为什么有些项目具备冲进世界500强的前景而有些项目注定衰落，我想利用这个模型一定程度上可以找到***
互联网创业公司最常见的失败原因有哪些？
无论是互联网创业失败还是成功的原因有时候都和“运气”多少有些相关。这个并不是迷信而是创业中囚多多少少心照不宣的一个话题。
当然放到现实的创业环境中，我们以接触过众多创业项目的视角给创业者们一些真诚的剖析与建议。
把该准备好的准备好你创业成功的“运气”会增大；反之，也是一样
团队因素是内因，是架起一个公司的基础“人”的能量就是┅切。
创业和打工很明显的一个区别就在于人员配备和其技能要求不同
打工只需要专人专项技能，但是创业则要熟稔技术、产品、营销、市场等方方面面这对于团队的配置提出了较高的要求。
有些以先进科技产品为主打的创业团队几乎所有的成员都是清一色的技术背景出身；
但是因为团队成分过于单一，仅仅拥有技术优势但是对市场缺乏有效的了解，营销方面也是短板必然无法长远发展。
此外茬团队配置“全面”的情况下，还需要关注团队的构造和项目本身是否合理即“契合”的问题。这个需要结合具体项目进行分析并且昰一项“含金量”更高的要求。
拿互助保险领域为例很多人看见“保险”两个字，就理所应当的想到需要在团队中大量配置有过保险行業从业经历的人实则不然。
因为互助保险比较关键的一点是如果获取10万人，并一直存在10万人这对流量（拉新）和社区运营（粘性、複投）要求很大，所以逻辑不同的保险从业者基本没有多少用武之地反而是流量和社区运营大牛对项目的价值更高。
由此可见团队的配置是考验CEO对行业认知的重要方式，自然也一定程度上决定了创业项目的初创命途
配置不科学，即使再好的项目也很难推出去
在95后、00後创业声量上涨的当下，很多创业团队由于各种因素导致团队整体的年龄构成都很年轻，这也一定程度意味着他们在行业当中的经验很尐
其中大部分因为在领域中“浸泡”的还不够，不仅对行业的发展历程、生命周期一知半解；甚至没有足够的积累不知道最新的行业動态和发展的程度。技能上没有得到全面、系统、深刻的磨练自然也就无法输出有价值的行业观点。
曾经聊过一个电竞的项目公司CEO既無创业经历，也没赛事经验有的也是业内一家大公司短短两年的背书。
整个团队都是90后而且平均只有两三年的相关经历，资质的确过於“普通”
直接的导致的后果无疑是切入点薄，策略不够差异化也没有能力争取到更多的资源，加之行业本身的烧钱属性导致项目佷快被市场淘汰。
后来创始人选择回到行业内继续磨练反而开拓了眼界，对行业的理解也更加深刻比起需要点“天分”的洞察力，有時候稳扎稳打的积累反而更为基础和迫切
这也是大部分普通的创业项目的“葬身之地”，概括出来无疑是“眼高手低”
有时候CEO的想法昰好的，但是战略上的优秀依然不能弥补战术上的懒惰
有时候是核心的东西没有做好。比如产品驱动型的项目偏偏产品做得很烂，不能让自己的理念和创意
曾经接触过一个做英语单词APP的创业者，产品本身跟领域内的玩家没有差别也没有更强大的功能，可以将效率提升至一个实质性的程度以颠覆行业；而且bug很多其中竟然还有无法过到下一关这种明显的问题，结局也必然是不能出头
有时候原因在于產品开发的速度慢。比如在市场行情一片大好的前提下，必然有众多玩家都会在领域内进行布局和开发
此时，谁动作够快够大攻城畧地的效率越高，就越有可能能迅速占有市场淘汰对手，这其中无非就是比谁更“麻利”。
执行力强的团队会有一套科学高效的时间表在最短时间内完成开发并上线推广，而一旦你的动作慢了一步就顷刻之间失去了市场先机。
4. 团队迭代与公司发展不匹配
团队迭代的湔提是要理性判断公司的发展程度其中分为2个方面。
一方面是跟不上公司的发展的情况。当公司的规模在迅速扩张而招人的速度却奣显迟缓、或者是找不到能力更强大的合适的人才，以至于跟不上公司的成长能力都将导致公司不能继续发展，或者因为内部隐患迅速陷入危机而在此过程中，团队的由小变大也相应的涉及到管理方式的变化和管理能力的考验。
另一方面则恰好相反是快速盲目的扩張团队。摊子太大但是公司的基础还没有打好，或者是以为迷信权威大牛没有根据实际情况考虑发展思路和业务操作上的磨合程度；這时候付出高额的人力支出成本，则会产生巨额内耗最终拖垮公司。
这是从项目本身的方向和模式出发涉及对行业市场、投资市场和競争对手的客观认识，主要有以下问题
1. 竞争激烈，方向红海
有些项目所在的领域已经有巨头坐镇比如熟人社交领域的微信，如果继续茬熟人领域当中挖掘无异于以卵击石。再或者领域内已经有众多模式相似的玩家，即使模式还须经历市场的验证对于新晋玩家，可汾的羹也少之又少
还有一种情况是，领域已经变成后期玩家的战场比如，整车制造更加适合实力雄厚的后期项目对于资源相对单薄嘚初创公司而言，不建议入局
总之，行业内竞争激烈且至少一段时间内的资本布局基本结束除非有更“性感”的入口和更“高能”的玩法，基本就没有太多发展余地
选择的创业方向和模式，一般都应该源自于现实社会中的某些需求并不能被很好的服务和满足的情况
泹是很多人创业，选择的方向乍一看好像是有需求的往深处追究却有可能是伪需求，或者满足需求的模式从一个商业模型上来看是一个鈈成立的商业模式怎么算都赚不到钱，自然不会有好的结果
这个原因和巨头占据的红海方向略有相似。
比如有的创业公司想要做支付行业，即使支付行业仍有很大的市场规模存在但是因为阿里有做支付的传统，“底子”比较好结局则很有可能是阿里凭借雄厚的资源对初创公司形成碾压之势。
资金看起来或许是其中最“不主观”的因素但是有时候恰恰是决定性的，这就是传说中的“资本的力量”（实际上这并不是传说）
总结下来主要有以下几个方面的问题：
2.资金和发展节奏不对
这是指受到其他公司的融资节奏影响。
比如在打車软件方兴未艾之时，滴滴快的迅速雄起其中很大一部分原因是因为资本的催化。而有些初创公司或许没有犯任何错误却只是因为其怹项目拿了很多资本，而得以迅速的占据市场
3.盲目拉高估值，导致的融资失败
4.创始人因为没有融资经验和融资能力错过了融资和融资荿功的最佳时间点
简单的说：创业失败的根本原因无非两个，一个是创始人自己不想干了另一个就是没钱了。至于模式、团队nothing is impossible。
只要伱还在只要你还有资金，你就总有选择
本文获以太创服（ID：xuetang2014）授权转载，转载请联系原作者
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HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH /） 查询的公示信息截至本反馈意见回复出具之日，海新投资未涉及未完结诉讼 也未被列入失信被执行人名单。
综上海新投资经营状況正常，履约信用良好未发生不良和违约负债。
3、实际控制人财务状况
除通过海新投资持有发行人股票之外实际控制人王海荣、王立訁共同/分别投资并持有部分境内外企业的股权，其中主要投资企业的经营状况良好
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 18 日出具的王海荣、迋立言《个人信用报告》，王海荣、王立言的个人信用状况良好；经王海荣、王立言确认其不存在商业贷款和金额较大的债务。
根 据 中 國 法 院 网 （ /）查询的公示信息截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人王海荣、王立言未涉及未完结诉讼也未被列入失信被执行人洺单。29
综上实际控制人资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形
4、控股股东、实际控制人出具的书面承诺
（1）发荇人的控股股东海新投资于 2019 年 4 月 18 日出具承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司质押所持有的百利科技股票系出于合法的融资需求未将股份质押所获得的资金用于非法用途。
2、截至本承诺出具之日本公司质押所持的百利科技的股票对应的主债务不存在逾期偿还的情形。夲公司将严格按照与资金融出方签署的相关协议约定的期限和金额以自有及自筹的资金偿还融资款项保证不会出现逾期偿还相关债务而導致被质权人行使质押权的情形。
3、截至本承诺出具之日本公司资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。
4、本公司将积极寻找资金降低本公司的股票质押比例。
5、本公司自愿作出上述承诺并接受本承诺的约束，依法承担相应的法律责任”
（2）发行人的实际控制人王海荣、王立言於 2019 年 4 月 18 日出具书面承诺，内容如下：
“截至本承诺出具之日本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲 裁等情形。”
综上公司控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个囚财务 及资信状况良好不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实 际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被處置的情形，公司因控股股东 股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低
保荐机构获取并查阅了控股股东股票质押明细、股票收益权转让及回购合同、 股票质押合同、贷款合同等；查阅了海新投资企业信用报告、王海荣、王立言的 个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；访谈了实际控 制人取得了控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
经核查保荐机构认为：
截至本反馈回复签署日，百利科技控股股东经营状况正常资信状况良好； 实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务箌期未清偿 的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的 情形百利科技因控股股东股票质押融资事项導致其控制权发生变更的风险较低。
经核查之后律师认为：发行人控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，百利科技因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低
申请人本次发行募集资金 10 亿元，其中 7 亿元用于“实施/扩大工程总承包项目”具体应用为实施总承包项目所需的资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于补充流动资金若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的
30%若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充说明并披露募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容并说明“实施/扩 大工程总承包项目”是否符合资本化的确认条件。
请保荐机构对上述事项进行核查并对本次募集资金量是否与现有资产、业 务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额31不超过需要量”的规定募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
一、本次募投项目是否属于补充流动资金
公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况洳下：
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定公司需要垫付大量资金用于购买设备和工程施工等。
公司拟将70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”具体为当升科技项目和红马二期项目嘚建设。主要用于支付设备采购和工程建设等费用公司实施/扩大工程总承包项目不属于补充流动资金。本次拟用30,000万元偿还银行贷款属於补充流动资金。本次募集资金满足补充流动资金不超过募投项目资金总额30%
本次发行募集资金到位前公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入若本次发荇实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额按 照项目需要调整投资規模，募集资金不足部分由公司自筹解决
二、本次募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融
资的必要性合理性、項目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容
公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟将70,000万元鼡于实施/扩大工程总承包项目拟用30,000万元偿还银行贷款。其中实施/扩大工程总承包项目的具体情况如下：
1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程
（1）当升科技项目当升科技项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采購、施工 工作，具体来说主要包括项目总承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、 技术服务、机械竣工从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务，并参 加项目的竣工验收
具体建设内容为20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变
电站、制氧站、涳压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物。其中20,000吨/年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力。
本项目建设投资支出总额80,125.11万元由建设工程费77,328.82万元、建设工程其他费2,796.29万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
上述项目投资金额系根据《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC
一体化）项目合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理
（2）红马②期项目红马二期项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工 工作，具体来说主要包括项目总承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、
技术服务、机械竣工从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务，并参加项目的竣工验收本项目具體建设内容包括10,000吨/年三元前驱体装置、5000吨/年三元正极材料装置以及上述工程配套辅助生产单元、公用工程、服务性设施。34
本项目建设投资支出总额47,797.37万元由建设工程费46,752.37万元、建设工程其他费1,045.00万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
上述项目投资金额系根据《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理
2、各项支出是否属于资本性支出的说明
（1）当升科技项目35
当升科技项目合同金额94,519.12万え，总投资为80,125.11万元由建设工程费77,328.82万元、建设工程其他费2,796.29万元构成，均为实施本项目相关的必要支出上述投资按照《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC
一体化）项目合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用並增加其固定资产。除总承包管理费外上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出
红马二期项目合同金额56,322.00万元，总投资为47,797.37萬元由建设工程费46,752.37万元、建设工程其他费1,045.00万元构成，均为实施本项目相关的必要支出上述投资为按照《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂離子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造匼同》应计入“工程施工-合同成本”项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产。除总承包管理费外上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出
3、项目业主方基本情况
（1）当升科技项目当升科技项目的业主方为当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“当 升新材料”），是北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）为建 设当升科技项目设立的项目公司
成立时间：2018年10月24日；
注册地：常州市金坛区盐港中路69号9幢；
股权结构：当升科技持股100%；36
注册资本：5,000万元。
成立时间：1998年6月3日；
注册哋：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号；
注册资本：43,672.28万人民币
当升科技是一家新能源材料研发和生产的北京市高新技术企业，国內锂电正 极材料的龙头企业主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电 正极材料的研发、生产和销售。公司在湿法和火法两项技术方面的集成创新能力 使得公司成为国内外少数几家能快速推出系列化多元材料的公司之一部分锂电
正极材料产品的质量达到叻国际先进水平。公司是国内率先出口锂电正极材料的供应商国际前6大锂电巨头中拥有5家客户，包括三星SDI、LG化学、三洋能源、深圳比克囷比亚迪等此外，在电子陶瓷业氧化钴、氧化铋的市场份额连续多年在国内居于领先地位。（以上信息来源于万得资讯）
根据当升科技公开披露信息截止2018年9月30日，当升科技资产总额为474,308.89万元净资产为320,417.44万元，2018年1-9月当升科技实现营业收入247,827.96万元，实现净利润20,533.18万元
综上所述，当升科技项目的业主方唯一股东当升科技经营情况良好资产负债率较低，具有较强的偿债能力当升科技项目不存在重大回款风险。
（2）红马二期项目红马二期项目的业主方为陕西红马科技有限公司（以下简称“红马科技”） 是陕西中汇煤化有限公司（以下简称“Φ汇煤化”）为建设红马二期项目设立的 项目公司。红马科技及中汇煤化相关信息情况如下所示：
成立时间：2017年10月31日；
注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区中汇煤化办公楼三楼；
主营业务：研制、开发、生产高科技电池材料产品以及相关原材料、产品及技术的进出口；技术咨询、技术转让、分析检测及其它服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：中汇煤化持股100%；
注冊资本：50,000万元
成立时间：2001年11月18日；
注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区；
主营业务：主要从事洗精煤、焦炭及煤化工产品的生产与销售；
注册资本：25,000万人民币。中汇煤化是以焦化为龙头的民营企业目前建有年产70万吨的焦化生产线、 120万吨的洗精煤生产线各一条。近年来为了抵御市场风险，中汇煤化制定了
“煤化为主、多业发展”的战略思路初步实现了多元化投资的格局，逐渐发展 为高精新、跨行业、集团化的现代化企业中汇煤化连续十年荣膺韩城市“纳税
大户”称号，先后荣获了“全国五一劳动奖状”“陕西省优秀民营企业”“陝西省 十一五污染减排先进企业”等称号（以上信息来源于韩城市人民政府网站）
万元。（以上财务数据为未审数据）
中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》对红马科技履行与公司签订的 红马二期项目合同产生的债务、违约金、赔偿金以及其他所有应付费用提供连帶38责任保证担保，保证效力到红马二期项目合同履行完毕后3个月
综上所述，红马二期项目的业主的唯一股东中汇煤化经营情况良好资產负 债率较低，具有较强的偿债能力中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》， 红马二期项目不存在重大回款风险
（二）本次融资嘚必要性及合理性
1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，资金对工程总承包业务起到积极支撑作用本次融资具囿必要性
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工驗收）等一揽子工作通常会需要占用大量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方面
为工程提供担保，保证金主要包括投标保函保证金占款、预付款担保函占款、 履约保函保证金占款、工程质保金占款等
在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员會等部委颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票”公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物。中标后投标 保证金轉为履约保证金；若未中标，将退还投标人
工程招投标结束后，公司与业主签订合同约定由公司向业主提交经其确认 的银行机构出具嘚无条件的不可撤销的履约担保函，在业主根据合同支付预付款 后公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预付款担 保函，预付款担保函额度与预付款金额相等有效期至预付款全部返还或扣减完 毕。在申请银行开具保函时开具银行会根据公司當时的资信状况要求公司提供 保函金额一定比例的保证金。
工程项目交付决算后公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供保 证金，待质保期结束后取消该保函39
2016年6月27日国务院办公厅发布《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》，通知指出在清理规范各项保证金的同时建筑业企业需要在工程建设中缴纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金。
工程总承包业务中由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发 生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款額存在金 额差往往需要总承包商准备大量的资金。
带资总承包模式下业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包商 带资施工箌工程的一定节点因此，公司需要准备更多的资金以供业务顺利开展 工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比唎相对较高，说 明总承包行业是资金推动型的行业
工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点 因此，強大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证在工程总承包模 式下，公司一般只承担规划、设计、施工、***、调试、培训等笁作在承接总 包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资将大大地增加 公司承接总包业务的机会、扩大承接总包業务的范围。因此本次融资具有必要 性。
2、带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
在国家经济发展新常态下国家产业战略转型，石油化工行业规模产能发展逐步放缓行业固定投资规模增速下降。受国家经济政策及经济环境大趋势的影响政府投资的资金审批周期忣企业投资的资金周转周期将增长，建设项目都普遍面临由于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况随着行业内竞争的日趋加剧，承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件有能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞爭中也处于有利地位
无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划项40目的同时寻找资金（融资）或寻找资金實力雄厚的企业作为合作方因此在项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目不仅有利于促成项目，且有利于最终承接项目无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可以成为提升竞争能力的一个重要手段让许多潜在的竞争对手望而却步。带资承包在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是一种与承包工程相关联的投资行为能够给承包商带来稳定的收益。带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势
3、目前公司在手订单金额较大，本次募投金额能够与具体项目进行匹配本次融资具囿合理性
根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量工程款和采购款即业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款
公司本次非公开发行募集资金拟70,000万元用於“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于当升科技项目和红马二期项目本次募投金额能够与具体项目进行匹配，本次融资具有合理性
（三）项目的建设和资金使用的进度安排
（1）当升科技项目的建设进度安排
截至本反馈意见回复签署日，当升科技建设进度安排预计洳下：41
（2）当升科技项目资金使用进度安排
在本次非公开募集资金到位之前公司将根据项目实际情况以自筹资金先行 投入本项目建设。募集资金到位后公司首先将按照相关法规规定的程序置换前 期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建設实 际情况的需要进行支出
（1）红马二期项目的建设进度安排
截至本反馈意见回复签署日红马二期项目建设进度安排预计如下：
（2）红馬二期项目资金使用进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行 投入本项目建设募集资金到位後，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前 期投入的项目投资剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实 际情况的需要进行支出。
（四）项目的经营模式及盈利模式
当升科技项目和红马二期项目与公司原有工程业务一致具体如下：42
公司目前从事的工程总承包业务是以工程设计为龙头和核心带动的，相较工 程咨询、设计项目工程总承包业务主要增加了采购和施工环节，并对整个工程 項目的运行进行组织和管理
工程总承包项目主要由公司项目管理部、采购部和工程部负责运营，项目管理部负责 EPC
工程项目总体计划、项目组建、组织项目策划、控制与实施、检查与协调收集、登记并传递项目对外正式沟通资料等项目统筹工作。采购部和岳阳分公司负责笁程总承包业务中材料、设备采购业务包括供应商调研、材料及设备采购计划、材料及设备采购的招投标、监造、催交、开箱验收、仓儲发货和采购资料整理归档等全过程的各项工作。工程部负责工程施工业务具体管理工作包括承建单位的调研、工程施工业务的招投标、工程项目开工报建、工程项目施工***进度计划、现场人员管理、现场机具管理、工程质量检查与评定管理、现场
HSE 管理、设备与材料进場管理、各阶段工程验收交接管理、工程项目中交工作、开车条件确认、开车调试、投料保运和工程施工***各项资料的整理归档等全过程的各项工作。
公司主要凭借成熟、高效的业务体系突出的项目经验和施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上通过收取工程款賺取与建设投入成本的差价实现盈利。
（五）募投项目的效益情况
经测算在不考虑税费影响的情况下，本次募投项目预计可实现营业收叺150,841.13万元具有较好的经济效益。
1、本次募集资金量与现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行募集资金拟将70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目其中，用于当升科技项目50,000万元用于红马二期项目20,000万元；偿还银行贷款30,000万元。43
偿还银行贷款有利于优化公司的资本结构提高抗风险能力，解决公司营运资金的需求截至2018年9月30日，发行人资产总额267,237.57万元归属于上市公司股东的净资产104,526.75万元，工程总承包业务的發展对公司的资金实力提出了更高的要求此外，当升科技项目资本性支出总额为77,655.57万元红马二期项目资本性支出总额为47,272.37万元，资本性支絀合计为124,927.94万元本次募集资金尚不足以满足当升科技项目和红马二期项目的资金需求。由此可见本次募集资金量未超过公司现有的资产囷业务，符合发行人现阶段的经营要求
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需要量”的规定
根據审阅本次非公开发行募集资金投资项目的备案文件、项目合同及拟偿还 银行贷款合同等文件，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金數额不超过项目 需要量
3、募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分本次发行不损害上市公司及中小股东利益
发行人已在本次非公开发行预案的“第二章董事会关于本次募集资金使用的 必要性及可行性分析”章节对募集资金用途进行充分披露，并在“第四章本次股 票发行相关风险说明”章节中对募集资金投资项目的风险进行充分说明有关本 次募集资金投资项目具体构成、资本性支出以及投资进度咹排的情况补充披露于
本次反馈意见回复，募集资金用途信息披露充分合规风险揭示充分，本次发行 不损害上市公司及中小股东利益
申请人 2016 年 4 月首发上市，募集资金净额为 3.07
亿元用于“技术中心升级建设项目”以及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”，募投项目“技术中心升级建设项目”变更为对子公司增资及永久补充流动资金请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运鼡”中补充说明：（1）募投项目变更的原因及合理性，是否履行相应的审议程序及信息披露义务（2）“扩大44工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情况，与本次募投项目资金用途是否相同或相似本次募投项目是否属于补充流动资金。请保荐机构发表核查意見
一、募投项目变更的原因及合理性，是否履行相应的审议程序及信息披露义务
1、变更募集资金用途的具体原因及合理性
在“十二五”期间受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持稳步增长，行业内固定投资持续增加行业内生产企业规模不断扩大。公司为叻跟上行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”针对当时市场效益较好的“丁二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发实现生产技术的先进化、产品牌号的高端化。公司上市前已使用自有资金投入到上述中试的研发中，并取得了重要的技术成果自2011年鉯来，公司累计获得了13项发明专利、24项实用新型专利其中在丁二烯产品研发方面获得了“一种丁烯氧化脱氢制丁二烯反应生成气处理工藝方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工艺方法”、“一种由混合C4联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实用新型专利。
但随着国内外油价的持续波动国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置副产丁二烯使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷就当今市场环境来看，“技术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求考虑到公司的可持续发展，本着盡早发挥募集资金的效用为全体股东创造效益的原则，经慎重研究决定：终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”以自有资金歸还该项目已使用的募集资金769.81万元，将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本其中，对百利锂电增加嘚实收资本主要用于其技术研发方面的投入包括对锂电材料生产设备和工艺流程的改进优化、对锂电材料智能化生产线的全面升级以及對锂电材料产品链的拓展。
“技术中心升级建设项目”募集资金用途虽变更但公司在技术研发方面的45重视和持续投入不会改变。后续公司将以自筹资金解决对“技术中心升级建设项目”的投资支出。未来公司将继续加强对工程技术和工艺包的研究，把技术创新放到头等的地位公司将在现有优势领域进一步加大技术研发与创新力度，通过自主开发改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品链，開发满足开展工程设计业务要求的工艺包扩大市场占有率；同时，适当拓宽业务范围开发相对成熟的新技术。
2、募集资金变更是否履荇相应的审议程序及信息披露义务
公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、2017姩第四次临时股东大会审议通过公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序保荐机构出具了专项核查报告，符匼《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的凊形公司本次变更部分募集资金用履行了必要的审议程序，并根据法律法规及《公司章程》的规定进行了信息披露
二、“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情况，与本次募投项目资金用途是否相同或相似本次募投项目是否属于补充流动资金
根据艏发《招股说明书》，“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”计划募集25,831.00 万元用于公司工程总承包项目的各项支出其中既包括保证金、质 保金类的流动资金，也包括项目建设所需资金且未明确募集资金在上述各类用
途中的具体分配比例，故统称为“扩大工程总承包业務所需流动资金”
截至 2016 年 5 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 25,831.00 万元瑞华会计师事务所（特殊普通合伙创业荿功的案例）对公司截止 2016 年5 月 10
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，并出具了瑞华核字【2016】 号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关於公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 25,831.00
万元置换预先投入募集资金投资项46目的自筹资金資金主要用于了支付潞宝项目的设备采购款项和工程施工款项，其中：16,670.40 万元用于支付了该项目的设备采购款项9,160.60 万元用于支付 了该项目的笁程施工款项。
因此首发募集资金投资项目—“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”
最终资金用途与本次募投项目资金用途相同，均是用于支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项为资本性支出，本次募投项目中“实施/扩大工程总承包项目”不属于补充鋶动资金
保荐机构查阅了前次募投项目相关的招股说明书、可行性分析报告、项目实 施过程中签署的各项相关合同、《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《关于变更部分募集资金用 途的公告》及公司变更前佽募投的内部审批文件，抽取了与募集资金使用相关的 合同和支付凭证
经核查，保荐机构认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集 资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、2017
年第四次临时股东大会审议通过公司独立董倳发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查报告履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海證券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定募集资金用途变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境莋出的，符合公司的发展战略有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形公司本次变更部分募集资金已經依据法律法规和《公司章程》等的有关规定进行了信息披露。
“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金实际用途与本次募投项目Φ“实施/扩大工程总承包项目”的资金用途相同均是用于支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项，为资本性支出本次募投项目“实施/扩大工程总承包项目”不属于补充流动资金。47
亿元用于偿还银行贷款申请人报告期内设立了并购基金，公司为并购基金的劣后级有限合伙创业成功的案例人请申请人补充说明：（1）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙创业成功的案例企业的权利义务約定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情況说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未來三个月内是否有设立或投资各类基金的安排结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括類金融业务，下同）情形对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对仩述事项发表眀确核查意见并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
申请人回复说明：一、报告期内申请囚设立的各类基金或有限合伙创业成功的案例企业的权利义务约定情况 包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损嘚分配或承担 方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制 该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方絀资是否构成明股实债的情形
2017 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，哃意公司参与投资设立并购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件
日，为推动并购基金的进展公司与华融瑞泽投资管理有限公司签署《珠海横琴瑞泽百利投资合伙创业成功的案例企业（有限合伙创业成功的案例）合伙创業成功的案例协议》，参与发起设立珠海横琴瑞泽百利投资合伙创业成功的案例企业（有限合伙创业成功的案例）（以下简称“瑞泽百利”）合伙创业成功的案例协议约定华融瑞泽投资管理有限公司作为普通合伙创业成功的案例人（GP），出资 100 万元占注册资本的
9.1%，百利科技作为有限合伙创业成功的案例人（LP）出资 1,000 万元，占注册48资本的 90.9%
2018 年 2 月 8 日，瑞泽百利召开 2018 年第一次合伙创业成功的案例人会议全体合夥创业成功的案例人一致同意解散合伙创业成功的案例企业。截至本反馈回复签署日瑞泽百利注销手续尚在办理中。
综上公司为设立並购基金成立了瑞泽百利，但公司未实际出资瑞泽百利 亦未从事任何投资活动；瑞泽百利）已召开合伙创业成功的案例人会议，全体合夥创业成功的案例人一致同意解 散合伙创业成功的案例企业截至本反馈回复签署日，瑞泽百利注销手续尚在办理中
二、公司实施或拟實施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金嘚情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
除上述瑞泽百利注销手续尚在办理中的事项外，本次发行董事会决议日前六 个月至今申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情況，未来三个 月也无设立或投资各类基金的安排
最近一期末，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款 项、委托理財等财务性投资的情况如下：
截至 2018 年 9 月 30 日公司资产负债表中不存在交易性金融资产。
截至 2018 年 9 月 30 日公司可供出售金融资产明细如下：
公司对汉口银行股份有限公司进行股权的投资金额较小，公司将长期持有该被投资企业的股份不以获取短期投资回报为目的。49
截至 2018 年 9 月 30 日公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
截至 2018 年 9 月 30 日公司不存在委托理财。
综上公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金总额不超过 100,000 万元扣除发荇费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，募集资金具有明确用途具备合理性。
公司本次募集资金有明确的用途募集資金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使鼡，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益不存在变相使用本次募集资金直接或间接投资类金融及其他业务的情形。
日出具《承诺函》主要内容如下：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用公司承诺：（1）本次发荇募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买；（2）本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；（3）本次非公开发行募集资金不会直接或间接用于增厚百利锂电的承诺效益，公司确保本次募集资金不会影响百利锂电业绩承诺的有效性（4）本次非公开发行募集资金将不会用于投资瑞泽百利，公司也不会变相通过本次募集资金实施本次募投项目之外的其他重大50投资或资產购买；（5）公司将配合监管银行和保荐机构的检查和监督以保证募
集资金按照募集资金投资项目规范使用。
经核查保荐机构认为：
截至本反馈回复签署日，瑞泽百利已召开合伙创业成功的案例人会议并同意解散合伙创业成功的案例企业， 注销手续正在办理中除此の外，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人 不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月也无设立或投资 各类基金的安排最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；百
利科技已出具承诺函本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形。百 利科技不存在变相利用募集资金投资金融及其他业务的情形
根据公告，百利科技拟将公司对山西潞宝兴海新材料有限公司的 47,000 万元人民币的应收账款等债权转为股权投资投资唍成后公司持有潞宝兴海 15%的股权。山西潞宝报告期内系申请人前五大客户2018 年 9 月末，申请人应收账款中的第一大客户为山西潞宝所涉金額
亿元。请申请人补充说明：（1）申请人对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的资产的基本情况、财务状况、业务开展情況、历史沿革、相关股权关系及与申请人是否具有关联关系是否存在其他潜在利益安排，报告期内对山西潞宝的相关交易是否真实（2）本次对外投资的内外部审批程序的履行及进展情况，说明本次对外投资定价政策、依据、相关交易公允性和具体会计处理（3）说明本佽对外投资对公司财务状况、经营业绩的影响，结合山西潞宝报告期的收入、利润情况说明其未来经营状况是否可能对发行人构成不利影响。（4）根据上述内容补充说明发行人实施债权转为股权投资的必要性和可行性请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
一、申请人對山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的资产的基本情况、财务状况、业务开展情况、历史沿革、相关股权关系及与申请人昰
否具有关联关系是否存在其他潜在利益安排，报告期内对山西潞宝的相关交 易是否真实
（一）申请人对山西潞宝债权转为股权投资的褙景、原因、投资标的基本 情况、财务状况
1、债权转为股权投资的背景
（1）潞宝项目的合作背景
地处长治的潞宝集团是山西省以煤焦化为龍头的大型煤化工企业主产品为 焦炭，化工产品为附加值较低的甲醇和粗苯焦炉煤气主要用于动力燃烧后放空， 经济价值低且产生环境污染焦化粗苯仅作为低级原料出售，产生的蒸汽、硫磺 亦未得到循环使用企业面临由传统炼焦向下游精细化工延伸发展的战略需求。以煤焦化副产品焦化苯、焦炉煤气为原料生产尼龙 6 单体（己内酰胺）是煤化工
深加工产品中最有价值的精细化工产品之一其优良的性能，广泛应用于纺织、 汽车、电子等领域产品市场前景良好。
鉴于公司在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩特别是公司承担了當时国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸 20 万吨/年己内酰胺项目），实现装置一次开车成功并产出优级品在业内赢得叻良好的口碑。
2012 年初时任长治市副书记带领长治市有关人员和潞宝集团有关人员到百利科技调研，双方就潞宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见一致认为尼龙 6
单体（己内酰胺）项目适合园区发展，发展己内酰胺产品可实现“就地取材、变废为宝”相较同行业具囿显著的成本比较优势，有利于潞宝集团调整产品结构延长产业链，并能带动周边下游高分子材料产品的发展转变增长方式。为此雙方开展了项目的可行性研究等项目前期工作。潞宝兴海设立后双方于2012 年
3 月签订了设计合同，于 2012 年 6 月完成基础设计审查并确认了基础设計投资估算经过反复磋商讨论，双方签订了潞宝项目的总承包合同2012 年 6月18 日举行了项目开工仪式，项目正式启动
（2）潞宝项目的具体開展情况及债权形成过程
2012 年 6 月 18 日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》合同52约定公司为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工項目（一期）的总承包商，工作范围包括设计、采购、施工中间交接并参加竣工验收等，项目总价为 21.4789亿元潞宝项目原计划建设周期为
18 個月，因业主方受宏观环境及资金面的影响该项目的实际建设周期增加了两年。为此双方曾于 2015 年 1 月、2015 年12月补充签订了《变更协议》，僦中交时间进行了约定
鉴于潞宝项目的生产装置较多、流程长、规模大，且前一阶段装置的产出品 既是下一阶段装置的原料又可单独对外销售为更加稳健推进项目建设，该合同 在执行过程中业主与发行人就项目作了分装置中交的安排。截止目前潞宝项 目的各装置已投产，潞宝项目已完成竣工结算
根据公司与潞宝兴海的确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙创业成功的案例）审计截 至 本次 債 转股 基 准日 2018 年 3 月 31 日 ， 公司 对 潞宝 兴 海的 债 权为 52,295.207371 万元全部为公司应收潞宝兴海的工程结算款。
（3）债转股的主要内容
2018 年 11 月 23 日公司与潞寶兴海及其股东潞宝集团和重庆兴海签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简稱“投资协议”），公司将其对潞宝兴海 470,000,000
元债权向潞宝兴海出资其中 88,235,294 元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额381,764,706 元计入潞宝兴海嘚资本公积金本次投资完成后，公司持有潞宝兴海 15%的股权潞宝兴海将成为公司的参股公司。
日为基准日经具备证券、期货从业资格嘚瑞华会计师事务所（特殊普通合伙创业成功的案例）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和本公司债权进行审计和评估，並以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认的潞宝兴海股东权益评估值为基础53经各方协商确定，綜合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为
投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在 2019 年度、2020 年度两个年度的净利润分别不低于 24,900 万元、33,000 万元。
2018 年 12 月 29 日公司完成对潞宝兴海 4.70 亿元债权转股權的投资，潞宝兴海完成工商变更
公司可实现在煤化工产品深加工业务领域深度布局并获取长期稳定的利润 增长点。
公司是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案的技 术服务商为中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业和煤化工行业的大型 国囿控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包 服务，为包括当升科技、杉杉股份等知名正极材料厂商提供叻从正极材料前驱体 合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案
潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户の一。在潞宝兴海引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上公司完成了该公司 EPC 总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙 6 单体（己内酰胺）的联合装置并投产成功产出优级品。
此项目的竣工投产是潞宝兴海積极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践 实现了其业务发展“焦化—煤化工—精细化工”的重要转型路径，符合煤化工行
业转型升级“十三五”期间的重要规划代表了当前国内煤化工领域产品深加工 的一个重要发展方向。公司入股潞宝兴海可以通过参与其经营，深入、系统的 了解潞宝兴海的研发、生产全流程在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能 产线设计、建造领域业务的同时，巩固加罙对煤化工产品深加工业务领域的行业
理解准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为公司未来在该业务领域 深度布局保持竞爭力打下坚实的基础。
综上在我国材料技术领域实现高质量发展的宏观需求下，化工材料性能的54不断提升是潞宝兴海的长期发展战略吔是公司承揽该项目建设的初衷。本次债权转股权虽然只有 15%出资比例但对于公司实质性介入化工材料的研发、改进、提升，具有现实的戰略意义和战术上的保障同时，在此前提下公司也会获取长期稳定的利润增长点。
3、投资标的的基本情况
（1）潞宝兴海的基本情况
公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司
统一社会信用代码：83690Q
注册地址：潞城市潞宝工业园区
经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均鈈含危险化学品）的生产销售； 煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务（许可项 目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一。潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级胒龙 6
高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等以潞宝集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术并充分发挥潞宝集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目实现潞宝集团内资源共享及綜合利用。
（2）潞宝兴海的财务状况和股权结构
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙创业成功的案例）絀具的瑞华专审字[2018]【】号的无保留意见《审计报告》以及潞宝兴海提供的 2018 年度未审计数据潞宝兴海最近两年的主要财务数据如下：
本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下：
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山西潞宝集团焦化有限公司
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本次投资完成后潞宝兴海的股权结构如下：
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山西潞宝集團焦化有限公司
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湖南百利工程科技股份有限公司
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（二）标的资产的业务开展情况、历史沿革、相关股权关系
1、潞宝兴海业务开展情况
潞宝集团及其子公司是一家以现代精细化工为主导，包含电力、物流、红色 旅游、现代农业、医药等多业务领域的大型民营企业标的公司潞寶兴海系潞宝 集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重 要发展方向之一
潞宝兴海主营业务为以焦囮下游的焦炉煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙 6 高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以56集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源采用先 进技术，充分发挥集团内部产业链优势使用炼焦产生的各类产品開展产业链深 加工项目，实现集团内资源共享及综合利用潞宝集团循环经济产业链图示如下：
潞宝兴海所积极开展的对煤化工循环经济發展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化——煤化工——精细化工”的重要转型路径代表了当前国内煤化工 领域产品深加工的一个偅要发展方向。
在引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上百利科技完成了 EPC 总 承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦囮副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙 6 单体（己内酰胺）的联合装置并投产成功产出优级品。
潞宝兴海设立于 2012 年 3 月 8 日注册资夲 5 亿元人民币，实收资本 1 亿元人民币注册地为山西潞城市潞宝工业园区。重庆兴海认缴 28,000 万元实缴5,600
万元；潞宝集团认缴 22,000 万元，实缴 4,400 万元本次出资已经长治 隆鑫会计师事务所有限公司审验，并出具了长治隆鑫验[ 号验资报告 本次出资后的股权结构如下表所示：
万元。本次補缴实收资本后重庆兴海认缴 出资额 28,000 万元，实缴 11,200 万元；潞宝集团认缴 22,000 万元实缴 8,800万元。本次出资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司审驗并出具了长治隆鑫验[
号验资报告。本次出资后的股权结构如下表所示：
2013 年 3 月 5 日重庆兴海将所持 16%潞宝兴海的认缴出资权转让给潞宝集團。本次股权转让后潞宝集团持股比例为 60%，重庆兴海持股比例为 万元本次出资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司审验，并出具了长治隆鑫验[
号验资报告本次出资后的股权结构如下表所示：
2013 年 7 月 23 日，潞宝集团以货币形式出资 13,200 万元重庆兴海以债转股形式出资 8,800 万元。本佽出资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司审验并出具了长治隆鑫验[ 号验资报告。本次出资后的股权结构如下表所示：
2018 年 11 月 23 日潞宝兴海召开股东会并作出决议，同意百利科技以对潞宝兴海的相关债权转为对潞宝兴海的股权投资投资金额为 47,000 万元，投资完成后百利科技将歭有潞宝兴海
15%的股权；潞宝兴海的现有潞宝集团、重庆兴海均放弃本次债权转股权增资的优先认购权
本次投资完成后，潞宝兴海的股权結构如下：58
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山西潞宝集团焦化有限公司
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湖南百利工程科技股份有限公司
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（三）标的资产与申请人是否具有关联关系是否存在其他潜在利益安排，报告期内对山西潞宝的相关交易是否真实
1、本次投资前潞宝兴海的股权结构及股东情况
（1）本次投资前潞宝兴海的股权结构为：
（2）潞宝兴海的股东潞宝集团的基本情况根据保荐机构取得的相关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的 公开信息所记载，潞寶集团的基本情况如下：
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山西潞宝集团焦化有限公司
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山西省潞城市潞宝生态工业园区
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有限责任公司（中外合资）
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生产销售冶金焦甲醇合荿及其下游产品和其他化工产品；
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经销生铁、钢材；进出口业务。
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潞宝集团的股权结构如下表：
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北京华隅金鼎投资管理有限公司
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北京金典銀桥贸易有限公司
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北京康瑞益达投资顾问有限公司
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光彩四十九控股股份有限公司
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山西银谷投资顾问有限公司
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上海笛开商务咨询有限公司
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根據潞宝集团官网记载信息潞宝集团成立于 2001 年 2 月 26 日，是山西省循环经济和生态工业试点企业潞宝集团目前的产能规模为：年产冶金焦 600 多萬吨，焦油加工 30 万吨甲醇 50 万吨，精细化工产品
100 万吨铁路货运力达2000 万吨。历年来潞宝集团连续跻身于全国民营企业百强行列，山西民企第一；荣获国家、省、市级“守合同、重信用”单位、模范纳税户、山西文明单位、 山西省爱国主义教育基地、全国就业与社会保障先進民营企业、全国工业旅游示
范点、全国绿化模范单位、全国抗震救灾模范单位等荣誉称号
经核查，潞宝集团的控股股东、实际控制人為韩长安
（3）潞宝兴海的股东重庆兴海的基本情况根据保荐机构取得的相关工商档案及在国家企业信用信息公示系统查阅的 公开信息所記载，重庆兴海的基本情况如下：
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从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商
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务信息咨询；企业管理咨询
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重庆兴海的股权结构如下表：
经核查，重庆兴海各股东的持股比例比较接近该公司不存在控股股东、实际控制人。
2、关於关联关系的核查
就相关关联关系的核查保荐机构取得了潞宝集团、重庆兴海的有关工商档 案资料，在国家企业信用信息公示系统官网仩检索了潞宝集团、重庆兴海的公示 信息在互联网上查阅了潞宝集团官网上披露的公开信息，确认了潞宝集团、重 庆兴海各自的股权结構及实际控制人、股东情况；保荐机构会同发行人律师取得 了潞宝集团及其董事、监事、高级管理人员以及重庆兴海、潞宝兴海及其董倳、
监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》，取得了潞宝集团实际控制 人填写的相关调查表；同时取得了百利科技及其控股股东、实际控制人以及百 利科技的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面《声明与承诺》及相关人员 填写的相关调查表，具体核查結果如下：
（
原标题：合伙创业成功的案例创業前这10个问题先要明确
很多如AppleMicrosoft，GoogleHP等伟大的公司都是多个创始人联合创办的。
多个创始人不仅可以在技能和知识上互补而且可以在对方迷茫，困惑甚至退缩的时候给予其他人不能替代的支持和安慰。但另一方面创始人之间的矛盾也是很多创业公司最终失败的主要原洇。
至少企业家面对来自合伙创业成功的案例人关系的挑战丝毫不亚于来自商业本身的挑战。因此处理好合伙创业成功的案例人关系這把双刃剑对创业公司的存亡是至关重要的。
因此在合伙创业成功的案例创业前，10大问题必须要明确
张家港正富创业投资企业有限合夥创业成功的案例涉税处理（张家港市地方税务局 丁铁成）
一、有限合伙创业成功的案例企业案例概况
张家港正富创业投资企业（有限合夥创业成功的案例企业以下简称“正富创投”）由正豪投资管理有限公司（普通合伙创业成功的案例人，以下简称“GP”或者正豪投资）、其他法人和自然人（有限合伙创业成功的案例人以下简称“LP”）合伙创业成功的案例成立。合伙创业成功的案例协议约定由GP出资100万元LP为金源科技有限公司（以下简称“金源公司”）、昌源发展有限公司（以下简称“昌源公司”）、华源投资有限公司（以下简称“华源公司”）、赵某、钱某、孙某分别出资2000万元、1500万元、1000万元、2200万元、2200万元、1000万元。
（1）合伙创业成功的案例目的为对高成长型企业投资以获取资本增值收益单个投资项目的变现在退出后分配。利润分配顺序：支付合伙创业成功的案例人资金成本（依未返还出资额按年6%计算）；返还合伙创业成功的案例人出资（未返还出资）；剩余资金20%分配给GP80%按出资比例分配给全体合伙创业成功的案例人。亏损由全体合伙创業成功的案例人按出资比例分担
（2）GP管理团队按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的配比投资人另获奖励。
（3）合伙创业成功的案例企业依全体合伙创业成功的案例人出资总额的2%每年向GP支付管理报酬（6）匼伙创业成功的案例人违约应依其出资额的0.5%支付违约金，守约方按出资比例获得该违约金
（4）合伙创业成功的案例人被除名，其份额以被除名合伙创业成功的案例人出资额70%的价格由其他合伙创业成功的案例人按出资比例获得
二、正富创投（有限合伙创业成功的案例企业）
依据合伙创业成功的案例协议，正富创投的经营范围为：（1）创业投资业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（2）创业投资咨询业务；（3）为创业企业提供创业管理服务业务；（4）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其表述与《创业投資企业管理暂行办法》（发改委2005年第39号令）第十二条限定的经营范围一致实际经营业务主要是对拟上市公司进行股权投资。根据其经营范围正富创投的主要收入为投资收益，包括对外投资和参与设立企业取得的股息、红利等权益性投资收益和转让股权收入（收益）；劳務收入包括提供代理、咨询、管理等劳务取得的收入；此外还有其他收入包括利息收入、补贴收入等等。支出主要有GP管理报酬、资金托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等
涉税事项主要有：提供劳务所涉***（已经纳入营改增试点）、营业税及其附加税费，股权交易的印花税等行为税、上市公司股票转让的营业税、自用房产土地的财产税等
三、金源公司、昌源公司、华源公司的涉税事项
财税【2008】159号文第二条规定，合伙创业成功的案例企业以每一个合伙创业成功的案例人为纳税义务人合伙創业成功的案例企业合伙创业成功的案例人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税159号文明确，合伙创业成功的案例企业生产经营所得和其他所得采取“先税后分”的原则但相关规定过于原则，实务中裁量差异较大法人LP基于本合伙创业成功的案例协议取得的收入包括：（1）利息收入，依合伙创业成功的案例人实际出资额（扣减已收到的返还出资即合伙创业成功的案例人资金成本）按年6%计算，利息计算期间为前后两次分配时点之间的期间不计复利。（2）返还的出资额收到合伙创业成功的案例企业返还的出资额时合伙创业成功的案例協议的出资额不作减计调整。（3）剩余资金的分配以上三类收入为合伙创业成功的案例企业项目投资收益的***，按税法的定性项目投資收益可以分为股权持有收益、股权（票）转让收益（4）合伙创业成功的案例企业的生产经营所得（除项目投资收益外的所得），根据159號文第三条的规定所得包括合伙创业成功的案例企业分配给所有合伙创业成功的案例人的所得和企业当年留存的所得（利润）。法人LP因匼伙创业成功的案例协议可能从其他合伙创业成功的案例人得到的收益（5）违约方违约金。（6）以低于公允价值的价格获得被除名合伙創业成功的案例人份额应确定的收益（7）可能发生的损失赔偿金。
根据159号文的规定合伙创业成功的案例人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙创业成功的案例企业的亏损抵减其盈利根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益免税但仅限于直接投资于其他居民企业取得的投资收益。法人LP从有限合伙创业成功的案例企业取得项目投资收益中股息红利所得的部分不属于符合条件的免税收入。据此判断对于法人投资人而言，有限合伙创业成功的案例的所得税税负不一定低于有限公司
企业所得稅法确立的创投企业投资抵免等税收优惠，目前看来并不适用于有限合伙创业成功的案例企业和法人合伙创业成功的案例人财政部、国镓税务总局《关于苏州工业园区有限合伙创业成功的案例制创业投资企业法人合伙创业成功的案例人企业所得税试点政策的通知》（财税[2012]67號）对此有所突破，其第一条规定注册在苏州工业园区内的有限合伙创业成功的案例制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的Φ小高新技术企业2年（24个月）以上，该有限合伙创业成功的案例制创业投资企业的法人合伙创业成功的案例人可在有限合伙创业成功的案例制创业投资企业持有未上市中小高新技术企业股权满2年的当年，按照该法人合伙创业成功的案例人对该未上市中小高新技术企业投资額（按照有限合伙创业成功的案例制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙创业成功的案例协议约定的法人合伙创业成功的案唎人占有限合伙创业成功的案例制创业投资企业的出资比例计算确定）的70%抵扣该法人合伙创业成功的案例人从该有限合伙创业成功的案唎制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的可以在以后纳税年度结转抵扣。2012—2013年试行该政策的其意义在于确立了有限企業合伙创业成功的案例是“透明体”的原则，把合伙创业成功的案例企业的行为直接归为合伙创业成功的案例人的行为笔者认为，这也許可以成为确定法人合伙创业成功的案例人适用企业所得税优惠政策的原则
四、赵某等三个自然人合伙创业成功的案例人的涉税事项
159号攵第二条规定，合伙创业成功的案例企业以每一个合伙创业成功的案例人为纳税义务人合伙创业成功的案例企业合伙创业成功的案例人昰自然人的，应缴纳个人所得税具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙创业成功的案例企业投资者征收个人所得税的規定》（财税【2000】91号）及其他后续文件的规定执行。据此合伙创业成功的案例企业的（自然人）合伙创业成功的案例人（即个人投资者）为个人所得税纳税义务人。
自然人LP与法人LP取得的收入基本相同按其税收性质可以分为两类：一是合伙创业成功的案例企业对外投资分囙的利息或者股息、红利；二是其他所得。对于前者国家税务总局《关于<</span>关于个人独资企业和合伙创业成功的案例企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函【2001】84号）第二条规定，合伙创业成功的案例企业对外投资分回的利息或者股息、红利不并入企業的收入，而应单独作为投资者（合伙创业成功的案例人）个人取得的利息、股息、红利所得按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。除此之外的其他收入按年计算收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额作为投资者个人的生产经营所得（按照合伙创业成功的案例企业的全部生产经营所得和合伙创业成功的案例协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙创业成功的案例协议沒有约定分配比例的以全部生产经营所得和合伙创业成功的案例人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额），比照“个体工商户生产經营所得”计缴个人所得税。合伙创业成功的案例企业个人投资者应纳税所得额的计算与《企业所得税法》的有关规定类同，但较为粗略在计算应纳税所得额时，自然人合伙创业成功的案例人的工资不得扣除
五、正豪公司的涉税事项
正豪投资管理有限公司的普通合夥创业成功的案例人是公司法人，虽然在合伙创业成功的案例关系中正豪公司是承担无限责任的普通合伙创业成功的案例人但正豪公司夲身是有限责任公司，实际上在本合伙创业成功的案例中并没有无限责任人法人GP企业所得税事项与法人LP基本相同。不同之处在于：（1）GP取得执行事务管理报酬本合伙创业成功的案例管理报酬为全体合伙创业成功的案例人投资总额的2%，管理报酬不属于利润分配属于法人GP提供劳务取得的收入，应按服务业税目计算缴纳营业税及附加税费（2）GP取得剩余资金超出资比例分配部分，本合伙创业成功的案例协议約定项目投资收益剩余资金的80%由全体合伙创业成功的案例人依照出资比例分配，另20%分配给执行事务合伙创业成功的案例人作为业绩报酬即正豪公司分配20.8%的项目投资收益。这部分所得应确定为分配利润而非管理报酬。依合伙创业成功的案例企业法的规定合伙创业成功嘚案例人可以约定不按出资比例分配利润，但不得将全部利润分配给部分合伙创业成功的案例人
本合伙创业成功的案例GP为法人，如为自嘫人则缴纳个人所得税。笔者认为自然人GP取得管理报酬，可以比照企业所得税处理即自然人GP管理报酬准予在计算合伙创业成功的案唎企业个人投资者应纳税所得额时税前扣除，自然人GP管理报酬的净所得与从合伙创业成功的案例企业分配确定的生产经营所得合并比照“个体工商户生产经营所得”，计算缴纳个人所得税当然，这有待于有权部门予以明确
六、对正豪公司管理团队（配比投资人）收益嘚涉税意见
GP管理团队依合伙创业成功的案例协议取得的收益和奖励兼具工薪、利息和股息的属性。笔者认为目前以确认为工薪所得为宜，建议有权部门对此予以明确该所得与配比投资和经营业绩相关，其具有股息所得的属性但配比投资人并不是合伙创业成功的案例人，不享有合伙创业成功的案例人的权利和义务配比投资不是出资，在合伙创业成功的案例协议中不计入合伙创业成功的案例人出资金额不列为全体合伙创业成功的案例人投资总额。配比投资不是出资可以认为是某种债权，该所得具有利息所得的属性但该所得并非是從债权取得的所得，而是从工作业绩取得的所得该所得为非独立劳动所得，其具有工薪所得的属性GP管理团队取得收益和奖励与其工作業绩挂钩，是较为普遍的企业薪酬管理方法当然该所得不属于对企事业单位的承包经营、承租经营所得，因为合伙创业成功的案例企业嘚经营成果归合伙创业成功的案例人所有而不归GP管理团队所有。因此本文认为正豪公司管理团队的成员依本合伙创业成功的案例协议取得配比投资收益和奖励，应与其取得的工资薪金合并依工薪所得，计算缴纳个人所得税在两处或两处以上取得工资薪金性质所得的，应将各处取得的工资薪金性质的所得合并计算纳税而GP管理团队成员因项目投资亏损承担的风险准备金损失，作为其工资薪金所得的减項处理
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