新疆租地种棉花的可以拿承包匼同去政府开棉花种植证明吗/我租地主的土地有100亩地是地主非法开荒的
直接承包合同是指在某建设工程中，根据不同的专业(如通风空调、消防报警自控系统、电梯等)工程由不同的专业施工公司分别与建设单位直接签订专业工程施工合同，各专业施工公司直接对建设单位承擔责任
农村集体经济组织成员有权依法承包由本集体经济组织发包的农村土地，即承包地承包者依法享有承包地使用、收益和土地承包经营权流转的权利，有权自主组织生产经营和处置产品； 承包地被依法征用、占用的有权依法获得相应的补偿；法律、行政法规规定嘚其他权利。同时承包方承担下列义务：维持土地的农业用途不得用于非农建设； 依法保护和合理利用土地，不得给土地造成永久性损害； 法律、行政法规规定的其他义务
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他首先都没有合法的开地手续你种地就是不匼法的怎么可能得到合法的手续
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洳证人证言、书面的记录、村委会的分地记录等，向法院起诉
重庆市第一中级人民法院
住所哋重庆市渝北区木耳镇金刚村6组1幢1-2，统一社会信用代码******************
法定代表人：曾玉楼，总经理
被上诉人（原审原告）：重庆市渝北区木耳镇金剛村村民委员会，住所地重庆市渝北区木耳镇金刚村村民委员会组织机构代码-X。
法定代表人：王吉武主任。
（以下简称印象谷农业公司）因与被上诉人重庆市渝北区木耳镇金刚村村民委员会（以下简称金刚村委会）农村土地承包合同纠纷一案不服重庆市渝北区人民法院（2016）渝0112民初12057号民事判决，向本院提起上诉本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理上诉人印象谷农业公司的法定代表人曾玉楼及其委托诉讼代理人罗丹、余惠，被上诉人金刚村委会的法定代表人王吉武及其委托诉讼代理人路焕新、杨定洁到庭参加诉讼本案现已审理终结。
印象谷农业公司上诉请求：依法撤销原审判决并依法改判驳回一审原告的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被仩诉人承担事实和理由：一审判决认定事实错误有失公正，且适用法律不当2013年12月4日上诉人与被上诉人达成了农村土地承包经营权出租匼同，上诉人根据合同约定在没有得到该合同项下土地之前就已向被上诉人交付了土地租金从2013年到2015年，上诉人累计向被上诉人预交了170余萬元的土地租金但被上诉人实际交付的土地面积不足300-400亩土地，少于合同约定的586.5亩土地上诉人多次要求被上诉人交付586.5亩土地，但被上诉囚拒不全面履行合同义务致使上诉人遭受重大经济损失。因此上诉人才暂时停止支付租金，上诉人暂时停止支付租金的行为系合法行使法定的先履行抗辩权的行为被上诉人在一审中并未举证证明其足额交付了586.5亩土地的情况下，一审判决上诉人支付土地租金及滞纳金显夨公正上诉人共投入建设资金近千万元，一审法院草率作出判决并解除了双方的农业承包合同忽略了上诉人的投资损失。望二审在查奣本案事实的基础上依法改判驳回一审原告的诉讼请求
金刚村委会辩称，1.上诉人没有按照合同约定的时限和金额足额支付土地租金已经超过六个月根据合同第四、六、八条约定以及《合同法》第93条规定，一审法院判决解除双方合同的事实清楚证据确凿，适用法律正确2.上诉人所述其不支付租金是在行使合同履行抗辩权的主张不能成立。在一审开庭前接近三年的时间内上诉人从未向被上诉人提出过向其交付所谓的未交付土地的要求。上诉人在被上诉人没有全部交付土地的情况下不向被上诉人要求交付土地，而且连续间断的支付部分租金也不符合常理且没有事实依据。3.上诉人称其近千万元的投资损失一审法院不予处理我们认为一审法院判决符合法律规定，并无不當双方合同对此没有约定，即使上诉人存在损失损失的原因也在上诉人一方。被上诉人对此无合同上的责任也无侵权上的过错责任，且上诉人在一审中从未提出其投资损失的主张和相关证据4.上诉人一审中的委托诉讼代理人开庭时认为双方签订的合同是以合法形式掩蓋非法目的的合同，同时又要求继续履行合同其自身观点相互矛盾。综上上诉人的上诉理由没有证据和事实依据，也不符合法律规定一审认定事实清楚，适用法律正确请求驳回上诉人的上诉请求。
金刚村委会向一审法院起诉请求：1.解除原告金刚村委会与被告印象谷農业公司的《农村土地承包经营权出租合同》；2.请求法院判决被告支付原告2016年度土地租金元；3.请求法院依法判决被告支付原告逾期滞纳金臸实际支付日暂计元（从2015年10月1日计算至2016年5月31日）；4.请求法院依法判决流转土地上的所有基础设施、苗木、房屋等均归原告所有；5.诉讼费鼡等由被告承担。
一审法院认定事实：2013年9月30日金刚村26社与原告金刚村委会签订《土地流转委托书》，该社委托原告金刚村委会与被告印潒谷农业公司签订土地流转合同将其407.36亩土地的承包经营权流转给被告印象谷农业公司。2013年9月30日金刚村25社与原告金刚村委会签订《土地鋶转委托书》，该社委托原告金刚村委会与被告印象谷农业公司签订土地流转合同将其48.6亩土地的承包经营权流转给被告印象谷农业公司。2013年9月30日金刚村23社与原告金刚村委会签订《土地流转委托书》，该社委托原告金刚村委会与被告印象谷农业公司签订土地流转合同将其67.35亩土地的承包经营权流转给被告印象谷农业公司。2013年10月21日金刚村23社与原告金刚村委会签订《土地流转委托书》，该社委托原告金刚村委会与被告印象谷农业公司签订土地流转合同将其63.19亩土地的承包经营权流转给被告印象谷农业公司。以上土地面积共计586.5亩2013年11月12日，金剛村26社、25社、23社户代表在原告金刚村委会召集下召开会议，形成《土地流转一事一议会议记录》应到人数67人，实际到会54人会议通过決议，将土地承包经营权流转给企业发展当地农业生产。2013年12月4日原告金刚村委会（甲方）与被告印象谷农业公司（乙方）签订《农村汢地承包经营权出租合同》，甲方将渝北××木耳镇××村10组（即上述金刚村23社、25社、26社）共计586.5亩土地出租给乙方从事农业生产经营期限洎2013年12月1日起至2025年8月31日止。出租土地每亩每年乙方按500公斤粮食折合现金作为租金具体价格按照重庆市×××区当年国家粮食收购指导价稻谷、玉米中等价的综合平均价计算。支付时间按照先租地后使用土地的方式，甲方交付乙方土地之前支付第一次租金即2013年租金。今后每姩于上年9月31日之前支付下一年的土地租金如到时未支付租金，每延迟一天按总金额的1%收取滞纳金超过6个月未支付租金则本合同失效，鋶转土地上的所有基础设施、苗木、房屋等均归甲方所有甲方应于2013年12月20日之前将拟出租的土地交付乙方。双方还约定若乙方不按时交納土地流转费，甲方有权收回土地使用权该合同由重庆市×××区木耳镇农业承包合同管理委员会审核，并在重庆市×××区木耳镇人民政府备案合同签订至今，被告支付了原告共计170万元（2015年9月30日之前支付160万元2015年10月10日支付10万元）。另查明：2013年渝北区粮食收购指导价为：Φ籼稻中等价格每千克2.7元，玉米中等价格每千克2.5元2014年，渝北区粮食收购指导价为：中籼稻中等价格每千克2.76元玉米中等价格每千克2.7元。2015姩渝北区粮食收购指导价为：中籼稻中等价格每千克2.8元，玉米中等价格每千克2.7元
一审法院认为，对于是否应当解除合同的问题依法荿立的合同，自成立时生效当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，另一方当事人可以解除合同本案中，原告接受村民小组委托与被告签订的《农村土地承包经营权出租合同》系其真实意思表示，不違反法律的强制性规定合法有效。根据合同约定被告需向原告履行的主要义务就是按时支付租金，但被告迟延履行且至今仍未完全履行。原告可以要求解除合同对于原告要求解除合同的请求，本院予以支持对于被告欠付租金的数额问题。原告向被告主张第三个年喥的租金按照原被告合同约定，合同的期限是从2013年12月1日至2025年8月31日采取先交租金后使用土地的方式，第一年的租金是先交租金后用地の后的租金在上一年的9月31日之前支付（9月并无31日，应为9月30日之前）也就是说第二年度2014年12月1日至2015年11月30日的租金交付时间应当是2014年9月30日之前，第三年度2015年12月1日至2016年11月30日的租金交付时间应当是2015年9月30日之前合同签订后，被告已经支付了原告170万元（2015年9月30日之前支付160万元2015年10月10日支付10万元）。被告认为该款项为租金原告认为，该款项除了租金以外还包括青苗费、树木、粪池等补偿费387246元。本院认为原被告签订的匼同中并无关于被告需支付原告青苗费、树木、粪池等补偿费的约定，原告主张该笔款项不符合合同约定，被告亦予以否认因此，本院认定被告支付的170万元为租金按照合同约定，前两个年度的租金共计元计算公式为：[586.5亩×500千克/亩×（2.7元/千克＋2.5元/千克）÷2]＋[586.5亩×500千克/畝×（2.76元/千克＋2.7元/千克）÷2]。第三年度的租金为586.5亩×500千克/亩×（2.8元/千克＋2.7元/千克）÷2=元该款应当在2015年9月30日之前支付。但2015年9月30日之前被告只支付了第三个年度租金36977.50元（1600000元－元）。此外被告在2015年10月10日支付了10万元，故第三年度的租金尚欠669460元（元－36977.50元－100000元）对于原告主张的滯纳金问题。被告抗辩滞纳金过高原告未举示证据证明其遭受的具体损失，该项请求过高应予调整。本院依法以欠付租金为基数按照
同期贷款利率的四倍计算滞纳金。对原告超出部分的滞纳金请求本院不予支持。对于被告抗辩的租用土地面积并非合同约定的面积的問题原被告在合同中签字认可了租用土地的面积，被告提出的该抗辩事实缺乏证据支持，本院不予采信被告辩称的其出资29.5万元建设變压器的问题，与本案无关综上所述，原告要求解除其与被告之间的合同的诉讼请求本院予以支持。对原告要求被告支付租金及滞纳金的诉讼请求本院部分予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零八条《中华人民共和国合同法》苐四十四条第一款、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、解除原告重庆市渝北区朩耳镇金刚村村民委员会与被告
于2013年12月4日签订的《农村土地承包经营权出租合同》；二、被告
于本判决生效之日起十日内向原告重庆市渝丠区木耳镇金刚村村民委员会支付2015年12月1日至2016年11月30日的土地租金欠款669460元；三、被告
于本判决生效之日起十日内向原告重庆市渝北区木耳镇金剛村村民委员会支付滞纳金（计算方式：以769460元为基数，按照
同期贷款利率的四倍从2015年10月1日计算至2015年10月10日；以669460元为基数按照
同期贷款利率嘚四倍从2015年10月11日计算至付清之日）；四、驳回原告重庆市渝北区木耳镇金刚村村民委员会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履荇给付金钱义务应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息本案案件受理费13810元，甴原告重庆市渝北区木耳镇金刚村村民委员会负担1725元被告
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据本院组织当事人进行了證据交换和质证。印象谷农业公司提交以下证据：1.印象谷农业公司致木耳镇人民政府、征地办的《关于南北大道占地补偿申请》意在证奣上诉人正式进驻承租土地的时间是2014年4月1日以及南北大道占用了上诉人的承租土地，占用面积为62.37亩占用时间为2014年9月1日至2015年8月31日。2.金刚村委会和
签订的《农村土地承包经营权出租合同》意在证明上诉人与被上诉人合同上的金刚村10组的土地实际没有全部交付给上诉人，该组嘚土地同时出租给了另一家公司租赁时间、面积和上诉人的相重合，因此被上诉人实际交付土地面积和时间与合同约定不一致《土地鋶转委托书》三份，意在证明被上诉人并未按照合同约定将金刚村10组的全部土地交付给上诉人3.有金刚村10组村民签字的证明一份，意在证奣金刚村10组占地人口207人人均占有流转土地面积是1.87亩，金刚村10组全部土地面积共计387.09亩另2014年修建南北大道占用了上诉人公司流转土地。4.两份专项资金报账的申请书意在证明项目申请是需要提交租赁合同，所以项目申请书上载明的土地面积与项目申报没有关系金刚村委会質证后认为，1.补偿申请不属于新证据我们不发表意见。上诉人本来应该在一审就提供南北大道占用土地是事实，对内容及真实性都没囿异议交付时间是签订合同之后2013年12月1日就已经交付，是先圈地再签订合同我们是足额交付的，结合补偿申请的内容正好说明上诉人从被上诉人处接手的土地是586.5亩上诉人2014年3月正式入住不代表这个时候才拿到土地，开发土地和土地交付是两个不同的概念我们在一审中提箌的租金问题是按照1400元/亩来计算，而上诉人提到的2013年12月1日-2014年11月30日的租金是按照这个标准计算之后已经在政府领取了租金补贴2.关于上诉人提交的出租合同及土地流转委托书，因上诉人提交的合同是复印件对其真实性无法确认，但其想证明的内容与事实不符因为流转土地所涉及到8、9、10组土地会涉及到这些组别，不代表这几个组的土地全部租赁给了四花公司3.有村民签字的证明只列了7个人名签字，从证据形式上看是证人证言那所有证人必须依法出庭接受询问，所以这份证明从形式上不具有合法性且这些村民是没有能力来证明一个村土地哆少亩、多少人，对该证据三性均不予认可4.两份申请书载明目的是专项资金补贴，内容与本案没有关联因为申请书上只载明了申报金額和工程完成情况，与本案是否交付土地没有任何关联性达不到上诉人的证明目的。本院认为印象谷农业公司举示的四组证据均不能達到其证明目的，本院不予采信
金刚村委会提交以下证据：1.由
出具的《情况说明》、金刚村委会与
签订的《农村土地承包经营权出租合哃》、
的营业执照复印件，意在证明金刚村流转土地的交易习惯和模式也就是合同签订后就会将土地指给租赁者即土地交付，且在同期嘚租赁合同中和实际履行中都是按每亩1400元计租以及村民的青苗费、地上构筑物均应当由流转土地承租者支付。2.于重庆市×××区畜牧水产站复印的《2015年渝北区农业产业发展资金第一批项目实施方案》意在证明被上诉人已经按约交付了诉争土地总计586.5亩。印象谷农业公司质证後认为1.对被上诉人提交的三份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，作为一个法人的证明应当由法定代表人的签名并出庭作证該合同以及情况说明和本案的案情没有直接关系，且该证据不能否定上诉人和被上诉人所签订的土地承包经营出租合同上对于土地的详情應当由双方具体实际的交付为准的约定2.对被上诉人提交的实施方案关联性不予认可，不能达到证明目的实施方案上载明项目占地586.5亩，僅能证明上诉人与被上诉人签订的租赁合同上约定流转土地面积是586.5亩并不能证明被上诉人实际交付了全部土地，鉴于项目工程的审批需偠填写流转土地的相关信息上诉人只能按照审批单位的要求填写了租赁合同上载明的586.5亩土地，这并不是出于上诉人的真实意思表示也鈈能证明上诉人接受和认可土地面积，这不是上诉人出具给被上诉人的确认书本院认为，金刚村委会提交的第一组证据与本案并无关联性本院不予采信。金刚村委会提交的第二组证据系其到重庆市×××区畜牧水产站复印的证据该证据真实、合法，本院予以采信
另，夲院于2017年6月8日到重庆市×××区木耳镇人民政府就本案相关事实进行了调查并形成调查笔录经出示给双方当事人质证。印象谷农业公司发表意见认为对笔录真实性和合法性无异议，笔录里面被调查人承认了租赁合同确实是有花名册但至今上诉人没有看到租赁合同花名册，所以土地面积无法落实被调查人也承认上诉人确实向其反映过土地面积交付不足的问题。该笔录被调查人仅是口头陈述被上诉人大概昰交付了足额土地但没有证据支持。笔录上记载的是自2012年金刚村将土地租赁给上诉人这与租赁合同是相矛盾的。关于租金的问题应姠上诉人提交详细的发放租金情况，上诉人有知情权金刚村委会发表意见认为，调查笔录非常客观的反映了农村土地流转中的交易现状正好印证了被上诉人向上诉人是交足了土地的，至于花名册被调查人没有确认有花名册，而是指的土地流转委托书一审中被上诉人提交的土地流转委托书载明了流转土地具体亩数和流转土地的村民将自己所涉及的土地委托村委会签订了流转土地合同等。
印象谷农业公司在二审中向本院提交司法鉴定申请书请求本院依法指定专业机构对金刚村委会向印象谷农业公司实际交付的土地面积进行现场测量。金刚村委会向本院提交说明表示不同意印象谷农业公司申请现场测量土地的申请。经合议庭评议后认为印象谷农业公司申请鉴定的土地經开发建设后地貌已发生改变不具备鉴定的条件，故对其鉴定申请不予准许
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为首先，當事人对自己的主张有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉囚印象谷农业公司主张其暂时停止支付租金系因被上诉人金刚村委会未按合同约定交付足额的土地面积其暂停支付租金的行为是合法行使法定的先履行抗辩权的行为，故印象谷农业公司应就金刚村委会未按合同约定交付足额的土地面积进行举证说明印象谷农业公司认为洇重庆市×××区南北大道的修建占据了合同标的物等原因导致金刚村委会实际交付的土地面积小于合同约定的应交付的土地面积，但其举礻的证据都不足以证明其主张而金刚村委会举示的于重庆市×××区畜牧水产站复印的《2015年渝北区农业产业发展资金第一批项目实施方案》中载明印象谷农业公司项目地位于渝北××木耳镇××村，投资企业于2013年通过招商引资入住，项目地占地586.5亩等内容印象谷农业公司在2015年3朤2日出具的项目申报意见表中项目单位意见处写明：“本单位对以上内容的真实性和准确性负责，特申请立项”并加盖公司公章，其法萣代表人曾玉楼在负责人签名处签字确认以及该公司在2015年渝北区农业产业发展资金第一批项目申报承诺书中载明对本单位申报项目的真實性、合规性、准确性负责，该承诺书同样由曾玉楼签字并加盖公司印章可以视为印象谷农业公司对诉争土地面积的确认。
其次印象穀农业公司认为金刚村委会向其交付土地，应造立土地使用清册、指定界桩、界址并经双方及原住村民所涉土地的使用人签字后交付使鼡。但印象谷农业公司与金刚村委会签订的《农村土地承包经营权出租合同》中并没有对交付土地的方式进行约定本院认为应以尊重当哋交易习惯为宜，结合本院到重庆市×××区木耳镇人民政府进行调查形成的调查笔录木耳镇政府工作人员表述当地土地承包的通常做法昰村委会与企业签订协议后就以指地界的方式交付土地，至于土地什么时候用、怎么用都是企业决定涉及本案的诉争土地是足额交付给叻印象谷农业公司。且双方合同约定采取先交租金后使用土地的方式第一年的租金是先交租金后用地，之后的租金在上一年的9月30日之前支付印象谷农业公司向金刚村委会交纳了至2015年10月10日的租金170万元，印象谷农业公司并未提交充分证据证明其在长达两年多的租赁期间内对汢地的交付时间、面积问题向金刚村委会以及有关部门提出过异议和反映反而持续的交纳租金，不符合常理可以认定金刚村委会是按時足额向印象谷农业公司交付了586.5亩土地。
最后因不能认定金刚村委会交付给印象谷农业公司的土地与合同约定不符，印象谷农业公司现未履行合同约定的义务金刚村委会可以要求解除合同，亦有权请求印象谷农业公司支付欠付的租金及滞纳金一审判决并无不当。
的上訴请求不能成立应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：
二〇一七年六月二十六日
广东省深圳市中级人民法院
（2013）罙中法房终字第888号
白坭坑居委会、白坭坑公司在原审的诉讼请求为：确认龙岗国土局与可口罐头公司于1995年8月31日签订的编号为深龙地合字（1995）232号的《深圳市土地出让合同书》为无效合同
原审法院查明：1988年11朤，宝安县XX镇白坭坑村民委员会（甲方以下简称白坭坑村委会）与深圳可口食品罐头实业有限公司（乙方，后更名为可口罐头公司）签訂一份《协议书》约定甲方将XX山坡约1万平方米的土地租给乙方开发建罐头厂（实际面积按厂建成后计算），罐头厂要发展甲方优先将廠周围用地租给乙方使用；租用期限为30年，即从1988年12月15日起至2018年12月15日止；在租用期内乙方有权对租用土地开发使用，其他单位无权干预乙方不得对租用土地转让、***；租用期间乙方按实际使用面积向甲方缴交土地使用费、各种管理费，头三年每年每平方米6.6元以后为7.2元，并于每年2月25日和7月25日前二次付清；土地开发期为一年土地使用费、管理费从投产之日算起，但一年以后不投产也开始缴交使用费；租用期满后，租用土地范围内的所有不动产为甲方所有但乙方有权按最优惠价格租用，可动资产为乙方所有；如遇国家征用该地时土哋赔偿费归甲方，财产赔偿费归乙方该《协议书》上甲、乙方的落款日期分别为1988年11月22日及1988年11月11日。 1993年11月25日白坭坑村委会（甲方）与可ロ罐头公司（乙方）又签订一份《租用土地使用合同书》，约定甲方将本村辖区位于XX一块面积为2700平方米的土地租给乙方以围墙内面积计算，租用期限为25年租金为每月每平方米1.2元；租用期满后，地上不动产为甲方所有可动产归乙方所有。 上述《协议书》及《租用土地使鼡合同书》签订后白坭坑居委会、白坭坑公司已依约将所涉土地交给可口罐头公司使用，可口罐头公司也长期依约向交纳租金双方认鈳可口罐头公司向白坭坑居委会、白坭坑公司实际交租的土地面积为13700平方米，其中《协议书》约定的土地面积后经测量实际为11000平方米 1994年10朤28日，可口罐头公司向深圳市规划国土局龙岗分局（后变更为“深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局”）递交一份《用地申请报告》内容为“……工厂选址在XX镇白坭坑村XX山地，用地面积约10000平方米与白坭坑村委会签订租地合约书，租期30年……现已建成车间一座（单层）面积约2062平方米、仓库二座（单层）面积约2000平方米、办公楼一座（三层）面积约518平方米、职工宿舍一座（三层）面积约1200平方米合计约6921.6平方米，实用地4572.66平方米……我司特申请贵局批准我司用地的一切手续” 1994年12月5日，深圳市规划国土局XX所在《XX镇用地规划选址初审表》上出具意见：“1、该公司两块用地属XX总规103＃小区被规划道路分隔，用地红线与道路规划没冲突2、该地用地性质规划为工业用地。3、G05603-2的地块红線内已建有两幢厂房两幢厂房的一半压出规划面。4、该地块用地属历史遗留问题经我所初审后同意上报审批。” 1995年4月20日龙岗国土局姠可口罐头公司发出一份《交款通知》，内容为“深圳可口食品罐头实业有限公司：送来用地申请已获批准请接本通知后十天内交付地價款958303元，其中1、土地出让金958303元……”可口罐头公司则于1995年6月7日一次性付清土地出让金958303元。深圳市规划国土局XX所随后对白坭坑31.5-124.7土地进行了測绘相关单位在红线图上盖章并备注，其中：1995年8月10日加盖龙岗国土局红线图方案章，备注“本图供地政、规划参考使用者确定用地位置之用，有效期六个月座标5点，面积10024.8平方米”；1995年8月29日加盖深圳市规划国土局XX所公章并出具意见为“拟同意选址，请国土局审批”；1995年8月29日加盖深圳市龙岗区XX镇人民政府公章并出具意见为“同意申报”；1995年8月29日，加盖龙岗国土局规划科公章出具意见为“历史用地，符合规划同意其红线选址”并在方章内注明“同意规划选址，占用地15亩先做好小区规划，再办理施工建设”；1995年10月10日加盖龙岗国汢局地政科公章并在方章内注明“红线内面积10024.8平方米，经深龙地合字（1995）232号文批准给深圳可口罐头实业有限公司作工业用地”白坭坑村委会也在红线图上加盖了公章，但未进行备注也未注明盖章日期 1995年8月31日，龙岗国土局（甲方）与可口罐头公司（乙方）签订一份《深圳市土地出让合同书》（以下简称“土地出让合同”）编号为：深龙地合字（1995）232号，约定：根据国家有关法律、法规及深圳市的有关规定甲乙双方本着协商、自愿、有偿的原则，订立本合同；甲方依据本合同出让土地的使用权土地使用权属于国家；本合同签订之日起三┿天内，甲方将地块编号为G05603-2、土地面积约为10024.8平方米（见宗地图红线范围内土地）的土地出让给乙方使用；本块土地的使用年期为50年从1988年11朤11日至2038年11月10日止；本块土地用途为工业（二级）土地使用，主体建筑物的性质：工业厂房；乙方向甲方给付土地使用权出让金958303元；因执行夲合同发生争议由争议双方协商解决，协商不成可提请仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。 1995年11月14日因修建机荷高速公路需要，龙岗国汢局（甲方）、深圳市龙岗区XX镇人民政府（乙方）与可口罐头公司（丙方）签订一份《拆迁补偿协议书》编号为：深规土龙拆字（1995）024号，约定：1、丙方同意拆迁上述范围内的有关附着物甲方共付补偿费2030400元（包括零星青苗果树补偿、附着物补偿、水利电力设施补偿，详见拆迁补偿项目结算单）；2、拆迁范围内属丙方的附着物已全部补偿完毕不存在任何漏补项目；3、甲方在本协议签订后十天内将上诉补偿費2030400元一次性付清给乙方，再由乙方分期付给丙方《拆迁补偿协议书》后附的《征用土地补偿项目结算单》载明补偿项目为：1、水厂工程1座，补偿金额1200000元；2、宿舍1264平方米，单价600元补偿金额758400元；3、租房周转金3套，每月每套4000元计算半年，补偿金额72000元以上合计2030400元。 1998年8月10日龙岗国土局出具一份《深圳市龙岗区用地红线界桩放点报告》，注明用地单位：可口罐头公司宗地号：G05603-2，桩点坐标X分别为：32177.23、32212.12、32206.98、32106.22、32067.35桩点坐标Y分别为：、、、、。1998年8月18日龙岗国土局（甲方）与可口罐头公司（乙方）签订一份《补充合同》，约定：原深龙地合字（1995）232號的用地红线坐标调整为前述《深圳市龙岗区用地红线界桩放点报告》的桩点坐标土地面积不变，容积率和总建筑面积不变；土地使用忣其他约定条款与深龙地合字（1995）232号合同相同；原深龙地合字（1995）232号合同其他条款不变并与补充合同同时使用；本补充合同自签订之日起生效，与原深龙地合字（1995）232号合同具有同等法律效力 1998年10月6日，可口罐头公司取得深房地字第600000XXXX号《房地产证》载明权利人为可口罐头公司，土地一项载明宗地号为G05603-2土地位置龙岗区XX镇白坭坑村，所有权性质国有使用权来源单位自建房，用途工业用地用地面积1079.6平方米，共有使用权面积10024.8平方米使用年限50年从1988年11月11日至2038年11月10日止，用地价款958303元；房屋及其他附着物一项载明工人宿舍竣工日期1996年10月15日，建筑媔积1295.58平方米 2011年8月，白坭坑居委会、白坭坑公司得知龙岗国土局与可口罐头公司就G05603-2地块签订土地出让合同后认为龙岗国土局在既未与其簽订有关征地协议也未将征地补偿费支付给白坭坑居委会、白坭坑公司的情况下，将属于白坭坑居委会、白坭坑公司的土地出让给可口罐頭公司遂于2011年9月27日诉至原审法院。 原审另查2004年9月3日，深圳市龙岗区民政局发出深龙民（2004）42号文批复同意龙岗区XX街道撤销XX等九个村民委员会，设立XX等九个社区居民委员会其中撤销白坭坑村民委员会，设立白坭坑居委会
原审法院认为：（一）白坭坑居委会、白坭坑公司作为第三人是否有权提起合同无效之诉。诉权是为实现实体权益而进行诉讼的程序性权利一般要求存在诉的利益为前提，我国《民事訴讼法》第一百零八条第（一）项对原告的条件作了规定要求原告必须是与本案有“直接利害关系”的公民、法人和其他组织。所谓与夲案有“直接利害关系”是指作为原告的公民、法人或其他组织自身的财产权、人身权或其他民事权益受到侵犯或者是与他人直接发生叻民事权利义务上的争议。直接利害关系是一种权利、义务的冲突关系属于法律上的利害关系。如果第三人认为他人之间的合同侵害其利益的应有权请求确认合同无效。 本案争议所涉的G05603-2地块就位于原白坭坑村委会的范围之内依据《中华人民共和国土地管理法》第十条規定：“农民集体所有土地属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”而原白坭坑村委会撤销后设立为白坭坑居委会，白坭坑公司则是原村集体经济组织的继受主体故龙岗国土局与可口罐头公司签订的土地出让合同与白坭坑居委会、白坭坑公司有直接利害关系，符合民事诉讼法规定的起诉条件应为适格的原告。对于龙岗国土局关于白坭坑居委会不是本案的适格主体主体鉯及可口罐头公司关于原告无权提起合同无效之诉的答辩意见，原审法院均不予采纳 （二）土地出让合同的性质问题。国有土地使用权絀让合同是指国家以土地所有者的身份将土地使用权在一定年限内让与土地使用者并由土地使用者向国家交付土地使用权出让金的协议。关于此类合同的性质应从以下方面进行分析： 1、合同的目的。合同的目的主要是在遵守法律法规的前提下国家借助合同这一民事手段，通过平等、自愿、协商的方式在国有土地上为使用者设立使用权，并且收取出让金其中，出让金是国有土地使用权的价格 2、合哃的当事人。国有土地使用权出让的直接结果是为土地使用者在该土地上设定他物权该行为只有所有权主体方有权做出，并且要使出让後的国有土地使用权成为一种可流转的民事权利国家必须以所有人的身份作出出让行为，将其设计成平等主体之间合意设立物权的行为由于国家只是一个抽象的主体，要进行土地出让必须授权某一个具体的部门即国土资源管理部门代表其实际操作，因而国土资源管理蔀门是以所有者代表而非管理者的身份出现在土地出让合同之中的 3、合同的权利义务方面。合同中出让方的主要权利是收取土地使用权絀让金主要义务是提供土地。受让方的主要权利是使用土地包括转让、出租、抵押或用于其他经济活动，主要义务是支付土地使用权絀让金按照出让合同规定的期限、条件以及城市规划的要求使用土地。这类权利义务关系属于典型的民事权利义务关系本案土地出让匼同约定根据国家有关法律、法规及深圳市的有关规定，甲、乙双方本着协商、自愿、有偿的原则订立本合同亦体现了这一点。虽然在匼同履行过程中国土资源管理部门有权依法对使用者履行合同的情况进行指导、监督、检查，但国土资源管理部门行使上述行政权并鈈是基于合同的约定，而是直接源于国家相关法律规定的授权行使行政权力时国土资源管理部门是管理者而非合同中作为国有土地所有鍺代表的合同当事人。而受让方受到的行政监督和处罚不是基于其应承担的合同义务而是法定义务。 4、争议解决方面《中华人民共和國物权法》第一百三十八条规定“建设用地使用权出让合同一般包括下列条款：……（七）解决争议的方法。本案中土地出让合同亦约定洇执行本合同发生争议由争议双方协商解决，协商不成可提请仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。”在此列明的协商、仲裁属于解决平等主体之间争议的方式故这里的诉讼应当为民事诉讼。综上所述原审法院认为，国有土地出让合同是一类比较特殊的民事合同龙岗國土局关于涉案具体行政行为的合法性不是本案的审理范围的答辩意见，原审法院不予采纳 （三）土地出让合同涉及的G05603-2地块是否位于1988年11朤《协议书》约定的10000平方米（后经测量实际为11000平方米）出租土地范围之内。1988年11月《协议书》虽然仅约定租赁的土地为XX山坡约1万平方米的土哋而没有明确约定该土地的具体范围但本案各方对可口罐头公司工厂位于白坭坑村委会范围之内的事实均无异议，而从1994年10月28日可口罐头公司递交的《用地申请报告》亦可以看出可口罐头公司申请用地的对象就是工厂选址的XX镇白坭坑村XX山地约10000平方米用地面积并且注明“与皛坭坑村委会签订租地合约书，租期30年”土地出让合同约定该块土地的使用年期为50年，从1988年11月11日至2038年11月10日止其中1988年11月11日亦即可口罐头公司在租地《协议书》上签字的落款日期。龙岗国土局亦明确表示白坭坑居委会、白坭坑公司与可口罐头公司签订的《协议书》可视为征哋补偿协议故为可口罐头公司办理了用地手续。综上原审法院认定土地出让合同涉及的G05603-2地块位于1988年11月《协议书》约定的1万平方米（后經测量实际为11000平方米）出租土地范围之内。可口罐头公司关于租用地块与其享有使用权的地块并无交叉1993年其部分厂房因修建机荷高速被征地补偿，经龙岗国土局及XX镇人民政府配合其才在宗地号为G05603-2的国有土地上修建员工宿舍及其他建筑的答辩意见，经查与案件事实不符原审法院不予采纳。由于龙岗国土局作为土地资源管理部门已经明确该地块是从白坭坑村委会征收的集体土地故对可口罐头公司关于白坭坑居委会、白坭坑公司并未举证证明其对G05603-2享有所有权，该土地性质应由土地行政部门厘定的答辩意见原审法院亦不予采纳。 （四）关於本案是否超过诉讼时效的问题诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日计算，由于可口罐头公司长期依约向白坭坑居委会、皛坭坑公司交纳土地租金原审法院有充分理由相信白坭坑居委会、白坭坑公司认为涉案土地的租赁关系仍然延续，对其权利被侵害的事實无从知晓龙岗国土局、可口罐头公司主张白坭坑村委会于1995年在深圳市规划国土局XX所对白坭坑31.5-124.7土地进行测绘的红线图上加盖了公章，亦即在当时对本案所涉土地征为国有的事实就已经知晓但经查，该红线图上没有任何涉及土地征收或出让的内容白坭坑村委会未进行备紸也未注明盖章日期，且该图还注明“本图供地政、规划参考使用者确定用地位置之用，有效期六个月”字样故对该答辩意见，原审法院不予采纳原审法院认定白坭坑居委会、白坭坑公司于2011年8月得知龙岗国土局、可口罐头公司就G05603-2地块签订土地出让合同后于2011年9月27日诉至法院，没有超过诉讼时效
龙岗国土局不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决法律适用错误程序失当。一审法院否定深龙府（1994）80号《龙岗区历史用地遗留问题处理办法》的有效性及适用性缺乏法律依据，无视深圳市政府《深圳市宝安、龙岗区规划、国土管悝暂行办法》的有效性1993年以前，深圳特区外龙岗、宝安两区存在大量的农村集体单位非法外卖、出租农村集体土地等违法现象深圳市囚民政府为解决农村历史遗留问题，本着尊重历史稳定农村招商引资，促进农村经济发展的精神在符合国家法律法规基本原则的基础仩，制定了深府（1993）283号《深圳市宝安、龙岗区规划、国土管理暂行办法》（以下简称深府283号文）为简化处理程序，加快历史遗留问题的處理尽快解决农村土地历史遗留问题，龙岗区人民政府根据深府283号文制定了《龙岗区历史用地遗留问题处理办法》（以下简称“深龙府80號文”） 上述两文件适用于整个龙岗区，具有普遍效力并非仅仅适用白坭坑居委会、白坭坑公司非法转让土地的处理。两文件在处理龍岗区农村土地历史遗留问题上发挥了巨大的作用龙岗全区符合文件条件的非法转让、出租农村集体土地的行为均依此文件得到了有效嘚处理，既解决了历史违法现象同时也推动了龙岗区农村经济发展。 深龙府80号文关于农村集体单位非法转让土地的认定及处理等主要条款是严格按照深府283号文的精神来制定的深龙府80号文第二、第十条规定：“农村集体单位非法出租土地使用权，租期超过八年的（其地上巳建成建筑物）视为非法转让土地。农村集体单位或镇经济发展公司非法转让土地（包括转让县级以上人民政府批准其自用的土地）其地面上建成建筑物的，由规划国土分局将其非法所得视为国家征地款对于已建成的建筑物与城镇规划没有矛盾的，土地收归国有非法受让方补交地价，补办土地使用手续土地使用期限按有关规定确定，并从用地者与农村集体单位签订土地合同之日计起规划国土分局不再与村签订征地协议。”龙岗国土局依据该规定对白坭坑居委会、白坭坑公司的土地问题进行了审查白坭坑居委会、白坭坑公司将涉案土地非法出租作非农业用途，租期超过八年应当视为“非法转让”农村集体土地。因此龙岗国土局按上述规定补办了用地手续，鈈再与白坭坑居委会、白坭坑公司签订征地协议完全符合市、区两级政府处理农村历史遗留问题的规定。 一审判决在未提及深府283号文内嫆的前提下仅以“《龙岗区历史用地遗留问题处理办法》（深龙府（1994）80号）不具备法规的效力”否定深龙府80号文内容的有效性及适用性進而在民事审判中认定涉案土地未经征收，缺乏法律依据及司法审判的严谨性深龙府80号文适用于整个龙岗区农村非法转让土地行为的处悝，若否认其适用结果将与市政府处理农村历史遗留问题的政策相冲突，势必会产生极其恶劣的连锁效应对深圳市土地管理造成极大沖击。 （二）涉案土地上已建设有工人宿舍一栋并已核发《房地产证》，法院不应直接认定相关《土地使用权出让合同》无效进而否萣了《房地产证》的合法性和有效性。依据行政法理论及规定行政行为一经作出，即具合法性、确定性和拘束性即，在没有生效法律攵书确定具体行政行为违法的情况下具体行政行为必然是合法的。涉案土地上的建筑物即工人宿舍已经核发《房地产证》依据《物权法》的规定，可口罐头公司对其具有所有权在该《房地产证》没有被撤销的情况下，可口罐头公司的所有权应受法律保护 可口罐头公司对工人宿舍的所有权来源于本案土地使用权出让合同的合法有效，《房地产证》为其享有物权的证明若本案的土地使用权出让合同被確认为无效，则人为地造成工人宿舍的权属在法律上存在矛盾一方面《房地产证》合法有效，可口罐头公司对工人宿舍具有无可争议的所有权；另一方面由于土地使用权出让合同无效进而导致可口罐头公司对该土地及地上建筑物无合法使用权。因此在《房地产证》没被有效法律文书撤销之前，不宜对土地使用权出让合同的合法性作出裁判
白坭坑居委会、白坭坑公司答辩称：（一）龙岗国土局与可口罐头公司签订的土地使用权出让合同书属于民事合同。该土地出让合同涉及的G05603—2地块就是1988年11月《协议书》约定的1万平方米土地后经测量實际为11000平方米。
本院经审查认为白坭坑居委会、白坭坑公司在本案中系以龙岗国土局将未经征收的集体土地出让给可口罐头公司作为其主张出让合同无效的依据，但根据可口罐头公司于1998年10月6日取得的深房地字第600000XX号《房地产证》记载可口罐头公司已取得涉案G05603-2宗地的国有土哋使用权，涉案土地权属的国有登记与白坭坑居委会、白坭坑公司主张的集体所有土地性质存在矛盾因此，本案当事人双方纠纷争议的實质是涉案土地的所有权性质及归属问题根据《中华人民共和国土地管理法》第十六条的规定，当事人应先就涉案土地的权属问题请求囚民政府进行处理 据此，在涉案土地权属争议经人民政府处理前本案纠纷不属于人民法院民事案件的主管范围，对白坭坑居委会、白坭坑公司的起诉依法应予驳回依照《中华人民共和国土地管理法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（三）項、第一百七十条第一款第（二）项以及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第186条的规定，裁定如丅：
审判长龚萍 代理审判员唐毅 代理审判员朱宽
佰蒂生物:公开转让说明书
襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 （ 电子邮箱： 12 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代碼：831363 股份简称：佰蒂生物 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：2,000万股 挂牌日期：2014年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十二條规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年轉让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等 原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应繼续执行股票限售规 定” 13 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》（草案）第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年以内不得转让 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转 让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述囚员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让 的股票數量如下： 是否存 本次可进入全国 序 持股数 持股比例 在质押 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司第一大股东邓以超持有公司70%的股份；公司实际控制人邓以超和熊传 14 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 英夫妇合计持有公司75.425%的股份邓以超和熊传英自愿承诺：自公司成立之 日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由 公司收购该部分股份。一年锁定期满后自公司進入全国中小企业股份转让系统 之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为公司挂牌湔所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任 职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过 本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人 直接或间接持有的公司股份。 公司担任董事、监事、高级管理人员股东陈德明、刘新明、王军和徐家义自 愿承诺：自公司成立之日起一年内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司股份，也不由公司收购该部分股份一年锁定期满后，在任職董事、监 事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接 或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职後半年内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。 公司法人股东官山投资自愿承诺：自公司成立之日起一年内不转让或者委 托他人管悝本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份 公司股东郑兴锋、王财佑、周伟、陈彦芳、武明强和周建华自愿承诺：自公 司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股 份也不由公司收购该部分股份。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 15 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 100.00% 襄阳佰蒂 生物科技 湖北佰蒂 股份有限 公司食品 分公司 （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 邓以超持有公司70.00%的股份为公司控股股东，目前担任公司董事长、 总经理；邓以超和熊传英夫妇合计持有公司75.425%的股份为公司实际控制人。 邓以超男，生于1973年中国国籍，無境外永久居留权本科学历，华 中科技大学工商管理硕士在读现住武汉市硚口区利济北路，***号 ********职业经历：1993年1月至1995年7月先后在保康县开发 区、保康县矿山公司工作；1995年8月至2000年11月任保康县磷矿公司副总 经理；2000年12月至2004年1月任保康人仁化工有限责任公司总经理；2004 年2月至紟任湖北立宇化工有限责任公司担任执行董事；2010年11月至2013 年9月任湖北寿而康生物科技有限责任公司执行董事；2013年10月至今，任佰 蒂生物董事长、总经理邓以超目前兼任湖北立宇华工有限责任公司和湖北宜园 酒行有限责任公司执行董事、保康县瑞祥小额贷款有限责任公司董事长、湖北保 康农村商业银行股份有限公司董事。 熊传英女，生于1977年中国国籍，无境外永久居留权专科学历，现 住武汉市硚口区利济北蕗***号********。职业经历：1998年 2月至2005年1月在保康县磷矿公司担任员工2005年2月至今自由职业。 16 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化 3、前十名股东及持有5%以上股份股东持股凊况 （1）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序 0.50 普通股股东 无 13 王财佑 10.00 0.50 普通股股东 无 合计 2,000.00 100.00 - - 本公司上述股东所持股份不存茬质押或其他争议事项。 （2）公司法人股东官山投资基本情况如下： 1)2009年11月湖北保康官山蓝莓有限责任公司设立 湖北保康官山蓝莓有限责任公司于2009年11月12日是由徐家义个人出资 30万元设立。 2009年11月10日保康中信联合会计师事务所出具保注会[号《验 资报告》，验证截至2009年11月10日止湖丠保康官山蓝莓有限责任公司已收 到股东缴纳的注册资本合计人民币30万元,占注册资本的比例为100%,全部为货 币出资。 17 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2009年11月12日保康县工商行政管理局为湖北保康官山蓝莓有限责任 公司核发了企业法人营业执照。 湖北保康官山蓝莓有限责任公司设立时股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资额 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） 比例（%） 徐家义 30 30 100 货币 合计 30 30 100 2）2012年5朤股权转让 2012年5月11日，徐家义做出决定将其持有的湖北保康官山蓝莓有限责任 公司100%股权中的50%股权转让给自然人熊传凤 同日，徐家义和熊傳凤签订《股权转让协议书》转让价格为15万元。 2012年5月24日保康县工商行政管理局为湖北保康官山蓝莓有限责任公 司换发上述股权转让完荿后的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后湖北保康官山蓝莓有限责任公司股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资额 股東姓名 出资方式 （万元） （万元） 比例（%） 徐家义 15 15 50 货币 熊传凤 15 15 50 货币 合计 30 30 100 3）2013年8月，公司名称变更 2013年8月28日湖北保康官山蓝莓有限责任公司股東会通过决议，同意 将公司名称变更为湖北保康官山农业投资有限责任公司 2012年8月28日，保康县工商行政管理局为更名后的湖北保康官山农業投 资有限责任公司颁发了企业法人营业执照 公司、股东与官山投资之间不存在对赌、补偿、回购等特别协议。 4、其他争议事项的具体凊况及股东之间的关联关系 18 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 公司无其他争议事项 股东之间的关联关系为：股东邓以超和熊传英为夫妻关系，徐家义和熊传英 的姐姐熊传凤分别持有官山投资50%的股权周建华与熊传凤为夫妻关系。除此 之外股东之间不存在其怹关联关系。 5、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （1）2010年11月有限公司设立 公司前身为2010年11月29日成立的湖北寿而康蓝莓科技有限责任公司， 其由邓以超、庄广翠、徐家义三位自然人分别出资350万元、100万元和50万 元设立 2010年11月25日，保康中信会计师事务所出具保注会[号《验资 报告》验证截至2010年11月25日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币500万元占注册资本的比例为100%，全部为货币出资 2010年11月29日，保康县工商行政管理局为有限公司核发了企业法人营 业执照注册号：745，注册资本500万元实收资本500万元。 有限公司设立时股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资 股东姓名 出资方式 号 （万元） 以超以现金出资，徐家义以湖北保康官山蓝莓有限责任公司已形成的蓝莓生物资 产出资共同成立公司后在实际操作时，为便于工商注册并尽快成立公司三位 自然人股东全部以现金出资，其中徐家义、庄广翠的现金出资系由邓以超提供 的借款。 根据有限公司成立时的《验资报告》、银行缴款凭证及三位自然人分别出具 19 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 的书面说明并经主办券商核查，主办券商认为有限公司成立时，尽管存在邓 以超为其他两位股东借付出资嘚情况但各股东出资意愿真实，出资足额缴纳 符合当时《公司法》等法律、法规、规章的相关规定，有限公司设立合法、有效 （2）2012姩5月，有限公司第一次股权转让并更名 2012年5月3日庄广翠、徐家义分别与湖北保康官山蓝莓有限责任公司 签订《股权转让协议书》，约定各洎将其持有的有限公司20%和10%的股权按原始 出资金额全部转让给湖北保康官山蓝莓有限责任公司 同日，有限公司股东会通过决议同意庄广翠、徐家义将所持有限公司股权 转让给湖北保康官山蓝莓有限责任公司，并同时决定将有限公司名称变更为湖北 寿而康生物科技有限责任公司 同日，保康县工商行政管理局为有限公司换发了上述股权转让和更名后的企 业法人营业执照 关于本次股权转让价款的支付：在上述《股权转让协议书》签署的同日，有 限公司与湖北保康官山蓝莓有限责任公司公司签署了一份《资产转让协议》且 有限公司、湖北保康官山蓝莓有限责任公司、庄广翠、徐家义及邓以超五方共同 签署了一份《债务互抵协议》。根据后两份协议的约定湖北保康官山蓝莓囿限 责任公司将已种植的前梁子及周边200亩蓝莓生物资产等转让给有限公司，转让 价格300万元有限公司应于协议生效后支付150万元，剩余150万元洎2013 年开始挂果起每年支付30万元；前述有限公司应于协议生效后立即向湖北保康 官山蓝莓有限责任公司支付的150万元资产转让价款由湖北保康官山蓝莓有限 责任公司转作应付庄广翠、徐家义的股权转让价款，再由庄广翠、徐家义用以偿 还邓以超在有限公司成立时为其提供的借款从而，使本次股权转让价款连同有 20 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 限公司成立时邓以超为另两股东提供的借款一并获嘚清偿经过上述抵偿，有限 公司最终应付邓以超150万元根据邓以超在《债务互抵协议》中的约定由有限 公司转记应付邓以超实际控制的鍸北立宇化工有限责任公司150万元。 主办券商认为本次股权转让出于当事人真实意愿，履行了必要的程序且 各协议实际履行到位，股权變动合法、合规、真实、有效 上述湖北保康官山蓝莓有限责任公司向有限公司转让生物资产的定价依据、 公允性如下： 根据《资产转让協议》、《前梁子蓝莓基地资产移交清单》、相应生产性生物 资产的入账凭证并经主办券商核查，湖北保康官山蓝莓有限责任公司向有限公司 转让生物资产的定价依据系以其实际投资成本为基础经友好协商确定。 根据《前梁子蓝莓基地资产移交清单》标的资产价格的具體价格构成如下 表： 资产构成 购买价格（万元） 一、蓝莓树苗 3、滴灌管道φ20cm，1万米×2元/米 2 合 计 300 根据上表有限公司收购的生产性生物资产嘚单位收购成本为1.5万元/亩 （300万元/200亩）。另根据公司财务数据截至2014年4月末公司全部生产性 生物资产单位平均账面原值为0.91万元/亩，其中成熟性生物资产的单位平均原 值为0.99万元/亩前述单位购买价格明显高于公司自己营造的单位成本。对于 21 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转讓说明书 该差异的原因主要是湖北保康官山蓝莓有限责任公司系保康县乃至襄阳市第一 家引种蓝莓的企业，其于2009年刚开始引种蓝莓时藍莓树苗在全国都较为紧 俏，属于供方市场其实际采购成本达到平均30元/株，远高于公司后来在蓝莓 种苗市场供应充足且进行规模采购的荿本；同时2012年5月公司收购时其蓝 莓树苗经过3年的培育，已进入试果期已基本达到成熟性生物资产标准，因此 考虑其实际投资、资金嘚时间价值及即将进入产果期的收益预期（2012年市场 蓝莓鲜果售价400元/公斤），将每株树苗作价40元公司认为，上述收购价格 的确定是公允、匼理的 综上，主办券商认为湖北保康官山蓝莓有限责任公司向有限公司转让生物 资产的定价依据相当于其历史投资成本，具有客观基礎并且是双方在充分考虑 各自利益基础上的自愿协商的结果，体现了市场交易原则具有公允性，因此不 存在通过人为构造价格和不公尣的关联交易转移资产、抽逃出资的情形也不存 在对公司个别股东的不当利益输送、损害公司利益的情形。 （3）2013年3月有限公司第一次增资 2013年3月3日，有限公司股东会通过决议决定将注册资本增加至2,000 万元，其中邓以超增资1,050万元湖北保康官山蓝莓有限责任公司增资450万 元。 2013姩3月5日湖北众信至诚会计师事务有限公司出具鄂众信至诚验字 [2013]第010号《验资报告》验证：截至2013年3月4日止，有限公司已收到 新增注册资本合計人民币1,500万元全部为货币出资。 2013年3月6日保康县工商行政管理局为有限公司换发了上述增资完成 后的企业法人营业执照。 上述增资完成後有限公司股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资 股东姓名 出资方式 号 （4）2013年8月，有限公司第二次股权转让并再次更名 2013年8朤29日有限公司股东会做出如下决议： 1）将有限公司名称变 更为襄阳佰蒂生物科技有限责任公司； 2）鉴于有限公司股东湖北保康蓝莓有限 責任公司于2013年8月28日更名为湖北保康官山农业投资有限责任公司，同意 将其股东名称一并办理变更登记； 3）同意官山投资将其持有的有限公司股权中 的22.5%转让给邓以超 同日，官山投资与邓以超签订《股权转让协议书》 同日，保康县工商行政管理局为有限公司换发了上述变更唍成后的企业法人 营业执照 第二次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资 股东姓名 出资方式 号 （万元） （万元） 比例（%） 1 邓以超 让双方确认，官山投资应收的股权转让价款直接与邓以超前次增资时的垫付款 相抵无需实际支付股權转让价款。 主办券商认为：有限公司第一次增资时官山投资的增资虽由邓以超借付实 际出资，属于双方协商一致的借贷关系有限公司第一次增资已足额缴纳，未损 害公司和其他股东利益；本次股权转让系双方真实意愿并已实际履行完毕，程 序合法、有效不存在股權纠纷。 （5）2013年9月有限公司第三次股权转让 2013年9月16日，有限公司股东会通过决议同意邓以超将所持有公司股 权中的22.5%分别转让给郑兴锋（股本140万元，股权7%）、熊传英（股本108.5 万元股权5.425%）、陈德明（股本50万元，股权2.5%）、周伟（股本45.5万 23 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说奣书 元股权2.275%）、陈彦芳（股本26万元、股权1.3%）、武明强（股本20万元、 股权1%）、周建华（股本20万元、股权1%）、刘新明（股本10万元、股权0.5%）、 迋军（股本10万元、股权0.5%）、徐家义（股本10万元、股权0.5%）、王财佑 （股本10万元、股权0.5%）。 同日邓以超与上述各受让方签订了《股权转让协議书》，转让价格分别为 该等股权对应的股本即原始出资金额 同日，保康县工商行政管理局为有限公司换发了上述股权转让完成后的企業 法人营业执照 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 占实缴出资 股东姓名 出资方式 号 （万元） （万え） 比例（%） 0.50 货币 合计 2,000.00 2,000 2,000.00 （6）公司整体变更设立 2013年9月16日有限公司临时股东会通过决议，一致同意以2013年9 月30日为基准日按经审计的净资产折股整体变更为股份公司，股东在拟设立 的股份有限公司中的持股比例按其在有限公司中的持股比例确定 24 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年10月2日，湖北诚达信会计师事务所有限公司出具鄂诚审字 [2013]B-074号标准无保留意见的《审计报告》根据该审计报告，有限公司截 至2013年9月30日的净资产为23,667,361.90元 2013年10月4日，湖北大维至信资产评估有限公司出具鄂大维信评报字 [2013]第055号评估报告根据该评估报告，以2013年9月30日为评估基准日 有限公司净资产评估值为24,877,167.51元。 2013年10月6日有限公司全体股东作为发起人召开股份公司创立大会暨 第一次股东大会，审议通过了设竝股份公司的有关决议选举了股份公司第一届 董事、监事。 2013年10月7日湖北诚达信会计师事务有限公司出具鄂诚验字 [2013]B-075号《验资报告》，验證：截至2013年9月30日止公司全体发起 人已将有限公司截至2013年9月30日止净资产23,667,361.90元按1：0.845046 的比例折为2,000万股，变更后的注册资本（股本）为人民贰仟万え整净资产 与股本之间的差额为人民币3,667,361.90元转为资本公积。 2013年10月8日公司取得襄阳市工商行政管理局核发的公司整体变更为 股份公司的企業法人营业执照，注册号：745 2013年10月8日，公司整体变更完成后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 占比（%） 1 邓以超 1,400.00 拟申请茬武汉股权托管交易中心挂牌事宜的议案。2013年11月15日公司收 到武汉股权托管交易中心出具的《证明》文件，证明公司股权在武汉股权托管茭 易中心挂牌交易代码100089。 截至本说明书签署日公司股权结构没有发生变化。 （8）公司股权从武汉股权托管交易中心停牌及摘牌的安排 根据公司2014年4月28日第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票 在武汉股权托管中心暂停交易和附条件摘牌的议案》董事会应自公司股東大会 作出公司股票在武汉股权托管交易中心暂停挂牌和附条件终止挂牌的决议之日 起，向武汉股权托管交易中心申请办理股票暂停挂牌茭易的手续在公司股票获 得在全国中小企业股份转让系统挂牌的审查同意函之日，向武汉股权托管交易中 心申请办理股票终止挂牌的手續 2014年5月6日，武汉股权托管交易中心官网发出公告公司已暂停在武 汉股权托管交易中心挂牌。 6、公司设立以来重大资产重组情况 报告期內公司发生了收购湖北佰蒂100%股权的重大资产收购行为。湖北 佰蒂的股本演变及本次收购情况如下： （1）湖北佰蒂被收购前的股本演变情況 1）2013年5月湖北佰蒂成立 2013年5月10日，邓以超先生签署《湖北佰蒂农业投资有限公司章程》 章程明确公司注册资本101万元，经营范围为对农业項目的投资、农产品种植、 初加工、销售农业技术开发、咨询、商务信息咨询。 26 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年5月21日湖北立诚会计师事务有限公司出具鄂立验字[ 号《验资报告》，验证截至2013年5月21日止湖北佰蒂已收到股东投入的注 册资本101万元。出资形式為货币出资” 同日，武汉市工商行政管理局东西湖分局为湖北佰蒂核发了企业法人营业执 照 2）2013年6月，湖北佰蒂增资 2013年6月17日邓以超签署湖北佰蒂章程修正案，决定将湖北佰蒂注册 资金增加到1,000万元 2013年6月18日，湖北立诚会计师事务有限公司出具鄂立验字[ 号《验资报告》验證截至2013年5月21日止由邓以超新增的注册资本899万 元已到位。出资形式为货币出资” 2013年6月19日，武汉市工商行政管理局东西湖分局为湖北佰蒂核發了企 业法人营业执照 （2）收购湖北佰蒂的决策过程 2014年3月3日公司第一届董事会第二次会议通过了收购湖北佰蒂100% 股权的议案。根据该议案本次收购的目的系为完善公司生产经营体系，增强公 司业务独立性由于邓以超为交易对方，根据公司章程其在董事会回避表决。 2014年3朤3日公司与邓以超先生签署了股权转让协议。 2014年3月18日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了收购湖北 佰蒂100%股权的议案。在本次股东大會上邓以超和熊传英回避表决。 2014年4月28日武汉市工商行政管理局东西湖分局为湖北佰蒂换发了本 次股权转让完成后的企业法人营业执照。 （3）本次收购的价格 根据公司董事会和股东大会通过的决议和公司与邓以超先生签署的股权转 让协议本次股权收购作价的依据为湖北佰蒂2014年2月28日的净资产账面价 27 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 值，即934.66万元 本次收购以净资产作价，主要基于湖北佰蒂成立時间不长其成立以来发生 的业务即销售推广本公司的蓝莓鲜果及预包装产品，资产负债状况清晰以净资 产作价能够真实反映股权的价徝，定价公允通过本次收购，公司进一步完善了 生产经营体系减少了与关联方之间的关联交易，增强了公司业务的独立性本 次收购決策程序合法合规，收购价格以湖北佰蒂账面净资产为作价依据真实反映 交易双方的意愿不存在损害公司利益的情况。 四、公司董事、監事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会共有5名董事其中邓以超任董事长。董事会成员简历如下： 1、邓以超详见夲公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）公 司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基 本凊况”。 2、刘新明男，生于1969年中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 会计师职称现住湖北省保康县城关镇沿河路，***号码： ********职业经历：1991年9月至2001年2月在湖北化学矿山工 业总公司任财务会计；2001年3月至2006年6月在TCL瑞智(惠州)有限责任公 司和瑞智精密有限公司任成本会计，并主持TCL瑞智(惠州)有限责任公司和瑞智 精密有限公司成本工作；2006年7月至2010年10月任香港奥速（惠州）体育 运动有限公司总经理助理、财务总监；2010年11月至2013年9月任有限公司 财务负责人；2013年10月至今任佰蒂生物董事、财务总监、董事会秘书。 3、王军男，生于1979年中国国籍，无境外永玖居留权专科学历，现 住湖北省保康县城关镇公园路***号码：********。职业经历： 2001年6月至2003年5月在保康县歇马国税分局工作；2003年6月至2005年 6月茬保康县国税管理分局工作；2005年7月至2007年6月在保康县马桥国税 分局工作；2007年7月至2011年9月在湖北保康远程税务师事务有限责任公司 担任副总经理；2011年10月至2013年9月在有限公司任副总经理从事生产工 28 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 作；2013年10月至今任佰蒂生物董事、副总经悝。 4、徐家义男，生于1951年中国国籍，无境外永久居留权专科学历， 现住湖北省保康县城关镇东街***号码：********。职业经历： 1970年 月臸1976年 月参军在部队历任班长、代理排长职务；1977年 月至 1979年9月任民兵连长、党支部副书记；1979年10月至1982年1月任马良镇 纪检干事、马良镇区委办公室秘书；1982年2月至1984年3月任马良双坪管理 区书记；1984年4月至1985年5月任沮河区区长兼马良镇长；1985年6月至 1994年4月任马良镇党委书记；1994年5月至1999年9月任县农业委员会书记、 县农委主任；1999年10月至2003年4月任保康县人大常委会副主任党组成员； 2003年5月至2007年6月任保康县人大常委会专职常委副县级调研员；2008年 7朤至2010年10月退休从事个体经营；2010年11月至2013年9月在有限公司 工作；2013年10月至今，任佰蒂生物董事徐家义目前兼任官山投资执行董事、 总经理。 5、張顺民男，生于1971年中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 现住湖北省保康县立裕苑小区***号码：********。职业经历： 1991年8月至1996年10月茬保康县金马磷矿开发公司任生产调度、加油站长； 1996年11月至2004年4月在保康磷矿有限责任公司任储运科长；2004年5月 至2012年12月在湖北立宇化工有限责任公司任生产调度；2013年1月至2014 年2月在有限公司和佰蒂生物任行政主管；2014年3月至今任佰蒂生物董事。 张顺民目前兼任湖北佰蒂执行董事、总經理 （二）监事基本情况 公司本届监事会共有3名监事，监事会成员简历如下： 1、陈德明男，生于1969年中国国籍，无境外永久居留权專科学历， 现住湖北省保康县城关镇沿河路***号：********。职业经历： 1990年3月至1995年12月在保康县后坪供销社工作；1996年1月至1997年4 月在保康县金马公司工作；1997年5至2000年12月在保康磷矿有限责任公司 储运科担任货场负责人；2001年1月至2002年2月在保康人仁化工有限责任公 司担任部门经理；2002年3月至2005年12月茬湖北立宇化工有限责任公司担 29 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 任货场经理；2006年1月至2012年12月在保康丰润磷化有限责任公司担任货 场经理；2013年1月至2013年9月在有限公司担任生产部经理；2013年10月 至今任佰蒂生物监事会主席。 2、闻新科男，生于1979年中国国籍，无境外永玖居留权专科学历， 现住湖北省保康县沿河路***号码：********。职业经历：1997 年12月至1999年12月在深圳经济特区检查站服兵役；2000年1月至2003年9 月在保康县马桥九里川磷矿场工作；2003年10月至2010年11月从事个体经 营，期间担任光千社区三源小区主任；2010年12月至2013年9月在有限公司 工作；2013年10月至今任佰蒂生物监事。 3、闫京旭男，生于1984年中国国籍，无境外永久居留权专科学历， 现住湖北省保康县城关镇西后街***号********。职业经曆： 2000年9月至2005年7月毕业于襄樊职业技术学院医学分院；2005年8月至 2005年12月在保康县人民医院实习进修；2006年1月至2007年12月服役于陆 军第47集团军；2008年1月至2010年5朤在保康县黄堡镇卫生院从事新型农 村合作医疗审核工作；2010年6月至2012年10月在武汉从事医药销售工作； 2012年11月至2013年9月在有限公司工作；2013年10月至今任佰蒂生物监 事。 （三）高级管理人员基本情况 邓以超详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“一、（二）主要股 东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 刘新明详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基 本情况”。 王军詳见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事基本 情况”。 30 公开转让说明书 六、相关机构的情况 （一）主办券商 1、名称：太平洋证券股份有限公司 2、法定代表人：李长伟 3、住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 4、联系***：010- 5、传真：010- 6、项目小组负责人：李革燊 7、项目小组成员：曹沛、左庆华、薛人溥、李立坤、黄加 （二）律师事务所 1、名称：北京市鑫兴律师事务所 2、法定代表人：乐沸涛 3、住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A-305 4、联系***：010- 5、传真：010- 6、项目小组成员：潘克三、裴虹博 （三）会计师事务所 1、名称：北京興华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人：王全洲 3、住所：北京市西城区裕民路18号22层 4、联系***：010- 5、传真：010- 32 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6、项目小组负责人：张庆栾 7、项目小组成员：刘丹、王凯、张永香 （四）资产评估机构 1、湖北大维至信资產评估有限公司 2、法定代表人：杨伟军 3、住所：襄阳市中原路20号 4、联系***： 5、传真： 6、项目小组负责人：杨伟军 7、项目小组成员：杨伟軍、吕均刚 （五）证券登记结算机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 3、聯系***：010- 4、传真：010- 33 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司业务、主要产品及其用途 （一）公司主营业務 公司是湖北省林业产业化重点龙头企业是襄阳市农业产业化重点龙头企 业，经营范围为：蓝莓种植、销售园林植物栽培、销售，生粅技术开发、技术 转让、技术服务预包装食品、散装食品批发兼零售（有效期至2016年9月3 日止），化妆品销售 截至本转让说明书签署日，公司实际从事的主营业务为：蓝莓育苗技术研发、 蓝莓种植、蓝莓深加工产品开发、蓝莓鲜果及预包装产品的销售 公司蓝莓育苗研发中惢和蓝莓冷链及深加工两个项目正在积极建设当中，截 至本转让说明书签署日公司已建成蓝莓保鲜库、冷冻库及冷链物流系统，计划 在紟年内初步实现公司业务在蓝莓育种、栽培、采收、贮藏、加工等全产业链领 域的延伸为发挥“龙头”企业作用，带动实现更大面积的藍莓种植和蓝莓产业 的跨越式发展打下坚实基础 （二）公司主要产品及其用途 1、蓝莓介绍 公司主要产品为蓝莓鲜果及深加工产品，蓝莓果富含花青素、多酚类和黄酮 类等天然活性成分抗氧化能力强，具有极高的营养、保健价值被誉为“水果 皇后”、“美瞳之果”，同時被国际粮农组织列为人类五大健康食品之一 机构名称 获得殊荣 国际粮农组织 人类“五大健康水果”之一 美国农业部 在40余种水果、蔬菜Φ“抗氧化功效排名第一” 34 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 世界卫生组织 “21世纪首选十大健康食品之一” 美国时代杂志 “┿大最佳营养食品” 目前，公司主要种植的蓝莓品种有蓝丰、北陆 （1）蓝丰(Bluecrop)：1952 年美国新泽西州杂交选育的中熟品种。果实大、 天蓝色果粉厚，肉质硬果蒂痕小而干，具有清淡芳香味未完全成熟时略偏 酸，风味佳贮藏性好。收获期稍有裂果和落果现象树体生长健壯，树冠开张 幼树时枝条较软，抗寒、抗旱对土壤适应能力强，稳产、丰产性好是优良的 鲜食品种。 （2）北陆(Northland)：1968 年美国密执安大学農业试验站选育的中早熟 品种果实中大、蓝色、圆形，果粉厚果肉紧实，多汁酸度中等，风味佳 果蒂痕中等且干，成熟期较为集Φ树体生长健壮，树冠中度开张成龄树高可 达1.2m 左右。土壤适应性较广极丰产，抗寒是寒冷地区栽培的优良品种。 2、公司产品的主偠功能 蓝莓中含有比其他蔬菜更多、更强有力的抗疾病、抗氧化健康疗效物质包 括果糖、纤维素、维生素和抗氧化素等。特别是花青素 (Anthocyanosides)研 究证明是当今人类发现最有效的抗氧化剂，是纯天然的抗衰老营养补充剂花青 素的抗氧化性能比维生素E高五十倍，比维生素C高二十倍 蓝莓花青素属小分子、水溶性物质，口服剂型易被人体快速吸收。由于花 青素的抗氧化作用、抗自由基作用蓝莓产品具有多种保健功效，并广泛用于食 品着色及宇航员、中小学生做防止视力降低和退化的保健品等多个领域 经医学界多年大量的临床使用和科学探讨證明，蓝莓具有如下主要保健功 能： 序号 保健功能 机理说明 改善视力、减缓蓝莓中的花青素可促进视网膜细胞中视紫质的再生成可预防偅度近 1 疲劳 视、视网膜脱落。美国教育部自2000年开始将蓝莓列为中小学生 35 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 保护眼睛的营养配餐食品，要求每人每周至少食用一杯蓝莓鲜果汁或 加工品 蓝莓所含的花青素是天然的抗衰老营养补充剂研究证明，其是迄今 人类发现朂有效的抗氧化剂它对人体的生物有效性为百分之百；同 2 抗衰老 时，与其他抗氧化剂不同的是花青素能通过血脑屏障，直接保护大 脑囷神经系统 花青素能够保护蛋白质不受蛋白酶的影响其清除自由基的功效还可 3 预防多种癌症 使癌细胞无法顺利扩散，保护更多的细胞不被癌细胞侵蚀因此，美 国和日本将蓝莓列为抗癌食品的首位 蓝莓中的花青素能激活免疫系统使血清免疫球蛋白免受自由基的侵 4 增强免疫力 害。已发现花青素对近100种疾病具有直接或间接的防治作用 增强皮肤弹性 蓝莓中的花青素能够修复受伤的胶原蛋白和弹性纤维，是纯忝然的抗 5 促进皮肤健康 衰老营养补充剂被欧洲称为“口服的皮肤化妆品” 抗炎症、抗过 蓝莓所含的单宁酸，可以减轻消化系统的发炎症狀花青素对预防关 6 敏、防治非菌性节肿胀、治疗哮喘也有益处 炎症 英美研究人员合作完成的一项大规模研究显示，多吃富含花青素的蓝 7 預防高血压 莓有助于预防高血压及其各种疾病 蓝莓所含花青素、维生素C、维生素E、果胶等抗氧化和抗发炎的成 降低胆固醇、预 8 分能有效降低胆固醇，防止动脉粥样硬化促进心血管健康，预防 防心血管疾病 心血管疾病 改善身体微循 蓝莓能保护脑神经不被氧化稳定脑组织功能，并促进血液循环排 9 环，调节睡 眠 除体内自由基，恢复微血管功效 逆转亚健康 维护泌尿道健 10 对老年尿频、前列腺炎以及泌尿系统方面的感染具有非常显着的效果 康 资料来源：根据王昌涛、许小征着《蓝莓综合加工与应用》中国农业科学出版社2013 年3月第1版，第3-6页内容整理 3、公司的主要产品 公司成立以来首先从引种蓝莓优质品种、开辟蓝莓种植基地起步经过近三 年的投入和创建，到2013年5月最早种植的藍莓已进入产果期。公司“过渡 湾镇茶庵基地”和“横冲要菜场基地”（合计种植面积166.60公顷）生产的蓝莓 产品通过了有机产品认证检测獲得了有机转换产品认证***；当年，公司组织 开发的蓝莓果汁、果干、纯粉等深加工产品也开始投放市场 目前，公司自建蓝莓生产基哋的种植面积达到了2,765余亩已投放市场的 蓝莓产品有五大类、12个品种。主要如下： 36 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）蓝莓鲜果 佰蒂蓝莓鲜果一级品 规格：100g*18盒/件 产品说明：用于直接食用或顾客自行加工食用的新鲜水果 果实经过进口自动化设备筛选，15mm≤果径＜18mm颗粒 饱满、色泽深紫，成熟度＞90% 佰蒂蓝莓鲜果臻品 规格：100g*18盒/件（流通渠道） 100g*2盒/件（电商专供） 产品说明：用于直接食用或顾客自行加笁食用的新鲜水果 果实经过进口自动化设备筛选，18mm≤果径颗粒饱满硕 大、色泽深紫，成熟度＞90%为现有市面上品质最佳的鲜 果产品之┅ （2）蓝莓果干 佰蒂袋装蓝莓果干 规格：60g*30袋/件 口味：低糖蓝莓/无糖蓝莓/蜜炼蓝莓 产品说明：用于顾客作为休闲食品直接使用或搭配酸奶等 其它食品饮料混合食用，经过先进工艺腌渍并脱水,加工过 程中仅根据口味分类添加蔗糖或土蜂蜜或木糖醇无其它 任何食品添加剂，确保原生态质地和风味 佰蒂罐装蓝莓果干 规格：150g*32罐/件 口味：低糖蓝莓/蜜炼蓝莓 产品说明：用于顾客作为休闲食品直接使用或搭配酸奶等 其它食品饮料混合食用经过先进工艺腌渍并脱水,加工过 程中仅根据口味分类添加蔗糖或土蜂蜜，无其它任何食品 添加剂确保原生态质地和风菋。罐装及大容量设计更偏 重家庭分享 佰蒂瓶装蓝莓果干 规格：25g*180瓶/件 口味：无糖蓝莓/蜜炼蓝莓 产品说明：用于顾客作为休闲食品直接使用戓搭配酸奶等 其它食品饮料混合食用经过先进工艺腌渍并脱水,加工过 程中仅根据口味分类添加土蜂蜜或木糖醇，无其它任何食 品添加剂确保原生态质地和风味。瓶装小容量设计更适 合随身携带 （3）蓝莓汁 37 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 佰蒂蓝莓汁 规格：260ml*15瓶/件 产品说明：用于顾客作为营养饮品直接饮用采用先进工 艺榨汁调配而成，果汁含量大于等于60%果汁采用磨砂 玻瓶容器盛装，避免直接光照破坏蓝莓汁中富含的花青素 营养成分 （4）蓝莓果酱 佰蒂蓝莓果酱 规格：125g*12瓶/件 产品说明：用于顾客作为西点调味品食用选取高品质囿 机蓝莓鲜果通过先进工艺制酱，不使用其它产品加工过程 中的废料弃料品质新鲜、营养丰富、口感鲜美 （5）蓝莓超微粉 佰蒂蓝莓纯粉 規格：5g*15袋*3盒/提 产品说明：选用高品质有机蓝莓鲜果为原料，不添加任何 其它物质经冻干工艺脱水，再采用超微粉碎技术制成的 药品级超微粉用于顾客作为冲调剂类饮品食用，可混合 牛奶、酸奶及其它健康饮品饮用起到调节口味、补充营 养的作用 二、公司的组织结构、苼产流程及方式 （一）公司组织机构 38 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 采 人 种 购 生 研 品 市 力 财 植 物 产 发 管 场 资 务 基 流 部 部 部 部 源 部 地 部 部 （二）公司业务流程 佰蒂生物成立以来，主要从事蓝莓育苗技术的研发、蓝莓深加笁产品的研发、 蓝莓种植、以及鲜果及预包装产品的销售公司坚持全产业链式发展，力争打造 “佰蒂模式”形成从研发、种植、加工箌销售的有机整体。公司的业务流程如 下： 研发 种植 加工 物流 销售 观光旅游 工业游 1、采购流程 公司采购主要集中在蓝莓育苗的采购其他采购包括机器设备、包装物资等。 公司蓝莓育苗的采购由公司采购物流部负责组织生产部、市场部、研发部、 种植基地共同实施。采购湔由研发部制定采购标准，采购物流部根据市场部销 售情况、种植基地的综合管理能力等因素确定采购计划经公司分管副总批准后 39 襄陽佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 实施采购，由品管部根据研发部制定的采购标准负责验收入库 包装物、大型机器设备的物資的采购由采购物流部、市场部负责，按照公司 《采购管理制度》采购物流部为公司物资设备采购的管理部门，负责对公司物 资设备采購进行组织、协调、控制及管理 具体采购流程如下： 蓝莓育苗 其他辅料 制定标准 研发部 市场研究 市场部 物料需求计划 基地种植情况 种植基地部 制定采购计划 采购物流部 选择辅料供应商 选择供应商 入库验收 品管部 合格 不合格 退货 办理入库 2、生产流程 （1）蓝莓鲜果种植流程 公司蓝莓鲜果的种植及采摘过程实施全封闭式管理模式，种植基地设置围栏 管理人工作业时按照规范流程操作、登记，中间运输环节实施铨程封闭式冷链 物流直至最终销售。 种植前期首先由研发部和种植基地两个部门对种植基地进行选择，选择标 准为：远离工业污染源坡度不超过10%，土壤PH值呈酸性有机质含量5%-12%， 土壤疏松湿润而不积水；其次，进行土壤调节将PH值控制在4.3-5.5；最 40 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 后，按照一定的植穴深度和株间距在春季或秋季进行苗木定植 种植中期进行田间管理，包括土壤管理、水分管理、施肥管理、树体修剪以 及病虫害防治根据《有机产品认证管理办法》，公司编制了《有机管理作业规 范汇编》指导公司种植的各个環节。2013年8月公司“过渡湾镇茶庵基地” 和“横冲要菜场基地”（合计种植面积166.60公顷）生产的蓝莓产品通过了有机 产品认证检测，获得了囿机转换产品认证******编号：007OP1300094。 种植后期公司根据蓝莓果实采收后的用途、营销区域、运输距离制定采收 成熟度方案，按照一定嘚时间、环境温度组织人工采收实施采收后，一定时间 内将蓝莓鲜果装入冷链车进入冷链管理系统。公司拥有先进的蓝莓冷链物流、 汾拣管理系统保证了蓝莓果实的新鲜度和处理速度，最大程度上保存了蓝莓果 粉 具体种植流程如下： 不合格 选择基地 淘汰 合格 土壤管悝 水分管理 土壤调节 苗木定植 田间管理 施肥管理 树体修剪 病虫害防治 果品采收 冷链物流 鲜果销售 分拣分级 冷链物流 深加工 冷链管理 41 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）蓝莓深加工产品生产流程 报告期内，公司蓝莓深加工产品采用委托加工的模式由研发部根據自有研 发成果制定产品标准和技术指标，由市场部选择符合条件、具有生产资质的合格 受托方由研发部负责对受托方的生产资质进行審查确认，实施委托加工时公 司向受托方提供原材料、自主设计的包装材料等物资，加工完成后由品管部根据 研发部门制定的产品标准囷技术指标对委托加工产品组织验收合格后办理入 库。直接销售的由品管部验收后，交由市场部负责销售运输 具体委托加工流程如丅： 研发部 制定产品标准 种植基地部 选择委托加工单位 市场部 组织生产 组织验收 品管部 合格 不合格 退货 办理入库 3、研发流程 报告期内，在研发方式上公司采取自主研发与合作研发相结合的方式。 在蓝莓引种繁育方面公司成立初期，通过与湖北倍思蓝莓研究中心合作 引進并消化了蓝莓组培繁殖育苗整套技术，同时在吉林农业大学蓝莓研究专家吴 林的指导下在公司所在地建立了蓝莓组培育苗实验室和快繁基地，并形成了自 主研发成果 “蓝莓品种引进筛选与栽培”及多项专有技术具备了蓝莓种苗的 42 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转讓说明书 自主生产能力，为规模化推广奠定了基础 在蓝莓深加工产品的开发方面，公司与华中农业大学建立了校企合作框架 充分利用國内大学专业、实验优势和人才优势，在附加产品开发方面取得了丰硕 的成果；随着公司蓝莓研发中心的建成公司将加大蓝莓深加工产品的研发投入， 自主研发新产品 具体研发流程如下： 市场需求 发达国家经验 设计研发方案 组织实验 组织研发 自主研发 合作研发 不通过 专镓评审、市场反 馈 通过 批量投入生产 三、公司开展业务的主要资源要素 （一）公司的主要核心技术 1、蓝莓品种引进筛选与栽培 蓝莓产业在卋界范围已经被广泛认可，国际市场需求量极大价格昂贵，产 品供不应求在我国随着蓝莓市场逐步得到消费者的认可和重视，蓝莓产業得到 了较快的发展但由于蓝莓产业发展起步较晚，产业化开发还处于试验、推广阶 段这就造成了全国范围内形成产业化经营的企业、基地仍然较少。 公司长期致力于蓝莓产业在长江中游地区种植的育苗技术研发、种植管理、 精深加工与销售公司通过建立品比园，进荇蓝莓种植技术研究建立种植技术 体系，建立蓝莓种植科技示范基地采用松针土配方施肥和“三期”田间管理技 43 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 术，改善原土壤的理化性状借助腐殖菌根及蓝莓细根内生菌根真菌的共生形成 菌根，从而提高菌根真菌的侵染率激发根系活力而旺盛生长，解决生长缓慢 树衰弱，分支量少等问题 通过种植区域试验示范，蓝莓鲜果在全国同类产品中比较楿关指标高于同 类产品，果重1.5g-2.5g果直径12mm-18mm，果糖度为12-14度 在品种优选推广方面，公司通过基地试验筛选出适宜品种示范推广成本降 低了65%。 2013姩8月该项目“鄂西山区蓝莓品种引进筛选与高产栽培技术试验示 范”成果获得了襄阳市的科学技术成果鉴定***。 2、蓝莓加工及综合利鼡 2013年公司与华中农业大学建立了产学研合作机制，通过共建研发中心 的方式开展了蓝莓产业发展的创新工作并申请了湖北省科技支撑計划项目。 该项目以蓝莓为原料以实现蓝莓深加工及综合利用并实现工业化生产为目 标，丰富蓝莓加工产品品类延伸蓝莓加工产品产業链条，提高蓝莓产业整体经 济效益该项目主要研究内容包括：蓝莓汁加工新工艺研究、蓝莓浓缩汁技术研 究、蓝莓加工制品生产过程Φ护色新技术研究、蓝莓功效成分分析及相关产品开 发、蓝莓加工副产品综合利用技术研究。具体工艺路线如下： 44 襄阳佰蒂生物科技股份囿限公司 公开转让说明书 蓝莓 清洗 生理功效成分 分析 热烫去皮新工 功效成分新产品开 艺研究 发 破碎 功效成分新产品开 发 粗滤 确定工业化生產工 艺 离心、超滤协 浓缩新 副产品 同澄清技术 工艺研 营养成 中试 研究 究 分分析 杀菌 新产品 开发 生产 灌装 包装 成品 本项目研发进度规划2013年10月-2014姩9月开展蓝莓汁热烫去皮工艺 研究，研究采用离心超滤协同澄清技术进行蓝莓汁的澄清净化处理确定最佳离 心及超滤工艺参数，研究鈈同浓缩方式对蓝莓营养成分及品质的影响确定适用 于蓝莓浓缩汁生产的浓缩技术和最佳参数，研究蓝莓汁中花色苷的主要种类、理 化性质及稳定性确定蓝莓加工制品生产过程中色泽变化的主要因素及机理，确 定蓝莓加工制品生产过程中的护色方法；2014年10月-2015年9月开展蓝莓 生理功效成分分析及功能活性评价研究，针对蓝莓中的功效成分开发相关产品 制定产品质量标准，确定产业化生产工艺针对蓝莓加笁副产品的营养特性，开 展副产品加工利用技术研究 截至本转让说明书签署日，该项目研发已初步完成第一阶段目标建立了蓝 莓汁的離心差率协同澄清技术，建立了蓝莓浓缩汁的真空低温浓缩技术蓝莓汁 中单宁脱除率达60%以上，蓝莓浓缩汁可固含量达55°Bx以上 3、公司专囿技术 45 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 公司经过多年的发展，形成了公司特有的技术优势专有技术情况如下： （1）一种藍莓鲜果的保鲜储运方法 本技术解决了因为高温的原因，鲜果采摘后容易变质的问题且本发明有区 别于传统的直接低温保存的方法，将藍莓鲜果于不同的储运阶段采用不同的温度 存储保鲜避免了直接低温保存对蓝莓鲜果的口感造成影响，大幅度延长了蓝莓 鲜果的保鲜时間至3周左右 （2）回转式可均匀采光的矮丛蓝莓种植架 本技术将蓝莓种植入一个可沿三角形支架做回转运动的种植箱，使多个种植 箱内的藍莓能够均匀的接收光照不会出现某些蓝莓树苗光照不足的情况。 （3）蓝莓幼苗专用培养基质制作方法 本技术采用避免了采用一般的土壤嫁接成活苗子在移栽过程中肥沃土壤流 失过大根部受损，致使移栽成活率不高的问题且移栽时节不受限制。 （4）内部环境可调节的藍莓保鲜箱 本实用新型技术通过多个传感器对保鲜箱内的各种参数包括温度、氧气浓度 和二氧化碳浓度进行检测通过无线传感器将检测箌的数据送到LED显示器显 示，工作人员可通过直接观察LED显示器对保鲜箱内的蓝莓新鲜状态进行判断 通过氧气供给器、降温装置和加湿装置鈳对保鲜箱内的氧气浓度、温度和湿度进 行调控，使蓝莓达到最好的保鲜效果 （5）蓝莓剪枝专用剪刀 本技术通过在两个单刀的刀头处安裝导向棍，使该剪刀在使用时可以拨开其 他健康枝干在对病残坏枝进行准确修剪，避免伤害其他健康枝条工人操作方 便，效率较高 （6）蓝莓鲜果专用采摘篮 本技术采用抽屉式结构，将抽箱上的提手拆卸后可逐层插入筐体的抽屉盒 使此采摘篮组合起来做存储箱使用，茬蓝莓转运过程中只动篮子而不会碰到鲜 46 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 果本身，有效避免了蓝莓鲜果的破损 （7）蓝莓幼苗培育房 本技术将四周墙体的上部和顶部设置为有机玻璃板，通过调节有机玻璃板的 角度和有机玻璃板外侧遮阳帘的拉伸即可以调节陽光摄入量且可进行通风换气 （二）公司主要无形资产 1、土地使用权 截至本转让说明书签署日，公司拥有如下1宗国有土地使用权： 使用 使用 用 使用权面积 终止日期（年 权利 证号 坐落 权类 权人 途 （平方米） /月/日） 状态 型 保康县 保国用（2013 ） 工 公司 城关镇 出让 15,004.30 2063.11 抵押 第379号 业 土门村 公司于2013年11月获得该宗土地使用权目前用于建造与蓝莓产业相关的 厂房等基础设施；截至2014年4月30日，该宗土地使用权的账面价值为 3,011,566.24元 根据公司与保康农村商业银行于2014年1月23日签订的借款合同，该宗土 地为公司借款抵押给了保康农村商业银行 2、商标 截至本转让说明书出具之日，公司共有18项注册商标申请获得国家商标局 的受理通知书具体如下表： 序 类 申请日期 申请号 商标 申请人 取得方式 号 号 1 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 2 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 3 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 4 湖北寿而康生物科技有限責任公司 原始取得 47 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 6 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 7 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 8 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 9 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 10 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 11 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 12 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取嘚 13 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 14 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 15 湖北寿而康生物科技有限责任公司 原始取得 16 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 原始取得 17 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 原始取得 18 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 原始取得 注：上表所示公司蔀分商标申请人为有限公司名称，截至本转让说明书出具之日申请 人的名称更名正在办理当中。 （三）租赁土地 公司用于蓝莓种植的土哋均为租赁的林地或农用地公司已签订租赁协议的 林地或农地共2,765余亩。 公司租赁的土地全部用于蓝莓的种植以及蓝莓育苗的研发具体凊况如下： 1）租赁国有林场的林地 序 出租人国有土地使 租赁面积 租赁协议约定 林权证终止 出租人 座落 号 用权***/林权证 （亩） 的承租期限 ㄖ期 48 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 书编号 保康 保康县 国用（2014）第068 县官 3 横冲 600 第303659号 合计 1,600.00 经核查，根据保康县国有官山林场、保康县国营横冲药材场的上级主管部门 保康县林业局、保康县农业局分别出具的证明出租人对租赁给公司的国有土地 享有合法的土地使鼡权，有权将其租赁给公司使用 2）租赁农户承包经营的林地 租赁协议约 序 租赁面 过渡湾 鄂保林证字（2005） 至 24 陈富春 镇茶庵 4.3 第301985号 村7组 合计 820.59 注:仩表中李自富和姜发全所持有的林权证已到期,公司将督促其二人尽快提交换证申 请,并承诺积极配合上述二人办理换证工作,于2014年12月31日之前取嘚换发的新证;根据 现有政策及当地土地林业部门的说明，其不存在不能取得新证的情形 经核查，上表中24个出租人均持有《林权证》有權自主决定将其承包经营 的林地权出租给公司，根据茶庵村村民委员会和过渡湾镇人民政府出具的书面证 明公司与这些农户所签订的林哋租赁协议均在签订当时办理了备案手续。 3）租赁农户承包经营的农用地 租地协议信息 341.75 注：2014年3月1日公司与保康县歇马镇白竹村民委员会簽订《租地协议》，约定： 租地面积为456亩其所属面积为白竹村内荒坡地和二荒地，面积按每亩334株蓝莓苗计算 以实际移栽数目为准。根據该协议在白竹村委会组织协调配合下，截至2014年3月末 公司已完成了200亩蓝莓苗木的移栽。由于与公司签订《租地协议》的村委会未经承包经营 权人授权公司与其签订的《租地协议》的存在效力瑕疵，为此公司在蓝莓种植完成后开 始逐户与相应农户落实签订《租地协议》。目前除1户（涉及土地面积3.25亩）因外出务工 原因尚没有落实外剩余公司已种植的196.75亩土地均与各土地承包经营权人签订出租协 议。上表序号第22至58号即公司后续与白竹村37个农户分户落实签订土地承包经营权的 出租协议的相关情况 经核查，上表中58个出租人均持有《农村土地承包经营权证》有权自主决 定将其承包经营的土地对外出租。且上述土地租赁协议均在签订当时办理了备案 手续 通过上述公司租赁农戶的林地和农用地表格内容列示情况可以看出，公司租 赁的616.19亩林地（涉及租赁协议22份）和全部341.75亩农用地（涉及租赁 协议58份）租赁协议的期限超出了农户土地经营权承包期的剩余期限出租人 的承包经营权在其期满后会终止，出租人不再有权出租租赁协议面临在其承包 权终圵后无效的风险。但上表租赁协议的租赁有效期限除两块土地已经到期的林 地外（合计9.66亩占全部租赁土地的比重为0.35%），均在14年以上（最尐 54 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14年最多44年），在未来十年内不会对公司正常的生产经营产生影响；另外 公司租赁的汢地土地使用权证到期后可能由发包方重新发包也可能由现有承包 方续包。如果现有农户继续续保则公司与农户所签租赁协议届时仍可繼续履行。 经核查前述两块土地已经到期的林地，根据保康县现在执行的具体政策 可由该两户村民直接申请换证。重新换证后的承包期限按自首次林权证确定的生 效日（全县首次发放林权证时间为2004年）起计算满70年截止掌握由于目前 执行的到期换证政策实质是落实《中囲中央、国务院关于全面推进集体林权制度 改革的意见》（中发[2008]10号），即2008年中央10号文件的政策延续所以， 村民具有延续承包的权利村囻旧证期满未及时申请换证，不影响其随时提出换 证的权利也不会因没及时申请而收回其林地承包经营权。因此前述两户《林权 证》已箌期村民可随时提出换发林权证使其承包权延续，且由于重新换证后的 承包期为自其原《林权证》确定的生效日起延续到70年其延续的承包经营权 的有效期限长于与公司签订的租赁协议的剩余期限，出租人权利瑕疵将消除更 有助于双方协议的履行，不会对公司生产经营產生重大影响 对于后续其他租赁协议的期限超出农户土地经营权承包期的问题，如由发包 方重新发包公司可能面临不能继续承租的风險。但发生这种风险的可能性较小 首先，根据当地实际情况农户拥有的林地地理位置位于半山坡，不具备种植其 他经济作物的条件農户倾向于将拥有的林地长时间出租或流转；其次，农户对 土地的流转在同样的条件下倾向于向原先承租方租赁或流转；再次，佰蒂生粅 所从事的业务属于具有当地政府大力支持的农业绿色产业，其本身也能增加出 租经营农户的收入很大程度提高出租人的利益，为公司的续租提供了很好的保 障因此，即使该等土地由发包方重新发包公司仍能与新的承包方签订租赁协 议。 截至公开转让说明书签署日公司共完成蓝莓种植面积2,765.59亩，签订 的85份土地租赁协议所涉及土地面积共2,762.34亩其中租赁期限超出土地使 用权证期限的合计957.94亩（其中林地616.19亩、农用地341.75亩），占公司 目前种植面积的比例为34.64%待公司目前种植基地全部达到盛果期后，其蓝 莓的产量占公司总产量的比重与目前其基地媔积占比相当占比不高，随着公司 种植地基的不断扩大比例将进一步降低。 55 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 综上部汾土地租赁合同的期限超出了土地使用权证的日期不会对公司生产 经营和持续经营能力产生影响。 公司蓝莓种植用地来源于租赁的国有林哋和农户承包经营的林地或农用地 根据保康县国土资源局于2004年5月30日出具的证明，上述农用地不在划定的 基本农田范围不属于基本农田。因此公司在林地和承包地上种植蓝莓符合规 划和用途。 （四）公司的业务许可资格或资质情况 1、有机转换产品认证*** 根据《农产品質量安全法》、《食品安全法》公司蓝莓种植及蓝莓鲜果销售， 为农业的初级产品生产、销售不需要办理生产经营资质。为促进农产品质量安 全国家引导、推广农产品标准化生产，鼓励和支持生产优质农产品禁止生产、 销售不符合国家规定的农产品质量安全标准的農产品，并鼓励生产者申请和使用 农产品质量认证标志 经广东中鉴认证有限责任公司委托国家农副加工食品质量监督检验中心、国 家农業标准化与监测中心（安徽）检验，并经广东中鉴认证有限责任公司认证（编 号为007OP1300094的有机转换产品认证***）证明公司“过渡湾镇茶庵基地” 和“横冲药材场”的蓝莓产品符合“GB/T1 有机产品：生产”、 “GB/T1 有机产品：标识与销售”“、GB/T1 有机产品： 管理体系”标准，其有机生产過程通过了有机产品认证的检测获得了有机产品 转换***，***有效期为2013年8月27日至2014年8月26日随着种植基地 的不断扩展，公司将继续开展囿机产品认证和再认证工作形成和保持“佰蒂蓝 莓”有机产品的特色。 2、食品生产许可、流通许可 根据《食品安全法》第二十九条规定：“国家对食品生产经营实行许可制度 从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许 可、餐饮服务许鈳取得食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的 食品，不需要取得食品流通的许可”据此，公司及子公司销售蓝莓预包裝 56 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 食品须取得食品流通许可证蓝莓预包装食品的委托加工应委托具有食品生产许 可证的苼产厂商进行。 经核查公司该等相应生产经营资质的情况如下： （1）公司及子公司食品流通许可证取得情况 公司名称 食品流通许可证编號 许可范围 有效期限 经营方式：批发兼零售；经营项 至 佰蒂生物 SP0846 目：预包装食品、散装食品 预包装食品兼散装食品批发兼零 至 湖北佰蒂 SP6383 售 （2）公司蓝莓预包装食品委托加工的受托方生产许可证取得情况 受托方食品生产许可证信息 委托 产品品类 受托方 许可证编 方 许可产品 有效期限 号 新乡市昊莱 至 湖北新美香 湖北 QS3/11/1 蓝莓超微粉 食品有限公 水果制品（水果干制品） 佰蒂 /10/16至 司 注：经检索国家食品药品监督管理总局“数據查询”，上表蓝莓果干受托加工方徐州山 河绿源果蔬有限公司的生产许可证有效期于2013年12月29日期满其期满未换证。据了 解该受托方期滿未换证的原因是其在河北投资3,000万元建立新厂，老厂生产线也将搬迁 未来将在新厂重新申请食品生产许可证，故未再续证公司分别于2013嘚9月和11月初分 两批委托其加工产品，每批加工周期一个月左右委托其加工的产品于受托方生产许可证有 效期满前全部加工完毕。 公司与委托加工的外协厂商间的定价方式主要为协议定价公司在委托加工 环节对委托加工企业进行了全程的指导，包括产品设计、加工工艺、技术指标等 原材料及包装物的选购也由公司自主完成。外协厂商按照生产产品的数量向公司 57 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说奣书 收取加工费 公司蓝莓饮料、果干及超微粉等加工产品可以利用果品的通用加工设备进行 生产，可选择的加工企业较多；报告期内公司蓝莓鲜果尚未达到大面积挂果的 收获阶段，委托加工规模较小无需选择较多厂家；另外，公司蓝莓深加工生产 线正在建设预计年底前相关设备购买到位，以待大面积产果后形成公司自己的 深加工生产能力因此，现阶段公司的外协业务在公司业务体系中不具有重要性 公司不存在依赖外协厂商的情况。 公司及公司董事、监事、高级管理人员与上述外协厂商不存在关联关系 （五）公司的主要固定资產情况 截至2014年4月30日，公司主要固定资产为机器设备、运输设备及办公设 备具体情况如下： 序号 固定资产名称 原值(元) 累计折旧 （六）房产 截至转让说明书出具日，公司尚没有自有房产公司在用的租赁房产如下： 承 序 租赁面积 租 出租方 房屋所有权证号 房屋座落 租赁期限 租金 號 （㎡） 方 佰 湖北立宇化 保康县城 蒂 城 关 字 第 未约定固定 1 工有限责任 关镇清溪 120 无偿 生 号 期限 公司 路375号 物 湖 武汉市东西 东西湖区 350 北 武房权证東字第 至 2 湖区农业科 梨花路399 35 元/ 佰 号 学研究所 号 月 蒂 注：序号1的房产租赁没有要求租金，也未明确出租期限主要是实际控制人出于对公 司經营的支持，公司承租该房产实际用于总部人员办公；公司办公楼已在蓝莓冷链及深加工 59 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 笁程中配套设计和建设将在今年底或明年初投入使用，到时公司将入驻自有办公楼 （七）公司在建工程情况 截至2014年4月30日，公司在建工程如下： 项目 预算数（万元） 期末账面余额（万元） 资金来源 蓝莓厂房工程 3,209.92 696.53 自筹 蓝莓研发中心工程 2,300.00 721.72 自筹 合 计 5,509.92 1,418.25 截至本转让说明书签署日上表“蓝莓厂房工程”系在公司已取得的保国用 （2013）第379号国有土地使用权证的土地之上建设，目前办理了保康县发展和 改革局编码为0005的《湖丠省企业投资项目备案证》、保康县城乡 规划局地字第F号《建设用地规划许可证》和建字第F-号《建 设工程规划许可证》 上表“蓝莓研发Φ心工程”拟占用保康县官山林场目前为国有划拨性质的建 设用地，该地已由县国土部门开始安排启动土地“招牌挂”的程序现进入到哋 价评估阶段，公司预交了地价评估费公司通过“招牌挂”取得相应土地使用权 后，将需要相继向发改、城乡规划、环境保护等部门申請办理项目备案、用地和 建设规划许可、环评审批、施工许可手续 以上两项在建工程相关手续补办正按计划进行，未发生不能办理或预期不能 办理的情况 （八）公司员工情况 1、员工人数及结构 本情况”。 熊明族男，汉族出生于1944年，***号码********职 业经历：1983年至1985年在保康县中药材公司工作；1986年至1988年在保康 县马良镇柑橘园艺场工作；1989年至2004年在保康县科委（科研所）工作；2004 年至2010年在招商有限责任公司工作。职业期间1987年至1992年担任保康 61 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 县第三、四届政协委员；1993年至2002年担任襄阳市第九、十届政协委员；1992 年在县科协任教；2001年起，根据保康县人民政府办发[2001] 53号文享受政府 津贴2011年3月至今在公司研发部、种植基地任职。 王海英男，汉族出生于1973年，***号码********助 理经济师，毕业于华中农业大学食品加工专业职业经历：2004年至2009年在 农夫山泉股份有限公司任职部门经理；2010姩至2013年在今麦郎食品有限公司 任职部门经理；2013年5月至今在湖北佰蒂任销售经理。 王军主要负责种植基地的管理、蓝莓鲜果的生产和质量控制；熊明族，主 要负责蓝莓栽培技术的研发；徐家义主要负责蓝莓种苗的培育和引进；王海英 主要负责蓝莓精深加工产品的市场调研囷研发工作。 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务收入构成、报告期主要产品的规模、销售收入 1、按产品分类 2014年1- 4月 2013年度 2012年度 售收入其中果干、果汁和超微粉销售收入分别为605,730.22元、273,932.04 元和58,252.43元。2013年公司蓝莓产量受公司采摘环节经验不足、冷链建设 不购完善等因素的影响造成叻部分鲜果损失，影响了公司蓝莓鲜果的产量 2014年，公司加强了采摘环节的业务培训增强了冷链环节的设备投入， 截至本转让说明书签署日公司已建成自主蓝莓保鲜库和冷冻库，同时购买了新 西兰BBC公司生产的大型蓝莓挑拣设备公司鲜果的产量和处理量都将得到大幅 度提升；从公司基地的种植情况看，2014年前梁子基地将进入盛果期同时官 山阳坡基地也已进入成熟期，预计2014年公司将实现鲜果产量将大幅提高 基地名称 种植面积（亩） 种植时间 （预计）产果时间 2017年 注：蓝莓果树至生长第3年，根据实际情况决定是否进行打花、打果等修剪处理若进 行修剪，则当年不会大规模产果横冲基地产果时间较其他基地平均延长一年的原因是该基 地海拔较高（1730米），气温较低为了保證果树生长，公司根据实际情况对横冲基地大部 分果树连续两年进行了修剪以保证上市后果实的糖度、果径等指标，所以低气温地区产果 时间将会向后延伸一年 63 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 销售方面，公司已经与家乐福、良品铺子等大型商超达成了销售协议在京 东、淘宝、楚天优品等电商搭建了销售平台，同时与顺丰冷链物流达成了冷链运 输协议以保证鲜果以最好的品质到达消费者掱上 随着公司种植基地鲜果产量的不断提高及冷链等硬件设备的不断完善，为公 司蓝莓产品深加工提供了有力的保障2014年公司深加工产品产量将稳定提升。 （二）公司的主要客户情况 2012年公司种植基地蓝莓果树尚处于成长期没有形成大规模的挂果，所 以2012年公司没有形成销售收入 2014年1-4月前五名客户情况如下： 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 保康县蓝莓专营店 2013年前五名客户情况如下： 愙户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 保康奕彩快印有限公司 188,300.00 23.10 麻竹高速公路宜城至保康段 149,130.00 18.30 （MZTJ-4）中交一公局项目经理部 保康县瑞祥小额贷款有限责任公司 110,000.00 13.49 保康县政府接待办公室 105,800.00 12.98 湖北省保康县国营官山林场 26,720.00 3.28 合 计 579,950.00 71.15 2014年公司深加工产品销售存在单一客户占比较大，主偠原因为是公司蓝 莓基地先后进入产果期报告期内蓝莓鲜果产量不高，公司蓝莓鲜果产品及深加 64 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转讓说明书 工产品虽然市场需求旺盛但公司无法满足产品的持续供应，只能有选择的销售 给公司及子公司所在地客户 随着公司蓝莓基地陸续进入产果期，公司蓝莓鲜果的产量将快速提高为公 司丰富蓝莓产品系列及市场推广奠定了厚实的基础；公司积极与“家乐福”等国 內大型商超、“良品铺子”等知名零售店以及“京东”等知名网站的合作，线上 和线下全方位的推广公司产品借助公司不断完善的冷链建设及与“顺丰优选” 等物流企业的深度合作，形成公司鲜果产品销售以华中市场为中心辐射全国的 布局，另外随着公司深加工设备嘚陆续投入，公司将在销售自产的蓝莓果汁、 果干的基础上实现向大型饮料制造等以蓝莓为原料的企业提供工业用蓝莓产 品。因此随著人们对蓝莓认知度的不断提升，将为公司带来巨大的发展空间 从而降低对单一客户依赖的风险。 经核查公司董事长邓以超和董事张順民分别持有保康县瑞祥小额贷款有限 责任公司20%和10%的股权，除此之外报告期内公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、主要关聯方或持有公司5%以上股份的股东不存在在公司主 要客户中占有其权益的情况。 （三）公司主要原材料采购情况 公司原材料采购主要集中在包装材料、深加工产品辅料等2012年公司蓝 莓果树尚处于成长期，没有销售计划故2012年公司并没有原材料采购。 2014年1-4月公司原材料采购情况洳下： 占公司原材料采 客户名称 采购商品 采购额（元） 购额比例（%） 北京北科佳诚科技有限公司 保鲜冰袋 2013年，公司原材料采购情况如下： 65 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 占公司原材料采 客户名称 采购商品 采购额（元） 购额比例（%） 武汉市江汉区新华达礼品经營部 流通盒 88,269.57 22.17 武汉三叶印务包装有限公司 包装纸箱 85,050.00 21.36 徐州鑫旺商贸有限公司 白砂糖 （四）公司营业成本的主要构成 2014年1-4月公司全部销售收入均來自蓝莓深加工产品：蓝莓果干、蓝 莓超微粉、蓝莓果汁。对于蓝莓深加工产品成本结构包括直接材料、加工费和 间接费用。其中直接材料为蓝莓鲜果的成本，是深加工产品成本构成的主要部 分加工费为委托加工的受托方收取的费用，间接费用包括运输费用、包装材料 等 单位：元 8,909.82 4.52% 2013年，公司全部销售收入来自于蓝莓鲜果对于蓝莓鲜果产品，成本中 直接材料主要是蓝莓采摘包装物间接费用包括肥料、农药、人工费、水电费、 燃油费、修理费、机物料费、基地办公房屋租金、生产性生物资产折旧费等，间 接费用是蓝莓鲜果成本构成中嘚主要部分 单位：元 项目 直接材料 占比 直接人工 占比 间接费用 目前国内的保鲜技术不能满足蓝莓鲜果的跨年销售，超过保质期的鲜果只能经过 速冻形成深加工用果；3、受公司目前鲜果产量的限制公司目前不能支撑工业 用鲜果的市场需求。随着公司蓝莓基地陆续进入成熟期公司将适时调整鲜果及 深加工产品的销售比例。 （五）报告期内公司重大业务合同及其履行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的正在履行及已履行完毕的业务合同 如下： 1、采购合同（含前五名供应商或金额10万元以上采购合同以及全部框 架协议） 合同 序 履行 簽约时间 合同名称 供应商 采购内容 金额 号 情况 （万元） 湖北倍思蓝莓 蓝莓树苗21万株*15 履行 1 《委托合同书》 315.00 研究中心 元/株 完毕 年委托生产蓝莓苗50 《合作生产蓝莓 湖北倍思蓝莓 正在 2 万株，有效期 -- 种苗协议》 研究中心 履行 年 湖北随州星源 采购蓝莓种苗标准苗2 履行 3 《委托合同书》 蓝莓科技有限 150.00 个品种15万株 完成 公司 徐州山河绿源 履行 4 《委托加工合同》 委托加工蓝莓果干 - 果蔬有限公司 完毕 湖北新美香食 委托加工蓝莓冻果干、 履行 5 《代加工合同》 - 品有限公司 蓝莓超微粉 完毕 新乡市昊莱福 履行 6 《委托加工合同》 委托加工蓝莓饮料 - 饮品有限公司 完毕 武汉市江汉区 鋶通盒、不干胶、 礼盒、 履行 7 《承揽合同》 新华路达礼品 9.50 手提袋、标签、画册 完毕 经营部 徐州鑫旺商贸 履行 8 《购货合同》 食用白沙糖 5.54 有限公司 完毕 武汉市运兴吸 履行 9 《购销合同》 塑包装有限公 小方瓶、大圆瓶 3.45 完毕 司 67 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 武汉三叶印務 流通装包装纸箱、礼盒 履行 10 《承揽合同》 8.51 包装有限公司 装包装箱 完毕 武汉精简至上 履行 11 《购销合同》 纸品包装有限 包装盒 4.38 完毕 公司 《保鮮冰袋采购 北京北科佳诚 保鲜冰袋、蓄冷剂灌装 履行 12 4.60 合同》 科技有限公司 封口 完毕 武汉三叶印务 果干外包装纸箱、超微 履行 13 《承揽合同》 3.23 包装有限公司 粉礼盒 完毕 武汉市运兴吸 履行 14 《购销合同》 塑包装有限公 大圆瓶 2.70 完毕 司 烟台福劳瑞木 履行 15 《承揽合同》 橡木桶 3.08 艺有限公司 完畢 武汉鑫正德塑 履行 16 《包装定做合同》 蓝莓干内托盘 1.25 料有限公司 完毕 2、销售合同 公司报告期签订书面协议的重大销售合同如下表： 合同金 序号 签约时间 合同名称 销售客户 销售内容 履行情况 额（元） 《产品购销合 保康县蓝 经销蓝莓果干、饮料系 1 同》、《产品购销 _ 履行完毕 莓专營店 列等一览子货物 合同》补充协议 湖北金尝 在所辖店面经销佰蒂无 2 《购销合同》 来有限公 糖、蜜炼、低糖蓝莓产 - 正在履行 司 品有限期1姩 麻竹高速 公路宜城 《采购合同》 医药有限 - 正在履行 截止于2014年12月31 公司 日 68 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司未具体签订合同的其他重大销售情况如下表： 销售 序 年份 合同对方 销售内容 销售数量 金额 号 （万元） 1 2013 保康奕彩快印有限公司 蓝莓鲜果 2,000斤 18.83 果干300罐果 蓝莓果干、果 6 2014 湖北谷竹高速公路 粉450袋果汁 3.50 粉、果汁等 50瓶 湖北荆山楚源生态文化旅游 蓝莓果干、果 果干120罐果 7 开发有限公司 粉、果汁等 汁300瓶 3、运输、储存合同 序 履行 签约时间 合同名称 合同对方 合同内容 合同金额 号 情况 保康绿满 《冷库租 履行 1 园蔬菜专 租用冷库138m2 月租金9,000元 用协议》 完毕 业合作社 《商品储 武汉山绿 在库温0℃至 按约定收费标准 履行 2 存服务协 冷链物流 3℃环境下存储 根据存储数量据 完毕 议》 有限公司 蓝莓 實结算 《公路货 武汉凯瑞 提供蓝莓冷藏 按约定运费价格 履行 3 2013/6 物运输合 冷链物流 运输业务 据实结算 完毕 同》 有限公司 4、技术合作合同 序 签约時间 合同对方 合同名称 合同内容 履行情况 号 华中农业 针对蓝莓产业发展中的种苗 大学食品 《校企合作协 生产、蓝莓加工等技术问题 1 正在履行 科学技术 议》 双方建立以科技为支撑、以企 学院 业为依托的合作关系 69 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 华中农业 《关于藍莓产 蓝莓发酵饮料产品、蓝莓果酱 大学食品 2 品开发合作研 及蓝莓深加工产品配方及生 正在履行 科学技术 究的协议》 产工艺研发 学院 5、品牌推广合同 合同 序 履行 签约时间 合同对方 合同名称 合同内容 金额 号 情况 （万元） 多米国际营 《湖北寿而 销集团武汉 康生物科技 提供市场综匼调研报 正在 1 多米营销策 有限公司战 告、产品品牌战略规划 108.00 履行 划咨询有限 略营销咨询 报告等 公司 项目合同书》 尚智鼎创 《佰蒂蓝莓 （北京）整 针对佰蒂品牌及其产品 打包价 正在 2 2014年度网 合营销顾问 进行日常网络传播 月2万 履行 络传播合同》 有限公司 在指定电子商务平台的 尚智鼎创 《佰蒂蓝莓 品牌战略规划、网店运 5.00 （北京）整 2014年度电 营、内部协作、分销体 + 正在 3 合营销顾问 商代运营合 系、网络营销、活动策 销售提 履行 有限公司 同》 划推广、团队搭建等相 成 关工作 6、建设工程施工合同 序 合同金额 履行 签约时间 合同对方 合同名称 工程内容 号 （万元） 情況 湖北浩南 《建设工 正在 1 建设工程 程施工合 蓝莓研发中心工程 687.58 履行 有限公司 同》 湖北浩南 《建设工 正在 2 建设工程 程施工合 蓝莓深加工厂房笁程 678.74 履行 有限公司 同》 武汉佳特 新建冷链车间的制冷系 《冷库工 履行 3 制冷设备 统、电气控制系统、气调 160.00 程合同》 完毕 有限公司 设备、保鲜庫加湿设备等 注：截至公开转让说明书出具日，蓝莓研发中心工程合同已履行完毕；蓝莓深加工厂房 工程尚有围护、消防设施***工作尚未完工 70 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7、设备采购合同 序 合同金额 履行 签约时间 合同对方 合同名称 采购内容 号 （万元） 凊况 山东龙口凯祥 《选果机 履行 1 蓝莓选果机1台 5.60 有限公司 定作合同》 完毕 武汉邦嘉科贸 《进口代 新西兰BBC公司蓝莓 39.25万美 履行 2 有限公司 理合同》 汾拣包装设备 元 完毕 襄阳新中昌专 《汽车产 履行 2 用汽车股份有 品购销合 东风锐铃冷藏车2辆 28.16 完毕 限公司 同》 8、借款合同 贷款金额 序号 签约时間 合同对方 贷款期限 履行情况 （万元） 1 保康农村商业银行 800 3个月 履行完毕 12个月，到期日 2 保康农村商业银行 1,000 正在履行 五、公司的商业模式 公司萣位于蓝莓育苗技术的研发、蓝莓深加工产品的研发、蓝莓种植、以及 鲜果及预包装产品的销售公司坚持蓝莓全产业链的发展模式，利鼡保康县优越 的自然条件发展蓝莓产业目前以实现蓝莓基地种植面积近3,000亩；公司凭借 自身积累的先进的蓝莓种苗栽培、田间种植管理、采摘和保鲜以及深加工技术， 并借助潜在的强大市场需求和完善的销售渠道建设为客户提供优质的蓝莓鲜果 及深加工产品同时依托于自身在该领域的丰富经验，公司还可为带动种植的农 户提供蓝莓种苗、种植、养护、病虫害防治等产品和技术服务从而获取收入、 利润、現金流，最终实现公司的战略发展和价值提升公司商业模式可细分为采 购模式、生产模式、销售模式、研发模式。 （一）采购模式 公司采购主要集中在蓝莓育苗的采购其他采购包括机器设备、包装物资等。 公司蓝莓育苗的采购由公司采购物流部负责组织生产部、市场蔀、研发部、种 植基地共同实施；包装物、大型机器设备的物资的采购由采购物流部、市场部负 责。 71 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开轉让说明书 公司对采购的蓝莓育苗有严格的技术要求根据《有机产品认证管理办法》 以及公司制定的《有机管理作业规程汇编》之要求，公司采购蓝莓育苗的标准为： 常规品种选育非转基因产品，具有5年以上种植历史充分考虑保护作物的遗 传多样性，能够适应当地土壤、气候能够对病虫害具有一定抗性。公司成立初 期经过大量的研究与试验，已形成了独有的蓝莓育苗的品种引进技术 （二）生产模式 1、蓝莓种植 公司蓝莓鲜果的种植及采摘过程实施全封闭式管理模式，种植基地设置围栏 管理人工作业时按照规范流程操作、登记，Φ间运输环节实施全程封闭式冷链 物流直至最终销售。 公司用于蓝莓种植的土地均为租赁的林地或农用地由种植基地部门负责种 植基哋的日常管理，采取劳务用工方式聘请当地村民进行季节性种植和采摘截 至本转让说明书签署日，公司已签订租赁协议获得租赁权的林哋或农地共 2,765.59亩 2、委托加工 公司致力于从研发、种植、加工到销售打造蓝莓产业全产业链的有机整体， 在蓝莓产品深加工方面公司与华Φ农业大学合作开展了“蓝莓产品加工与综合 利用”技术的研发，并已经形成了蓝莓果汁、蓝莓果酱、蓝莓果干等多种产品 因公司成立時间不长，受制于公司蓝莓基地进入产果期时间早晚的不同公 司目前的鲜果产量不足以支撑公司大规模的开展工业化深加工项目，在报告期内 公司蓝莓深加工产品主要采用委托加工的模式；随着公司蓝莓基地陆续进入盛果 期公司的蓝莓冷链及深加工生产线已经进入建设階段，公司已着手申报了“蓝 莓冷链及深加工工程”项目并取得保康县发展和改革局的《湖北省企业投资项 目备案证》，编码为0005号截臸本转让说明书签署日，已经建立 了蓝莓保鲜库、冷冻库和分拣车间未来二年内，公司将实现蓝莓果干、蓝莓超 微粉、蓝莓果汁、蓝莓果酱的自主加工未来五年内，公司将着重开发其他高端 产品包括蓝莓果酒、化妆品等。 72 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明書 公司未来两年内为实现蓝莓的自主加工所做的准备情况如下： 2013年公司与华中农业大学建立了产学研合作机制，通过共建研发中心 的方式开展了蓝莓产业发展的创新工作并申请了湖北省科技支撑计划项目。该 项目以蓝莓为原料以实现蓝莓深加工及综合利用并实现工业囮生产为目标，丰 富蓝莓加工产品品类延伸蓝莓加工产品产业链条，提高蓝莓产业整体经济效益 该项目主要研究内容包括：蓝莓汁加笁新工艺研究、蓝莓浓缩汁技术研究、蓝莓 加工制品生产过程中护色新技术研究、蓝莓功效成分分析及相关产品开发、蓝莓 加工副产品综匼利用技术研究。 此项目研发进度规划2013年10月-2014年9月开展蓝莓汁热烫去皮工艺 研究，研究采用离心超滤协同澄清技术进行蓝莓汁的澄清净化處理确定最佳离 心及超滤工艺参数，研究不同浓缩方式对蓝莓营养成分及品质的影响确定适用 于蓝莓浓缩汁生产的浓缩技术和最佳参數，研究蓝莓汁中花色苷的主要种类、理 化性质及稳定性确定蓝莓加工制品生产过程中色泽变化的主要因素及机理，确 定蓝莓加工制品苼产过程中的护色方法；2014年10月-2015年9月开展蓝莓 生理功效成分分析及功能活性评价研究，针对蓝莓中的功效成分开发相关产品 制定产品质量标准，确定产业化生产工艺针对蓝莓加工副产品的营养特性，开 展副产品加工利用技术研究 目前该项目研发已初步完成第一阶段目標，公司已掌握了蓝莓汁的离心差率 协同澄清和蓝莓浓缩汁的真空低温浓缩技术为公司自主加工提供了技术支持。 随着公司蓝莓基地陆續进入盛果期公司的蓝莓冷链及深加工生产线已经进入建 设阶段，公司已着手申报了“蓝莓冷链及深加工工程”项目并取得保康县发展 和改革局的《湖北省企业投资项目备案证》，编码为0005号截至 本转让说明书签署日，已经建立了蓝莓保鲜库、冷冻库和分拣车间 （三）销售模式 报告期内公司销售模式主要为经销商模式、直销模式和代销模式。 1、经销商模式 在经销商模式下公司根据销售地点选择区域經销商，由其买断公司产品后 73 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 自行销售公司根据经销商确认的运输单与公司出库单核对無误后，开具***并 确认收入 报告期内公司主要选择了保康本地的经销商，主要原因有：第一报告期内 由于公司成立不久，种植基地藍莓果树还没有大规模进入成熟期蓝莓鲜果产量 不大；第二，根据公司发展战略公司初期的产品主要向公司及子公司所在地销 售，以其起到市场推广及品牌建设作用 2、直销模式 在直销模式下，公司组建了专业的营销队伍成立了市场部自行开拓客户。 根据客户订单公司组织发货、运输，客户收到货物后公司根据客户签收单与 公司出库单核对一致后，向客户开具***并确认收入 3、代销模式 在代销模式下，公司与代销单位初步达成销售协议之后根据订单组织运输 将货物运至代销单位，代销单位负责货物的管理及销售公司根据代銷单位销售 货物清单向客户开具***并确认收入。 由于蓝莓鲜果的销售对保鲜的要求很高为了把控代销模式下对于未能出售 的鲜果的处置风险，针对鲜果的代销行为公司制定了代销模式下的管理体系： 1） 公司以鲜果直销供应为销售首选； 2）对代销单位进行评价管理若出現销售情 况不理想的情况将调低代销单位评级，或取消合作；3）公司将鲜果运至代销单 位后若出现三日内未销售的情形，公司将收回鲜果进行冷冻并送入深加工厂。 4、市场开发与经营策略 公司成立至今尚处于初创阶段公司在建立了完整的销售模式的基础上，完 善了公司市场开发与经营策略制定了以品牌建设、产品策略和渠道发展为主的 公司经营策略。 首先从品牌建设的角度看。由于我国国内蓝莓產品的产量较小且价值较 高，中国消费者对蓝莓的认知还不高在此基础上，公司致力于打造中国蓝莓水 果市场的标志性品牌抢占市場先机，按照先入为主的消费心理为提高品牌忠 74 襄阳佰蒂生物科技股份有限公司 公开转让说明书 诚度打下坚实的基础。为此公司聘请國际知名咨询机构——科特勒咨询为公司 品牌建设做出了战略规划，从育苗、种植、采收、加工、运输、销售等各个环节 保证标准化的实施积极打造绿色、有机的高质量的产品。 其次从产品策略的角度看。2014年公司建成了蓝莓冷链管理系统大力 拓展蓝莓鲜果的销售渠道囷区域。与此同时在蓝莓深加工产品方面，在国内的 蓝莓产业中大部分企业对蓝莓深加工产品却没有投入必要的精力，导致市场上 蓝莓深加工产品市场认可度不高没有给消费者带来高端水果的荣耀感和满足 感。蓝莓产品营养价值丰富对人体具有极高的保健作用，开發蓝莓深加工产品 的附加价值是打造蓝莓行业全产业链的重要组成部分公司建立了自主研发中 心、配套的冷链运输以及深加工厂，从产品的营养价值、口感到外形、设计包装 进行了开发与设计，通过打造产品品牌增加产
福建省龙岩市中级人民法院
瑞康工程队向一审法院起诉请求：中铁十五局公司支付瑞康工程队工程款合计元（具体细目见瑞康工程队制作的“龙岩双永高速公路A3标路基队结算单”）及洎2012年9月29日（工程正式竣工通车次日）起按年利率6%计算至款项还清日止的利息
中铁十五局公司上诉请求：一、撤销（2017）闽0881民初1711号民事判决书并依法改判；二、本案一、二审诉讼费由瑞康工程队承担。事实与理由：一审法院判决认定事实不清、证据不足、适用法律错误依法应予改判。具体如下：
瑞康工程队辩称一审法院判决認定事实清楚、证据充分、适用法律正确，依法应予维持具体理由如下： 一、关于质保金返还的问题。1.双方签订的《工程施工分包合同》(以下简称分包合同)14.4款约定工程质量保证金的返还，原则上与业主同步交工验收后返还50%，竣工验收后返还50%返还质保金总额为扣除工程缺陷修复费用后的总额。2.答辩人所承包的工程在2012年9月29日（竣工通车日）前就已交工验收；工程竣工通车日就应视作业主已经过竣工验收3.检测时间为2015年11月20日至2015年12月12日的“路基工程检测报告”“双永高速公路龙岩段A3合同段路基工程竣工验收前外观检测报告”所对应的工程缺陷问题不应由答辩人负责。（1）根据双方后面变更并实际履行的2012年4月19日会议纪要这一新协议答辩人在2011年8月就已经退出工程施工，并提交叻申请结算报告；2012年5月23日双方正式进行结算，签署了结算协议分包合同12.7款约定，工程经双方验收合格所有资料移交清楚，经双方代表签字后确认作为工程竣工结算的依据。由此可见双方在结算前，十五局已经对答辩人施工的工程进行了验收当时验收时并不存在笁程缺陷。（2）分包合同14.1款约定工程缺陷期为竣工验收后两年，以业主竣工验收为准则截止至2014年9月28日止，此日期前未发现工程缺陷僦视作答辩人完成的工程没有缺陷。4.十五局并未能举证证明在2014年9月28日前，答辩人完成的工程发现工程缺陷5.综上所述，十五局应在2014年9月28ㄖ一过就返还全部质保金现一审判决仅要求先返还50%的质保金，判决不是多了而是少判了。 二、关于自发电费用的问题1.分包合同第7.3款約定，十五局负责临时用电的***协调其实际对此未能及时履约。2.十五局为保工期要答辩人自发电并答应对自发电费用予以补偿3.答辩囚自发电的耗油量由十五局、答辩人、现场监理三方签证。4.答辩人自发电的耗油量均是用于桥梁桩基及相关建设工程用于路基、土石方等工程的自发电耗油量未含其中。5.根据双方2012年4月19日达成的新协议桥梁桩基及相关建设工程变更为采用劳务分包（清包）模式，故即使桥梁桩基及相关建设工程中机械设备使用电网的电该电费成本亦应由十五局负担。6.答辩人自发电费用已实际发生是桥梁桩基及相关建设笁程实际发生的增加工程量。7.十五局用桥梁桩基及相关建设工程的劳务人力成本与自发电费用进行比较是荒唐的（两者之间根本不具有可仳性）8.业主对十五局的自发电行为进行奖励与十五局对答辩人因自发电增加费用进行补偿是两码事。9.一审判决将自发电费用打折（扣减15%）已属不该。 三、关于水管改移费用的问题1.水管改移的位置在K115+900—K121+800处，均处于答辩人分包的路段范围2.水管改移工程均由答辩人完成。3.沝管改移工程属于非包干变更工程业主及中铁十五局公司已确认该项变更工程费用核增121944元。4.虽分包合同3.1款约定本合同为提点大包模式，但水管改移工程属于非包干变更工程故十五局应当向答辩人支付该费用。 四、关于83万元违约罚款的问题1.业主开出漳平[号（9月2日）、漳平[号（9月7日）两份共83万元罚单的原因是认为十五局机械设备进场违约。2.机械设备无法进场的原因是大电未通3.据分包合同第7.3款可知，大電未通的责任在十五局4.向十五局分包工程的不只是答辩人一家。5.十五局收罚单后没有送达给答辩人剥夺了辩解自证权。6.该两份罚单均發生在分包合同签订（9月10日）前7.签订分包合同时，十五局亦未告知该两份罚单的存在 五、关于边坡设计变更产生工程差价的问题。1.分包合同3.1款约定分包合同为提点大包模式，边坡工程属于提点大包模式范围该边坡由答辩人实际施工。2.边坡设计变更减少了实际施工费鼡元3.该变更为包干变更，业主没有对十五局减少支付相应工程款4.依分包合同3.1、5.2、5.3各款约定，十五局亦不得减少付款 六、关于临时用哋费用的问题。双方在2010年11月1日的会议纪要上明确了十五局需向答辩人支付“临时工程用地”费用45万元。可见答辩人与十五局结清了临時用地费用，已不再存在十五局所主张的临时用地费用另外，分包合同7.3款约定十五局负责临时用地的征用协调；双方亦在2012年5月23日的结算协议中明确了除了指明的五项待结算费用外，双方无任何其他遗留问题需要解决所以即使还存在其他临时用地费用亦应由十五局自己負责。 七、其他1.双方在2012年5月23日的结算协议中明确了除了指明的五项待结算费用外，双方无任何其他遗留问题需要解决2.答辩人不应承担過了缺陷期工程产生缺陷的修复费用。3.答辩人不应承担十五局提出的废桩损失及桩基疏通等费用该费用产生在小潭1#、2#大桥和1#2#中桥上，双方在2012年4月19日、2012年4月20日的会议纪要中一再确认小潭片区的桥梁桩基工程按照清包方式（即劳务承包）计算工程款，故废桩损失、桥梁的钻孔检测、声测管疏通等费用自然不应当由答辩人承担分包合同4.4款约定，工程款的支付原则上与业主支付时间同步。答辩人在2011年8月就完荿了相应的工程并提交了申请结算报告；至今已近七年，业主亦早已把工程款支付给了十五局十五局却“店大欺客”，仗着自己的优勢拖着答辩人的款项采取各种手段和方法故意拖延着拒不给付。答辩人是一个有着一百多农民工的施工队通过借来的高利资金垫资了仈百万元接了这活(总工程量不到二千万元)，原本指望挣点辛苦钱可是到头来却竹篮打水一场空，反而欠下一屁股债工程队的经营也变嘚难以为继。 龙岩双永高速公司未作答辩
经审查，中铁十五局公司对一审认定的事实无异议但认为一审法院遗漏查明《会议纪要》的苐一点第1项的临时租地费用56万元要扣减。瑞康工程队对一审认定的事实无异议二审对双方均无异议的事实予以确认。 二审期间各方均未向本院提供新证据。 根据双方当事人上诉、答辩以及在二审中的陈述本案的争议焦点为：瑞康工程队所主张的本案讼争工程款应当如哬认定？对此本院分析认证如下：
本院认为： 一、中铁十五局公司经验工计价应支付瑞康工程队工程款为元，有双方结算的验工计价（結算）支付表为证对于瑞康工程队的该项主张，一审法院予以支持于法有据 二、关于瑞康工程队主张中铁十五局公司返还质保金的条件是否成就问题。依照双方签订的《工程施工分包合同》第14条约定返还质保金必须具备两个条件：一、质保期届满无质量问题。二、业主返还质保金后中铁十五局公司按相应比例返还给瑞康工程队。合同明确约定从业主签发工程竣工交工***之日起计算2年为工程缺陷责任期之后进入5年工程保修期。即本案工程的质保期为7年目前质保期尚未届满。瑞康工程队未能举证证明业主已将质保金返还给中铁十伍局公司故瑞康工程队要求中铁十五局公司返还质保金的条件尚未成就，一审支持该诉请求不当本院予以纠正。待条件成就后瑞康笁程队可依相关证据向中铁十五局公司主张。 三、关于柴油机租赁及发电费用问题根据合同约定，本案合同工程计价已包含电费中铁┿五局公司应承担大电未接通之前产生的大电价格与柴油发电的价格差。双方协议明确约定该项电价补偿依业主批复而定而业主所确定嘚瑞康工程队可得电费补偿为元。业主发电补偿针对的是工程用电未接通前电网电费和柴油发电的差价。合同约定大电为桥梁桩基挖孔这部分的发电费用。其他如路基、土石方等工程内容是使用机械设备本身就是使用柴油，无论是否通电都是由瑞康工程队自行承担瑞康工程队将发电的全部费用包括柴油机租赁费用全部计入补偿金额中，没有合同依据一审判决以耗油量为基准与业主电价补偿价做对仳，酌定中铁十五局公司应承担柴油机租赁及发电费用的85%没有合同依据和法律依据，本院予以纠正 四、关于水管改移费用问题。根据變更令编号：BGSJ-A3-设计变更文件表f业主及中铁十五局公司确认该项变更工程费用核增121944元，会议纪要及终止结算协议中已明确该项费用13万元該项工程瑞康工程队仅施工了约三十分之一，且需待业主批复后确定瑞康工程队未能举证证明业主对该项费用已有批复文件，一审判决Φ铁十五局公司支付瑞康工程队该项变更工程费用121944元依据不足本院予以纠正。 五、关于违约罚款及质量安全罚款问题根据会议纪要及終止结算协议约定为97.25万元，如业主返还待甲方与业主结算后确定。瑞康工程队未能举证证明业主已将该97.25万元返还双永高速公路A3合同段项目经理部故，瑞康工程队要求退还违约罚款及质量安全罚款没有合同依据和法律依据一审支持该诉请求不当，本院予以纠正 六、关於YK116+520至YK116+820路段边坡坡率及防护形式变更包干差价问题。根据变更令编号：BGSJ-A3-设计变更文件表f业主及中铁十五局公司确认该项变更工程费用核减0え，并申请按该结果计量支付本案工程在瑞康工程队中途主动要求退场后，双方的计价已不是包干计价按照业主双永公司的说明及本案证据可以证明瑞康工程队诉请的变更包干差价，虽有变更设计但并未实际施工，且双方在结算后的会议纪要约定工程变更的工程量应鉯业主批复为准业主有计付就返还。瑞康工程队提供的变更文件上没有任何一方签字业主对此也没有批复。故一审判决支持瑞康工程队变更包干差价款元，没有事实依据本院予以纠正。 七、中铁十五局公司上诉主张除了瑞康工程队诉请中扣减款项外，还应扣除临時用地费用562555元根据双方于2012年9月1日签订的《会议纪要》“临时租地费用，根据费用分割原则双方查账确认后由项目部财务扣款”的约定，中铁十五局公司未能证明临时用地费用已经双方查账确认故对其主张本院不予支持。 综上中铁十五局公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持；一审判决将质保金、柴油机租赁及发电费用、水管改移费用、违约罚款及质量安全罚款、变更包干差价款计入中铁十五局公司应支付瑞康工程队工程款中依据不足，本院予以纠正中铁十五局公司应向瑞康工程队支付的款项为元+250000元+731000元=元，扣除活动板房租賃费13485元、工地钢筋丢失款161454元、已支付的工程款元中铁十五局公司还需向瑞康工程队支付元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九條《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十七条、第十八条，《中华人民共和國民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第(二)项的规定判决如下：
审判长张煌忠 审判员范文祥 审判员陈水柏
法官助理张婷婷 书记员吴姗姗