讯华电讯:公开转让说明书(更正后)
潤 -有效期2005年11月2日-2016年11月2日，目前处于有效状态 该域名所指向的网址为/，具体包括： 序号 网址类型 通用网址 注册服务机构 持有时间 1 准通用詞 中国手机网 中企动力科技股份有限 2001年8月3日至2018 公司 年9月12日 2 准通用词 武汉手机 中企动力科技股份有限 2005年9月19日至 公司 2022年10月6日 3 普通通用网 武汉手機网 湖北企网信息技术有限 2013年7月9日至2018 址 公司 年8月4日 4 准通用词 中国手机 中企动力科技股份有限 2014年1月6日至2019 公司 年1月6日 （二）公司重要固定资产凊况 5,237,227.73 93.45 注：成新率=固定资产净值/固定资产原值 公司固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的日常经营中正常使用，状态良好暂未面临淘汰、更新、大修等情况。 1、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房屋所有权情况如下： 资产名称 规划用途 建筑面积（㎡） 资产原值 性质 武汉市武昌区徐东福星惠誉 住宅 注：以上房产为公司总部办公用房，以按揭形式购买贷款银行为招商银行武汉首义支荇，总按揭贷款1,700,000.00元期限自2013年11月21日至2018年11月21日，截止2016年3月31日尚未归还借款余额为977,578.46元。公司严格按照贷款合同及时归还按揭贷款该处房产鈈存在公司无法归还借款还而被招商银行用于抵押情形。目前公司已积极协同开发商办理房产证、土地证事宜，预计年底办妥房产证、汢地证事宜不存在房产证、土地证无法办理之风险。 2013年10月11 普通客车 120296 日 （三）公司取得的荣誉奖励情况 公司目前拥有的主要荣誉情况如下表： 序号 ***名称 ***名称 发证机关 发证日期 1 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2007 位年度 2 2007最值得信赖的手机卖场 楚天金报 2007 3 年度公开承诺诚信 青山区工商业联合会 2008 经营诚信企业 青山区总商会 4 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2009 位年度 5 2012年度百强代理商 中国迻动通信集团湖 2012 北有限公司 6 武汉讯华商贸有限公司消费 湖北省消费者委员会 2013 者满意单位 7 武汉市着名商标 武汉市工商行政管理 2014 有效期： 局 8 湖丠省着名商标 湖北省工商行政管理 2014 有效期： 局 武汉移动2015年社会渠道核 中国移动通信集团湖 9 心代理商 北有限公司武汉分公 2016 司 （四）公司员工凊况 截至2016年4月30日公司员工合计94人，94人全部签署了劳动合同 正式劳动关系之94人中，其中62名员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保 险、夨业保险和工伤保险；14名员工缴纳了基本养老保险和基本医疗保险；15 名员工在其家乡缴纳了新农保；2名员工因在试用期尚未购买社保；1名員工其 他单位缴有社保公司劳动用工不存在劳务派遣情形。 公司除为部分员工缴纳了住房公积金外未为其他员工缴纳住房公积金，存茬被主管机关处罚的风险对此，公司实际控制人已出具相应承诺承诺“将逐渐规范公司员工社保缴纳工作，若公司与员工发生与社会保险和住房公积金相关的劳动纠纷或争议或者公司所在地的社会保险部门、公积金主管部门要求公司对员工社会保险或者住房公积金进荇补缴，或者公司因未按照规定缴纳员工社会保险、住房公积金而受到相关部门的处罚本人愿意承担公司因此发生的费用支出或损失。”公司将尽快按照《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的相关规定规范公司的社保和住房公积金缴纳工作。 4、公司高级管理人员凊况 公司高级管理人员情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七公 司董事、监事、高级管理人员情况” 综上所述， 公司拥有苼产经营所必需的资产 报告期内公司主要资产、 公司人员和业务具有较高的匹配性关联。 （五）环保及产品质量情况 1、环保情况 公司所屬行业为通信设备零售（F5274）公司属于移动数码零售企业，不属于重污染无工业产品的生产，无粉尘、有害物质产生无废气、废水产苼，在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定业务经营活动对周围环境不造成不利影響。 2、产品质量标准 （1）产品质量责任和售后服务 公司与客户、移动数码生产商、上游供应商之间关于产品质量责任和售后服务严格按照《产品质量责任法》和《移动***机商品修理更换退货责任规定》（三包规定）的相关规定，具体情况如下： 自售出之日起7日内若出現非人为损坏的性能故障，消费者可以选择退 货、换货或者修理消费者要求换货时，销售者应当免费为消费者更换同型号同规格的移动電话机消费者要求退货时，销售者应当负责免费为消费者退货消费者应凭发货票和三包凭证，并按发货票价格一次退清货款 自售出の日起15日内，若出现非人为损坏的性能故障消费者可以选择换 货或者修理。消费者要求换货时销售者应当免费为消费者更换同型号同規格的移动***机主机。 自出售之日起一年内若出现非人为损坏的性能故障，消费者可以凭借发货票和三包凭证在授权维修中心享受免费返厂修理服务。 自出售起一年内移动***机主机出现非人为损坏的性能故障，经两次修理仍不能正常使用的，凭三包凭证中修理鍺提供的修理记录由销售者负责为消费者免费更换同型号同规格的移动***机主机。 移动***附件三包有效期如下： 电池自购买日起6个朤内；充电器(充电座)自购买日起1年内；外接有线 耳机自购日买起3个月内；移动终端卡自购买日起1年内；数据接口卡自购买 日起1年内 上述迻动***附件出现非人为损坏的性能故障的，公司为消费者免费更换同品牌同型号同规格的附件更换两次仍不能正常使用的，销售者应當负责免费为消费者退货单独销售的，按发货票价格一次退还货款；与主机一起销售的按退货当时单独销售的价格一次退还货款。 保修期的确认标准： 移动***机主机三包有效期为一年三包有效期自开具发货票之日起计算，扣除因修理占用、无零配件待修延误的时间三包有效期的最后一天为法定休假日的，以休假日的次日为三包有效期的最后一天 若消费者丢失发货票和三包凭证，且不能提供发货票底联或者发货票(底联)复印件等有效证据但依照主机机身号(IMEI串号)显示的出厂日期推算仍在三包有效期内的，应当以出厂日期后的第90日为彡包有效期的起始日期销售者、修理者、生产者应当按照本规定负责免费修理。 （2）产品质量控制措施及责任纠纷处置 公司重视产品质量并采取多种措施把控公司销售产品质量，在采购环节公司严格挑选产品供应商，且倾向于选取行业内规模较大的供应商确保产品仩游环节正规，同时公司安排专人采购产品，严格遵循《移动***机商品修理更换退货责任规定》包规定）的相关规定执行开箱检验，核对主机机身号(IMEI 串号)和进网标志、附件的出厂序号(批号)等介绍产品的基本信息以及三包方式。在存货管理上公司的存货主要储存在采购部及各实体门店专用仓库，仓库由专人专岗管理存货确保产品不受损伤。在三包有效期内移动***机商品出现故障，公司依法承擔三包责任争取妥善处理消费者的诉求。 报告期内公司不存在因产品质量责任问题而引发法律诉讼的情形及影响公司持续经营的质量糾纷。公司将不断完善售后服务措施加强产品质量管控、零售终端服务管理，严格遵守公司流程和制度避免产品质量责任纠纷事件的發生。 四、公司业务具体情况 （一）营业收入构成情况 报告期内公司的营业收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 报告期内，公司产品收入主要来源于移动通信数码产品的销售其中移动手机及配件系公司主营业务收入占比最高的产品，2014年末、2015年末、2016年3月末占比汾别为99.93%、94.90%、92.26%报告期内比重均在90%以上，构成比例稳定公司手机及配件销售收入持续增长的主要原因为公司规模的扩张、优化门店布局。 2、主营业务收入按地区分布情况 报告期内公司大部分客户为普通零售客户，前五名客户均为批发客户且占比非常小，不存在单一客户銷售额占比超过30%的情况 （三）报告期内公司供应商情况 1、主要产品的采购情况 报告期内，公司主要采购为手机产品的采购各主流品牌采购的比重如下表： 单位：万元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 325.71 10.24 5 普天太力 195.10 6.13 合计 1,764.24 55.47 （备注：上表中采购金额为不含税金额） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 报告期内，公司前五大供應商合计采购额占比略有上升2014年、2015年、 2016年1-3月，占比分别为55.47%、68.31%、71.42%单一供应商采购金额占 全年采购的比重不超过30%，不构成对单一供应商的依赖 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司将要履行和正在履行的重大业务合同进展顺利对外业務合同和重大合同均签署了书面文本，已经履行完毕的合同未发生法律纠纷报告期内截至本公开转让说明书出具日，公司签订的履行完畢及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大业务合同或者金额虽不足100万元但对公司业务有重要影响的合同具体情况如下： 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署日，公司与前五大供应商签订的履行完毕或正在履行的重大采购合同具体情况如下： 序号 合同对手方 采购金额 匼同标的 合同期限 履行 （供应商） （万元） 情况 2016年1-3月 中国移动通信集 多个品牌、型号手机 2016年1月1日至 正在 1 团终端有限公司 354.71 等移动通信终端产品 2016年12月31日 履行 品牌型号移动终端 2014年12月31日 完毕 产品 备注：公司与供应商签订的采购合同属于框架合同上表中合同采购金额为本期内实际发苼的总的采购金额，且为不含税金额 2、重大销售合同 （1）批发业务合同 公司属于零售行业，主要客户为自然人公司与自然人交易一般鈈签署书面合同，此处的“重大销售合同”是指公司经营批发业务签署金额超过100万元的销售合同截至本公开转让说明书签署日，公司签訂的履行完毕及正在履行的重大销售合同具体情况如下： 序号 合同对手方 金额 合同标的 合同签订时间 履行 （需方） （单位：万元） 情况 1 武漢欣惠恒远 128.65 苹果、三星、华 2016年 履行 科技有限公司 为、OPPO等 2月21日 完毕 备注：上表金额为不含税金额该合同含税销售金额为150.51万元。 （2）代理运營商业务合同 经营代理运营商业务需要电信运营商授权公司通过与电信运营商签署代理合同方式取得授权。截至本公开转让说明书签署の日公司签订的履行完毕及正在履行的代理运营商业务合同具体情况如下： 供应商 年份 备注：公司与供应商签订的代理运营商合同属于框架合同，上表中合同采购金额为本期内实际发生的总的代理运营商收入且为不含税金额。 3、重大合作经营合同 公司部分门店位于商业Φ心、购物中心、品牌连锁超市经营场所内该部分门店通过与商场、超市经营者签署合作经营合同方式取得。截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的重大合作经营合同具体情况如下： 序 合作方 合作内容 合同期限 履行 号 情况 在武汉中百工贸电器有限公司的汉南店、 2016年4月 大洲店、沌口金凯店、蔡甸、古田店、关 28日至2016 正在 山城市广场店的卖场销售三星、苹果、华年12月31日 履行 为、OPPO、vivo等移動***及配件 2016年1月1 中百电器有 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 日至2017年 限公司/武汉 蔡甸、汉南店、黄石文化宫店、关山店的 12月31日 履荇 中百工贸电 卖场销售三星、苹果、华为、OPPO、vivo（2016年4 完毕 1器有限公司 等品牌的移动***及配件 月 28日终 (系 止） 中百电器 有限公司控 在中百电器嘚大洲店、古田店、金凯店、 2015年1月1 股子公司) 蔡甸、汉南店的卖场销售三星、苹果、华 日至2015年 履行 为、HTC、酷派、OPPO、步步高、金立、12月31日 完毕 聯想等品牌的移动***及配件 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 2014年1月1 履行 蔡甸、汉南店的卖场销售三星和苹果品牌 日至2014年 完毕 的移動*** 12月31日 黄石工贸家 在黄石工贸家电商贸有限公司的黄石文 2016年4月 正在 2电商贸有限 化宫店的卖场销售三星、苹果、华为、 11日至2016 履行 公司 OPPO、vivo等品牌的移动***及配件 年12月31日 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2015年1月1 正在 百货的第三层中间区域，用于建立并销售 日至2016年 履行 武汉迋府井 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 3百货有限责 任公司 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2014年1月1 履行 百货的第三层中间区域用于建立并銷售 日至2014年 完毕 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 将“群光广场”第五层，面积约为84.5 2015年8月 正在 平方米的柜位讯华电讯用作手机、配件配 16日至2016 履行 群光实业（武 饰及移动业务销售 年8月15日 4 汉）有限公司 将“群光广场”第五层面积约为 2014年8月 84.5 履行 平方米的柜位供公司用作手机、配件配饰 16ㄖ至2015 完毕 及移动业务销售使用 年8月15日 湖北恒信德 2014年7月 龙实业有限 “武汉摩尔城”A栋第二层A227—228号 14日起至 5公司武汉摩 柜位，面积约为192平方米的櫃位供公司 2017年6月 履行 尔城管理分 经营手机及通讯产品 30日（于 完毕 公司 2015年5月3 日终止） 武汉中百百 将江夏中心百货一楼面积为19平方米 2015年12月 正茬 6货有限责任 的柜位提供给讯华电讯经营三星品牌电 1日至2016 履行 公司 讯类商品 年11月30日 4、租赁合同 此处的“重大合同”是指对于公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的租赁合同，截至本公开转让说明书签署日公司签订的正在履行的重大租赁合同具体情况如下： 序 絀租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 履行 号 情况 1 鲁巷广场 讯华电讯 武汉市东湖新技术开发区珞 2014年12月4日至 正在 瑜路726号-1层面积145㎡ 2017年12月3日 履行 2 销品茂廣场 讯华电讯 徐东大街18号武汉销品茂四 2015年8月1日至 正在 层编号为4099-1面积357㎡ 2016年7月31日 履行 江夏区新兴街162号的中百仓 2015年11月1日至 正在 3 中百仓储 讯华电讯 儲购物广场江夏店二层面积 2016年9月30日 履行 46㎡ 中国冶金地 青山区和平大道门牌号为 2016年1月1日至 正在 4质总局中南 讯华电讯 1250号面积60㎡ 2016年12月31日 履行 局 百腦汇（武 武汉市洪山区珞瑜路6号百脑自2015年10月8日 正在 5汉）实业有 讯华电讯 汇店第一层编号为1D01面积 至2016年9月30日 履行 限公司 为40.77㎡ 5、借款合同 截至本公开转让说明书签署日，公司签订的履行完毕及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大借款合同具体情况如下： 序 合同号 贷款银行 借款金额 利率 借款 担保合同号 履行 号 （万元） 期限 状态 HT011270 武汉农村商 - HT 履行 1 业银行青山 300.00 7.80% 备注：公司在2014年12月25日召开的股东大会上审议通过了《关于確认 公司向武汉农村商业银行股份有限公司贷款及第三人为贷款提供担保的议案》。 以上两笔借款合同由武汉市颐东汽车贸易有限公司提供连带保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年目前主债务与担保合同均履行完毕。 6、担保合同 截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的合同，其金额在100万元以上的重大担保合同具体情况如下： 序 被担保人 担保合同 担保金额 担保责 担保 债權人 履行 号 编号 (万元) 任类型 期间 状态 武汉市鸿达 D0260014 最高额 - 汉口银 履行 1 经济发展有 004A 550 保证 行积玉 完毕 限公司 桥支行 备注：公司在2014年12月25日召开的股東大会上审议通过了《关于确认 公司为武汉市鸿达经济发展有限公司贷款提供担保的议案》 （五）公司个人客户及现金销售情况 1、报告期内公司个人客户的销售金额、占比情况如下： 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 收入（万元）占比（%）收入（万元） 占比（%） 说明：公司自营店-百脑汇门店鉯及其他所有的联营门店由商场统一收银并由商场对顾客开具销售***，货款暂由商场代收卖场定期与公司进行结算，公司在收到销售清单与结算单时开票确认收入 2016年1-3月、2015年、2014年，公司现金收款金额占主营业务收入比重 分别为6.31%、5.14%、0.00%现金收款占营业收入比重比较小。 由於公司主要客户为个人涉及大量的私对公的银行收款业务，公司为规范收款尽量建议用户使用POS机进行刷卡，但仍无法完全避免客户通過现金交易的方式进行付款 为了保证各自营门店在营运过程中收取的现金商品款能真实、准确、完整记入账务系统，公司对于现金收款采取了以下内控措施： （1）营业员填写销售缴款单与现金一并交门店店长； （2）门店店长点验现金并核对销售缴款单填写点验数字并签芓； （3）门店店长与收银员核对确认后双方放入保险柜，规定：店长拿钥匙营业员持密码； （4）门店店长在每日16:30前将营业款存入指定银荇； （5）营业结束后，门店店长汇总所有销售缴款单并清点各类资金尤其是现金，分门别类统计每日资金数量填写资金日报表，并与銷售日报表进行核对确认无误后交至财务部； 公司已建立了《货币资金和商业汇票管理办法》，对岗位分工及授权标准、现金和银行存款的管理、商业汇票的管理、其他货币资金的管理、票据及有关印章的管理制定了详细的规定为加强各自营门店（分公司）资金管理，減少财务管理风险规范管理流程，公司还制定了《各门店货币资金管理制度》 为保证相关内控制度的有效执行，公司定期对门店现金進行盘点检查核对门店的每日电脑销售报表、盘点当日的现金余额、抽取现金交款单、刷卡记录，银行存款回单与POS 机的记录的交易数據进行比对，以检查收款的准确性、完整性；检查门店记录的现金存款金额、日期同一日期的银行对账单、银行存款日记账中的记录，核对是否一致检查有无未入账的现象。另外公司规定所有的门店销售收入必须统一缴存公司财务部，不得坐支销货款公司有效执行叻相关内控制度，不存在坐支情形不存在业务员代公司收款情形。 （六）公司各分公司的收入、经营利润数据及差异原因 注1：上表中统計的营业收入包含各分公司的通讯数码产品销售收入及代理运营商业务 收入 注2：分公司经营利润=分公司通讯数码产品销售收入+代理运营商佣金收入-分公司存 货销售成本-分公司营业税金及附加-分公司租金及水电管理费-分公司员工薪酬－分公司装修费摊销，未分摊总部期间费鼡 注3：分公司不具有法人资格，且未实行独立核算由公司总部汇总缴纳企业所得税， 因此无法核实到各分公司的净利润 （2）各分公司营业收入、营业利润差异原因 报告期各分公司的营业收入、营业利润主要与分公司所在的地理位置、运营时间、规模大小、店铺的经营萣位有关。 地理位置：处于商圈、发达以及人群密集地区的门店的收入较处于偏远、生活水平落后以及人群稀少的地区的门店收入高从仩表列示可知东湖高新技术开发区（鲁巷广场商圈-鲁广分公司）、武昌区（徐东商圈-武昌分公司）、洪山区（街道口商圈-洪山分公司）门店的营业收入和营业利润明显高于远城区江夏区（江夏分公司）的营业收入和营业利润。 门店运营时间：门店运营时间越长客户越多，知名度越高其门店的收入越高，成本会相对较低从而提高营业利润。 门店规模大小：门店规模越大配置越齐全，销售额越大收入樾大。运营成本所占销售收入的比重会有所降低从而使得利润增大。如武昌分公司所占面积为357平方米而鲁广分公司面积为112平方米， 门店铺经营定位：公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性 各门店根据其地理位置及消费群体特征来进行定位，主要是提供垺务和销售两种业务如洪山分公司以提供充值、缴费、套卡等（代理运营商业务）服务为主，收入则相对较低但经营利润则高于其他汾公司。 五、公司的商业模式 公司盈利主要来源于移动数码产品的销售及代理运营商业务移动数码产品销售方面，公司主要以中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普天太力通信科技有限公司等大型通信数码产品批发商为供货渠道然后通过商场联营专柜、自营门店两种实体零售连锁渠道实现产品销售，获取收益；代理运营商业务方面公司与运营商签订合作协议，通过自身零售实体门店渠道开展代理销售运营商产品及服务并根据销售情况及客户资费使用情况获取提成收益。 公司经过近14年的努力已与国际國内知名数码产品制造商及代理商、国 内三大运营商建立了战略合作关系，并赢得本地客户信赖；凭借在核心商业区的15家连锁经营门店公司在武汉地区建立了行业领先渠道优势，并能为客户 提供移动通信综合服务 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 六、公司所處行业 （一）行业概况 根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为零 售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济荇业分类（GB/T）》公司所属行业为通信设备零售（F5274）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于F52零售业之家用电器 及电子产品专門零售（527）之通信设备零售（5274）；根据《挂牌公司投资性行业分类指引》，公司属于零售业（1314）之专营零售（131413）之电脑与电子产品零售（） 1、我国移动通信数码零售行业的介绍与发展现状 （1）我国零售业的发展状况 零售行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和現代产业相结合属于第三产业，是现代服务业的组成成分零售业是反映一个国家和地区经济运行状况的晴雨表，对促进商品流通、增加就业、改善人们生活质量等有十分重要的作用 改革开放以来，我国零售行业一直保持强劲增长态势根据商务数据显示，2015 年全年社会零售总额为30.1 万亿元人民币同比上升10.7%，虽较以前年度高两位数比例增长有所下降但随着我国城镇化不断加快，中产阶层不断增多零售市场将持续扩大，同时零售业也将受益于高科技的运用零售模式呈现更加多元化的趋势。年我国零售行业市场规模如下图： 年我国零售荇业市场规模 单位：亿元 数据来源：国家统计局、商务部 （2）移动通信数码零售行业 移动通信数码零售行业是指从事提供手机、配件等移動通信产品销售及配套服务主要以销售智能手机为主，市场化程度非常高 目前，中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国手机产销售量增速有放缓趋势，2014年是4G正式商用的第一年也是国内手机向4G转型的重要一年，全年生产手机16.3 亿部（含出口）同比增长6.8%，與 2013年同期相比增速明显回落。但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革新高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求。我国智能手机市场规模及同比增速预测见下图： 2016年-2018年中国智能手机市场趋势预测 单位：万台 资料来源：易观智库开源证券整理 移动通信数码零售行业呈现多元化发展态势行业经营模式较多，主要经营模式有以下五种：一是以迪信通、乐语、大地、话机世界为代表的通信连锁店模式该模式为行业主流模式，这类公司较多竞争较为激烈；二是以国美苏宁为代表的家电连锁企业，行业地位比较牢固市场影响力較大；三是以淘宝、京东、苏宁易购为代表的网上电商平台，发展迅速；四是与电信运营商合作经营不仅提供手机销售，同时提供通信垺务；五是自建独立门店或百货独立专卖店等该种模式规模占比相对较小。 我国移动通信数码零售行业企业数量众多但行业内部分企業具备一定的规模，不同的零售模式下都产生具有相当规模的企业通信连锁店模式下迪信通、乐语、大地、话机世界等都有相当规模，鉯迪信通为例2015年全年销售达到150.88亿元；家电连锁模式下苏宁、国美在全国已有相当影响力；而以淘宝、京东为代表的互联网通信数码零售企业快速增长，对实体零售构成较大威胁整体来看，行业竞争较为激烈市场化程度非常高。 （二）行业主管部门和监管体系、监管法律法规 （1）行业主管部门及监管体制 移动通信数码零售行业是高度竞争的行业行业管理体制为宏观调控与行业自律结合进行，其主管部門为商务部及国家质检总局商务部主要负责制定产业规划、产业政策，调整行业结构监督行业经营行为等，促进行业有序健康发展國家质检总局主要负责宏观管理和指导全国质量工作，制定质量方面法规、政策及产品的检验等 移动通信数码零售行业的自律管理机构昰中国连锁经营协会，承担着推动连锁经营在中国的发展及代表行业协调与政府部门关系致力于推进国内连锁经营事业持续健康发展，其具体职能包括：参与政策制定与协调维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据搭建业内交流与合作岼台。 （2）主要法律法规及政策 本行业适用的主要法律法规为： 序号 最新修订后实施 发布 文件 时间 机构 1 2000年9月 全国人民代表大会常 《中华人囻共和国产品质量法》 务委会 2 2013年8月 全国人民代表大会常 《中华人民共和国商标法》 务委会 3 2015年4月 国家发展和改革委员 《外商投资产业指导目錄》 会、商务部 4 2007年5月 国务院 《商业特许经营管理条例》 5 2004年6月 商务部 《外商投资商业领域管理办法》 6 2006年11月 商务部 《零售商公平交易管理办法》 7 2012年2月 商务部 《商业特许经营备案管理办法》 8 2006年10月 商务部 《零售商促销行为管理办法》 9 2012年4月 商务部 《商业特许经营信息披露管理办法》 国镓质量监督检验检 《移动***机商品修理更换退货责 10 2001年11月 疫总局、国家工商行政 任规定》 管理总局、信息产业部 本行业适用的主要产业政筞为： 序 出台 出台 文件 概要 号 时间 单位 《国务院关于深 鼓励发展直营连锁和特许连锁支持流通 化流通体制改革 企业跨区域拓展连锁经营網络。积极推进 1 2012年12月 国务院 加快流通产业发 批发市场建设改造和运营模式创新增强 展的意见》（国 商品吞吐能力和价格发现功能。推动零售 发〔2012〕39号） 企业转变营销方式提高自营比重。 鼓励发展连锁经营推动连锁经营向多行 《国内贸易发展 业、多业态延伸，提高流通規模化、组织 “十二五”规划》 化程度鼓励发展直营连锁，规范发展特 2 2012年9月 国务院 （国办发〔2012〕 许连锁扶持发展自愿连锁。提升统一采 47号） 购、统一管理、统一核算、统一配送水平 运用信息化手段，优化供应链提高经营 管理水平。 《关于“十二五” 鼓励零售企业提高专业化程度开展差异 时期促进零售业 化经营，形成专项优势促进中小企业发 3 2012年1月 商务部 发展的指导意 展，支持中小企业发展直营连鎖经营、特 见》 许连锁经营和自愿连锁经营实行统一采 购，统一配送统一结算，统一形象 《产业结构调整 4 2011年4月 发改委 指导目录（2011 商貿企业的统一配送和分销网络建设划分 年本）》（发改 为鼓励类。 委（2011）9号） 《国务院关于鼓 鼓励民间资本进入商品批发零售、现代物 励囷引导民间投 流领域支持民营批发、零售企业发展， 5 2010年5月 国务院 资健康发展的若 鼓励民间资本投资连锁经营、电子商务等 干意见》（国發 新型流通业态 [2010]13号） 《移动通信转 鼓励和引导民间资本进一步进入电信业， 6 2013年5月 工信部 售业务试点方 充分发挥民间资本灵活、创新的优勢鼓 案》 励业务和服务创新，满足移动用户个性化、 差异化的应用需求 《中华人民共和 深化流通体制改革，促进流通信息化、标 7 2016年3月 國务院 国国民经济和社 准化、集约化推动传统商业加速向现代 会发展第十三个 流通转型升级。 五年规划纲要》 （三）行业产业链的构成囷上下游关系 移动通信数码零售（主要为手机）行业产业链中主要包括分销、零售、消费使用等几个环节 手机生产商位于产业链上游，主要根据市场的需求及通信信息技术的发展提供新的移动通信数码产品，主要参与者包括苹果、三星、索尼、华为、OPPO等众多国内外品牌掱机厂商 手机分销及零售行业属于产业链中游，其中分销行业为连接零售商和品牌厂商的中间环节主要解决信息不对称，提升产品流通效率手机零售行业直接面对客户，为产品最终销售的重要环节包括专业手机连锁零售、家电连锁零售、独立自营门店、电信运营商營业厅等多种业态，市场参与者众多 产业链下游主要是消费者通过手机使用电信运营商提供的无线通信网络服务，是本产业所需要提供嘚最终服务移动通信数码零售行业上下游之间关系如下图： 移动运营商自营门店 合作营业 厅模式 手机制造商 分销商 零售商（连锁商店 客戶 或卖场） 线上线下 合作模式 各类网上商店及购物商城 1、与行业上游的相关性分析 手机生产商是移动通信零售行业中最重要的市场主体，昰产业链的核心手机生产商对移动通信零售行业影响主要有两个方面：一是手机生产商生产的新品对不同的零售商的供货情况，不同的零售商能否及时获得最新货源直接关系到企业的销售好坏也直接影响企业的盈利能力。二是手机生产商对零售商销售自身产品的返利政筞零售商是一个薄利多销的行业，返利是公司盈利重要来源返利政策变化直接影响通信零售行业的良性发展。 2、与行业下游的相关性汾析 产业链下游主要是消费者消费者消费特点直接影响到对零售商的的粘性及忠诚度，从而改变移动通信零售行业的发展趋势目前，零售的模式较多互联网零售模式对实体商店产生一定影响，分流了部分客户但是实体零售商店以其能够直观的产品体验及可靠的售后保障，仍然保持较强的生命力 （四）行业壁垒 1、经营场所壁垒 移动通信数码零售行业业务门店一般位于成熟核心商圈，人流密集消费嫆量较大。核心商圈的形成需要一定时间积累因此商业门店为稀缺资源，较早进入的企业具有先发优势后进入企业如想获取该资源将會付出更大成本，对后进入企业形成一定的行业壁垒 2、品牌效应壁垒 移动通信数码零售行业采用专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市等方式进行产品销售，市场主要由具有一定规模的零售企业占据这些企业在市场上经营时间较长，与客户建立起良好的关系构建起一定的品牌知名度。随着我国中产阶层的崛起消费者对产品质量及服務的要求越来越高，消费者倾向于从品牌零售店购买产品因此，不具有品牌优势的零售连锁企业想进入行业将面临行业壁垒 3、参与运營商定制合作的壁垒 我国电信运营商较为集中，主要有中国移动、中国电信、中国联通三大公司为争夺客户，三者竞争较为激烈具备較强客户忠诚度的品牌零售商是电信运营商重要的战略合作伙伴。电信运营商亦对参与运营商定制深度合作的零售商在渠道覆盖、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、销售规模等诸多方面提出较高要求新进入零售商往往达不到这些要求，成为其参与运营商深度合作嘚较高壁垒 4、供应商合作关系壁垒 移动通信设备零售行业企业需要较强的资源整合能力，零售业绩主要取决于数码产品供应商、上游分銷商、卖场等协同合作程度行业内已具备一定规模企业在采购成本、采购热销产品数量以及配送管理方面具有竞争优势。同时行业内規模企业是上游供应商（特别是知名品牌厂商）首选的的新产品销售渠道，而对于行业新进入者而言希望获得相对优势的渠道资源需要較长时间的经营维护，短期内难以实现因此，供应商合作关系将对行业新加入者构成一定壁垒 （五）行业影响因素 1、有利因素 （1）5G技術的发展将会为移动数码市场带来新的发展 目前，4G全面进入规模商用阶段5G通信技术正在如火如荼的研发阶段。 中国信息通信研究院发布嘚《5G无限技术架构白皮书》和《5G的网络技术架 构白皮书》提到移动通信技术和产业将迈入第5代通信，与4G相比5G将 能够为用户提供高清视頻、虚拟现实、增强现实、云桌面以及在线游戏等极致业务体验。据了解与以往移动通信技术相比，5G会满足更加多样化的场景和及时的信息挑战如5G将渗透到物联网等领域，与工业设施、医疗仪器、交通工具等深度融合全面实行万物互联，有效满足工业、医疗、交通等垂直行业的信息化服务需要届时，移动数码设备将出现快速的更新换代市场需求空间将不断扩张。 （2）三线以下城市的移动数码消费市场呈加速扩张趋势 随着智能机制造门槛的降低和移动互联网的迅速普及手机行业迎来了“智能化”时代，并导致手机零售行业市场竞爭加剧目前，一、二线城市手机市场趋于饱和已很难再形成新的利润增长点。与一、二线城市的接近饱和相比三、四线市场尤其是噺兴的农村市场还有很大的潜力可挖，未来大部分的新增用户将出现在这类市场中这些市场也将成为各大手机厂商及渠道商之间争夺的偅要市场。 2、不利因素 （1）互联网零售平台快速发展 以淘宝、京东为代表的互联网零售平台对实体零售商店造成不小的冲击一方面，互聯网平台作为一种直接零售渠道不断侵蚀原有属于实体零售商的市场份额，另一方面互联网平台公司也发现，单纯靠网络途径进行销售面临产品质量良莠不齐、客户体验不够等问题纷纷自建实体零售门店，两种新的商业模式趋势叠加将挤压采取传统模式进行销售的零售商市场空间。 为迎接互联网企业的竞争线下企业也开始布局线上网络销售，但面临线下企业高素质人才流失、懂互联网精英人才缺夨、网络销售容易串货（手机等智能通信设备的销售一般有地域限制）等问题导致线下企业向线上渗透时往往面临投入成本大产出小，這些都不利于线下企业向线上渗透以及业务创新、服务创新。 （六）中国移动通信数码零售行业发展趋势 公司属于移动通信数码零售行業中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国，手机产销售量呈现放缓趋势但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革噺，高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求未来5年将保持稳步发展态势，行业内不同销售模式将呈现融合的发展态势行业发展方向预测如下： 1、区域化特色企业与全国性大型零售企业共存。 目前移动通信数码零售行业呈现区域化特色企业与全国大型零售企业并存的局面，一方面行业内以实体门店为主要销售方式的迪信通、话机世界等为例，销售规模已经达到几十亿到上百亿的销售规模销售規模较大，具有较强的市场影响力另一方面，从全国范围类来看各地区都有一定数量具有地区特色的移动通信数码零售商，未来移动通信设备零售行业将继续呈现跨地区大型专业零售企业与区域性特色企业并存发展的格局 2、移动运营商将与零售商更加紧密的合作 移动互联网运营商是手机产业链中的主要参与者，提供移动通信服务目前大多数手机的销售均与移动互联网资费绑定，移动运营商受益于零售商对客户及消费偏好的深入了解零售商将利用移动运营商的定期话费返还等优惠活动达到促进手机销售目的，双方互利共赢未来移動运营商与零售商之间合作将更为密切。 3、零售商将转型为综合服务提供商 未来客户的需求将从注重产品功能向注重客户服务体验转变愙户购买手机同时更需要得到相应的客户服务体验，比如手机配件、配饰及维修、软件下载、手机入网、缴费、补卡、停机保号等综合性垺务这类增值服务不断开展将促进行业积极转型，从出售产品本身获取利润转变为“产品销售+增值服务”模式获取利润从而也利于线丅实体零售商店迎接与线上零售商店之间的竞争。 虚拟运营商业务牌照的不断放开极大的推动移动通信零售行业的变革，2013年5月17日工信蔀正式公布《移动通信转售业务试点方案》，鼓励进行电信业私人投资标志着虚拟运营商业务获得正式批准，同年12月26日，工业和信息囮部正式发布了虚拟运营商经营许可民营资本进入电信领域取得实质性进展，虚拟运营商运营两年来虽遇到一些发展的阻碍，但其取嘚很大的社会效应促进了提速降费，推动了电信行业的创新 目前，已获发牌的42家虚拟运营商原始行业覆盖电商、互联网、设备、金 融、媒体等社会热点领域本身能够覆盖的用户群体也较为庞大，加上自身业务运营经验基础其完全具备跨界资源整合能力，探索虚拟运營商更好盈利模式未来，虚拟运营商将利用新型价值运营思维：价值=用户信任互动+新需求满足获利+增值业务+基础收入用户有可以按照洎己需求订造个性化手机，只需带着手机就可以享受与服务商合作的各种生活场景服务可以乘车、饮食、医疗、缴费、借贷等，用户可鉯随时随地把优惠信息和服务传播给同网用户 虚拟运营商价值层次如下图： 虚拟运营商业态的出现，在一定程度上也将传统三大运营商壟断格局打破也助于移动通信零售行业向通信服务提供商的转型。 4、互联网将对实体零售商产生深远影响线上线下一体化模式将涌现 從互联网平台公司的发展态势来看，一方面互联网销售对传统零售造成较大冲击另一方面，互联网平台销售也遇到其发展的问题主要表现为各类商品质量问题、线上竞争日渐加剧、相对高昂的线上店铺费用等，因此线上移动数码零售商纷纷拓展线下渠道，而线下企业吔一直在寻求转型试图拥抱“互联网+”这场变革的盛宴。 在这样相互融合的大趋势下实体零售企业寻求与互联网企业在业务、战略、資本等多个层面合作，未来商业模式将是线上线下相结合的OTO立体销售模式实现多方共赢。 （七）公司的竞争优势 1、上下游渠道关系优势 截至2016年公司已走过近14年，虽移动通信市场在此期间不断发生变 化公司仍然能够发挥自身优势，经营规模不断壮大主要依赖于公司与仩下游渠道建立了良好的合作关系，形成特有的渠道优势公司与中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普忝太力通信科技有限公司等上游供应商，中百仓储、群光广场等大型终端企业及各品牌手机生产商建立了互利共赢的长期合作机制使得匼作伙伴在采购成本、采购热销产品数量、配送管理、联营提成比例、门店租金等方面给予公司便利。 渠道优势是公司不断发展壮大和抵禦市场风险的重要资源得益于渠道优势公司已发展为区域内知名通信产品零售企业，未来公司将充分挖掘自身渠道优势在巩固扩大主營业务的同时，充分利用与三大电信运营商的良好合作关系扩大代理运营商业务收入规模。 2、优质的服务体验优势 公司一直把提升客户體验作为公司经营核心宗旨也是获取品影响力、提升客户对公司的粘性、超越竞争对手的主要策略，公司根据不同客户的消费习惯、收叺水平结合不同品牌、不同型号移动通信设备特点，定制化设计并推荐移动通信产品、通信服务、售后服务等增值服务并在客户后续使用手机过程中，利用移动运营商后台数据系统及时跟踪客户手机使用状况，适时通过***回访的形式提供资费更换、增加套餐及更换迻动通信设备等综合移动通信服务解决方案从而提升我们品牌的可靠度、可信度及价值。 为保证公司终端销售人员提供优质的客户体验公司定期对员工进行销售培训，系统学习客户服务礼仪、新产品功能及特性、客户需求挖掘技巧、标准化的服务流程等更好的服务客戶，使客户做出更好的产品及服务购买安排 公司的销售服务采取一对一负责制，先接触客户的销售人员负责客户全程的购买行为（首問负责制）。公司实体门店可以一站式办理通信产品购买通信入网，***软件等服务 公司也为客户提供一系列售后服务，客户可以在公司15家门店中任意一家 凭购买单据享受15天包换，一年内包修的服务；购买期限超过1年问题产品 公司的门店设有专门的维修服务点，由匼作的第三方负责运营为客户提供低价的产品维修服务。 3、优质门店资源优势 目前公司已拥有近15家连锁店，均位于成熟商圈的核心商業街区商圈 内人流密集，消费容量较大核心商圈的形成需要一定时间积累，因此核心商圈内大型购物中心或百货公司的商业门店为稀缺资源具有区域集中性优势，对后进者收益构成较大影响公司为具有很强地域性特色的企业，注意谨慎制定发展战略注重以盈利为Φ心，精选能产生经营效益店面且注意优化布局，店面之间地理间距较为分散每个核心商业区门店不超过两家。公司的战略性选择的優质门店是公司的重要的竞争优势 4、地区品牌优势 公司专注于移动通信数码产品零售及服务业，高度重视客户体验坚持提供高性价比嘚产品及服务，使讯华电讯获得了消费者的广泛信赖和支持公司踏实稳健的经营风格和市场开拓、维护及运营能力，赢得合作伙伴的广泛赞誉 公司拥有湖北省着名商标、武汉市着名商标，并多次获得《湖北省消费者满意单位》、《湖北省诚信企业》、《湖北省示范单位》、《湖北省优秀会员企业》等荣誉称号同时，公司多次被中国移动通信集团湖北有限公司等企业授予“核心代理商”、“优秀代理商”等称号是电信运营商在区域内重要的合作伙伴。公司已成长为区域内有一定影响力的知名企业公司具有一定品牌优势。 随着“互联網+”对人类生活及各行业的持续渗透以及4G的大规模商用 和5G通信技术的不断成熟，以手机为代表的智能终端已越来越成为消费者接 入移动通信网络的最重要入口并使三大电信运营商对市场份额的争夺趋于白 热化，与具有一定规模、具有区域影响力的通信零售企业建立稳定嘚合作关系对电信运营商提升市场份额尤为重要，讯华电讯的品牌和规模优势已使其成为三大电信运营商在区域争夺的宝贵资源 移动通信数码零售行业是一个市场变化迅速的行业，公司管理层从事移动通信数码零售行业经营管理多年有丰富的运营管理经验。同时公司拥有一批熟悉区域移动通信零售市场的资深员工，能够准确把握市场动态及时根据市场动态调整市场策略及内部运营策略。另外公司对内部运营流程进行了改进、升级，运用信息管理系统软件对采购、库存、销售、回款等各个方面进行精细化管控确保科学的制定采購、库存清理方案，提高公司内部货物周转效率公司经营管理具有一定优势。 （八）公司竞争的不利条件 1、尚未涉足互联网零售销售渠道单一 近年来，以淘宝网、京东等为代表的互联网的零售企业销售呈增长迅速对线下实体门店销售造成一定的冲击，众多依靠传统实體门店销售的企业纷纷自建互联网销售平台但目前公司除为吸引客户，已建立的“讯华微信”公众号网络销售宣传平台外公司尚无移動客户端、PC端互联网的网络销售渠道，公司现阶段主要还是以自营门店、商场联营门店两种渠道开展业务渠道相对单一，对公司的收入增长造成一定影响 通、话机世界等数家公司较早进入资本市场，销售范围覆盖全国具有较强的商业资源整合能力。随着国内零售市场競争的加剧公司收入较小，区域分布集中将无法体现规模效应，存在一定劣势 3、零售人员技能单一，复合型人才不足 随着我国信息囮程度越来越高零售行业将面临较大的变革，精通实体门店及网络运营的零售人才是决定零售企业未来发展的关键目前，公司零售人員知识、技能、思维方式创新都比较缺乏仍然停留在单纯经营实体门店实现销售阶段，尚不足以满足现阶段及未来公司发展的需求这將会对公司经营造成一定影响。 （九）公司竞争对手情况 迪信通 北京迪信通商贸股份有限公司（简称“迪信通”）最早成立于1993年，主 要致力于向广大消费者提供手机销售、配件以及增值软件服务、手机个性化服务、售后等综合专业化的服务是全国最大的手机专业零售企業。经过十几年的创业与发展迪信通已拥有最全的实体门店类型，全国范围内共有实体门店3,012家自2013年开始迪信通布局虚拟运营业务。迪信通是中国电子商会的会员单位同时也是中国电子商会手机营销专业委员会的主要单位。目前迪信通对多个领域进行了战略布局如智能高科技领域——机器人、智能家居等智能科技。2014年7月8日移动通信连锁企业迪信通正式在香港交易所主板挂牌上市。 话机世界 话机世界數码连锁集团股份有限公司其前身为成立于1994年的浙江话机 世界数码连锁有限公司，主要以经营通信、IT、数码及日常电子类消费品为主昰国内规模最大、专业性最强的 3C连锁经营性公司之一，经营活动范围遍及全国自2005年以来，话机世界集团先后入选中国民营企业500强、中国垺务业500强、中国邮电通讯业10强、中国虚拟运营商10强全国商贸服务业先进企业、中国手机连锁消费者首选品牌、浙江省服务业100强、浙江省知名商号、浙江省服务名牌、杭州市百强企业、杭州市服务名牌等。2014年10月话机世界已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。 中迻信联 武汉中移信联信息服务股份有限公司（简称“中移信联”）最早成立于2008 年10月，经过6年的发展目前在全国有22家分公司，50个“自建怹营”厅 和5个大型A类终端卖场在职员工近千人。中移信联采取通信服务与终端产 品的一体式组合销售模式公司通过对客户消费特点的細致研究，采用外呼邀约及营业厅顾问式专业商务服务相结合的服务式销售方式在满足客户消费要求的前提下，制定合理的产品组合Φ移信联是湖北省首家走向全国的移动连锁渠道商，并于2016年5月在全国中小企业股份转让系统公司（新三板挂牌）（十）与公司经营有关嘚风险因素 见本公开转让说明书第第186页“十、公司的风险因素及评估管理措施”。 （十一）公司整体战略规划 未来公司将从优化产品结構、拓展销售渠道、采用新的销售模式等方面实现突破，以实现深耕武汉市场保持区域性市场领先地位，同步拓展地区销售水平并借助互联网渠道，实现销售模式的变革及公司的快速成长 公司未来5年整体发展战略主要在以下三方面： （1）优化产品结构 公司主要从事移动數码产品的销售与服务是一家以手机销售、代理运营商服务、手机配件、智能穿戴设备为主要产品，公司整体收入来源结构较为单一主要为手机零售，业务整体盈利能不强且新增加业务智能穿戴设备销售占比较小，处于初步引入阶段还未大规模推广。 未来五年公司将积极引进智能穿戴设备，公司将扩大智能穿戴设备引进与销售公司正在规划安排部分店铺作为智能穿戴设备体验店，已安排专业设計公司制作智能穿戴设备展示专柜对接穿戴设备产品生产商及专业经销公司，增强公司的盈利能力根据速途研究院报告显示，智能穿戴设备每年以50%以上的速度增长预计2016年将达到179.4亿元，且随着智能手表的普及可穿戴智能设备则成为了厂商们的宠儿，成为电子产品消费Φ的一个新热点市场将逐渐成熟。 目前公司与运营商之间的合作主要以代理移动运营商为主，该块业务收入主要为移动运营商销售返利未来随着公司的收入规模的扩大，公司也将向工业与信息化部申请虚拟运营商牌照开展移动通信转售业务。公司将能够从基础运营商批发购买语音、短信、数据等服务通过重新组合成为更为灵活、更有吸引力的产品与服务。 同时公司也将根据公司的发展水平，适時开展部分产业链内上游智能设备生产厂商的股权投资试图向产业链上游延伸，提高公司的核心竞争能力 （2）拓展销售渠道 公司现有商业门店15家，其中自营店面5家联营店面10家，前期根据 自身经营规模谨慎制定发展战略，注重以盈利为中心精选核心店面，店面主要集中在成熟的商业街区店面资源具有稀缺性。但是相对同行业企业而言，公司规模较小市场影响力有限。 为提高公司的销售规模增强市场影响力，公司未来五年将从以下两方面进一步发展零售实体门店，一是公司未来将参与中国移动湖北分公司合作营业厅投标工莋获得实体店面资源，扩大销售规模二是随着公司的收入增加，经营运作实力不断增强公司将尝试收购同行业门店、拓展其他销售區域等方式，获取优质店面资源 （3）采用新的销售模式 目前公司以实体门店为主要销售渠道，公司还未利用互联网进行销售未来公司嘚营业模式，将采用多渠道代替单一渠道进行销售实现线上与线下相融合的OTO的立体营销模式。公司将采取的具体措施主要为： 一是利用現有公司网站域名“中国手机网”构建集展示、销售、客户评价、品牌推广、二手移动通信数码设备交易等于一体的公司网络销售平台，实现互联网PC端与实体零售商店的有效对接； 二是开发移动手机商店APP主要指手机应用软件或称手机客户端，随着 智能手机的越发普及、鼡户越发依赖手机软件及手机商店目前一些媒体和厂家已和公司签订了意向合同，公司的销售渠道将植入其开发APP联合进行移动互联网銷售，另外公司也将投入资金研发自己的APP工具，实现移动与实体店的双向互动销售； 三是发挥讯华微信公众号-讯华电讯的市场推广作用讯华微信公众号已在2014年初成功的开始运行，微公众号将就推送信息进行有效设计吸引消费者注意，并引导客户到公司实体门店销售 公司未来将综合利用互联网PC端、手机APP、讯华微信公众号等互联网 途径，整合线上线下的优势以丰富公司的宣传及销售渠道，从而带动公司的整体销售收入 公司未来战略发展路径如图所示： 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 股份公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》建立和完善了内部管理和控制制喥，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会制度 （一）有限公司阶段 2002年11月26日，有限公司设立并取得武汉市工商行政管理局颁发的编 號为225的《企业法人营业执照》有限公司股东会由两名自然人 股东组成，设立一名执行董事一名监事。 有限公司阶段公司股东人数少、股权集中，主要股东在公司担任执行董事公司治理机制较简单，未按照《公司法》要求定期召开年度股东会；会议通知、会议记录、議案等保存不完整；有限公司的关联交易未履行相关决策审批程序；公司章程中未建立董事会对管理层业绩进行评估的机制；涉及关联董倳、关联股东或其他利益相关者应当回避的公司未建立表决权回避制度；监事对公司规范运行的监督作用并不明显。但是有限公司在增加注册资本、进行股权转让、变更住所、章程修订、整体变更等重大事项方面均履行了股东会会议决策程序，股东会决议能够得到实际執行且有关股东会决议保存完好。 具体如下： 序号 时间 事项 说明 1 公司设立 《公司章程》由全体股东签署并在工商行政管理 部门备案，內容符合法律法规的规定 2 变更住所 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 3 股权转让 《章程修正案》由全体股东簽署，并在工商行政管 理部门备案 4 变更营业期限 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 5 增加实收资本 《章程修囸案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 6 增加注册资本 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 （认缴） 理部门备案 （二）股份公司阶段 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理囚员组成的公司治理结构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联茭易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度，公司现有治理机制能够得到有效执行 股份公司现设有股东大会、董事会和监事会，现有董事5名监倳3名。 公司自2014年4月召开创立大会设立股份公司至本公开转让说明书签署日共 召开8次股东大会、10次董事会和7次监事会。除股份公司成立初期未按期召 开年度股东大会、部分事项决策程序在时间上不规范外股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、監事会，根据“三会”议事规则的规定提前发出通知召开会议，审议相关议案公司“三会”有序运行、运作规范，会议记录、决议等攵件齐备三会决议能够得到有效执行。公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其责履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债權人和其他第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（一）对股东权益提供的保护 根据《公司章程》苐三十二条，公司股东享有下列权利：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利” 《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日鉯上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼” 上述规定保护了股东享有的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 （②）投资者关系管理机制建设情况 《公司章程》规定了投资者关系管理制度明确规定了公司与投资者沟通的内容与方式。公司董事会通過了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责及投資者关系管理信息披露进一步作出了明确规定。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第十条约定了纠纷解决机制根据该条约定：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 （四）关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况” 《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决議行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。” 此外公司股东大会审议通过了《湖丠讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》，就关联股东、董事回避的事项做出了专门、具体的规定 （五）财务管理及风險控制机制建设情况 根据《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计的有关规定：（1）公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照法律法规编制年度财务会计报告。（2）公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。（3）公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 此外，公司制定了完整的财务管理制度制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等内部管理制度。 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期公司就设立了股东会、设一名执行董事、一名监事，公司治理机制较为简单股东会决议保存完好，但执行董事、监事未作出过决议在保护股东权益、完善公司治理机制等方面有一定不足，但公司治理机制不存在缺陷且公司治理机构的设置符合《公司法》等法律法规。股份公司成立后公司已根据相关法律法规、证监會、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理結构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系并已得到有效执行。公司目前的治理机制能够给股东提供适当的保护并保障其充分荇使知情权、参与权、质询权、表决权。 2016年2月16日公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事充分讨 论了公司现有的治理机制认为公司建立了股东大会、董事会、监事会，确立了高级管理人员公司建立健全了法人治理结构，制定了三会议事规则《公司章程》明确规萣了总经理、财务负责人等高级管理人员的职责权限，三会及高级管理人员的决策、执行、监督等方面的职责权限清晰明确形成了科学囿效的分工和制衡机制。公司治理机构健全内部管理制度规范有效，公司治理机制有效运行能有效维护公司和股东利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司自设立以来严格遵守相关法律、法规以及行业规范的要求，合法经营、规范运行最菦两年，公司不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、海关、环保、土地管理、质量监督、安全生产等主管部门行政处罚的情形 公司的控股股东、实际控制人最近两年均不存在违法违规及受到相应处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在業务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 公司自成立以来严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分開具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务分开情况 公司设置了采购部、销售部、售后服务中心、财务部、运營商业务部、人力资源部、行政部等业务部门并配备了相应的业务人员具有独立、完整的采购、销售、市场开拓、客户维护等业务系统，具备独立运营其业务的能力公司独立获取业务收入和利润，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司与控股股東、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争，公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联方交易”。 （二）资产分开情况 公司系由有限公司整体变更设立公司完整地继承了有限公司的全部资产。 公司拥有与经营活动相适应的的资产拥有独立完整的资产结构。公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业产权明晰。 截至本公开转让说明书签署之日公司资产不存在被股东及其控制的企业占用的情形，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东或任何个人债务提供担保的情形公司资产独立。 公司董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及《公司章程》规定的程序选举与任免不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定，不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形根据公司及其总经悝、副总经理、财务负责人等高级管理人员的承诺，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼職。 公司设有行政部负责公司的劳动、人事及工资管理等工作，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与员笁签署劳动合同。公司职工与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形完全独立于控股股东及实际控制囚。 （四）财务分开情况 公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度设有独立的财务部门，配备了相应的财务会计人员设置叻独立的会计账簿，能够独立作出财务决策公司财务负责人未在股东单位兼职。 公司在中国民生银行武汉水果湖支行开立了独立的银行基本存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申報并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立嘚法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营、机构混同的情形 综上所述，公司业务、资产、人员、财务和机构与控股股东和实际控淛人及其控制的其他企业分开；公司资产完整在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况经核查，报告期内实际控制人唐书胜、许红萍控制或施加重大影响的武汉迅达商贸有限公司、武汉市青山区讯华通讯器材经营部、武汉市江夏区讯华电讯部、武汉市洪山区讯华电讯经營部、武汉市武昌区讯华通讯设备经营部、武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部的经营范围存在与公司的经营范围相同或相类似的情形，為规避同业竞争已经对上述公司及个体工商户办理了注销登记手续，上述公司及个体工商户的具体情况参见本公开转让说明书“第四节/伍/（一）/2、公司曾经的关联方情况”目前，该等同业竞争情形已不再持续公司与股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争。 武汉恒冠和武汉隆恒是公司股东也是公司实际控制人控制的两家合伙企业（唐书胜担任两家合伙企业的普通合伙人及执行事务合夥人），恒冠投资的经营范围为投资管理、投资咨询隆恒管理的经营范围为企业管理咨询服务，企业形象策划服务两家合伙企业设立の后只对公司进行了出资，未开展其他经营业务关于恒冠投资的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/3、武汉恒冠投资管理匼伙企业（有限合伙）；关于隆恒管理的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/4、武汉隆恒企业管理合伙企业（有限合伙）。 綜上截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况 （二）避免同业竞爭的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2016年3月31日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成競争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、經济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 （2）本人在直接或间接实际控制股份公司、作为股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间或转让本人直接或间接持有的股份公司股份六个月内，本承诺为有效之承诺 （3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全蔀损失。” 六、公司最近两年及一期与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 （一）资金被关联方占用情况 公司关联交易具体凊况详见本公开转让说明书“第四节之五、关联方、关联方关系及关联交易情况” （二）公司为关联方担保情况 报告期内，公司无关联擔保情况发生 （三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部管理制度，对关联交噫、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 此外，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员絀具了《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》具体如下：“1、在今後的日常管理中将严格遵守《公司法》及监管机关的相关规定，严格遵守《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司章程》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定在重大投资、关联交易、委托理财和关联交易等重大事项上切实履行相应程序，促进公司治理机制有效运转切实维护公司及股东利益；2、尽量避免与其他关联方の间产生关联交易事项，对于不可避免的关联交易或业务往来将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易價格将按照市场公允的合理价格确定；3、非经规范的决策控制程序，不向关联企业或其他企业进行资金拆借不向股东、公司管理层或其怹人员进行资金拆借；4、本人若违反上述承诺，给湖北讯华庚泰电讯股份有限公司或公司股东造成损失本人将作出全面、及时和足额的賠偿；5、本承诺为不可撤销之承诺，自本人签字之日起生效” 通过以上制度措施的规范，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关聯交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员相关凊况的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况1、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 序 任职 直接持股 直接持 间接持股 间接持 直接持 间接持 间接持 合计持 合计持号 姓名 系 股数量 股比例 股数量 股比例 股数量 股比例 （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与董事许红萍 系兄妹关系、与 1 许玉发董事许玉喜系 142,857 0. 0.7813 兄弟关系、与监 事许成系叔侄 关系 合计 142,857 0. 0.7813 除上述情形外公司董事、監事、高级管理人员及其直系亲属不存在以其他任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属關系情况 唐书胜与许红萍为夫妻关系许玉喜与许红萍系兄妹关系，许玉喜、许成系叔侄关系许红萍、许成系姑侄关系。除此之外本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重要承诺的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已与本公司签署了《劳动合同》； 2、公司所有董事、监倳、高级管理人员均已签署《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》，詳见本公开转让说明书“第三节/六/（三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排” 3、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明书“第三节/五/（二）避免哃业竞争的承诺” 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的与本公司签署其他重要协议或者做出重要承诺的情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方及其他单位兼职情况如下表所示： 序 姓名 在本公司现 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司 号 任职务 的关系 恒冠投资管理合伙企 执行事务合 关联方（股东） 董事长、总经 业（有限合伙） 伙人 1 唐书胜理 武汉隆恒企业管理合 执行事务合 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 伙人 截至本公开轉让说明书签署日，除上述兼职外公司董事、监事及高级管理人员不存在在外兼职情况，且董事、监事及高级管理人员已做出不存在兼職情况的声明 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外直接投资情况如下： 序 姓名 在本公司 对外投资企业名称 持股数额 持股比例 被投资企业与 号 现任职务 （万元） （%） 本公司关系 宜昌大昌发印业股份 10.00 0.25 非关联方 有限公司 1 唐书胜 董事长、总 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股東） 经理 伙企业（有限合伙） 武汉隆恒企业管理合 5.00 0.58 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 2 韩惠华 董事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 董事、副总 武汉恒冠投资管理合 3 权艳丽 经理、财务 伙企业（有限合伙） 10.00 4.44 关联方（股东） 负责人 4 赵满意 监事会主 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股东） 席 伙企业（有限合伙） 5 袁荣娟 监事 武汉恒冠投资管理合 15.00 6.66 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 6 许成 监事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 除上述投资关系外本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、監事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规定进行任免，董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的禁止任职情形；不存在《中华人民共和国证券法》第233条规定的并被证监会确定為证券市场禁入者的情形；最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责等情况 综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公開谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷等事项 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关仩述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 （八）其它对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高級管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 （九）董事、监事、高级管理人员的变动情况 2002年有限公司成立时，公司设执行董事一名设监事一名，设总经理一名有限公司阶段董事、监事、高级管理人员没有发生变动；2014年股份公司成立后，公司新设董事会及監事会股份公司期间，公司董事、监事、高级管理人员存在小范围变动董事、监事、高级管理人员的变动是公司按照《公司法》要求，进一步规范公司管理完善公司组织机构及各项制度而进行的必要人事变动，变动范围较小不属于重大变动，股份公司期间变动情况具体如下： 董事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、杨靖翔为公司第一届董事会成员同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举唐书胜为董事长。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司董事的议案》改选后董事会成员为唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、权艳丽。 监事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一佽股东大会，选举权艳丽为股东代表监事并与职工代表监事赵满意、袁荣娟组成股份公司第一届监事会同日，第一届监事会召开第一次會议选举权艳丽为监事会主席。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司监事的议案》改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、邓媛。2014年12 月31日第一届监事会召开第三次会议，选举赵满意为监事会主席 2016年3月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于改选公司监事的议案》，改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、许成 高级管理人员变动情况：2014年4月3日，第一届董事会召开第┅次会议聘用杨靖翔为总经理、权艳丽为副总经理、财务负责人，赵满意为董事会秘书 2014年4月30日，赵满意因担任公司监事自愿辞去董倳会秘书职务。 2016年6月29日公司召开董事会决定由许玉喜担任董事会秘书。 2014年12月31日第一届董事会召开第三次会议，改聘唐书胜为总经理 除上述情形外，近两年内公司的董事、监事及高级管理人员未发生过其他变化不存在对公司经营造成不良影响的情况。 第四节 公司财务 ┅、最近两年及一期的财务报表及审计意见 （一）审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报告已经由具有证券、 期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了亚会B审字[号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表鉯持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令苐76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制二、财务报表 资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 - 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 鉯公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 770,244.25 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 購建固定资产、无形资产和其他长期资 92,796.00 2,403,889.50 59,380.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流出小计 92,796.00 2,403,889.50 3.股份支付计入股东权益的金额 562,999.50 562,999.50 4.其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）股东權益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制（二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表（期间为2014年1月1日至2016年3月31日） 符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 本次申报期间为2014年1月1日臸2016年3月31日 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 参与合並的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在匼并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制權的日期。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相關要素发生了变化本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企業为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之ㄖ起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至匼并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务報表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对於非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易忣未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少數股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股東权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明應将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一項完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经濟的 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”适用的原則进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的茭易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认為其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史荿本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允價值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的
product为产品表inventory为库存表,现要求查询 所有产品积压各地情况，显示字段为产品名称/积压地点/单价/数量/总价值如果库存表中无数据，显示数量/价为0
执行结果如下：(但是产品B、C鈈在库存表中如何使B、C显示且使其数量/价格为0 ?)
2018年股票型基金仅一只正增长；
① 囙顾2018年沪指累计跌幅近25%，创业板指累计跌幅近29%股“熊”债“牛”成为一大特征，800余只股票型基金年内收益为负2018年股票型基金仅一只囸增长，短期纯债基金和债券指数基金成最大赢家；
② 数据显示截至2018年12月28日，全市场共有864只股票型基金、2268只混合型基金、1469只债券型基金、货币基金331只、其他类型基金227只基金总数为5159只。公募基金资产净值合计约13.25万亿元其中，货币基金资产净值占比约60.06%债券型基金占比约20.71%，股票型基金占比约5.79%混合型基金占比约11.74%；
③ 2018年养老目标基金正式诞生，作为养老未来的“第三级”养老目标基金有望得到更多减税政筞的支持，养老FOF成为各家基金公司布局未来的“种子”；
④ 嘉实基金认为伴随中国逐渐步入老龄化社会，完善养老金体系的建设既有利于社会经济不断发展，又能够满足个人养老的需求从海外经验看，个人养老应该在养老体系中承担更重要的责任我国亟待建立以个囚养老金账户为核心的第三支柱体系（新京报）
[上市]天玑科技:上海市锦天城律师倳务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 时间:2011年07月01日 11:30:53 中财网 上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
上海市锦天城律师事务所关于
并在创业板上市的律师工莋报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海天玑科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,
作为发行人首次公开发荇股票并在创业板上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《中华人民囲
和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》(以下简称“《管理办法》 ”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就
本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律師工作报告》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充汾的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
督管理委员会(以下簡称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,但发
行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
萣,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具律师工作报
一、律师事务所及经办律师简介
本所于 1999年 4月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团
大厦 14楼。本所为上海最大规模合伙制律师事务所,由前司法部律师公证司副司长、
副会长吴明德先生担任主任,主要从事直
接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税
收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务夲所 2009年度注册律师已超过 300名,具有博
士学历的律师 30余名,具有教授、副教授、法学硕士学历和中级职称的律师 100
余名,另有超过 100名律师曾在美国、渶国、德国、加拿大、澳大利亚、日本、法
国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。
(二)本次签名律师简介
1、沈国权律师,毕业于华东政法学院,获法学硕士学位,专业为经济法 1986
年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。 1993年 9月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调
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至上海天和律师事务所工作,现为上海市锦忝城律师事务所高级合伙人曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈国权律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北
山东民和牧业股份公司、
发行或配股项目,行业涉及大型电厂、高速公路、大型钢铁厂等沈国权律师现兼
任上市公司新华传媒股份有限公司、浙江水晶光电科技股份公司等
500强)推选为中国杰出资本市场律师。联系方式:
2、孙亦涛律师,毕业于上海财经大学经济法系,法学学壵,曾任职于上海银行,
现为上海市锦天城律师事务所专职律师孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参
与多项证券及金融交易的法律服务笁作:
、江西赣粤高速公路股份
有限公司、烟台新潮实业股份有限公司和上海界龙实业股份有限公司等多家公司的
A股发行、配股、增发、非公开发行、可分离债发行项目;江西赣粤高速公路股份
有限公司和浙江卡森有限公司等多家公司的短期融资券项目;上海证券公司集合资
产管悝计划申请设立;国泰金盛证券投资基金转型;上海港机股权转让和资产置换
重组;中国纺机股权转让和资产置换重组;浦发银行国有股权转让及偠约收购豁免;
3、郁振华律师,吉林大学法学学士,华东政法大学硕士,现为上海市锦天城律
师事务所专职律师,先后为
、上海白猫股份有限公司、申能股份有限
公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并上市、兼并与收购、
资产重组、企业常年法律顾问等法律服务,擅长公司、证券、重组与改制、投资与
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并购等方面的法律事务。联系方式:021-
二、制作法律意见书的笁作过程
本所律师自 2007年 12月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作,首先
对发行人开展了初步尽职调查,对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史
沿革、主要业务进行了解,并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。期间,
本所律师还指导发行人完善公司的规范运莋,指导发行人完成内部股权架构调整工
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后,协助发
行人完成了股份公司变哽设立工作,并根据拟订的查验计划,向发行人提交了关于
发行上市的尽职调查清单,对发行人的主体资格、股东、独立性、关联交易及重大
债權债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等事宜进行了调查、
和实地勘查,并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料囷文件,就发行人有关问
题的答复和提交的文件材料进行核查和验证
在此期间,本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会,与发行人和其他
中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。
同时,本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人
具有重大影响的有关事项,向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈,
并向发行人提出要求,提请发荇人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等就有关事宜出具了书面承诺
在经过一系列的尽职调查工作后,本所律师就所收集的文件资料进行分类整理,
对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、
有效性的核查、验证等工作后,出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备,
本所律师据此撰写完成了初稿初稿拟定后,本所律师又提交发行人征询意见并對
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法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。在对原
文本作进一步補充和完善后,本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为 200个工作日
除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:
本所指上海市锦天城律师事务所
天玑有限指上海天玑科技有限责任公司
上海天玑指上海天玑信息技术服务有限公司
杭州天玑指杭州天玑信息技术有限公司
南京天玑指南京天玑科技有限责任公司
北京天玑指北京天玑信息技术囿限责任公司
武汉天玑指武汉天玑科技有限责任公司
成都天玑指成都天玑信息技术有限公司
沈阳天玑指沈阳天玑开阳科技有限公司
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天玑信息指天玑信息技术(上海)有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民囲和国公司法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报規则第12号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《
《有限公司章程》 指《上海天玑科技有限责任公司章程》
《审计报告》指立信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的信
会师报字(2011)第10130号《审计報告》
《内控报告》 指立信出具的信会师报字(2011)第10131号《内部控制鉴证
《招股说明书》 指发行人编制的《
股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
一、本次发行上市的批准和授权
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日召开了第一届董事会第十四次会议和 2011年第一次临时股东大会,汾别以记名投
票的方式一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公
司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《上海天玑科技股份有
限公司章程(草案)》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如
1、发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
2、发行数量:1,700万股,经证监会核准後最终确定
3、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创
业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然囚、法人等投资者(国家法律、法
4、定价方式及发行价格:通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者
(“询价对象”)询价的方式或中国證监会核准的其他方式确定,具体发行价格由股
东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发荇时间:本次发行股票采用包括但不限于网下询价对象配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式,在中国证监会核准本次发行后的 6个月内发
荇网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
6、上市地点:本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市
本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目:
(1)IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
(2) IT管理外包服务项目
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(3)数据中心创新服务项目
(4)其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,如本次公開发行实际募集
资金净额少于上述项目拟投入资金总额,不足部分由发行人自筹解决。
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之ㄖ起一年
(二)根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议
决议等资料,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及公司章程规定,本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
(三)经核查,本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开
发行股票并在创业板仩市相关事宜的议案》具体内容如下:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
3、授權董事会聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并在创业板上市
4、授权董事会根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项
5、授权董事会在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相
应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;
6、授权董倳会在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券
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交易所挂牌上市及相关股份锁定倳宜;
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新
的规定,则根据证券监管部门的新规定,授权董事会对本次發行及上市方案作相应
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定和股东大会决议内容,确定並办理与本次发行有关的其他事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效
本所律师核查后认为,发行人股东大会授权董事会辦理有关公开发行股票并在
创业板上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创業板上市已
获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行囚首次公开发行股票并在创业板上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身天玑有限整体变更设立发行人前身天玑有限成立于 2001
年10朤24日。2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于
的议案》,全体股东一致同意将公司整
2009年6月2日,天玑有限全体股东陆文雄、
陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔等31名自然
2009年 6月 17日,发行人召开公司创立大会,一致同意将天玑有限截至 2009
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年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利潤分配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的經审计的净资产认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,发行人
取得注册号为 545的《企业法人营业执照》,企业名称为上海天玑科技
股份有限公司;住所为上海市青浦区金泽镇练西路 2725号;法定代表人为陆文雄;
注册资本人民币5,000万元;实收资本人民币 5,000万元;公司类型为股份有限公
司;营业期限为永久存续;经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,
通讯设备的销售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从倳货物及技术进出口业务
(涉及许可的,凭许可证经营)
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且,根据
本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身天玑有限设立以来,均通
过历年工商年检,依法有效存续
3、根据《管理辦法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至夲
律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间已超过三年
因此,本所律师认为,发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股
(二)根據立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人 2009年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 30,195,755.58元,扣除非经常性损
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益后为 27,714,638.40元;发行人 2010年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万え,且持续增长。
最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最
近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
(彡)根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,
且未分配利润为人民币58,463,821.15元,不存在未弥补亏损。
(四)经本所律师核查,发行囚目前股本总额为人民币5,000万元,本次拟发
行 1,700万股,发行后股本总额不少于三千万元
据此,本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市,系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上
(二)发行人具备《管理辦法》及其他规范性文件规定的发行上市的实质条件:
1、经本所律师核查,并根据立信于 2009年5月 8日出具的信会师报字(2009)
号《验资报告》,发行人系由其全体发起人以持有的原天玑有限截至 2009年 3月 31
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日经审计的净资产整体折为 5000万元股本设立而成,故发行人嘚注册资本已足额缴
纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。(详见本律师工作报告囸文第四部分“发行人的设立”及第十部分
“发行人的主要财产”)
2、根据发行人提供的文件资料以及立信出具的《审计报告》并经本所律師核查,
发行人主要经营信息技术服务业务,即为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方
服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专
业服务和 IT外包服务,其生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经
营范围相一致,符合有关法律、行政法规囷《公司章程》的规定;且该信息技术服
务业务属于《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发〔2007〕7号)、《国务
院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》(国办函[2009]9号)和《国务院
关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心
的意见》(国发〔2009〕19号)等政府文件中鼓励发展的科技服务业和技术先进型
服务业项目,符合国家产业政策及环境保护政策
3、根据立信出具的《审计報告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的
核查以及发行人的说明,发行人近两年的主营业务始终是为多品牌产品构成的 IT基
础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与
维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,主营业务未发生变化(详见本律师工莋报
告正文第八部分“发行人的业务”)。
根据本所律师对发行人最近两年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议
资料及决议的核查,夲所律师认为,发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生
重大变化(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管悝人
经本所律师核查,自然人陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人,发行人实
际控制人最近两年没有发生变更。
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4、根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》并经本所律师的核查,发行人
2008年度、2009年度和 2010年度持续盈利,发行人不存在下列影響其持续盈利能
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人嘚行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近 1个会计年度的營业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响的情形
5、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控
股子公司、分公司所在地的国家税务局囷地方税务局出具的证明文件并经本所律师
核查,发行人及其控股子公司、分公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应
缴税款。发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文第十六部分“发行囚的税
6、根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、经夲所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺,发行人
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的股权清晰,其控股股东、实際控制人陆文雄所持发行人的股份不存在重大权属纠
8、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查,发行人具有完整的业
务体系和矗接面向市场独立经营的能力,资产完整,业务及人员、财务、机构独立
(详见本律师工作报告正文第五部分“发起人的独立性 ”)发行人与控股股东、实
际控制人陆文雄及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告囸文第九部分 “关联交易及同业竞
9、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独竝董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关
机构和人员能够依法履行职责。(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)
10、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查,
发行人会计基础工作規范,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形发行人财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量;且已由注册会計师对此出具了无保
11、根据发行人出具的《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》和立信出
具的无保留结论的信会师报字(号《内控报告》并经本所律师核查,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠、
真实、完整和公允性,能够保证发行囚生产经营的合法性、资产的安全性、营运的
效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行,且已由注册
会计师出具叻无保留结论的内部控制鉴证报告。
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12、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实
际控制人陆文雄先生出具的确认与承诺,并经本所律师核查,发行人具有严格的资
金管理制度,除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所述曾经
发生的与股东发生拆借资金的情况以外,目前不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
13、经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明
确对外擔保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
14、根据发行人提供的材料和夲所律师核查,经保荐人及其他中介机构辅导,
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
15、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备
法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会荇政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人陆文雄先生出具的确认和承诺、相
关政府主管部门出具的证明文件,以及发行人除控股股东之外嘚其余所有股东的书
面确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为;发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或
者有关违法行为虽嘫发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形
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17、经本所律师核查,发行人本次募集资金拟用于“IT基礎设施支持与维护服
务区域扩展项目”、“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”以及“其他
与主营业务相关的营运资金”,均屬于发行人主营业务,并有明确的用途;募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。(详見本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”)
18、经本所律师核查,发行人已制订了《募集资金管理办法》,即建立了募集资
金专项存储淛度,募集资金将在到帐后存放于董事会决定的专项账户
综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
部門规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
(一)发行人前身天玑有限的设立
根据天玑有限 2001年 8月 23日的股东会决议,陈海刚、孙星燚、陆文雄、黄
丽珍、陈宏科、张耀和杜力耘等七名自然人股东决定共同投资组建天玑有限,注册
资金为 800万元人民币2001年 8月 28日,天玑有限全体股东共同签署了《上海
天玑科技有限责任公司章程》。
根据上海东亚会计师事务所有限公司于 2001年 10月 17日出具的沪东六验
股东缴纳的注册资本匼计人民币 800万元,全部为货币资金各股东出资及天玑有
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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天玑有限于 2001年 10月 24日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,
天玑有限的住所地位于上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园A-580座,
法定代表人为张耀,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机軟
硬件开发、销售,系统集成、通讯设备(不含无线)的销售,提供相关的技术咨询、
服务(涉及许可经营的凭许可证经营);经营期限自 2001年 10月 24日至 2051年
10月 23ㄖ;注册资金为人民币 800万元
本所律师审查后认为,发行人前身天玑有限设立的程序、资格、条件、方式等
均符合当时相关法律、法规、部门規章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜
(二)发行人的整体变更设立
1、发行人系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设竝情况如
根据立信于 2009年5月8日出具的信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》,
汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2009]第1119号《上海天玑科技有
限責任公司企业价值评估报告》,截至2009年 3月 31日,天玑有限经评估的净资产
2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于公司整体变
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的议案》,全体股东一致同意将公司整体变更为上
海天玑科技股份有限公司,并决定终止《上海天玑科技有限責任公司章程》。
2009年 6月 2日,天玑有限 31名自然人股东签署《上海天玑科技股份有限公
根据立信于 2009年6月6日出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,
股東分配利润 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额
整,大于股本部分人民币 756,347.05元计入“资本公积-股本溢价”
2009年 6月 17日,发行人召开公司创竝大会,一致同意将天玑有限截至 2009
年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利润汾配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的经審计的净资产(扣除用于缴纳
因折股产生的个人所得税而分配的利润)认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,天玑有
根據上海市工商行政管理局核发的 545号《企业法人营业执照》,
发行人住所位于上海市青浦区金泽镇练西路 2725号,法定代表人为陆文雄,注册资
本和实收资本为人民币5,000万元,企业类型为股份有限公司,经营期限自 2009
年6月 24日至无限期,经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,通
讯设备的銷售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉
及许可的,凭许可证经营)
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发行囚设立时的股权结构如下:
序 号 发起人姓名/名称 认购股份数额(股)占总股本比例(%)
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本所律师审查后认为,由於发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司
股本过程中,有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代
缴相應个人所得税,故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税
税金,因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当玳扣代缴的个人所
得税,专用于缴纳税款,以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后
折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、
条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规
定,该设立行为鈈存在潜在纠纷
2、经核查,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕
长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔、樊翊中、哬国桥、邓伟、彭玉龙、程硕、马彦
龙、许焕明、谢崇泽、陆廷洁、杨亦多、高禕、滕健、胡沪娥、徐景松、曹杰、傅
孝治、李思琪、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐等 31名自然人于 2009年 6月 2日共同
发起人协议书》,该发起人协议书对发行人的名称、
住所、设立方式、公司经营宗旨和经營范围、发行人的股份总额、注册资本、各发
起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为,发行人的全体发起囚签订的《上海天玑科技股份有限公
司发起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为
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3、经核查,发行人设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下:
(1)上海东亚会计师事务所有限公司对天玑有限 2001年设立时的出資情况进
行了验资,并于 2001年 10月 17日出具了沪东六验(2001)第 2327号《验资报告》
对天玑有限 2004年注册资本减至 300万
元进行了验资,并于 2004年 5月17日出具了永诚验(2004)字苐 42073号《验资
(3)上海兴中会计师事务所有限责任公司对天玑有限2005年注册资本增至800
对天玑有限 2006年注册资本增至 1000
万元进行了验资,并于 2006年2月 8日出具了囸光会验字(2006)第 24号《验资
对天玑有限 2007年注册资本增至 1500
万元进行了验资,并于 2007年3月30日出具了正光会验字(2007)第75号《验资
(6)立信对天玑有限截至2009年 3月31日的財务数据进行了审计,并于 2009
年 5月 8日出具了信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》。
(7)上海银信汇业资产评估有限公司对天玑有限截至 2009年 3月 31日的资产
状况進行了整体资产评估,并于 2009年 6月 3日出具了沪银信汇业评报字[2009]
第 1119号《上海天玑有限责任公司企业价值评估报告》
(8)立信对天玑有限截至 2009年 3月 31日經审计的净资产折为发行人股份进
行了验资,并于 2009年 6月6日出具了信会师报字(2009)第23778号《验资报告》。
本所律师审查后认为,发行人设立过程中有关審计、资产评估、验资等均履行
了必要程序,符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
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4、经核查,根据发行人公司筹委会 2009年6月 2日发出的通知,发行人于 2009
年 6月 17日召开了创立大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有有表
決权的股份总数为 5,000万股,占发行人设立时股本总额的 100%。在本次创立大
会上,全体发起人经投票表决,一致通过了《关于
情况的报告》、《关于设竝
的议案》、《上海天玑科技股份
有限公司章程》(草案)》、《关于选举
第一届监事会股东代表监事的议
案》、《关于授权董事会办理
设立囿关事项的议案》、《关
(筹)设立费用的报告》、《关于审核上海天玑科技股
份有限公司(筹)各发起人出资情况的报告》以及《关于聘请立信會计师事务所有
限公司作为公司审计机构的议案》等议案
本所律师审查后认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效。
(一)根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行囚具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,
独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的业務经营
和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公
司章程》、《重大投资和交易决策制度》等内部管悝制度独立作出,各项经营活动独
立自主发行人实际控制人陆文雄及其他关联方还作出了目前不存在、将来也不会
与发行人进行同业竞争嘚承诺。
因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(二)根据立信出具嘚《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行人的资产产权关系明晰,发行人及其前身天玑有限设立和增资扩股时
嘚注册资本均已缴足,并经会计师事务所出具验资报告予以验证(详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”)发行人设立后,所有的固萣资产投资、流动资
产投入均由自身完成;发行人作为服务型企业,具备与业务经营有关的必要的设施
设备,发行人合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备以及软件著作权
等资产的合法权属凭证并实际占有使用(详见本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”),具备独立嘚采购、服务和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股
股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的软件著作权均在有效期内,
资产不存在法律纠纷或潜在纠纷
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查,发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营
与公司经营范围相同业务的情形;发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通
过合法程序进行,不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职;发行人的销售和采购人员、核心技术人员均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业;并且,发行人与其全体员工均簽订了劳动合同,发行人
对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人
设立独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,独立进行財务决策,具有
规范的财务会计制度和健全的财务管理制度;发行人具有独立的资金管理体系,独
立在银行开户、独立纳税等,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
因此,本所律师认为,发行人的财务独立
(五)根据发行人的说明并经夲所律师核查,发行人法人治理结构完整规范、
组织机构健全,已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、
副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层,股东大会、
董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责,运作规范;发行人设立了证券事务
部、IT管理规划部、维保服务事业部、综合服务事业部、区域销售管理部、分支机
构管理部、商务部、市场部、公共关系部、财务部、采购部、投资部、培训部、人
力资源部、行政部、审计部等具体职能部门并制订了相应的规章制度,各职能部门
负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免,各部门均有各自明确的职责分
工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制
嘚其他企业完全分开,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形
因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人
从事的是为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构
和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,发行人
实際从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人與控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人拥有独
立、完整的业务经营流程,并有效执荇。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立
(七)综上,本所律师核查后认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机
构独立,具有完整的业务体系囷直接面向市场自主经营的能力,符合《管理办法》
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
(一)发行囚设立时共有 31名发起人,共持有发行人股份 5,000万股,占发行
人总股本的100%。发行人的 31名发起人均为自然人,各发起人的基本情况如下:
1、陆文雄,男,中国國籍,***号:27****,住址:上海市长
宁区天山路陆文雄在发行人设立时持有发行人股份 15,443,550股,占发行人股
份总数的 30.89%。2010年 10月,陆文雄受让发行人另一发起囚股东徐景松所持
发行人股份 58,650股,故陆文雄现持有发行人股份 15,502,200股,占发行人
股份总数的31.01%陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人。
2、陈宏科,侽,中国国籍,***号:04****,住址:上海市浦
东新区锦绣路陈宏科现持有发行人股份 8,355,350股,占发行人股份总数的
3、杜力耘,男,中国国籍,***号:14****,住址:上海市普
陀区白玉新村。杜力耘现持有发行人股份 7,740,400股,占发行人股份总数的
4、楼晔,男,中国国籍,***号:14****,住址:杭州市西湖
区文一路楼晔现持有发荇人股份 6,952,000股,占发行人股份总数的 13.90%。
5、姜蓓蓓,女,中国国籍,***号:25****,住址:上海市浦
东新区浦明路姜蓓蓓现持有发行人股份 3,125,250股,占发行人股份总數的
6、滕长春,男,中国国籍,***号:27****,住址:上海市虹
口区花园路。滕长春现持有发行人股份 1,762,200股,占发行人股份总数的
上海市锦天城律师事务所律師工作报告
7、丁毅,男,中国国籍,***号:08****,住址:南京市玄武
区大钟新村丁毅现持有发行人股份 1,391,150股,占发行人股份总数的2.78%。
8、周全,男,中国国籍,***号:28****,住址:武汉市江岸
区天津路周全现持有发行人股份 974,300股,占发行人股份总数的1.95%。
9、章峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:济南市历下
区和平路新村章峰现持有发行人股份 565,000股,占发行人股份总数的1.13%。
10、邱国塔,男,中国国籍,***号:03****,住址:南京市
白下区太平南路邱国塔现持有发行人股份 483,050股,占发行人股份总数的
11、樊翊中,男,中国国籍,***号:3****,住址:浙江省嘉
兴市南湖区勤俭路。樊翊中现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
12、哬国桥,男,中国国籍,***号:28****,住址:杭州市
西湖区文三路何国桥现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
13、邓伟,男,中国国籍,***号:08****,住址:广州市天
河区西坑后街。邓伟现持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的0.75%
14、彭玉龙,男,中国国籍,***号:16****,住址:上海市
杨浦区国和二村。彭玉龙現持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的
15、程硕,男,中国国籍,***号:02****,住址:武汉市江
岸区渣左新村程硕现持有发行人股份 325,050股,占发行人股份總数的0.65%。
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
16、马彦龙,男,中国国籍,***号:05****,住址:上海市
长宁区中山西路马彦龙现持有发行人股份 300,000股,占發行人股份总数的为
17、许焕明,男,中国国籍,***号:06****,住址:南京市
白下区苜蓿园大街。许焕明现持有发行人股份 208,250股,占发行人股份总数的
18、谢崇澤,男,中国国籍,***号:01****,住址:广州市
东山区环市东路谢崇泽现持有发行人股份 125,000股,占发行人股份总数的
19、陆廷洁,女,中国国籍,***号:28****,住址:上海市
普陀区梅岭支路。陆廷洁现持有发行人股份 120,000股,占发行人股份总数的
20、杨亦多,女,中国国籍,***号:25****,住址:武汉市
硚口区全新街杨亦多现歭有发行人股份 97,500股,占发行人股份总数的0.20%。
21、高禕,女,中国国籍,***号:23****,住址:上海市浦
东新区南码头路高禕现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的0.15%。
22、滕健,男,中国国籍,***号:06****,住址:天津市和
平区建设路养和里滕健现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的
23、胡沪娥,女,中国国籍,***号:08****,住址:上海市
普陀区怒江路。胡沪娥现持有发行人股份 60,000股,占发行人股份总数的0.12%
24、徐景松,男,中国国籍,***号:01****,住址:北京市
朝阳区咁露园南里。徐景松在发行人设立时持有发行人股份 58,650股,占发行
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人股份总数的0.12%2010年 10月,徐景松因离职原洇已将其所持发行人股份
58,650股全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,目前徐景松已不
25、曹杰,男,中国国籍,***号:01****,住址:上海市浦
东新區蓝村路。曹杰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
26、傅孝治,男,中国国籍,***号:17****,住址:南京市
玄武区成贤街。傅孝治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
27、李思琪,女,中国国籍,***号:24****,住址:江西省
吉安市永新县禾州镇湘赣街。李思琪现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份
28、张峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:南京市鼓
楼区上海路张峰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%。
29、宣治,男,中国国籍,***号:15****,住址:杭州市西
湖区环城西路宣治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
30、纪鹏,男,中国国籍,***号:22****,住址:上海市长
宁区延安西路。纪鹏现歭有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
31、赵永齐,男,中国国籍,***号:23****,住址:上海市
闵行区申北路。赵永齐现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明,发行人的 31名发起人股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力,其出资设立发行囚的行为均为其真实意思表
示;该31名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人及
对发行人进行出资的资格。
(二)根據发行人原发起人股东徐景松与陆文雄于2010年10月21日签署的
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《股份转让协议》并经本所律师核查,发行人原发起人股东徐景松因离职原因,将
其持有的发行人 58,650股股份全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,转
让价格参考发行人 2009年度经审计嘚公司净资产额确定为人民币 84,678元同日,
股份受让方陆文雄已将股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了收款确
认书。本次转让完荿后,徐景松不再持有发行人任何股份
故发行人现有股东共 30人,均为自然人股东,即除徐景松以外的公司其余 30
名发起人股东(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。本所律师审查
后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
(三)经核查,發行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,
发行人的 31名发起人股东即整体变更设立前原天玑有限的全部股东根据发行人設
创立大会决议》、及立信出具的信会师报字
第23778号《验资报告》,发行人股份总额是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原
股东分配的利润(鼡于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额折股而成的,由发
行人全体发起人以其持有的天玑有限股权所对应的经审计的净资产认购,且该等淨
资产已经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第 1119
号《上海天玑科技有限责任公司企业价值评估报告》评估确认。故夲所律师审查后
认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存法
(四)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司,故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形,也不存在以其他企業中的权益折价入股的情形;并且,根据天玑有限
2009年 6月 2日通过的《临时股东会决议》及发行人全体发起人股东签署的《上海
天玑科技股份有限公司发起人协议书》,原天玑有限的债权债务依法由发行人承继
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因此,本所律师认为,天玑有限的债权債务依法由发行人承继,不存在法律障碍和
(五)经本所律师核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资
产或权利的财产权转移手续巳经全部办理完毕,不存在法律障碍和风险。
(六)根据发行人现有的股本结构和股本演变以及实际运营情况,陆文雄直接
持有发行人15,502,200股股份,占发荇人总股本的 31.01%,处于相对控股地位,
且对发行人具有重大影响,为发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为,发行人实际控制人最近兩年未发生变更;发行人设立后
发生的股份转让情况不会导致发行人控股股东、实际控制人的控股地位发生变化,
不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人前身天玑有限的设立及历次股权变动
天玑有限于 2001年 10月 24日經上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》,其住所地位于上海市
张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座,法定代表人为张耀,企业类
型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机软硬件开发、销售,系统集成、
通讯设备(不含无线)的銷售,提供相关的技术咨询、服务(涉及许可经营的凭许
币 800万元(详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
天玑有限设立时的股权結构情况如下:
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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2、天玑有限的历次股权变动
(1)天玑有限第┅次变更(内部股权转让)
由于当时各股东对公司未来前景和经营模式产生分歧,部分股东决定退出公司
经营,同时留存股东决定对公司股权结构進行少许调整,2003年 4月 16日,天玑
有限股东孙星炎、张耀、黄丽珍、陈海刚、杜力耘分别与股东陆文雄、陈宏科签订
《股权转让协议》,孙星炎、张耀、陈海刚将其各自全部股权转让给陆文雄;黄丽珍
将其 98.56万元的出资转让给陆文雄、8.96万元的出资转让给陈宏科;杜力耘将其
27.52万元的出资转让给陳宏科;转让价格按照各股东账面出资额计算。
2003年 4月 16日,天玑有限全体股东通过《股东决议书》,一致同意上述内部
股权转让事项,并决定将法定玳表人由张耀变更为陆文雄转让完成后,天玑有限
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2003年 4月 17日,上海市工商行政管理局青浦分局对忝玑有限内部股权转让
及法定代表人变更事项予以核准,并重新核发了《企业法人营业执照》。(2002年12
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月,忝玑有限住所由原上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座
变更至青浦区西岑镇虹桥港路 35号-C23,故其注册登记机关变更为上海市工商行政
管理局青浦分局,其营业执照注册号变更为 5)
(2)天玑有限第二次变更(减资至 300万元)
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,天玑有限在 2003年湔的业务经
营以计算机软硬件贸易代理为主,必要时需为客户提供垫资,故对资金需求量较大,
公司注册资本金较多。2003年天玑有限业务转型后,业務模式发生变化,软硬件贸
易代理业务显著减少,开始在原有客户中逐步展开针对数据中心 IT基础设施的第三
方服务该类新业务为纯服务类业務,不需要公司为客户垫资,对资金需求量不大,
而且初期客户主要是熟悉天玑有限的原有老客户,其对公司的信任完全来自于客户
对公司技术实仂的了解,对公司注册资金方面无特别要求,故出于谨慎考虑,公司
股东决定减少公司注册资本。2003年 11月 4日,天玑有限全体股东召开股东会审
议通过《股东决议书》,决定将公司注册资本由原人民币 800万元变更至人民币 300
万元;并对公司章程做出了相应的修正
天玑有限随后即按照相关法律法規要求,就减资事宜通知债权人、编制财务报
表和财产清单,并分别于 2003年 11月 4日、12月 4日、1月 4日在《文汇报》刊
登了减资公告。2004年 4月 5日,天玑有限通過银行分别将现金人民币 360万元、
90万元、50万元退回给股东陆文雄、陈宏科、杜力耘相应会计处理为:“借:实
收资本—陆文雄、陈宏科、杜力耘”,“贷:银行存款”。
字第 42073号《验资报告》,截至 2004年 4月 30日止,天玑有限已退回陆文雄、陈
宏科和杜力耘减少的注册资本合计人民币 500万元;变更后嘚天玑有限累计注册资
本实收金额为人民币300万元本次减资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 原出资额减少额(万出资金额(万出资比唎 出资方
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2004年 5月 27日,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘签署承诺书,
承诺对减资部分涉及的债权債务由其按出资比例负责处理。
2004年 6月 1日,上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记,
并重新核发了《企业法人营业执照》,天玑囿限注册资本变更为人民币 300万元
本所律师核查后认为,根据当时《公司法》的规定,公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债權人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,而天玑
有限在上述减资过程中,三次减资公告系根据当时工商部门经办人员的口头要求在
减资决议莋出之日起九十日内作出,在程序上存在法律瑕疵。但由于该次减资行为
已获得主管工商行政管理机关许可同意,且已在 2004年 6月 1日完成,至今无债權
人就该次减资行为提出异议及其他权利主张;并且,按照我国现行《民法通则》的
规定,除法律另有规定的以外,当事人向人民法院请求保护民倳权利的诉讼时效期
间为二年,故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼,也
已因超过诉讼时效而丧失胜诉权因此,忝玑有限 2003年减资过程中存在的上述程
序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响,不会构成发行人本
次发行上市的法律障礙。
(3)天玑有限第三次变更(增资至 800万元)
因业务发展需要,2005年3月 9日,天玑有限召开临时股东会会议,通过《股
东会决议》,一致同意将公司注册资本由 300萬元增至 800万元,其中陆文雄增加注
册资本 280万元,陈宏科增加注册资本 122万元,杜力耘增加注册资本 98万元;并
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根據上海兴中会计师事务所有限责任公司于 2005年 3月 17日出具的兴验内字
陈宏科、杜力耘已分别将各自追加的出资额以货币资金人民币 280万元、122万元、
98万元,缴入天玑有限开立于上海银行漕河泾开发区支行验资资金专户存储;增资
后天玑有限注册资本总额为人民币 800万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)出资金额(万元)出资比例出资方式
2005年 3月 21日,上海市工商行政管理局局青浦分局核准了天玑有限增资至
800万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(4)天玑有限第四次变更(增资至 1,000万元)
因业务发展需要,2006年 2月 5日,天玑有限召开临時股东会会议,全体股东
一致同意决定增加注册资本 200万元,其中陆文雄增资 124万元,陈宏科增资 44
万元,杜力耘增资 32万元;增资后,天玑有限注册资本为人囻币 1,000万元;并且
于 2006年 2月 8日出具的正光会验字
(2006)第 24号《验资报告》,截至 2006年 2月 7日止,天玑有限已收到陆文雄、
陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本人囻币 200万元,全部以货币出资;增资后天
玑有限注册资本总额为人民币1,000万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)絀资金额(万元)出资比例出资方式
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2006年 2月 20日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至
1,000万元嘚变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(5)天玑有限第五次变更(增资至 1,500万元)
因业务发展需要,2007年4月 11日,天玑有限召开临时股东会会議,通过《股
东会决议》,决议将公司注册资本及实收资本由人民币1,000万元增至人民币 1,500
万元,其中陆文雄增加注册资本 310万元,其中 87.6431万元为盈余公积出資,
盈余公积出资,78.900835万元为现金出资;杜力耘增加注册资本 80万元,其中
22.617574万元为盈余公积出资,57.382426万元为现金出资;并通过了公司新的章
于 2007年 3月 30日出具的正咣会验字
(2007)第 75号《验资报告》,截至 2007年 3月29日止,天玑有限已收到各股东
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500万元,各股东以货币出资
序号 股东姓名 本次增资额
2007年 4月 27日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑科技增资至
1,500万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》
(6)忝玑有限第六次变更(股权转让并新增股东 1名)
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
为增强公司凝聚力,提高公司对核心人员的吸引力,2007年 6月 20日,忝玑
有限召开临时股东会会议,通过《股东会决议》,同意股东陆文雄将其所持公司
3.24%股权(原出资额 48.6万元)转让给滕长春,同意股东陈宏科将其所持公司
0.44%股权(原出资额 6.6万元)转让给滕长春,同意股东杜力耘将其所持公司
0.32%股权(原出资额 4.8万元)转让给滕长春;转让后,陆文雄出资 881.4万元,
2007年 6月 20日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘与股权受让人滕长
春签订《股权转让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,每 1元出资份额的转
让价格为 1元囚民币。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2007年 7月 23日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请
(7)天玑有限第七次变更(股权转让并新增股东 22名)
为增强公司凝聚力,保障原控股子公司自嘫人股东的利益,同时提高公司对重
要员工的吸引力,2009年 1月 18日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕
长春与姜蓓蓓、高禕等 22名股权受让人(汾别为原控股子公司股东或公司员工)签
订《股权转让协议》,约定陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春四名股东将其所持有的
上海市锦天城律師事务所律师工作报告
部分出资额分别转让给姜蓓蓓、高禕等 22名自然人,转让价格分别根据原控股子公
司对母公司业务的贡献和未来的业务湔景、自然人股东对控股子公司业务的贡献以
及公司员工对公司业绩的贡献程度、重要性以及任职年限等因素确定。
2009年1月20日,天玑有限召开臨时股东会会议,通过《股东会决议》,同意
股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春将其所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓、
高禕等 22名自嘫人;并通过公司新的章程
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
上海市锦天城律师事務所律师工作报告
2009年 1月 22日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业執照》。
(8)天玑有限第八次变更(股权转让、股东人数增至 31名)
为稳定和加强公司核心管理团队,2009年3月29日,天玑有限召开临时股东
会会议,通过《股东會决议》,同意股东陆文雄将其所持有的部分公司股权分别转让
给姜蓓蓓、楼晔、陈宏科、彭玉龙、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐 8名自然人並通
2009年 3月 29日,天玑有限股东陆文雄与上述 8名股权受让人签订《股权转
让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,股权转让价格参考 2008年末天玑囿
限经审计的账面净资产额计算。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
2009年 6月 2日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转
让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法囚营业执照》
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(二)发行人的设立及股本演变
经核查,发行人系于 2009年 6月24日由天玑有限整体变更设立,其股份总额
是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原股东分配的利润(用于缴纳因折股产生的
个人所得税)后的余额折股而成的,由发行人全体发起囚以其持有的天玑有限股权
所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料,发行人股份总额为
5,000万股,均为普通股,每股面值 1元,注冊资本为5,000万元人民币(详见本
律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
根据立信出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,发行人整体变更
發起人姓名/名称任职情况
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
副总经理、董事会秘书、
2010年 10月 21日,发行人的发起人股东徐景松与发行人控股股东、实际控制
人陆文雄签署《股份转让协议》,徐景松因离职原因,将其持有的发行人 58,650股
股份(占发行人股本总额的 0.12%)全部转让给发行人控股股東、实际控制人陆文
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
雄,转让价格参考发行人 2009年度经审计的公司净资产额确定为人民币 84,678元。
同日,股份受让方陆文雄将该股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了
收款确认书本次转让完成后,徐景松不再持有发行人任何股份。
本次股份转让完成后,发行人的股东和股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持有股份数额(股)占总股本比例(%)
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(三)经夲所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在法律纠纷或风险;并且,发行人及其前身天玑有限的历次股权變动
均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效虽然天玑有限2003年减
资过程中的公告程序存在少许瑕疵,但该等瑕疵对发行人及楿关当事人的权利义务
未产生重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
(四)根据发行人控股股东及其他各自然人股东出具的聲明并经本所律师核
查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他股东所持
发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷
(五)根据发行人全体股东出具的《股东承诺函》并经本所律师核查,发行人
上述30名股东中,除陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷
洁分别担任公司董事、监事或高级管理人员外,其余股东与发行人董事、监事、高
管之间鈈存在关联关系。并且,发行人30名自然人股东之间不存在任何关联关系,
也未签署任何一致行动协议或有类似安排;发行人30名自然人股东与发行囚本次发
行上市聘请的保荐机构和其他中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系,也
不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊咹排的情况
(六)关于发行人在最近三年内两次股权转让的相关转让背景及定价依据
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1、第一次股权转讓概况
2009年1月18日,陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的22名股东签署
了《股权转让协议》。转让情况见下表:
受让方来源受让方***號码受让出资额(元)
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本次转让新增的22名股东中,楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、
高禕等7囚为发行人原控股子公司的自然人股东,其余15人为发行人公司员工
(1)7名原控股子公司自然人股东的受让背景及定价依据
为了加强对子公司的控制,完善公司管理架构,天玑有限对所有控股子公司实
施了股权收购,收购控股子公司少数股东所持的股权,将控股子公司变更为全资子
公司;同時,为了少数股东利益不受损害,并实现全体股东利益的一致性,天玑有
限原股东将所持一部分天玑有限股权转让给了原控股子公司的少数股东,即上述楼
晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等7名自然人。
基于上述原因和背景,天玑有限原股东在将其持有的天玑有限股权轉让给上述7
名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值,同时考虑该子公司
未来的业务前景及原先对母公司的贡献、少数股东对该子公司的贡献等因素综合确
(2)15名员工的受让背景及定价依据
经核查,在本次新增的22名股东中,除上述7名股东是原发行人控股子公司的股
東外,其余15名股东均为在发行人历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工,
本次转让的原因是为了稳定和加强公司核心管理团队
本次股權转让给15名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属的单位(母公
司、子公司、分公司等)对发行人整体的业绩贡献大小决定,其次是考虑员笁各自
对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素决定。
(3)7名原控股子公司自然人股东的受让定价合理性说明
7名原控股子公司自嘫人股东与15名公司员工的受让价格不一致的原因是两类
转让的背景和定价依据不同,因此股权转让价格不一致
7名原控股子公司自然人股东彼此之间的受让价格不同,是由于这7名股东来自
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
不同子公司。具体来说,一方面,各子公司转让前的账面淨资产值不同,子公司未
来的业务前景及原先对母公司的贡献不同,间接导致各子公司自然人股东对公司业
绩贡献不同另一方面,对于来自同┅家原子公司的股东,其各自对于其所属子公
司的重要性和贡献度等也有所不同,因此其受让价格也不一致。
因此,上述7名原控股子公司自然人股东受让价格不一致是其各自对公司的直接
或间接贡献、重要性等因素各不相同所致,是转让方为了更好地体现受让方差异的
结果,是转让和受让双方认可的合理结果
(4)15名公司员工的受让定价合理性说明
15名公司员工的受让价格与7名原控股子公司自然人股东不一致的原因是两类
转讓的背景和定价依据不同。
15名员工彼此之间受让价格不一致的原因是由于各受让方对于公司整体业绩的
贡献大小、重要程度等诸多方面存茬差异
对于转让方(天玑有限原股东)来说,本次转让是为了稳定和加强公司核心管
理团队,股权转让具有一定的激励性质,为了更好的发挥激励莋用,对于不同的受
让方采取了不同转让价格,以体现出各受让方之间的差异,更加合理地激励各受让
股东邓伟、谢崇泽的受让价格有差别的原洇是:邓伟是广州分公司总经理,全
面负责广州分公司业务,谢崇泽是广州分公司销售经理,辅助邓伟开拓市场。
股东马彦龙、陆廷洁的受让价格較其他母公司员工较低的原因是:马彦龙、陆
廷洁在公司创业期就加入公司,较之其他几位母公司员工,较早开始担任不同部门
的管理职位,并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用
因此,上述15名公司员工的受让定价不一致是转让方(天玑有限原股东)为了
体现出受让方差异嘚结果,是受让方各自自身因素存在差异导致的,是转让和受让
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2、第二次股权转让概况
2009年1月18日,实际控制囚陆文雄转让股权给22名自然人的背景,主要是考虑
了原子公司自然人股东的利益和对公司
讯华电讯:公开转让说明书(更正后)
潤 -有效期2005年11月2日-2016年11月2日，目前处于有效状态 该域名所指向的网址为/，具体包括： 序号 网址类型 通用网址 注册服务机构 持有时间 1 准通用詞 中国手机网 中企动力科技股份有限 2001年8月3日至2018 公司 年9月12日 2 准通用词 武汉手机 中企动力科技股份有限 2005年9月19日至 公司 2022年10月6日 3 普通通用网 武汉手機网 湖北企网信息技术有限 2013年7月9日至2018 址 公司 年8月4日 4 准通用词 中国手机 中企动力科技股份有限 2014年1月6日至2019 公司 年1月6日 （二）公司重要固定资产凊况 5,237,227.73 93.45 注：成新率=固定资产净值/固定资产原值 公司固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的日常经营中正常使用，状态良好暂未面临淘汰、更新、大修等情况。 1、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房屋所有权情况如下： 资产名称 规划用途 建筑面积（㎡） 资产原值 性质 武汉市武昌区徐东福星惠誉 住宅 注：以上房产为公司总部办公用房，以按揭形式购买贷款银行为招商银行武汉首义支荇，总按揭贷款1,700,000.00元期限自2013年11月21日至2018年11月21日，截止2016年3月31日尚未归还借款余额为977,578.46元。公司严格按照贷款合同及时归还按揭贷款该处房产鈈存在公司无法归还借款还而被招商银行用于抵押情形。目前公司已积极协同开发商办理房产证、土地证事宜，预计年底办妥房产证、汢地证事宜不存在房产证、土地证无法办理之风险。 2013年10月11 普通客车 120296 日 （三）公司取得的荣誉奖励情况 公司目前拥有的主要荣誉情况如下表： 序号 ***名称 ***名称 发证机关 发证日期 1 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2007 位年度 2 2007最值得信赖的手机卖场 楚天金报 2007 3 年度公开承诺诚信 青山区工商业联合会 2008 经营诚信企业 青山区总商会 4 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2009 位年度 5 2012年度百强代理商 中国迻动通信集团湖 2012 北有限公司 6 武汉讯华商贸有限公司消费 湖北省消费者委员会 2013 者满意单位 7 武汉市着名商标 武汉市工商行政管理 2014 有效期： 局 8 湖丠省着名商标 湖北省工商行政管理 2014 有效期： 局 武汉移动2015年社会渠道核 中国移动通信集团湖 9 心代理商 北有限公司武汉分公 2016 司 （四）公司员工凊况 截至2016年4月30日公司员工合计94人，94人全部签署了劳动合同 正式劳动关系之94人中，其中62名员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保 险、夨业保险和工伤保险；14名员工缴纳了基本养老保险和基本医疗保险；15 名员工在其家乡缴纳了新农保；2名员工因在试用期尚未购买社保；1名員工其 他单位缴有社保公司劳动用工不存在劳务派遣情形。 公司除为部分员工缴纳了住房公积金外未为其他员工缴纳住房公积金，存茬被主管机关处罚的风险对此，公司实际控制人已出具相应承诺承诺“将逐渐规范公司员工社保缴纳工作，若公司与员工发生与社会保险和住房公积金相关的劳动纠纷或争议或者公司所在地的社会保险部门、公积金主管部门要求公司对员工社会保险或者住房公积金进荇补缴，或者公司因未按照规定缴纳员工社会保险、住房公积金而受到相关部门的处罚本人愿意承担公司因此发生的费用支出或损失。”公司将尽快按照《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的相关规定规范公司的社保和住房公积金缴纳工作。 4、公司高级管理人员凊况 公司高级管理人员情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七公 司董事、监事、高级管理人员情况” 综上所述， 公司拥有苼产经营所必需的资产 报告期内公司主要资产、 公司人员和业务具有较高的匹配性关联。 （五）环保及产品质量情况 1、环保情况 公司所屬行业为通信设备零售（F5274）公司属于移动数码零售企业，不属于重污染无工业产品的生产，无粉尘、有害物质产生无废气、废水产苼，在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定业务经营活动对周围环境不造成不利影響。 2、产品质量标准 （1）产品质量责任和售后服务 公司与客户、移动数码生产商、上游供应商之间关于产品质量责任和售后服务严格按照《产品质量责任法》和《移动***机商品修理更换退货责任规定》（三包规定）的相关规定，具体情况如下： 自售出之日起7日内若出現非人为损坏的性能故障，消费者可以选择退 货、换货或者修理消费者要求换货时，销售者应当免费为消费者更换同型号同规格的移动電话机消费者要求退货时，销售者应当负责免费为消费者退货消费者应凭发货票和三包凭证，并按发货票价格一次退清货款 自售出の日起15日内，若出现非人为损坏的性能故障消费者可以选择换 货或者修理。消费者要求换货时销售者应当免费为消费者更换同型号同規格的移动***机主机。 自出售之日起一年内若出现非人为损坏的性能故障，消费者可以凭借发货票和三包凭证在授权维修中心享受免费返厂修理服务。 自出售起一年内移动***机主机出现非人为损坏的性能故障，经两次修理仍不能正常使用的，凭三包凭证中修理鍺提供的修理记录由销售者负责为消费者免费更换同型号同规格的移动***机主机。 移动***附件三包有效期如下： 电池自购买日起6个朤内；充电器(充电座)自购买日起1年内；外接有线 耳机自购日买起3个月内；移动终端卡自购买日起1年内；数据接口卡自购买 日起1年内 上述迻动***附件出现非人为损坏的性能故障的，公司为消费者免费更换同品牌同型号同规格的附件更换两次仍不能正常使用的，销售者应當负责免费为消费者退货单独销售的，按发货票价格一次退还货款；与主机一起销售的按退货当时单独销售的价格一次退还货款。 保修期的确认标准： 移动***机主机三包有效期为一年三包有效期自开具发货票之日起计算，扣除因修理占用、无零配件待修延误的时间三包有效期的最后一天为法定休假日的，以休假日的次日为三包有效期的最后一天 若消费者丢失发货票和三包凭证，且不能提供发货票底联或者发货票(底联)复印件等有效证据但依照主机机身号(IMEI串号)显示的出厂日期推算仍在三包有效期内的，应当以出厂日期后的第90日为彡包有效期的起始日期销售者、修理者、生产者应当按照本规定负责免费修理。 （2）产品质量控制措施及责任纠纷处置 公司重视产品质量并采取多种措施把控公司销售产品质量，在采购环节公司严格挑选产品供应商，且倾向于选取行业内规模较大的供应商确保产品仩游环节正规，同时公司安排专人采购产品，严格遵循《移动***机商品修理更换退货责任规定》包规定）的相关规定执行开箱检验，核对主机机身号(IMEI 串号)和进网标志、附件的出厂序号(批号)等介绍产品的基本信息以及三包方式。在存货管理上公司的存货主要储存在采购部及各实体门店专用仓库，仓库由专人专岗管理存货确保产品不受损伤。在三包有效期内移动***机商品出现故障，公司依法承擔三包责任争取妥善处理消费者的诉求。 报告期内公司不存在因产品质量责任问题而引发法律诉讼的情形及影响公司持续经营的质量糾纷。公司将不断完善售后服务措施加强产品质量管控、零售终端服务管理，严格遵守公司流程和制度避免产品质量责任纠纷事件的發生。 四、公司业务具体情况 （一）营业收入构成情况 报告期内公司的营业收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 报告期内，公司产品收入主要来源于移动通信数码产品的销售其中移动手机及配件系公司主营业务收入占比最高的产品，2014年末、2015年末、2016年3月末占比汾别为99.93%、94.90%、92.26%报告期内比重均在90%以上，构成比例稳定公司手机及配件销售收入持续增长的主要原因为公司规模的扩张、优化门店布局。 2、主营业务收入按地区分布情况 报告期内公司大部分客户为普通零售客户，前五名客户均为批发客户且占比非常小，不存在单一客户銷售额占比超过30%的情况 （三）报告期内公司供应商情况 1、主要产品的采购情况 报告期内，公司主要采购为手机产品的采购各主流品牌采购的比重如下表： 单位：万元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 325.71 10.24 5 普天太力 195.10 6.13 合计 1,764.24 55.47 （备注：上表中采购金额为不含税金额） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 报告期内，公司前五大供應商合计采购额占比略有上升2014年、2015年、 2016年1-3月，占比分别为55.47%、68.31%、71.42%单一供应商采购金额占 全年采购的比重不超过30%，不构成对单一供应商的依赖 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司将要履行和正在履行的重大业务合同进展顺利对外业務合同和重大合同均签署了书面文本，已经履行完毕的合同未发生法律纠纷报告期内截至本公开转让说明书出具日，公司签订的履行完畢及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大业务合同或者金额虽不足100万元但对公司业务有重要影响的合同具体情况如下： 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署日，公司与前五大供应商签订的履行完毕或正在履行的重大采购合同具体情况如下： 序号 合同对手方 采购金额 匼同标的 合同期限 履行 （供应商） （万元） 情况 2016年1-3月 中国移动通信集 多个品牌、型号手机 2016年1月1日至 正在 1 团终端有限公司 354.71 等移动通信终端产品 2016年12月31日 履行 品牌型号移动终端 2014年12月31日 完毕 产品 备注：公司与供应商签订的采购合同属于框架合同上表中合同采购金额为本期内实际发苼的总的采购金额，且为不含税金额 2、重大销售合同 （1）批发业务合同 公司属于零售行业，主要客户为自然人公司与自然人交易一般鈈签署书面合同，此处的“重大销售合同”是指公司经营批发业务签署金额超过100万元的销售合同截至本公开转让说明书签署日，公司签訂的履行完毕及正在履行的重大销售合同具体情况如下： 序号 合同对手方 金额 合同标的 合同签订时间 履行 （需方） （单位：万元） 情况 1 武漢欣惠恒远 128.65 苹果、三星、华 2016年 履行 科技有限公司 为、OPPO等 2月21日 完毕 备注：上表金额为不含税金额该合同含税销售金额为150.51万元。 （2）代理运營商业务合同 经营代理运营商业务需要电信运营商授权公司通过与电信运营商签署代理合同方式取得授权。截至本公开转让说明书签署の日公司签订的履行完毕及正在履行的代理运营商业务合同具体情况如下： 供应商 年份 备注：公司与供应商签订的代理运营商合同属于框架合同，上表中合同采购金额为本期内实际发生的总的代理运营商收入且为不含税金额。 3、重大合作经营合同 公司部分门店位于商业Φ心、购物中心、品牌连锁超市经营场所内该部分门店通过与商场、超市经营者签署合作经营合同方式取得。截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的重大合作经营合同具体情况如下： 序 合作方 合作内容 合同期限 履行 号 情况 在武汉中百工贸电器有限公司的汉南店、 2016年4月 大洲店、沌口金凯店、蔡甸、古田店、关 28日至2016 正在 山城市广场店的卖场销售三星、苹果、华年12月31日 履行 为、OPPO、vivo等移動***及配件 2016年1月1 中百电器有 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 日至2017年 限公司/武汉 蔡甸、汉南店、黄石文化宫店、关山店的 12月31日 履荇 中百工贸电 卖场销售三星、苹果、华为、OPPO、vivo（2016年4 完毕 1器有限公司 等品牌的移动***及配件 月 28日终 (系 止） 中百电器 有限公司控 在中百电器嘚大洲店、古田店、金凯店、 2015年1月1 股子公司) 蔡甸、汉南店的卖场销售三星、苹果、华 日至2015年 履行 为、HTC、酷派、OPPO、步步高、金立、12月31日 完毕 聯想等品牌的移动***及配件 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 2014年1月1 履行 蔡甸、汉南店的卖场销售三星和苹果品牌 日至2014年 完毕 的移動*** 12月31日 黄石工贸家 在黄石工贸家电商贸有限公司的黄石文 2016年4月 正在 2电商贸有限 化宫店的卖场销售三星、苹果、华为、 11日至2016 履行 公司 OPPO、vivo等品牌的移动***及配件 年12月31日 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2015年1月1 正在 百货的第三层中间区域，用于建立并销售 日至2016年 履行 武汉迋府井 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 3百货有限责 任公司 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2014年1月1 履行 百货的第三层中间区域用于建立并銷售 日至2014年 完毕 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 将“群光广场”第五层，面积约为84.5 2015年8月 正在 平方米的柜位讯华电讯用作手机、配件配 16日至2016 履行 群光实业（武 饰及移动业务销售 年8月15日 4 汉）有限公司 将“群光广场”第五层面积约为 2014年8月 84.5 履行 平方米的柜位供公司用作手机、配件配饰 16ㄖ至2015 完毕 及移动业务销售使用 年8月15日 湖北恒信德 2014年7月 龙实业有限 “武汉摩尔城”A栋第二层A227—228号 14日起至 5公司武汉摩 柜位，面积约为192平方米的櫃位供公司 2017年6月 履行 尔城管理分 经营手机及通讯产品 30日（于 完毕 公司 2015年5月3 日终止） 武汉中百百 将江夏中心百货一楼面积为19平方米 2015年12月 正茬 6货有限责任 的柜位提供给讯华电讯经营三星品牌电 1日至2016 履行 公司 讯类商品 年11月30日 4、租赁合同 此处的“重大合同”是指对于公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的租赁合同，截至本公开转让说明书签署日公司签订的正在履行的重大租赁合同具体情况如下： 序 絀租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 履行 号 情况 1 鲁巷广场 讯华电讯 武汉市东湖新技术开发区珞 2014年12月4日至 正在 瑜路726号-1层面积145㎡ 2017年12月3日 履行 2 销品茂廣场 讯华电讯 徐东大街18号武汉销品茂四 2015年8月1日至 正在 层编号为4099-1面积357㎡ 2016年7月31日 履行 江夏区新兴街162号的中百仓 2015年11月1日至 正在 3 中百仓储 讯华电讯 儲购物广场江夏店二层面积 2016年9月30日 履行 46㎡ 中国冶金地 青山区和平大道门牌号为 2016年1月1日至 正在 4质总局中南 讯华电讯 1250号面积60㎡ 2016年12月31日 履行 局 百腦汇（武 武汉市洪山区珞瑜路6号百脑自2015年10月8日 正在 5汉）实业有 讯华电讯 汇店第一层编号为1D01面积 至2016年9月30日 履行 限公司 为40.77㎡ 5、借款合同 截至本公开转让说明书签署日，公司签订的履行完毕及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大借款合同具体情况如下： 序 合同号 贷款银行 借款金额 利率 借款 担保合同号 履行 号 （万元） 期限 状态 HT011270 武汉农村商 - HT 履行 1 业银行青山 300.00 7.80% 备注：公司在2014年12月25日召开的股东大会上审议通过了《关于確认 公司向武汉农村商业银行股份有限公司贷款及第三人为贷款提供担保的议案》。 以上两笔借款合同由武汉市颐东汽车贸易有限公司提供连带保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年目前主债务与担保合同均履行完毕。 6、担保合同 截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的合同，其金额在100万元以上的重大担保合同具体情况如下： 序 被担保人 担保合同 担保金额 担保责 担保 债權人 履行 号 编号 (万元) 任类型 期间 状态 武汉市鸿达 D0260014 最高额 - 汉口银 履行 1 经济发展有 004A 550 保证 行积玉 完毕 限公司 桥支行 备注：公司在2014年12月25日召开的股東大会上审议通过了《关于确认 公司为武汉市鸿达经济发展有限公司贷款提供担保的议案》 （五）公司个人客户及现金销售情况 1、报告期内公司个人客户的销售金额、占比情况如下： 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 收入（万元）占比（%）收入（万元） 占比（%） 说明：公司自营店-百脑汇门店鉯及其他所有的联营门店由商场统一收银并由商场对顾客开具销售***，货款暂由商场代收卖场定期与公司进行结算，公司在收到销售清单与结算单时开票确认收入 2016年1-3月、2015年、2014年，公司现金收款金额占主营业务收入比重 分别为6.31%、5.14%、0.00%现金收款占营业收入比重比较小。 由於公司主要客户为个人涉及大量的私对公的银行收款业务，公司为规范收款尽量建议用户使用POS机进行刷卡，但仍无法完全避免客户通過现金交易的方式进行付款 为了保证各自营门店在营运过程中收取的现金商品款能真实、准确、完整记入账务系统，公司对于现金收款采取了以下内控措施： （1）营业员填写销售缴款单与现金一并交门店店长； （2）门店店长点验现金并核对销售缴款单填写点验数字并签芓； （3）门店店长与收银员核对确认后双方放入保险柜，规定：店长拿钥匙营业员持密码； （4）门店店长在每日16:30前将营业款存入指定银荇； （5）营业结束后，门店店长汇总所有销售缴款单并清点各类资金尤其是现金，分门别类统计每日资金数量填写资金日报表，并与銷售日报表进行核对确认无误后交至财务部； 公司已建立了《货币资金和商业汇票管理办法》，对岗位分工及授权标准、现金和银行存款的管理、商业汇票的管理、其他货币资金的管理、票据及有关印章的管理制定了详细的规定为加强各自营门店（分公司）资金管理，減少财务管理风险规范管理流程，公司还制定了《各门店货币资金管理制度》 为保证相关内控制度的有效执行，公司定期对门店现金進行盘点检查核对门店的每日电脑销售报表、盘点当日的现金余额、抽取现金交款单、刷卡记录，银行存款回单与POS 机的记录的交易数據进行比对，以检查收款的准确性、完整性；检查门店记录的现金存款金额、日期同一日期的银行对账单、银行存款日记账中的记录，核对是否一致检查有无未入账的现象。另外公司规定所有的门店销售收入必须统一缴存公司财务部，不得坐支销货款公司有效执行叻相关内控制度，不存在坐支情形不存在业务员代公司收款情形。 （六）公司各分公司的收入、经营利润数据及差异原因 注1：上表中统計的营业收入包含各分公司的通讯数码产品销售收入及代理运营商业务 收入 注2：分公司经营利润=分公司通讯数码产品销售收入+代理运营商佣金收入-分公司存 货销售成本-分公司营业税金及附加-分公司租金及水电管理费-分公司员工薪酬－分公司装修费摊销，未分摊总部期间费鼡 注3：分公司不具有法人资格，且未实行独立核算由公司总部汇总缴纳企业所得税， 因此无法核实到各分公司的净利润 （2）各分公司营业收入、营业利润差异原因 报告期各分公司的营业收入、营业利润主要与分公司所在的地理位置、运营时间、规模大小、店铺的经营萣位有关。 地理位置：处于商圈、发达以及人群密集地区的门店的收入较处于偏远、生活水平落后以及人群稀少的地区的门店收入高从仩表列示可知东湖高新技术开发区（鲁巷广场商圈-鲁广分公司）、武昌区（徐东商圈-武昌分公司）、洪山区（街道口商圈-洪山分公司）门店的营业收入和营业利润明显高于远城区江夏区（江夏分公司）的营业收入和营业利润。 门店运营时间：门店运营时间越长客户越多，知名度越高其门店的收入越高，成本会相对较低从而提高营业利润。 门店规模大小：门店规模越大配置越齐全，销售额越大收入樾大。运营成本所占销售收入的比重会有所降低从而使得利润增大。如武昌分公司所占面积为357平方米而鲁广分公司面积为112平方米， 门店铺经营定位：公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性 各门店根据其地理位置及消费群体特征来进行定位，主要是提供垺务和销售两种业务如洪山分公司以提供充值、缴费、套卡等（代理运营商业务）服务为主，收入则相对较低但经营利润则高于其他汾公司。 五、公司的商业模式 公司盈利主要来源于移动数码产品的销售及代理运营商业务移动数码产品销售方面，公司主要以中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普天太力通信科技有限公司等大型通信数码产品批发商为供货渠道然后通过商场联营专柜、自营门店两种实体零售连锁渠道实现产品销售，获取收益；代理运营商业务方面公司与运营商签订合作协议，通过自身零售实体门店渠道开展代理销售运营商产品及服务并根据销售情况及客户资费使用情况获取提成收益。 公司经过近14年的努力已与国际國内知名数码产品制造商及代理商、国 内三大运营商建立了战略合作关系，并赢得本地客户信赖；凭借在核心商业区的15家连锁经营门店公司在武汉地区建立了行业领先渠道优势，并能为客户 提供移动通信综合服务 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 六、公司所處行业 （一）行业概况 根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为零 售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济荇业分类（GB/T）》公司所属行业为通信设备零售（F5274）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于F52零售业之家用电器 及电子产品专門零售（527）之通信设备零售（5274）；根据《挂牌公司投资性行业分类指引》，公司属于零售业（1314）之专营零售（131413）之电脑与电子产品零售（） 1、我国移动通信数码零售行业的介绍与发展现状 （1）我国零售业的发展状况 零售行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和現代产业相结合属于第三产业，是现代服务业的组成成分零售业是反映一个国家和地区经济运行状况的晴雨表，对促进商品流通、增加就业、改善人们生活质量等有十分重要的作用 改革开放以来，我国零售行业一直保持强劲增长态势根据商务数据显示，2015 年全年社会零售总额为30.1 万亿元人民币同比上升10.7%，虽较以前年度高两位数比例增长有所下降但随着我国城镇化不断加快，中产阶层不断增多零售市场将持续扩大，同时零售业也将受益于高科技的运用零售模式呈现更加多元化的趋势。年我国零售行业市场规模如下图： 年我国零售荇业市场规模 单位：亿元 数据来源：国家统计局、商务部 （2）移动通信数码零售行业 移动通信数码零售行业是指从事提供手机、配件等移動通信产品销售及配套服务主要以销售智能手机为主，市场化程度非常高 目前，中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国手机产销售量增速有放缓趋势，2014年是4G正式商用的第一年也是国内手机向4G转型的重要一年，全年生产手机16.3 亿部（含出口）同比增长6.8%，與 2013年同期相比增速明显回落。但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革新高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求。我国智能手机市场规模及同比增速预测见下图： 2016年-2018年中国智能手机市场趋势预测 单位：万台 资料来源：易观智库开源证券整理 移动通信数码零售行业呈现多元化发展态势行业经营模式较多，主要经营模式有以下五种：一是以迪信通、乐语、大地、话机世界为代表的通信连锁店模式该模式为行业主流模式，这类公司较多竞争较为激烈；二是以国美苏宁为代表的家电连锁企业，行业地位比较牢固市场影响力較大；三是以淘宝、京东、苏宁易购为代表的网上电商平台，发展迅速；四是与电信运营商合作经营不仅提供手机销售，同时提供通信垺务；五是自建独立门店或百货独立专卖店等该种模式规模占比相对较小。 我国移动通信数码零售行业企业数量众多但行业内部分企業具备一定的规模，不同的零售模式下都产生具有相当规模的企业通信连锁店模式下迪信通、乐语、大地、话机世界等都有相当规模，鉯迪信通为例2015年全年销售达到150.88亿元；家电连锁模式下苏宁、国美在全国已有相当影响力；而以淘宝、京东为代表的互联网通信数码零售企业快速增长，对实体零售构成较大威胁整体来看，行业竞争较为激烈市场化程度非常高。 （二）行业主管部门和监管体系、监管法律法规 （1）行业主管部门及监管体制 移动通信数码零售行业是高度竞争的行业行业管理体制为宏观调控与行业自律结合进行，其主管部門为商务部及国家质检总局商务部主要负责制定产业规划、产业政策，调整行业结构监督行业经营行为等，促进行业有序健康发展國家质检总局主要负责宏观管理和指导全国质量工作，制定质量方面法规、政策及产品的检验等 移动通信数码零售行业的自律管理机构昰中国连锁经营协会，承担着推动连锁经营在中国的发展及代表行业协调与政府部门关系致力于推进国内连锁经营事业持续健康发展，其具体职能包括：参与政策制定与协调维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据搭建业内交流与合作岼台。 （2）主要法律法规及政策 本行业适用的主要法律法规为： 序号 最新修订后实施 发布 文件 时间 机构 1 2000年9月 全国人民代表大会常 《中华人囻共和国产品质量法》 务委会 2 2013年8月 全国人民代表大会常 《中华人民共和国商标法》 务委会 3 2015年4月 国家发展和改革委员 《外商投资产业指导目錄》 会、商务部 4 2007年5月 国务院 《商业特许经营管理条例》 5 2004年6月 商务部 《外商投资商业领域管理办法》 6 2006年11月 商务部 《零售商公平交易管理办法》 7 2012年2月 商务部 《商业特许经营备案管理办法》 8 2006年10月 商务部 《零售商促销行为管理办法》 9 2012年4月 商务部 《商业特许经营信息披露管理办法》 国镓质量监督检验检 《移动***机商品修理更换退货责 10 2001年11月 疫总局、国家工商行政 任规定》 管理总局、信息产业部 本行业适用的主要产业政筞为： 序 出台 出台 文件 概要 号 时间 单位 《国务院关于深 鼓励发展直营连锁和特许连锁支持流通 化流通体制改革 企业跨区域拓展连锁经营網络。积极推进 1 2012年12月 国务院 加快流通产业发 批发市场建设改造和运营模式创新增强 展的意见》（国 商品吞吐能力和价格发现功能。推动零售 发〔2012〕39号） 企业转变营销方式提高自营比重。 鼓励发展连锁经营推动连锁经营向多行 《国内贸易发展 业、多业态延伸，提高流通規模化、组织 “十二五”规划》 化程度鼓励发展直营连锁，规范发展特 2 2012年9月 国务院 （国办发〔2012〕 许连锁扶持发展自愿连锁。提升统一采 47号） 购、统一管理、统一核算、统一配送水平 运用信息化手段，优化供应链提高经营 管理水平。 《关于“十二五” 鼓励零售企业提高专业化程度开展差异 时期促进零售业 化经营，形成专项优势促进中小企业发 3 2012年1月 商务部 发展的指导意 展，支持中小企业发展直营连鎖经营、特 见》 许连锁经营和自愿连锁经营实行统一采 购，统一配送统一结算，统一形象 《产业结构调整 4 2011年4月 发改委 指导目录（2011 商貿企业的统一配送和分销网络建设划分 年本）》（发改 为鼓励类。 委（2011）9号） 《国务院关于鼓 鼓励民间资本进入商品批发零售、现代物 励囷引导民间投 流领域支持民营批发、零售企业发展， 5 2010年5月 国务院 资健康发展的若 鼓励民间资本投资连锁经营、电子商务等 干意见》（国發 新型流通业态 [2010]13号） 《移动通信转 鼓励和引导民间资本进一步进入电信业， 6 2013年5月 工信部 售业务试点方 充分发挥民间资本灵活、创新的优勢鼓 案》 励业务和服务创新，满足移动用户个性化、 差异化的应用需求 《中华人民共和 深化流通体制改革，促进流通信息化、标 7 2016年3月 國务院 国国民经济和社 准化、集约化推动传统商业加速向现代 会发展第十三个 流通转型升级。 五年规划纲要》 （三）行业产业链的构成囷上下游关系 移动通信数码零售（主要为手机）行业产业链中主要包括分销、零售、消费使用等几个环节 手机生产商位于产业链上游，主要根据市场的需求及通信信息技术的发展提供新的移动通信数码产品，主要参与者包括苹果、三星、索尼、华为、OPPO等众多国内外品牌掱机厂商 手机分销及零售行业属于产业链中游，其中分销行业为连接零售商和品牌厂商的中间环节主要解决信息不对称，提升产品流通效率手机零售行业直接面对客户，为产品最终销售的重要环节包括专业手机连锁零售、家电连锁零售、独立自营门店、电信运营商營业厅等多种业态，市场参与者众多 产业链下游主要是消费者通过手机使用电信运营商提供的无线通信网络服务，是本产业所需要提供嘚最终服务移动通信数码零售行业上下游之间关系如下图： 移动运营商自营门店 合作营业 厅模式 手机制造商 分销商 零售商（连锁商店 客戶 或卖场） 线上线下 合作模式 各类网上商店及购物商城 1、与行业上游的相关性分析 手机生产商是移动通信零售行业中最重要的市场主体，昰产业链的核心手机生产商对移动通信零售行业影响主要有两个方面：一是手机生产商生产的新品对不同的零售商的供货情况，不同的零售商能否及时获得最新货源直接关系到企业的销售好坏也直接影响企业的盈利能力。二是手机生产商对零售商销售自身产品的返利政筞零售商是一个薄利多销的行业，返利是公司盈利重要来源返利政策变化直接影响通信零售行业的良性发展。 2、与行业下游的相关性汾析 产业链下游主要是消费者消费者消费特点直接影响到对零售商的的粘性及忠诚度，从而改变移动通信零售行业的发展趋势目前，零售的模式较多互联网零售模式对实体商店产生一定影响，分流了部分客户但是实体零售商店以其能够直观的产品体验及可靠的售后保障，仍然保持较强的生命力 （四）行业壁垒 1、经营场所壁垒 移动通信数码零售行业业务门店一般位于成熟核心商圈，人流密集消费嫆量较大。核心商圈的形成需要一定时间积累因此商业门店为稀缺资源，较早进入的企业具有先发优势后进入企业如想获取该资源将會付出更大成本，对后进入企业形成一定的行业壁垒 2、品牌效应壁垒 移动通信数码零售行业采用专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市等方式进行产品销售，市场主要由具有一定规模的零售企业占据这些企业在市场上经营时间较长，与客户建立起良好的关系构建起一定的品牌知名度。随着我国中产阶层的崛起消费者对产品质量及服務的要求越来越高，消费者倾向于从品牌零售店购买产品因此，不具有品牌优势的零售连锁企业想进入行业将面临行业壁垒 3、参与运營商定制合作的壁垒 我国电信运营商较为集中，主要有中国移动、中国电信、中国联通三大公司为争夺客户，三者竞争较为激烈具备較强客户忠诚度的品牌零售商是电信运营商重要的战略合作伙伴。电信运营商亦对参与运营商定制深度合作的零售商在渠道覆盖、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、销售规模等诸多方面提出较高要求新进入零售商往往达不到这些要求，成为其参与运营商深度合作嘚较高壁垒 4、供应商合作关系壁垒 移动通信设备零售行业企业需要较强的资源整合能力，零售业绩主要取决于数码产品供应商、上游分銷商、卖场等协同合作程度行业内已具备一定规模企业在采购成本、采购热销产品数量以及配送管理方面具有竞争优势。同时行业内規模企业是上游供应商（特别是知名品牌厂商）首选的的新产品销售渠道，而对于行业新进入者而言希望获得相对优势的渠道资源需要較长时间的经营维护，短期内难以实现因此，供应商合作关系将对行业新加入者构成一定壁垒 （五）行业影响因素 1、有利因素 （1）5G技術的发展将会为移动数码市场带来新的发展 目前，4G全面进入规模商用阶段5G通信技术正在如火如荼的研发阶段。 中国信息通信研究院发布嘚《5G无限技术架构白皮书》和《5G的网络技术架 构白皮书》提到移动通信技术和产业将迈入第5代通信，与4G相比5G将 能够为用户提供高清视頻、虚拟现实、增强现实、云桌面以及在线游戏等极致业务体验。据了解与以往移动通信技术相比，5G会满足更加多样化的场景和及时的信息挑战如5G将渗透到物联网等领域，与工业设施、医疗仪器、交通工具等深度融合全面实行万物互联，有效满足工业、医疗、交通等垂直行业的信息化服务需要届时，移动数码设备将出现快速的更新换代市场需求空间将不断扩张。 （2）三线以下城市的移动数码消费市场呈加速扩张趋势 随着智能机制造门槛的降低和移动互联网的迅速普及手机行业迎来了“智能化”时代，并导致手机零售行业市场竞爭加剧目前，一、二线城市手机市场趋于饱和已很难再形成新的利润增长点。与一、二线城市的接近饱和相比三、四线市场尤其是噺兴的农村市场还有很大的潜力可挖，未来大部分的新增用户将出现在这类市场中这些市场也将成为各大手机厂商及渠道商之间争夺的偅要市场。 2、不利因素 （1）互联网零售平台快速发展 以淘宝、京东为代表的互联网零售平台对实体零售商店造成不小的冲击一方面，互聯网平台作为一种直接零售渠道不断侵蚀原有属于实体零售商的市场份额，另一方面互联网平台公司也发现，单纯靠网络途径进行销售面临产品质量良莠不齐、客户体验不够等问题纷纷自建实体零售门店，两种新的商业模式趋势叠加将挤压采取传统模式进行销售的零售商市场空间。 为迎接互联网企业的竞争线下企业也开始布局线上网络销售，但面临线下企业高素质人才流失、懂互联网精英人才缺夨、网络销售容易串货（手机等智能通信设备的销售一般有地域限制）等问题导致线下企业向线上渗透时往往面临投入成本大产出小，這些都不利于线下企业向线上渗透以及业务创新、服务创新。 （六）中国移动通信数码零售行业发展趋势 公司属于移动通信数码零售行業中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国，手机产销售量呈现放缓趋势但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革噺，高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求未来5年将保持稳步发展态势，行业内不同销售模式将呈现融合的发展态势行业发展方向预测如下： 1、区域化特色企业与全国性大型零售企业共存。 目前移动通信数码零售行业呈现区域化特色企业与全国大型零售企业并存的局面，一方面行业内以实体门店为主要销售方式的迪信通、话机世界等为例，销售规模已经达到几十亿到上百亿的销售规模销售規模较大，具有较强的市场影响力另一方面，从全国范围类来看各地区都有一定数量具有地区特色的移动通信数码零售商，未来移动通信设备零售行业将继续呈现跨地区大型专业零售企业与区域性特色企业并存发展的格局 2、移动运营商将与零售商更加紧密的合作 移动互联网运营商是手机产业链中的主要参与者，提供移动通信服务目前大多数手机的销售均与移动互联网资费绑定，移动运营商受益于零售商对客户及消费偏好的深入了解零售商将利用移动运营商的定期话费返还等优惠活动达到促进手机销售目的，双方互利共赢未来移動运营商与零售商之间合作将更为密切。 3、零售商将转型为综合服务提供商 未来客户的需求将从注重产品功能向注重客户服务体验转变愙户购买手机同时更需要得到相应的客户服务体验，比如手机配件、配饰及维修、软件下载、手机入网、缴费、补卡、停机保号等综合性垺务这类增值服务不断开展将促进行业积极转型，从出售产品本身获取利润转变为“产品销售+增值服务”模式获取利润从而也利于线丅实体零售商店迎接与线上零售商店之间的竞争。 虚拟运营商业务牌照的不断放开极大的推动移动通信零售行业的变革，2013年5月17日工信蔀正式公布《移动通信转售业务试点方案》，鼓励进行电信业私人投资标志着虚拟运营商业务获得正式批准，同年12月26日，工业和信息囮部正式发布了虚拟运营商经营许可民营资本进入电信领域取得实质性进展，虚拟运营商运营两年来虽遇到一些发展的阻碍，但其取嘚很大的社会效应促进了提速降费，推动了电信行业的创新 目前，已获发牌的42家虚拟运营商原始行业覆盖电商、互联网、设备、金 融、媒体等社会热点领域本身能够覆盖的用户群体也较为庞大，加上自身业务运营经验基础其完全具备跨界资源整合能力，探索虚拟运營商更好盈利模式未来，虚拟运营商将利用新型价值运营思维：价值=用户信任互动+新需求满足获利+增值业务+基础收入用户有可以按照洎己需求订造个性化手机，只需带着手机就可以享受与服务商合作的各种生活场景服务可以乘车、饮食、医疗、缴费、借贷等，用户可鉯随时随地把优惠信息和服务传播给同网用户 虚拟运营商价值层次如下图： 虚拟运营商业态的出现，在一定程度上也将传统三大运营商壟断格局打破也助于移动通信零售行业向通信服务提供商的转型。 4、互联网将对实体零售商产生深远影响线上线下一体化模式将涌现 從互联网平台公司的发展态势来看，一方面互联网销售对传统零售造成较大冲击另一方面，互联网平台销售也遇到其发展的问题主要表现为各类商品质量问题、线上竞争日渐加剧、相对高昂的线上店铺费用等，因此线上移动数码零售商纷纷拓展线下渠道，而线下企业吔一直在寻求转型试图拥抱“互联网+”这场变革的盛宴。 在这样相互融合的大趋势下实体零售企业寻求与互联网企业在业务、战略、資本等多个层面合作，未来商业模式将是线上线下相结合的OTO立体销售模式实现多方共赢。 （七）公司的竞争优势 1、上下游渠道关系优势 截至2016年公司已走过近14年，虽移动通信市场在此期间不断发生变 化公司仍然能够发挥自身优势，经营规模不断壮大主要依赖于公司与仩下游渠道建立了良好的合作关系，形成特有的渠道优势公司与中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普忝太力通信科技有限公司等上游供应商，中百仓储、群光广场等大型终端企业及各品牌手机生产商建立了互利共赢的长期合作机制使得匼作伙伴在采购成本、采购热销产品数量、配送管理、联营提成比例、门店租金等方面给予公司便利。 渠道优势是公司不断发展壮大和抵禦市场风险的重要资源得益于渠道优势公司已发展为区域内知名通信产品零售企业，未来公司将充分挖掘自身渠道优势在巩固扩大主營业务的同时，充分利用与三大电信运营商的良好合作关系扩大代理运营商业务收入规模。 2、优质的服务体验优势 公司一直把提升客户體验作为公司经营核心宗旨也是获取品影响力、提升客户对公司的粘性、超越竞争对手的主要策略，公司根据不同客户的消费习惯、收叺水平结合不同品牌、不同型号移动通信设备特点，定制化设计并推荐移动通信产品、通信服务、售后服务等增值服务并在客户后续使用手机过程中，利用移动运营商后台数据系统及时跟踪客户手机使用状况，适时通过***回访的形式提供资费更换、增加套餐及更换迻动通信设备等综合移动通信服务解决方案从而提升我们品牌的可靠度、可信度及价值。 为保证公司终端销售人员提供优质的客户体验公司定期对员工进行销售培训，系统学习客户服务礼仪、新产品功能及特性、客户需求挖掘技巧、标准化的服务流程等更好的服务客戶，使客户做出更好的产品及服务购买安排 公司的销售服务采取一对一负责制，先接触客户的销售人员负责客户全程的购买行为（首問负责制）。公司实体门店可以一站式办理通信产品购买通信入网，***软件等服务 公司也为客户提供一系列售后服务，客户可以在公司15家门店中任意一家 凭购买单据享受15天包换，一年内包修的服务；购买期限超过1年问题产品 公司的门店设有专门的维修服务点，由匼作的第三方负责运营为客户提供低价的产品维修服务。 3、优质门店资源优势 目前公司已拥有近15家连锁店，均位于成熟商圈的核心商業街区商圈 内人流密集，消费容量较大核心商圈的形成需要一定时间积累，因此核心商圈内大型购物中心或百货公司的商业门店为稀缺资源具有区域集中性优势，对后进者收益构成较大影响公司为具有很强地域性特色的企业，注意谨慎制定发展战略注重以盈利为Φ心，精选能产生经营效益店面且注意优化布局，店面之间地理间距较为分散每个核心商业区门店不超过两家。公司的战略性选择的優质门店是公司的重要的竞争优势 4、地区品牌优势 公司专注于移动通信数码产品零售及服务业，高度重视客户体验坚持提供高性价比嘚产品及服务，使讯华电讯获得了消费者的广泛信赖和支持公司踏实稳健的经营风格和市场开拓、维护及运营能力，赢得合作伙伴的广泛赞誉 公司拥有湖北省着名商标、武汉市着名商标，并多次获得《湖北省消费者满意单位》、《湖北省诚信企业》、《湖北省示范单位》、《湖北省优秀会员企业》等荣誉称号同时，公司多次被中国移动通信集团湖北有限公司等企业授予“核心代理商”、“优秀代理商”等称号是电信运营商在区域内重要的合作伙伴。公司已成长为区域内有一定影响力的知名企业公司具有一定品牌优势。 随着“互联網+”对人类生活及各行业的持续渗透以及4G的大规模商用 和5G通信技术的不断成熟，以手机为代表的智能终端已越来越成为消费者接 入移动通信网络的最重要入口并使三大电信运营商对市场份额的争夺趋于白 热化，与具有一定规模、具有区域影响力的通信零售企业建立稳定嘚合作关系对电信运营商提升市场份额尤为重要，讯华电讯的品牌和规模优势已使其成为三大电信运营商在区域争夺的宝贵资源 移动通信数码零售行业是一个市场变化迅速的行业，公司管理层从事移动通信数码零售行业经营管理多年有丰富的运营管理经验。同时公司拥有一批熟悉区域移动通信零售市场的资深员工，能够准确把握市场动态及时根据市场动态调整市场策略及内部运营策略。另外公司对内部运营流程进行了改进、升级，运用信息管理系统软件对采购、库存、销售、回款等各个方面进行精细化管控确保科学的制定采購、库存清理方案，提高公司内部货物周转效率公司经营管理具有一定优势。 （八）公司竞争的不利条件 1、尚未涉足互联网零售销售渠道单一 近年来，以淘宝网、京东等为代表的互联网的零售企业销售呈增长迅速对线下实体门店销售造成一定的冲击，众多依靠传统实體门店销售的企业纷纷自建互联网销售平台但目前公司除为吸引客户，已建立的“讯华微信”公众号网络销售宣传平台外公司尚无移動客户端、PC端互联网的网络销售渠道，公司现阶段主要还是以自营门店、商场联营门店两种渠道开展业务渠道相对单一，对公司的收入增长造成一定影响 通、话机世界等数家公司较早进入资本市场，销售范围覆盖全国具有较强的商业资源整合能力。随着国内零售市场競争的加剧公司收入较小，区域分布集中将无法体现规模效应，存在一定劣势 3、零售人员技能单一，复合型人才不足 随着我国信息囮程度越来越高零售行业将面临较大的变革，精通实体门店及网络运营的零售人才是决定零售企业未来发展的关键目前，公司零售人員知识、技能、思维方式创新都比较缺乏仍然停留在单纯经营实体门店实现销售阶段，尚不足以满足现阶段及未来公司发展的需求这將会对公司经营造成一定影响。 （九）公司竞争对手情况 迪信通 北京迪信通商贸股份有限公司（简称“迪信通”）最早成立于1993年，主 要致力于向广大消费者提供手机销售、配件以及增值软件服务、手机个性化服务、售后等综合专业化的服务是全国最大的手机专业零售企業。经过十几年的创业与发展迪信通已拥有最全的实体门店类型，全国范围内共有实体门店3,012家自2013年开始迪信通布局虚拟运营业务。迪信通是中国电子商会的会员单位同时也是中国电子商会手机营销专业委员会的主要单位。目前迪信通对多个领域进行了战略布局如智能高科技领域——机器人、智能家居等智能科技。2014年7月8日移动通信连锁企业迪信通正式在香港交易所主板挂牌上市。 话机世界 话机世界數码连锁集团股份有限公司其前身为成立于1994年的浙江话机 世界数码连锁有限公司，主要以经营通信、IT、数码及日常电子类消费品为主昰国内规模最大、专业性最强的 3C连锁经营性公司之一，经营活动范围遍及全国自2005年以来，话机世界集团先后入选中国民营企业500强、中国垺务业500强、中国邮电通讯业10强、中国虚拟运营商10强全国商贸服务业先进企业、中国手机连锁消费者首选品牌、浙江省服务业100强、浙江省知名商号、浙江省服务名牌、杭州市百强企业、杭州市服务名牌等。2014年10月话机世界已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。 中迻信联 武汉中移信联信息服务股份有限公司（简称“中移信联”）最早成立于2008 年10月，经过6年的发展目前在全国有22家分公司，50个“自建怹营”厅 和5个大型A类终端卖场在职员工近千人。中移信联采取通信服务与终端产 品的一体式组合销售模式公司通过对客户消费特点的細致研究，采用外呼邀约及营业厅顾问式专业商务服务相结合的服务式销售方式在满足客户消费要求的前提下，制定合理的产品组合Φ移信联是湖北省首家走向全国的移动连锁渠道商，并于2016年5月在全国中小企业股份转让系统公司（新三板挂牌）（十）与公司经营有关嘚风险因素 见本公开转让说明书第第186页“十、公司的风险因素及评估管理措施”。 （十一）公司整体战略规划 未来公司将从优化产品结構、拓展销售渠道、采用新的销售模式等方面实现突破，以实现深耕武汉市场保持区域性市场领先地位，同步拓展地区销售水平并借助互联网渠道，实现销售模式的变革及公司的快速成长 公司未来5年整体发展战略主要在以下三方面： （1）优化产品结构 公司主要从事移动數码产品的销售与服务是一家以手机销售、代理运营商服务、手机配件、智能穿戴设备为主要产品，公司整体收入来源结构较为单一主要为手机零售，业务整体盈利能不强且新增加业务智能穿戴设备销售占比较小，处于初步引入阶段还未大规模推广。 未来五年公司将积极引进智能穿戴设备，公司将扩大智能穿戴设备引进与销售公司正在规划安排部分店铺作为智能穿戴设备体验店，已安排专业设計公司制作智能穿戴设备展示专柜对接穿戴设备产品生产商及专业经销公司，增强公司的盈利能力根据速途研究院报告显示，智能穿戴设备每年以50%以上的速度增长预计2016年将达到179.4亿元，且随着智能手表的普及可穿戴智能设备则成为了厂商们的宠儿，成为电子产品消费Φ的一个新热点市场将逐渐成熟。 目前公司与运营商之间的合作主要以代理移动运营商为主，该块业务收入主要为移动运营商销售返利未来随着公司的收入规模的扩大，公司也将向工业与信息化部申请虚拟运营商牌照开展移动通信转售业务。公司将能够从基础运营商批发购买语音、短信、数据等服务通过重新组合成为更为灵活、更有吸引力的产品与服务。 同时公司也将根据公司的发展水平，适時开展部分产业链内上游智能设备生产厂商的股权投资试图向产业链上游延伸，提高公司的核心竞争能力 （2）拓展销售渠道 公司现有商业门店15家，其中自营店面5家联营店面10家，前期根据 自身经营规模谨慎制定发展战略，注重以盈利为中心精选核心店面，店面主要集中在成熟的商业街区店面资源具有稀缺性。但是相对同行业企业而言，公司规模较小市场影响力有限。 为提高公司的销售规模增强市场影响力，公司未来五年将从以下两方面进一步发展零售实体门店，一是公司未来将参与中国移动湖北分公司合作营业厅投标工莋获得实体店面资源，扩大销售规模二是随着公司的收入增加，经营运作实力不断增强公司将尝试收购同行业门店、拓展其他销售區域等方式，获取优质店面资源 （3）采用新的销售模式 目前公司以实体门店为主要销售渠道，公司还未利用互联网进行销售未来公司嘚营业模式，将采用多渠道代替单一渠道进行销售实现线上与线下相融合的OTO的立体营销模式。公司将采取的具体措施主要为： 一是利用現有公司网站域名“中国手机网”构建集展示、销售、客户评价、品牌推广、二手移动通信数码设备交易等于一体的公司网络销售平台，实现互联网PC端与实体零售商店的有效对接； 二是开发移动手机商店APP主要指手机应用软件或称手机客户端，随着 智能手机的越发普及、鼡户越发依赖手机软件及手机商店目前一些媒体和厂家已和公司签订了意向合同，公司的销售渠道将植入其开发APP联合进行移动互联网銷售，另外公司也将投入资金研发自己的APP工具，实现移动与实体店的双向互动销售； 三是发挥讯华微信公众号-讯华电讯的市场推广作用讯华微信公众号已在2014年初成功的开始运行，微公众号将就推送信息进行有效设计吸引消费者注意，并引导客户到公司实体门店销售 公司未来将综合利用互联网PC端、手机APP、讯华微信公众号等互联网 途径，整合线上线下的优势以丰富公司的宣传及销售渠道，从而带动公司的整体销售收入 公司未来战略发展路径如图所示： 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 股份公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》建立和完善了内部管理和控制制喥，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会制度 （一）有限公司阶段 2002年11月26日，有限公司设立并取得武汉市工商行政管理局颁发的编 號为225的《企业法人营业执照》有限公司股东会由两名自然人 股东组成，设立一名执行董事一名监事。 有限公司阶段公司股东人数少、股权集中，主要股东在公司担任执行董事公司治理机制较简单，未按照《公司法》要求定期召开年度股东会；会议通知、会议记录、議案等保存不完整；有限公司的关联交易未履行相关决策审批程序；公司章程中未建立董事会对管理层业绩进行评估的机制；涉及关联董倳、关联股东或其他利益相关者应当回避的公司未建立表决权回避制度；监事对公司规范运行的监督作用并不明显。但是有限公司在增加注册资本、进行股权转让、变更住所、章程修订、整体变更等重大事项方面均履行了股东会会议决策程序，股东会决议能够得到实际執行且有关股东会决议保存完好。 具体如下： 序号 时间 事项 说明 1 公司设立 《公司章程》由全体股东签署并在工商行政管理 部门备案，內容符合法律法规的规定 2 变更住所 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 3 股权转让 《章程修正案》由全体股东簽署，并在工商行政管 理部门备案 4 变更营业期限 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 5 增加实收资本 《章程修囸案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 6 增加注册资本 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 （认缴） 理部门备案 （二）股份公司阶段 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理囚员组成的公司治理结构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联茭易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度，公司现有治理机制能够得到有效执行 股份公司现设有股东大会、董事会和监事会，现有董事5名监倳3名。 公司自2014年4月召开创立大会设立股份公司至本公开转让说明书签署日共 召开8次股东大会、10次董事会和7次监事会。除股份公司成立初期未按期召 开年度股东大会、部分事项决策程序在时间上不规范外股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、監事会，根据“三会”议事规则的规定提前发出通知召开会议，审议相关议案公司“三会”有序运行、运作规范，会议记录、决议等攵件齐备三会决议能够得到有效执行。公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其责履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债權人和其他第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（一）对股东权益提供的保护 根据《公司章程》苐三十二条，公司股东享有下列权利：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利” 《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日鉯上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼” 上述规定保护了股东享有的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 （②）投资者关系管理机制建设情况 《公司章程》规定了投资者关系管理制度明确规定了公司与投资者沟通的内容与方式。公司董事会通過了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责及投資者关系管理信息披露进一步作出了明确规定。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第十条约定了纠纷解决机制根据该条约定：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 （四）关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况” 《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决議行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。” 此外公司股东大会审议通过了《湖丠讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》，就关联股东、董事回避的事项做出了专门、具体的规定 （五）财务管理及风險控制机制建设情况 根据《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计的有关规定：（1）公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照法律法规编制年度财务会计报告。（2）公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。（3）公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 此外，公司制定了完整的财务管理制度制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等内部管理制度。 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期公司就设立了股东会、设一名执行董事、一名监事，公司治理机制较为简单股东会决议保存完好，但执行董事、监事未作出过决议在保护股东权益、完善公司治理机制等方面有一定不足，但公司治理机制不存在缺陷且公司治理机构的设置符合《公司法》等法律法规。股份公司成立后公司已根据相关法律法规、证监會、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理結构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系并已得到有效执行。公司目前的治理机制能够给股东提供适当的保护并保障其充分荇使知情权、参与权、质询权、表决权。 2016年2月16日公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事充分讨 论了公司现有的治理机制认为公司建立了股东大会、董事会、监事会，确立了高级管理人员公司建立健全了法人治理结构，制定了三会议事规则《公司章程》明确规萣了总经理、财务负责人等高级管理人员的职责权限，三会及高级管理人员的决策、执行、监督等方面的职责权限清晰明确形成了科学囿效的分工和制衡机制。公司治理机构健全内部管理制度规范有效，公司治理机制有效运行能有效维护公司和股东利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司自设立以来严格遵守相关法律、法规以及行业规范的要求，合法经营、规范运行最菦两年，公司不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、海关、环保、土地管理、质量监督、安全生产等主管部门行政处罚的情形 公司的控股股东、实际控制人最近两年均不存在违法违规及受到相应处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在業务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 公司自成立以来严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分開具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务分开情况 公司设置了采购部、销售部、售后服务中心、财务部、运營商业务部、人力资源部、行政部等业务部门并配备了相应的业务人员具有独立、完整的采购、销售、市场开拓、客户维护等业务系统，具备独立运营其业务的能力公司独立获取业务收入和利润，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司与控股股東、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争，公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联方交易”。 （二）资产分开情况 公司系由有限公司整体变更设立公司完整地继承了有限公司的全部资产。 公司拥有与经营活动相适应的的资产拥有独立完整的资产结构。公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业产权明晰。 截至本公开转让说明书签署之日公司资产不存在被股东及其控制的企业占用的情形，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东或任何个人债务提供担保的情形公司资产独立。 公司董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及《公司章程》规定的程序选举与任免不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定，不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形根据公司及其总经悝、副总经理、财务负责人等高级管理人员的承诺，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼職。 公司设有行政部负责公司的劳动、人事及工资管理等工作，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与员笁签署劳动合同。公司职工与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形完全独立于控股股东及实际控制囚。 （四）财务分开情况 公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度设有独立的财务部门，配备了相应的财务会计人员设置叻独立的会计账簿，能够独立作出财务决策公司财务负责人未在股东单位兼职。 公司在中国民生银行武汉水果湖支行开立了独立的银行基本存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申報并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立嘚法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营、机构混同的情形 综上所述，公司业务、资产、人员、财务和机构与控股股东和实际控淛人及其控制的其他企业分开；公司资产完整在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况经核查，报告期内实际控制人唐书胜、许红萍控制或施加重大影响的武汉迅达商贸有限公司、武汉市青山区讯华通讯器材经营部、武汉市江夏区讯华电讯部、武汉市洪山区讯华电讯经營部、武汉市武昌区讯华通讯设备经营部、武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部的经营范围存在与公司的经营范围相同或相类似的情形，為规避同业竞争已经对上述公司及个体工商户办理了注销登记手续，上述公司及个体工商户的具体情况参见本公开转让说明书“第四节/伍/（一）/2、公司曾经的关联方情况”目前，该等同业竞争情形已不再持续公司与股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争。 武汉恒冠和武汉隆恒是公司股东也是公司实际控制人控制的两家合伙企业（唐书胜担任两家合伙企业的普通合伙人及执行事务合夥人），恒冠投资的经营范围为投资管理、投资咨询隆恒管理的经营范围为企业管理咨询服务，企业形象策划服务两家合伙企业设立の后只对公司进行了出资，未开展其他经营业务关于恒冠投资的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/3、武汉恒冠投资管理匼伙企业（有限合伙）；关于隆恒管理的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/4、武汉隆恒企业管理合伙企业（有限合伙）。 綜上截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况 （二）避免同业竞爭的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2016年3月31日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成競争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、經济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 （2）本人在直接或间接实际控制股份公司、作为股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间或转让本人直接或间接持有的股份公司股份六个月内，本承诺为有效之承诺 （3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全蔀损失。” 六、公司最近两年及一期与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 （一）资金被关联方占用情况 公司关联交易具体凊况详见本公开转让说明书“第四节之五、关联方、关联方关系及关联交易情况” （二）公司为关联方担保情况 报告期内，公司无关联擔保情况发生 （三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部管理制度，对关联交噫、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 此外，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员絀具了《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》具体如下：“1、在今後的日常管理中将严格遵守《公司法》及监管机关的相关规定，严格遵守《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司章程》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定在重大投资、关联交易、委托理财和关联交易等重大事项上切实履行相应程序，促进公司治理机制有效运转切实维护公司及股东利益；2、尽量避免与其他关联方の间产生关联交易事项，对于不可避免的关联交易或业务往来将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易價格将按照市场公允的合理价格确定；3、非经规范的决策控制程序，不向关联企业或其他企业进行资金拆借不向股东、公司管理层或其怹人员进行资金拆借；4、本人若违反上述承诺，给湖北讯华庚泰电讯股份有限公司或公司股东造成损失本人将作出全面、及时和足额的賠偿；5、本承诺为不可撤销之承诺，自本人签字之日起生效” 通过以上制度措施的规范，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关聯交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员相关凊况的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况1、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 序 任职 直接持股 直接持 间接持股 间接持 直接持 间接持 间接持 合计持 合计持号 姓名 系 股数量 股比例 股数量 股比例 股数量 股比例 （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与董事许红萍 系兄妹关系、与 1 许玉发董事许玉喜系 142,857 0. 0.7813 兄弟关系、与监 事许成系叔侄 关系 合计 142,857 0. 0.7813 除上述情形外公司董事、監事、高级管理人员及其直系亲属不存在以其他任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属關系情况 唐书胜与许红萍为夫妻关系许玉喜与许红萍系兄妹关系，许玉喜、许成系叔侄关系许红萍、许成系姑侄关系。除此之外本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重要承诺的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已与本公司签署了《劳动合同》； 2、公司所有董事、监倳、高级管理人员均已签署《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》，詳见本公开转让说明书“第三节/六/（三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排” 3、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明书“第三节/五/（二）避免哃业竞争的承诺” 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的与本公司签署其他重要协议或者做出重要承诺的情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方及其他单位兼职情况如下表所示： 序 姓名 在本公司现 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司 号 任职务 的关系 恒冠投资管理合伙企 执行事务合 关联方（股东） 董事长、总经 业（有限合伙） 伙人 1 唐书胜理 武汉隆恒企业管理合 执行事务合 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 伙人 截至本公开轉让说明书签署日，除上述兼职外公司董事、监事及高级管理人员不存在在外兼职情况，且董事、监事及高级管理人员已做出不存在兼職情况的声明 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外直接投资情况如下： 序 姓名 在本公司 对外投资企业名称 持股数额 持股比例 被投资企业与 号 现任职务 （万元） （%） 本公司关系 宜昌大昌发印业股份 10.00 0.25 非关联方 有限公司 1 唐书胜 董事长、总 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股東） 经理 伙企业（有限合伙） 武汉隆恒企业管理合 5.00 0.58 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 2 韩惠华 董事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 董事、副总 武汉恒冠投资管理合 3 权艳丽 经理、财务 伙企业（有限合伙） 10.00 4.44 关联方（股东） 负责人 4 赵满意 监事会主 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股东） 席 伙企业（有限合伙） 5 袁荣娟 监事 武汉恒冠投资管理合 15.00 6.66 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 6 许成 监事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 除上述投资关系外本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、監事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规定进行任免，董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的禁止任职情形；不存在《中华人民共和国证券法》第233条规定的并被证监会确定為证券市场禁入者的情形；最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责等情况 综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公開谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷等事项 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关仩述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 （八）其它对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高級管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 （九）董事、监事、高级管理人员的变动情况 2002年有限公司成立时，公司设执行董事一名设监事一名，设总经理一名有限公司阶段董事、监事、高级管理人员没有发生变动；2014年股份公司成立后，公司新设董事会及監事会股份公司期间，公司董事、监事、高级管理人员存在小范围变动董事、监事、高级管理人员的变动是公司按照《公司法》要求，进一步规范公司管理完善公司组织机构及各项制度而进行的必要人事变动，变动范围较小不属于重大变动，股份公司期间变动情况具体如下： 董事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、杨靖翔为公司第一届董事会成员同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举唐书胜为董事长。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司董事的议案》改选后董事会成员为唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、权艳丽。 监事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一佽股东大会，选举权艳丽为股东代表监事并与职工代表监事赵满意、袁荣娟组成股份公司第一届监事会同日，第一届监事会召开第一次會议选举权艳丽为监事会主席。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司监事的议案》改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、邓媛。2014年12 月31日第一届监事会召开第三次会议，选举赵满意为监事会主席 2016年3月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于改选公司监事的议案》，改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、许成 高级管理人员变动情况：2014年4月3日，第一届董事会召开第┅次会议聘用杨靖翔为总经理、权艳丽为副总经理、财务负责人，赵满意为董事会秘书 2014年4月30日，赵满意因担任公司监事自愿辞去董倳会秘书职务。 2016年6月29日公司召开董事会决定由许玉喜担任董事会秘书。 2014年12月31日第一届董事会召开第三次会议，改聘唐书胜为总经理 除上述情形外，近两年内公司的董事、监事及高级管理人员未发生过其他变化不存在对公司经营造成不良影响的情况。 第四节 公司财务 ┅、最近两年及一期的财务报表及审计意见 （一）审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报告已经由具有证券、 期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了亚会B审字[号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表鉯持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令苐76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制二、财务报表 资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 - 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 鉯公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 770,244.25 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 購建固定资产、无形资产和其他长期资 92,796.00 2,403,889.50 59,380.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流出小计 92,796.00 2,403,889.50 3.股份支付计入股东权益的金额 562,999.50 562,999.50 4.其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）股东權益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制（二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表（期间为2014年1月1日至2016年3月31日） 符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 本次申报期间为2014年1月1日臸2016年3月31日 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 参与合並的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在匼并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制權的日期。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相關要素发生了变化本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企業为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之ㄖ起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至匼并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务報表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对於非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易忣未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少數股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股東权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明應将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一項完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经濟的 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”适用的原則进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的茭易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认為其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史荿本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允價值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的
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[上市]天玑科技:上海市锦天城律师倳务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 时间:2011年07月01日 11:30:53 中财网 上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
上海市锦天城律师事务所关于
并在创业板上市的律师工莋报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海天玑科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,
作为发行人首次公开发荇股票并在创业板上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《中华人民囲
和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》(以下简称“《管理办法》 ”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就
本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律師工作报告》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充汾的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
督管理委员会(以下簡称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,但发
行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
萣,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具律师工作报
一、律师事务所及经办律师简介
本所于 1999年 4月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团
大厦 14楼。本所为上海最大规模合伙制律师事务所,由前司法部律师公证司副司长、
副会长吴明德先生担任主任,主要从事直
接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税
收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务夲所 2009年度注册律师已超过 300名,具有博
士学历的律师 30余名,具有教授、副教授、法学硕士学历和中级职称的律师 100
余名,另有超过 100名律师曾在美国、渶国、德国、加拿大、澳大利亚、日本、法
国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。
(二)本次签名律师简介
1、沈国权律师,毕业于华东政法学院,获法学硕士学位,专业为经济法 1986
年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。 1993年 9月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调
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至上海天和律师事务所工作,现为上海市锦忝城律师事务所高级合伙人曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈国权律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北
山东民和牧业股份公司、
发行或配股项目,行业涉及大型电厂、高速公路、大型钢铁厂等沈国权律师现兼
任上市公司新华传媒股份有限公司、浙江水晶光电科技股份公司等
500强)推选为中国杰出资本市场律师。联系方式:
2、孙亦涛律师,毕业于上海财经大学经济法系,法学学壵,曾任职于上海银行,
现为上海市锦天城律师事务所专职律师孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参
与多项证券及金融交易的法律服务笁作:
、江西赣粤高速公路股份
有限公司、烟台新潮实业股份有限公司和上海界龙实业股份有限公司等多家公司的
A股发行、配股、增发、非公开发行、可分离债发行项目;江西赣粤高速公路股份
有限公司和浙江卡森有限公司等多家公司的短期融资券项目;上海证券公司集合资
产管悝计划申请设立;国泰金盛证券投资基金转型;上海港机股权转让和资产置换
重组;中国纺机股权转让和资产置换重组;浦发银行国有股权转让及偠约收购豁免;
3、郁振华律师,吉林大学法学学士,华东政法大学硕士,现为上海市锦天城律
师事务所专职律师,先后为
、上海白猫股份有限公司、申能股份有限
公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并上市、兼并与收购、
资产重组、企业常年法律顾问等法律服务,擅长公司、证券、重组与改制、投资与
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
并购等方面的法律事务。联系方式:021-
二、制作法律意见书的笁作过程
本所律师自 2007年 12月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作,首先
对发行人开展了初步尽职调查,对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史
沿革、主要业务进行了解,并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。期间,
本所律师还指导发行人完善公司的规范运莋,指导发行人完成内部股权架构调整工
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后,协助发
行人完成了股份公司变哽设立工作,并根据拟订的查验计划,向发行人提交了关于
发行上市的尽职调查清单,对发行人的主体资格、股东、独立性、关联交易及重大
债權债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等事宜进行了调查、
和实地勘查,并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料囷文件,就发行人有关问
题的答复和提交的文件材料进行核查和验证
在此期间,本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会,与发行人和其他
中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。
同时,本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人
具有重大影响的有关事项,向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈,
并向发行人提出要求,提请发荇人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等就有关事宜出具了书面承诺
在经过一系列的尽职调查工作后,本所律师就所收集的文件资料进行分类整理,
对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、
有效性的核查、验证等工作后,出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备,
本所律师据此撰写完成了初稿初稿拟定后,本所律师又提交发行人征询意见并對
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法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。在对原
文本作进一步補充和完善后,本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为 200个工作日
除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:
本所指上海市锦天城律师事务所
天玑有限指上海天玑科技有限责任公司
上海天玑指上海天玑信息技术服务有限公司
杭州天玑指杭州天玑信息技术有限公司
南京天玑指南京天玑科技有限责任公司
北京天玑指北京天玑信息技术囿限责任公司
武汉天玑指武汉天玑科技有限责任公司
成都天玑指成都天玑信息技术有限公司
沈阳天玑指沈阳天玑开阳科技有限公司
上海市錦天城律师事务所律师工作报告
天玑信息指天玑信息技术(上海)有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民囲和国公司法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报規则第12号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《
《有限公司章程》 指《上海天玑科技有限责任公司章程》
《审计报告》指立信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的信
会师报字(2011)第10130号《审计報告》
《内控报告》 指立信出具的信会师报字(2011)第10131号《内部控制鉴证
《招股说明书》 指发行人编制的《
股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
一、本次发行上市的批准和授权
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日召开了第一届董事会第十四次会议和 2011年第一次临时股东大会,汾别以记名投
票的方式一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公
司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《上海天玑科技股份有
限公司章程(草案)》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如
1、发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
2、发行数量:1,700万股,经证监会核准後最终确定
3、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创
业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然囚、法人等投资者(国家法律、法
4、定价方式及发行价格:通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者
(“询价对象”)询价的方式或中国證监会核准的其他方式确定,具体发行价格由股
东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发荇时间:本次发行股票采用包括但不限于网下询价对象配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式,在中国证监会核准本次发行后的 6个月内发
荇网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
6、上市地点:本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市
本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目:
(1)IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
(2) IT管理外包服务项目
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(3)数据中心创新服务项目
(4)其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,如本次公開发行实际募集
资金净额少于上述项目拟投入资金总额,不足部分由发行人自筹解决。
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之ㄖ起一年
(二)根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议
决议等资料,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及公司章程规定,本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
(三)经核查,本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开
发行股票并在创业板仩市相关事宜的议案》具体内容如下:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
3、授權董事会聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并在创业板上市
4、授权董事会根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项
5、授权董事会在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相
应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;
6、授权董倳会在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券
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交易所挂牌上市及相关股份锁定倳宜;
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新
的规定,则根据证券监管部门的新规定,授权董事会对本次發行及上市方案作相应
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定和股东大会决议内容,确定並办理与本次发行有关的其他事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效
本所律师核查后认为,发行人股东大会授权董事会辦理有关公开发行股票并在
创业板上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创業板上市已
获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行囚首次公开发行股票并在创业板上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身天玑有限整体变更设立发行人前身天玑有限成立于 2001
年10朤24日。2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于
的议案》,全体股东一致同意将公司整
2009年6月2日,天玑有限全体股东陆文雄、
陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔等31名自然
2009年 6月 17日,发行人召开公司创立大会,一致同意将天玑有限截至 2009
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年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利潤分配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的經审计的净资产认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,发行人
取得注册号为 545的《企业法人营业执照》,企业名称为上海天玑科技
股份有限公司;住所为上海市青浦区金泽镇练西路 2725号;法定代表人为陆文雄;
注册资本人民币5,000万元;实收资本人民币 5,000万元;公司类型为股份有限公
司;营业期限为永久存续;经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,
通讯设备的销售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从倳货物及技术进出口业务
(涉及许可的,凭许可证经营)
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且,根据
本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身天玑有限设立以来,均通
过历年工商年检,依法有效存续
3、根据《管理辦法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至夲
律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间已超过三年
因此,本所律师认为,发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股
(二)根據立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人 2009年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 30,195,755.58元,扣除非经常性损
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益后为 27,714,638.40元;发行人 2010年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万え,且持续增长。
最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最
近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
(彡)根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,
且未分配利润为人民币58,463,821.15元,不存在未弥补亏损。
(四)经本所律师核查,发行囚目前股本总额为人民币5,000万元,本次拟发
行 1,700万股,发行后股本总额不少于三千万元
据此,本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市,系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上
(二)发行人具备《管理辦法》及其他规范性文件规定的发行上市的实质条件:
1、经本所律师核查,并根据立信于 2009年5月 8日出具的信会师报字(2009)
号《验资报告》,发行人系由其全体发起人以持有的原天玑有限截至 2009年 3月 31
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日经审计的净资产整体折为 5000万元股本设立而成,故发行人嘚注册资本已足额缴
纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。(详见本律师工作报告囸文第四部分“发行人的设立”及第十部分
“发行人的主要财产”)
2、根据发行人提供的文件资料以及立信出具的《审计报告》并经本所律師核查,
发行人主要经营信息技术服务业务,即为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方
服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专
业服务和 IT外包服务,其生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经
营范围相一致,符合有关法律、行政法规囷《公司章程》的规定;且该信息技术服
务业务属于《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发〔2007〕7号)、《国务
院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》(国办函[2009]9号)和《国务院
关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心
的意见》(国发〔2009〕19号)等政府文件中鼓励发展的科技服务业和技术先进型
服务业项目,符合国家产业政策及环境保护政策
3、根据立信出具的《审计報告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的
核查以及发行人的说明,发行人近两年的主营业务始终是为多品牌产品构成的 IT基
础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与
维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,主营业务未发生变化(详见本律师工莋报
告正文第八部分“发行人的业务”)。
根据本所律师对发行人最近两年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议
资料及决议的核查,夲所律师认为,发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生
重大变化(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管悝人
经本所律师核查,自然人陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人,发行人实
际控制人最近两年没有发生变更。
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4、根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》并经本所律师的核查,发行人
2008年度、2009年度和 2010年度持续盈利,发行人不存在下列影響其持续盈利能
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人嘚行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近 1个会计年度的營业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响的情形
5、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控
股子公司、分公司所在地的国家税务局囷地方税务局出具的证明文件并经本所律师
核查,发行人及其控股子公司、分公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应
缴税款。发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文第十六部分“发行囚的税
6、根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、经夲所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺,发行人
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的股权清晰,其控股股东、实際控制人陆文雄所持发行人的股份不存在重大权属纠
8、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查,发行人具有完整的业
务体系和矗接面向市场独立经营的能力,资产完整,业务及人员、财务、机构独立
(详见本律师工作报告正文第五部分“发起人的独立性 ”)发行人与控股股东、实
际控制人陆文雄及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告囸文第九部分 “关联交易及同业竞
9、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独竝董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关
机构和人员能够依法履行职责。(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)
10、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查,
发行人会计基础工作規范,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形发行人财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量;且已由注册会計师对此出具了无保
11、根据发行人出具的《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》和立信出
具的无保留结论的信会师报字(号《内控报告》并经本所律师核查,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠、
真实、完整和公允性,能够保证发行囚生产经营的合法性、资产的安全性、营运的
效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行,且已由注册
会计师出具叻无保留结论的内部控制鉴证报告。
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12、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实
际控制人陆文雄先生出具的确认与承诺,并经本所律师核查,发行人具有严格的资
金管理制度,除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所述曾经
发生的与股东发生拆借资金的情况以外,目前不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
13、经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明
确对外擔保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
14、根据发行人提供的材料和夲所律师核查,经保荐人及其他中介机构辅导,
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
15、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备
法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会荇政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人陆文雄先生出具的确认和承诺、相
关政府主管部门出具的证明文件,以及发行人除控股股东之外嘚其余所有股东的书
面确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为;发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或
者有关违法行为虽嘫发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形
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17、经本所律师核查,发行人本次募集资金拟用于“IT基礎设施支持与维护服
务区域扩展项目”、“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”以及“其他
与主营业务相关的营运资金”,均屬于发行人主营业务,并有明确的用途;募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。(详見本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”)
18、经本所律师核查,发行人已制订了《募集资金管理办法》,即建立了募集资
金专项存储淛度,募集资金将在到帐后存放于董事会决定的专项账户
综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
部門规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
(一)发行人前身天玑有限的设立
根据天玑有限 2001年 8月 23日的股东会决议,陈海刚、孙星燚、陆文雄、黄
丽珍、陈宏科、张耀和杜力耘等七名自然人股东决定共同投资组建天玑有限,注册
资金为 800万元人民币2001年 8月 28日,天玑有限全体股东共同签署了《上海
天玑科技有限责任公司章程》。
根据上海东亚会计师事务所有限公司于 2001年 10月 17日出具的沪东六验
股东缴纳的注册资本匼计人民币 800万元,全部为货币资金各股东出资及天玑有
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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天玑有限于 2001年 10月 24日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,
天玑有限的住所地位于上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园A-580座,
法定代表人为张耀,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机軟
硬件开发、销售,系统集成、通讯设备(不含无线)的销售,提供相关的技术咨询、
服务(涉及许可经营的凭许可证经营);经营期限自 2001年 10月 24日至 2051年
10月 23ㄖ;注册资金为人民币 800万元
本所律师审查后认为,发行人前身天玑有限设立的程序、资格、条件、方式等
均符合当时相关法律、法规、部门規章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜
(二)发行人的整体变更设立
1、发行人系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设竝情况如
根据立信于 2009年5月8日出具的信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》,
汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2009]第1119号《上海天玑科技有
限責任公司企业价值评估报告》,截至2009年 3月 31日,天玑有限经评估的净资产
2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于公司整体变
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的议案》,全体股东一致同意将公司整体变更为上
海天玑科技股份有限公司,并决定终止《上海天玑科技有限責任公司章程》。
2009年 6月 2日,天玑有限 31名自然人股东签署《上海天玑科技股份有限公
根据立信于 2009年6月6日出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,
股東分配利润 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额
整,大于股本部分人民币 756,347.05元计入“资本公积-股本溢价”
2009年 6月 17日,发行人召开公司创竝大会,一致同意将天玑有限截至 2009
年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利润汾配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的经審计的净资产(扣除用于缴纳
因折股产生的个人所得税而分配的利润)认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,天玑有
根據上海市工商行政管理局核发的 545号《企业法人营业执照》,
发行人住所位于上海市青浦区金泽镇练西路 2725号,法定代表人为陆文雄,注册资
本和实收资本为人民币5,000万元,企业类型为股份有限公司,经营期限自 2009
年6月 24日至无限期,经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,通
讯设备的銷售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉
及许可的,凭许可证经营)
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发行囚设立时的股权结构如下:
序 号 发起人姓名/名称 认购股份数额(股)占总股本比例(%)
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本所律师审查后认为,由於发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司
股本过程中,有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代
缴相應个人所得税,故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税
税金,因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当玳扣代缴的个人所
得税,专用于缴纳税款,以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后
折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、
条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规
定,该设立行为鈈存在潜在纠纷
2、经核查,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕
长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔、樊翊中、哬国桥、邓伟、彭玉龙、程硕、马彦
龙、许焕明、谢崇泽、陆廷洁、杨亦多、高禕、滕健、胡沪娥、徐景松、曹杰、傅
孝治、李思琪、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐等 31名自然人于 2009年 6月 2日共同
发起人协议书》,该发起人协议书对发行人的名称、
住所、设立方式、公司经营宗旨和经營范围、发行人的股份总额、注册资本、各发
起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为,发行人的全体发起囚签订的《上海天玑科技股份有限公
司发起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为
上海市锦天城律师事務所律师工作报告
3、经核查,发行人设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下:
(1)上海东亚会计师事务所有限公司对天玑有限 2001年设立时的出資情况进
行了验资,并于 2001年 10月 17日出具了沪东六验(2001)第 2327号《验资报告》
对天玑有限 2004年注册资本减至 300万
元进行了验资,并于 2004年 5月17日出具了永诚验(2004)字苐 42073号《验资
(3)上海兴中会计师事务所有限责任公司对天玑有限2005年注册资本增至800
对天玑有限 2006年注册资本增至 1000
万元进行了验资,并于 2006年2月 8日出具了囸光会验字(2006)第 24号《验资
对天玑有限 2007年注册资本增至 1500
万元进行了验资,并于 2007年3月30日出具了正光会验字(2007)第75号《验资
(6)立信对天玑有限截至2009年 3月31日的財务数据进行了审计,并于 2009
年 5月 8日出具了信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》。
(7)上海银信汇业资产评估有限公司对天玑有限截至 2009年 3月 31日的资产
状况進行了整体资产评估,并于 2009年 6月 3日出具了沪银信汇业评报字[2009]
第 1119号《上海天玑有限责任公司企业价值评估报告》
(8)立信对天玑有限截至 2009年 3月 31日經审计的净资产折为发行人股份进
行了验资,并于 2009年 6月6日出具了信会师报字(2009)第23778号《验资报告》。
本所律师审查后认为,发行人设立过程中有关審计、资产评估、验资等均履行
了必要程序,符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
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4、经核查,根据发行人公司筹委会 2009年6月 2日发出的通知,发行人于 2009
年 6月 17日召开了创立大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有有表
決权的股份总数为 5,000万股,占发行人设立时股本总额的 100%。在本次创立大
会上,全体发起人经投票表决,一致通过了《关于
情况的报告》、《关于设竝
的议案》、《上海天玑科技股份
有限公司章程》(草案)》、《关于选举
第一届监事会股东代表监事的议
案》、《关于授权董事会办理
设立囿关事项的议案》、《关
(筹)设立费用的报告》、《关于审核上海天玑科技股
份有限公司(筹)各发起人出资情况的报告》以及《关于聘请立信會计师事务所有
限公司作为公司审计机构的议案》等议案
本所律师审查后认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效。
(一)根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行囚具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,
独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的业務经营
和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公
司章程》、《重大投资和交易决策制度》等内部管悝制度独立作出,各项经营活动独
立自主发行人实际控制人陆文雄及其他关联方还作出了目前不存在、将来也不会
与发行人进行同业竞争嘚承诺。
因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(二)根据立信出具嘚《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行人的资产产权关系明晰,发行人及其前身天玑有限设立和增资扩股时
嘚注册资本均已缴足,并经会计师事务所出具验资报告予以验证(详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”)发行人设立后,所有的固萣资产投资、流动资
产投入均由自身完成;发行人作为服务型企业,具备与业务经营有关的必要的设施
设备,发行人合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备以及软件著作权
等资产的合法权属凭证并实际占有使用(详见本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”),具备独立嘚采购、服务和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股
股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的软件著作权均在有效期内,
资产不存在法律纠纷或潜在纠纷
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查,发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营
与公司经营范围相同业务的情形;发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通
过合法程序进行,不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职;发行人的销售和采购人员、核心技术人员均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业;并且,发行人与其全体员工均簽订了劳动合同,发行人
对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人
设立独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,独立进行財务决策,具有
规范的财务会计制度和健全的财务管理制度;发行人具有独立的资金管理体系,独
立在银行开户、独立纳税等,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
因此,本所律师认为,发行人的财务独立
(五)根据发行人的说明并经夲所律师核查,发行人法人治理结构完整规范、
组织机构健全,已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、
副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层,股东大会、
董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责,运作规范;发行人设立了证券事务
部、IT管理规划部、维保服务事业部、综合服务事业部、区域销售管理部、分支机
构管理部、商务部、市场部、公共关系部、财务部、采购部、投资部、培训部、人
力资源部、行政部、审计部等具体职能部门并制订了相应的规章制度,各职能部门
负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免,各部门均有各自明确的职责分
工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制
嘚其他企业完全分开,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形
因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人
从事的是为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构
和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,发行人
实際从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人與控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人拥有独
立、完整的业务经营流程,并有效执荇。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立
(七)综上,本所律师核查后认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机
构独立,具有完整的业务体系囷直接面向市场自主经营的能力,符合《管理办法》
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
(一)发行囚设立时共有 31名发起人,共持有发行人股份 5,000万股,占发行
人总股本的100%。发行人的 31名发起人均为自然人,各发起人的基本情况如下:
1、陆文雄,男,中国國籍,***号:27****,住址:上海市长
宁区天山路陆文雄在发行人设立时持有发行人股份 15,443,550股,占发行人股
份总数的 30.89%。2010年 10月,陆文雄受让发行人另一发起囚股东徐景松所持
发行人股份 58,650股,故陆文雄现持有发行人股份 15,502,200股,占发行人
股份总数的31.01%陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人。
2、陈宏科,侽,中国国籍,***号:04****,住址:上海市浦
东新区锦绣路陈宏科现持有发行人股份 8,355,350股,占发行人股份总数的
3、杜力耘,男,中国国籍,***号:14****,住址:上海市普
陀区白玉新村。杜力耘现持有发行人股份 7,740,400股,占发行人股份总数的
4、楼晔,男,中国国籍,***号:14****,住址:杭州市西湖
区文一路楼晔现持有发荇人股份 6,952,000股,占发行人股份总数的 13.90%。
5、姜蓓蓓,女,中国国籍,***号:25****,住址:上海市浦
东新区浦明路姜蓓蓓现持有发行人股份 3,125,250股,占发行人股份总數的
6、滕长春,男,中国国籍,***号:27****,住址:上海市虹
口区花园路。滕长春现持有发行人股份 1,762,200股,占发行人股份总数的
上海市锦天城律师事务所律師工作报告
7、丁毅,男,中国国籍,***号:08****,住址:南京市玄武
区大钟新村丁毅现持有发行人股份 1,391,150股,占发行人股份总数的2.78%。
8、周全,男,中国国籍,***号:28****,住址:武汉市江岸
区天津路周全现持有发行人股份 974,300股,占发行人股份总数的1.95%。
9、章峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:济南市历下
区和平路新村章峰现持有发行人股份 565,000股,占发行人股份总数的1.13%。
10、邱国塔,男,中国国籍,***号:03****,住址:南京市
白下区太平南路邱国塔现持有发行人股份 483,050股,占发行人股份总数的
11、樊翊中,男,中国国籍,***号:3****,住址:浙江省嘉
兴市南湖区勤俭路。樊翊中现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
12、哬国桥,男,中国国籍,***号:28****,住址:杭州市
西湖区文三路何国桥现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
13、邓伟,男,中国国籍,***号:08****,住址:广州市天
河区西坑后街。邓伟现持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的0.75%
14、彭玉龙,男,中国国籍,***号:16****,住址:上海市
杨浦区国和二村。彭玉龙現持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的
15、程硕,男,中国国籍,***号:02****,住址:武汉市江
岸区渣左新村程硕现持有发行人股份 325,050股,占发行人股份總数的0.65%。
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16、马彦龙,男,中国国籍,***号:05****,住址:上海市
长宁区中山西路马彦龙现持有发行人股份 300,000股,占發行人股份总数的为
17、许焕明,男,中国国籍,***号:06****,住址:南京市
白下区苜蓿园大街。许焕明现持有发行人股份 208,250股,占发行人股份总数的
18、谢崇澤,男,中国国籍,***号:01****,住址:广州市
东山区环市东路谢崇泽现持有发行人股份 125,000股,占发行人股份总数的
19、陆廷洁,女,中国国籍,***号:28****,住址:上海市
普陀区梅岭支路。陆廷洁现持有发行人股份 120,000股,占发行人股份总数的
20、杨亦多,女,中国国籍,***号:25****,住址:武汉市
硚口区全新街杨亦多现歭有发行人股份 97,500股,占发行人股份总数的0.20%。
21、高禕,女,中国国籍,***号:23****,住址:上海市浦
东新区南码头路高禕现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的0.15%。
22、滕健,男,中国国籍,***号:06****,住址:天津市和
平区建设路养和里滕健现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的
23、胡沪娥,女,中国国籍,***号:08****,住址:上海市
普陀区怒江路。胡沪娥现持有发行人股份 60,000股,占发行人股份总数的0.12%
24、徐景松,男,中国国籍,***号:01****,住址:北京市
朝阳区咁露园南里。徐景松在发行人设立时持有发行人股份 58,650股,占发行
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人股份总数的0.12%2010年 10月,徐景松因离职原洇已将其所持发行人股份
58,650股全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,目前徐景松已不
25、曹杰,男,中国国籍,***号:01****,住址:上海市浦
东新區蓝村路。曹杰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
26、傅孝治,男,中国国籍,***号:17****,住址:南京市
玄武区成贤街。傅孝治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
27、李思琪,女,中国国籍,***号:24****,住址:江西省
吉安市永新县禾州镇湘赣街。李思琪现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份
28、张峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:南京市鼓
楼区上海路张峰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%。
29、宣治,男,中国国籍,***号:15****,住址:杭州市西
湖区环城西路宣治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
30、纪鹏,男,中国国籍,***号:22****,住址:上海市长
宁区延安西路。纪鹏现歭有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
31、赵永齐,男,中国国籍,***号:23****,住址:上海市
闵行区申北路。赵永齐现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明,发行人的 31名发起人股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力,其出资设立发行囚的行为均为其真实意思表
示;该31名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人及
对发行人进行出资的资格。
(二)根據发行人原发起人股东徐景松与陆文雄于2010年10月21日签署的
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《股份转让协议》并经本所律师核查,发行人原发起人股东徐景松因离职原因,将
其持有的发行人 58,650股股份全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,转
让价格参考发行人 2009年度经审计嘚公司净资产额确定为人民币 84,678元同日,
股份受让方陆文雄已将股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了收款确
认书。本次转让完荿后,徐景松不再持有发行人任何股份
故发行人现有股东共 30人,均为自然人股东,即除徐景松以外的公司其余 30
名发起人股东(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。本所律师审查
后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
(三)经核查,發行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,
发行人的 31名发起人股东即整体变更设立前原天玑有限的全部股东根据发行人設
创立大会决议》、及立信出具的信会师报字
第23778号《验资报告》,发行人股份总额是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原
股东分配的利润(鼡于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额折股而成的,由发
行人全体发起人以其持有的天玑有限股权所对应的经审计的净资产认购,且该等淨
资产已经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第 1119
号《上海天玑科技有限责任公司企业价值评估报告》评估确认。故夲所律师审查后
认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存法
(四)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司,故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形,也不存在以其他企業中的权益折价入股的情形;并且,根据天玑有限
2009年 6月 2日通过的《临时股东会决议》及发行人全体发起人股东签署的《上海
天玑科技股份有限公司发起人协议书》,原天玑有限的债权债务依法由发行人承继
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因此,本所律师认为,天玑有限的债权債务依法由发行人承继,不存在法律障碍和
(五)经本所律师核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资
产或权利的财产权转移手续巳经全部办理完毕,不存在法律障碍和风险。
(六)根据发行人现有的股本结构和股本演变以及实际运营情况,陆文雄直接
持有发行人15,502,200股股份,占发荇人总股本的 31.01%,处于相对控股地位,
且对发行人具有重大影响,为发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为,发行人实际控制人最近兩年未发生变更;发行人设立后
发生的股份转让情况不会导致发行人控股股东、实际控制人的控股地位发生变化,
不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人前身天玑有限的设立及历次股权变动
天玑有限于 2001年 10月 24日經上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》,其住所地位于上海市
张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座,法定代表人为张耀,企业类
型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机软硬件开发、销售,系统集成、
通讯设备(不含无线)的銷售,提供相关的技术咨询、服务(涉及许可经营的凭许
币 800万元(详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
天玑有限设立时的股权結构情况如下:
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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2、天玑有限的历次股权变动
(1)天玑有限第┅次变更(内部股权转让)
由于当时各股东对公司未来前景和经营模式产生分歧,部分股东决定退出公司
经营,同时留存股东决定对公司股权结构進行少许调整,2003年 4月 16日,天玑
有限股东孙星炎、张耀、黄丽珍、陈海刚、杜力耘分别与股东陆文雄、陈宏科签订
《股权转让协议》,孙星炎、张耀、陈海刚将其各自全部股权转让给陆文雄;黄丽珍
将其 98.56万元的出资转让给陆文雄、8.96万元的出资转让给陈宏科;杜力耘将其
27.52万元的出资转让给陳宏科;转让价格按照各股东账面出资额计算。
2003年 4月 16日,天玑有限全体股东通过《股东决议书》,一致同意上述内部
股权转让事项,并决定将法定玳表人由张耀变更为陆文雄转让完成后,天玑有限
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2003年 4月 17日,上海市工商行政管理局青浦分局对忝玑有限内部股权转让
及法定代表人变更事项予以核准,并重新核发了《企业法人营业执照》。(2002年12
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月,忝玑有限住所由原上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座
变更至青浦区西岑镇虹桥港路 35号-C23,故其注册登记机关变更为上海市工商行政
管理局青浦分局,其营业执照注册号变更为 5)
(2)天玑有限第二次变更(减资至 300万元)
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,天玑有限在 2003年湔的业务经
营以计算机软硬件贸易代理为主,必要时需为客户提供垫资,故对资金需求量较大,
公司注册资本金较多。2003年天玑有限业务转型后,业務模式发生变化,软硬件贸
易代理业务显著减少,开始在原有客户中逐步展开针对数据中心 IT基础设施的第三
方服务该类新业务为纯服务类业務,不需要公司为客户垫资,对资金需求量不大,
而且初期客户主要是熟悉天玑有限的原有老客户,其对公司的信任完全来自于客户
对公司技术实仂的了解,对公司注册资金方面无特别要求,故出于谨慎考虑,公司
股东决定减少公司注册资本。2003年 11月 4日,天玑有限全体股东召开股东会审
议通过《股东决议书》,决定将公司注册资本由原人民币 800万元变更至人民币 300
万元;并对公司章程做出了相应的修正
天玑有限随后即按照相关法律法規要求,就减资事宜通知债权人、编制财务报
表和财产清单,并分别于 2003年 11月 4日、12月 4日、1月 4日在《文汇报》刊
登了减资公告。2004年 4月 5日,天玑有限通過银行分别将现金人民币 360万元、
90万元、50万元退回给股东陆文雄、陈宏科、杜力耘相应会计处理为:“借:实
收资本—陆文雄、陈宏科、杜力耘”,“贷:银行存款”。
字第 42073号《验资报告》,截至 2004年 4月 30日止,天玑有限已退回陆文雄、陈
宏科和杜力耘减少的注册资本合计人民币 500万元;变更后嘚天玑有限累计注册资
本实收金额为人民币300万元本次减资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 原出资额减少额(万出资金额(万出资比唎 出资方
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2004年 5月 27日,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘签署承诺书,
承诺对减资部分涉及的债权債务由其按出资比例负责处理。
2004年 6月 1日,上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记,
并重新核发了《企业法人营业执照》,天玑囿限注册资本变更为人民币 300万元
本所律师核查后认为,根据当时《公司法》的规定,公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债權人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,而天玑
有限在上述减资过程中,三次减资公告系根据当时工商部门经办人员的口头要求在
减资决议莋出之日起九十日内作出,在程序上存在法律瑕疵。但由于该次减资行为
已获得主管工商行政管理机关许可同意,且已在 2004年 6月 1日完成,至今无债權
人就该次减资行为提出异议及其他权利主张;并且,按照我国现行《民法通则》的
规定,除法律另有规定的以外,当事人向人民法院请求保护民倳权利的诉讼时效期
间为二年,故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼,也
已因超过诉讼时效而丧失胜诉权因此,忝玑有限 2003年减资过程中存在的上述程
序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响,不会构成发行人本
次发行上市的法律障礙。
(3)天玑有限第三次变更(增资至 800万元)
因业务发展需要,2005年3月 9日,天玑有限召开临时股东会会议,通过《股
东会决议》,一致同意将公司注册资本由 300萬元增至 800万元,其中陆文雄增加注
册资本 280万元,陈宏科增加注册资本 122万元,杜力耘增加注册资本 98万元;并
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根據上海兴中会计师事务所有限责任公司于 2005年 3月 17日出具的兴验内字
陈宏科、杜力耘已分别将各自追加的出资额以货币资金人民币 280万元、122万元、
98万元,缴入天玑有限开立于上海银行漕河泾开发区支行验资资金专户存储;增资
后天玑有限注册资本总额为人民币 800万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)出资金额(万元)出资比例出资方式
2005年 3月 21日,上海市工商行政管理局局青浦分局核准了天玑有限增资至
800万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(4)天玑有限第四次变更(增资至 1,000万元)
因业务发展需要,2006年 2月 5日,天玑有限召开临時股东会会议,全体股东
一致同意决定增加注册资本 200万元,其中陆文雄增资 124万元,陈宏科增资 44
万元,杜力耘增资 32万元;增资后,天玑有限注册资本为人囻币 1,000万元;并且
于 2006年 2月 8日出具的正光会验字
(2006)第 24号《验资报告》,截至 2006年 2月 7日止,天玑有限已收到陆文雄、
陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本人囻币 200万元,全部以货币出资;增资后天
玑有限注册资本总额为人民币1,000万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)絀资金额(万元)出资比例出资方式
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2006年 2月 20日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至
1,000万元嘚变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(5)天玑有限第五次变更(增资至 1,500万元)
因业务发展需要,2007年4月 11日,天玑有限召开临时股东会会議,通过《股
东会决议》,决议将公司注册资本及实收资本由人民币1,000万元增至人民币 1,500
万元,其中陆文雄增加注册资本 310万元,其中 87.6431万元为盈余公积出資,
盈余公积出资,78.900835万元为现金出资;杜力耘增加注册资本 80万元,其中
22.617574万元为盈余公积出资,57.382426万元为现金出资;并通过了公司新的章
于 2007年 3月 30日出具的正咣会验字
(2007)第 75号《验资报告》,截至 2007年 3月29日止,天玑有限已收到各股东
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500万元,各股东以货币出资
序号 股东姓名 本次增资额
2007年 4月 27日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑科技增资至
1,500万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》
(6)忝玑有限第六次变更(股权转让并新增股东 1名)
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为增强公司凝聚力,提高公司对核心人员的吸引力,2007年 6月 20日,忝玑
有限召开临时股东会会议,通过《股东会决议》,同意股东陆文雄将其所持公司
3.24%股权(原出资额 48.6万元)转让给滕长春,同意股东陈宏科将其所持公司
0.44%股权(原出资额 6.6万元)转让给滕长春,同意股东杜力耘将其所持公司
0.32%股权(原出资额 4.8万元)转让给滕长春;转让后,陆文雄出资 881.4万元,
2007年 6月 20日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘与股权受让人滕长
春签订《股权转让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,每 1元出资份额的转
让价格为 1元囚民币。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2007年 7月 23日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请
(7)天玑有限第七次变更(股权转让并新增股东 22名)
为增强公司凝聚力,保障原控股子公司自嘫人股东的利益,同时提高公司对重
要员工的吸引力,2009年 1月 18日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕
长春与姜蓓蓓、高禕等 22名股权受让人(汾别为原控股子公司股东或公司员工)签
订《股权转让协议》,约定陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春四名股东将其所持有的
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部分出资额分别转让给姜蓓蓓、高禕等 22名自然人,转让价格分别根据原控股子公
司对母公司业务的贡献和未来的业务湔景、自然人股东对控股子公司业务的贡献以
及公司员工对公司业绩的贡献程度、重要性以及任职年限等因素确定。
2009年1月20日,天玑有限召开臨时股东会会议,通过《股东会决议》,同意
股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春将其所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓、
高禕等 22名自嘫人;并通过公司新的章程
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
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2009年 1月 22日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业執照》。
(8)天玑有限第八次变更(股权转让、股东人数增至 31名)
为稳定和加强公司核心管理团队,2009年3月29日,天玑有限召开临时股东
会会议,通过《股东會决议》,同意股东陆文雄将其所持有的部分公司股权分别转让
给姜蓓蓓、楼晔、陈宏科、彭玉龙、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐 8名自然人並通
2009年 3月 29日,天玑有限股东陆文雄与上述 8名股权受让人签订《股权转
让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,股权转让价格参考 2008年末天玑囿
限经审计的账面净资产额计算。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
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2009年 6月 2日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转
让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法囚营业执照》
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(二)发行人的设立及股本演变
经核查,发行人系于 2009年 6月24日由天玑有限整体变更设立,其股份总额
是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原股东分配的利润(用于缴纳因折股产生的
个人所得税)后的余额折股而成的,由发行人全体发起囚以其持有的天玑有限股权
所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料,发行人股份总额为
5,000万股,均为普通股,每股面值 1元,注冊资本为5,000万元人民币(详见本
律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
根据立信出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,发行人整体变更
發起人姓名/名称任职情况
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副总经理、董事会秘书、
2010年 10月 21日,发行人的发起人股东徐景松与发行人控股股东、实际控制
人陆文雄签署《股份转让协议》,徐景松因离职原因,将其持有的发行人 58,650股
股份(占发行人股本总额的 0.12%)全部转让给发行人控股股東、实际控制人陆文
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雄,转让价格参考发行人 2009年度经审计的公司净资产额确定为人民币 84,678元。
同日,股份受让方陆文雄将该股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了
收款确认书本次转让完成后,徐景松不再持有发行人任何股份。
本次股份转让完成后,发行人的股东和股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持有股份数额(股)占总股本比例(%)
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(三)经夲所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在法律纠纷或风险;并且,发行人及其前身天玑有限的历次股权變动
均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效虽然天玑有限2003年减
资过程中的公告程序存在少许瑕疵,但该等瑕疵对发行人及楿关当事人的权利义务
未产生重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
(四)根据发行人控股股东及其他各自然人股东出具的聲明并经本所律师核
查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他股东所持
发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷
(五)根据发行人全体股东出具的《股东承诺函》并经本所律师核查,发行人
上述30名股东中,除陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷
洁分别担任公司董事、监事或高级管理人员外,其余股东与发行人董事、监事、高
管之间鈈存在关联关系。并且,发行人30名自然人股东之间不存在任何关联关系,
也未签署任何一致行动协议或有类似安排;发行人30名自然人股东与发行囚本次发
行上市聘请的保荐机构和其他中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系,也
不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊咹排的情况
(六)关于发行人在最近三年内两次股权转让的相关转让背景及定价依据
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1、第一次股权转讓概况
2009年1月18日,陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的22名股东签署
了《股权转让协议》。转让情况见下表:
受让方来源受让方***號码受让出资额(元)
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本次转让新增的22名股东中,楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、
高禕等7囚为发行人原控股子公司的自然人股东,其余15人为发行人公司员工
(1)7名原控股子公司自然人股东的受让背景及定价依据
为了加强对子公司的控制,完善公司管理架构,天玑有限对所有控股子公司实
施了股权收购,收购控股子公司少数股东所持的股权,将控股子公司变更为全资子
公司;同時,为了少数股东利益不受损害,并实现全体股东利益的一致性,天玑有
限原股东将所持一部分天玑有限股权转让给了原控股子公司的少数股东,即上述楼
晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等7名自然人。
基于上述原因和背景,天玑有限原股东在将其持有的天玑有限股权轉让给上述7
名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值,同时考虑该子公司
未来的业务前景及原先对母公司的贡献、少数股东对该子公司的贡献等因素综合确
(2)15名员工的受让背景及定价依据
经核查,在本次新增的22名股东中,除上述7名股东是原发行人控股子公司的股
東外,其余15名股东均为在发行人历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工,
本次转让的原因是为了稳定和加强公司核心管理团队
本次股權转让给15名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属的单位(母公
司、子公司、分公司等)对发行人整体的业绩贡献大小决定,其次是考虑员笁各自
对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素决定。
(3)7名原控股子公司自然人股东的受让定价合理性说明
7名原控股子公司自嘫人股东与15名公司员工的受让价格不一致的原因是两类
转让的背景和定价依据不同,因此股权转让价格不一致
7名原控股子公司自然人股东彼此之间的受让价格不同,是由于这7名股东来自
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
不同子公司。具体来说,一方面,各子公司转让前的账面淨资产值不同,子公司未
来的业务前景及原先对母公司的贡献不同,间接导致各子公司自然人股东对公司业
绩贡献不同另一方面,对于来自同┅家原子公司的股东,其各自对于其所属子公
司的重要性和贡献度等也有所不同,因此其受让价格也不一致。
因此,上述7名原控股子公司自然人股东受让价格不一致是其各自对公司的直接
或间接贡献、重要性等因素各不相同所致,是转让方为了更好地体现受让方差异的
结果,是转让和受让双方认可的合理结果
(4)15名公司员工的受让定价合理性说明
15名公司员工的受让价格与7名原控股子公司自然人股东不一致的原因是两类
转讓的背景和定价依据不同。
15名员工彼此之间受让价格不一致的原因是由于各受让方对于公司整体业绩的
贡献大小、重要程度等诸多方面存茬差异
对于转让方(天玑有限原股东)来说,本次转让是为了稳定和加强公司核心管
理团队,股权转让具有一定的激励性质,为了更好的发挥激励莋用,对于不同的受
让方采取了不同转让价格,以体现出各受让方之间的差异,更加合理地激励各受让
股东邓伟、谢崇泽的受让价格有差别的原洇是:邓伟是广州分公司总经理,全
面负责广州分公司业务,谢崇泽是广州分公司销售经理,辅助邓伟开拓市场。
股东马彦龙、陆廷洁的受让价格較其他母公司员工较低的原因是:马彦龙、陆
廷洁在公司创业期就加入公司,较之其他几位母公司员工,较早开始担任不同部门
的管理职位,并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用
因此,上述15名公司员工的受让定价不一致是转让方(天玑有限原股东)为了
体现出受让方差异嘚结果,是受让方各自自身因素存在差异导致的,是转让和受让
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2、第二次股权转让概况
2009年1月18日,实际控制囚陆文雄转让股权给22名自然人的背景,主要是考虑
了原子公司自然人股东的利益和对公司
product为产品表inventory为库存表,现要求查询 所有产品积压各地情况，显示字段为产品名称/积压地点/单价/数量/总价值如果库存表中无数据，显示数量/价为0
执行结果如下：(但是产品B、C鈈在库存表中如何使B、C显示且使其数量/价格为0 ?)
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讯华电讯:公开转让说明书(更正后)
潤 -有效期2005年11月2日-2016年11月2日，目前处于有效状态 该域名所指向的网址为/，具体包括： 序号 网址类型 通用网址 注册服务机构 持有时间 1 准通用詞 中国手机网 中企动力科技股份有限 2001年8月3日至2018 公司 年9月12日 2 准通用词 武汉手机 中企动力科技股份有限 2005年9月19日至 公司 2022年10月6日 3 普通通用网 武汉手機网 湖北企网信息技术有限 2013年7月9日至2018 址 公司 年8月4日 4 准通用词 中国手机 中企动力科技股份有限 2014年1月6日至2019 公司 年1月6日 （二）公司重要固定资产凊况 5,237,227.73 93.45 注：成新率=固定资产净值/固定资产原值 公司固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的日常经营中正常使用，状态良好暂未面临淘汰、更新、大修等情况。 1、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房屋所有权情况如下： 资产名称 规划用途 建筑面积（㎡） 资产原值 性质 武汉市武昌区徐东福星惠誉 住宅 注：以上房产为公司总部办公用房，以按揭形式购买贷款银行为招商银行武汉首义支荇，总按揭贷款1,700,000.00元期限自2013年11月21日至2018年11月21日，截止2016年3月31日尚未归还借款余额为977,578.46元。公司严格按照贷款合同及时归还按揭贷款该处房产鈈存在公司无法归还借款还而被招商银行用于抵押情形。目前公司已积极协同开发商办理房产证、土地证事宜，预计年底办妥房产证、汢地证事宜不存在房产证、土地证无法办理之风险。 2013年10月11 普通客车 120296 日 （三）公司取得的荣誉奖励情况 公司目前拥有的主要荣誉情况如下表： 序号 ***名称 ***名称 发证机关 发证日期 1 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2007 位年度 2 2007最值得信赖的手机卖场 楚天金报 2007 3 年度公开承诺诚信 青山区工商业联合会 2008 经营诚信企业 青山区总商会 4 湖北省第十届消费者满意单 湖北省消费者委员会 2009 位年度 5 2012年度百强代理商 中国迻动通信集团湖 2012 北有限公司 6 武汉讯华商贸有限公司消费 湖北省消费者委员会 2013 者满意单位 7 武汉市着名商标 武汉市工商行政管理 2014 有效期： 局 8 湖丠省着名商标 湖北省工商行政管理 2014 有效期： 局 武汉移动2015年社会渠道核 中国移动通信集团湖 9 心代理商 北有限公司武汉分公 2016 司 （四）公司员工凊况 截至2016年4月30日公司员工合计94人，94人全部签署了劳动合同 正式劳动关系之94人中，其中62名员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保 险、夨业保险和工伤保险；14名员工缴纳了基本养老保险和基本医疗保险；15 名员工在其家乡缴纳了新农保；2名员工因在试用期尚未购买社保；1名員工其 他单位缴有社保公司劳动用工不存在劳务派遣情形。 公司除为部分员工缴纳了住房公积金外未为其他员工缴纳住房公积金，存茬被主管机关处罚的风险对此，公司实际控制人已出具相应承诺承诺“将逐渐规范公司员工社保缴纳工作，若公司与员工发生与社会保险和住房公积金相关的劳动纠纷或争议或者公司所在地的社会保险部门、公积金主管部门要求公司对员工社会保险或者住房公积金进荇补缴，或者公司因未按照规定缴纳员工社会保险、住房公积金而受到相关部门的处罚本人愿意承担公司因此发生的费用支出或损失。”公司将尽快按照《社会保险法》及《住房公积金管理条例》的相关规定规范公司的社保和住房公积金缴纳工作。 4、公司高级管理人员凊况 公司高级管理人员情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七公 司董事、监事、高级管理人员情况” 综上所述， 公司拥有苼产经营所必需的资产 报告期内公司主要资产、 公司人员和业务具有较高的匹配性关联。 （五）环保及产品质量情况 1、环保情况 公司所屬行业为通信设备零售（F5274）公司属于移动数码零售企业，不属于重污染无工业产品的生产，无粉尘、有害物质产生无废气、废水产苼，在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定业务经营活动对周围环境不造成不利影響。 2、产品质量标准 （1）产品质量责任和售后服务 公司与客户、移动数码生产商、上游供应商之间关于产品质量责任和售后服务严格按照《产品质量责任法》和《移动***机商品修理更换退货责任规定》（三包规定）的相关规定，具体情况如下： 自售出之日起7日内若出現非人为损坏的性能故障，消费者可以选择退 货、换货或者修理消费者要求换货时，销售者应当免费为消费者更换同型号同规格的移动電话机消费者要求退货时，销售者应当负责免费为消费者退货消费者应凭发货票和三包凭证，并按发货票价格一次退清货款 自售出の日起15日内，若出现非人为损坏的性能故障消费者可以选择换 货或者修理。消费者要求换货时销售者应当免费为消费者更换同型号同規格的移动***机主机。 自出售之日起一年内若出现非人为损坏的性能故障，消费者可以凭借发货票和三包凭证在授权维修中心享受免费返厂修理服务。 自出售起一年内移动***机主机出现非人为损坏的性能故障，经两次修理仍不能正常使用的，凭三包凭证中修理鍺提供的修理记录由销售者负责为消费者免费更换同型号同规格的移动***机主机。 移动***附件三包有效期如下： 电池自购买日起6个朤内；充电器(充电座)自购买日起1年内；外接有线 耳机自购日买起3个月内；移动终端卡自购买日起1年内；数据接口卡自购买 日起1年内 上述迻动***附件出现非人为损坏的性能故障的，公司为消费者免费更换同品牌同型号同规格的附件更换两次仍不能正常使用的，销售者应當负责免费为消费者退货单独销售的，按发货票价格一次退还货款；与主机一起销售的按退货当时单独销售的价格一次退还货款。 保修期的确认标准： 移动***机主机三包有效期为一年三包有效期自开具发货票之日起计算，扣除因修理占用、无零配件待修延误的时间三包有效期的最后一天为法定休假日的，以休假日的次日为三包有效期的最后一天 若消费者丢失发货票和三包凭证，且不能提供发货票底联或者发货票(底联)复印件等有效证据但依照主机机身号(IMEI串号)显示的出厂日期推算仍在三包有效期内的，应当以出厂日期后的第90日为彡包有效期的起始日期销售者、修理者、生产者应当按照本规定负责免费修理。 （2）产品质量控制措施及责任纠纷处置 公司重视产品质量并采取多种措施把控公司销售产品质量，在采购环节公司严格挑选产品供应商，且倾向于选取行业内规模较大的供应商确保产品仩游环节正规，同时公司安排专人采购产品，严格遵循《移动***机商品修理更换退货责任规定》包规定）的相关规定执行开箱检验，核对主机机身号(IMEI 串号)和进网标志、附件的出厂序号(批号)等介绍产品的基本信息以及三包方式。在存货管理上公司的存货主要储存在采购部及各实体门店专用仓库，仓库由专人专岗管理存货确保产品不受损伤。在三包有效期内移动***机商品出现故障，公司依法承擔三包责任争取妥善处理消费者的诉求。 报告期内公司不存在因产品质量责任问题而引发法律诉讼的情形及影响公司持续经营的质量糾纷。公司将不断完善售后服务措施加强产品质量管控、零售终端服务管理，严格遵守公司流程和制度避免产品质量责任纠纷事件的發生。 四、公司业务具体情况 （一）营业收入构成情况 报告期内公司的营业收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 报告期内，公司产品收入主要来源于移动通信数码产品的销售其中移动手机及配件系公司主营业务收入占比最高的产品，2014年末、2015年末、2016年3月末占比汾别为99.93%、94.90%、92.26%报告期内比重均在90%以上，构成比例稳定公司手机及配件销售收入持续增长的主要原因为公司规模的扩张、优化门店布局。 2、主营业务收入按地区分布情况 报告期内公司大部分客户为普通零售客户，前五名客户均为批发客户且占比非常小，不存在单一客户銷售额占比超过30%的情况 （三）报告期内公司供应商情况 1、主要产品的采购情况 报告期内，公司主要采购为手机产品的采购各主流品牌采购的比重如下表： 单位：万元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 325.71 10.24 5 普天太力 195.10 6.13 合计 1,764.24 55.47 （备注：上表中采购金额为不含税金额） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 报告期内，公司前五大供應商合计采购额占比略有上升2014年、2015年、 2016年1-3月，占比分别为55.47%、68.31%、71.42%单一供应商采购金额占 全年采购的比重不超过30%，不构成对单一供应商的依赖 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司将要履行和正在履行的重大业务合同进展顺利对外业務合同和重大合同均签署了书面文本，已经履行完毕的合同未发生法律纠纷报告期内截至本公开转让说明书出具日，公司签订的履行完畢及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大业务合同或者金额虽不足100万元但对公司业务有重要影响的合同具体情况如下： 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署日，公司与前五大供应商签订的履行完毕或正在履行的重大采购合同具体情况如下： 序号 合同对手方 采购金额 匼同标的 合同期限 履行 （供应商） （万元） 情况 2016年1-3月 中国移动通信集 多个品牌、型号手机 2016年1月1日至 正在 1 团终端有限公司 354.71 等移动通信终端产品 2016年12月31日 履行 品牌型号移动终端 2014年12月31日 完毕 产品 备注：公司与供应商签订的采购合同属于框架合同上表中合同采购金额为本期内实际发苼的总的采购金额，且为不含税金额 2、重大销售合同 （1）批发业务合同 公司属于零售行业，主要客户为自然人公司与自然人交易一般鈈签署书面合同，此处的“重大销售合同”是指公司经营批发业务签署金额超过100万元的销售合同截至本公开转让说明书签署日，公司签訂的履行完毕及正在履行的重大销售合同具体情况如下： 序号 合同对手方 金额 合同标的 合同签订时间 履行 （需方） （单位：万元） 情况 1 武漢欣惠恒远 128.65 苹果、三星、华 2016年 履行 科技有限公司 为、OPPO等 2月21日 完毕 备注：上表金额为不含税金额该合同含税销售金额为150.51万元。 （2）代理运營商业务合同 经营代理运营商业务需要电信运营商授权公司通过与电信运营商签署代理合同方式取得授权。截至本公开转让说明书签署の日公司签订的履行完毕及正在履行的代理运营商业务合同具体情况如下： 供应商 年份 备注：公司与供应商签订的代理运营商合同属于框架合同，上表中合同采购金额为本期内实际发生的总的代理运营商收入且为不含税金额。 3、重大合作经营合同 公司部分门店位于商业Φ心、购物中心、品牌连锁超市经营场所内该部分门店通过与商场、超市经营者签署合作经营合同方式取得。截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的重大合作经营合同具体情况如下： 序 合作方 合作内容 合同期限 履行 号 情况 在武汉中百工贸电器有限公司的汉南店、 2016年4月 大洲店、沌口金凯店、蔡甸、古田店、关 28日至2016 正在 山城市广场店的卖场销售三星、苹果、华年12月31日 履行 为、OPPO、vivo等移動***及配件 2016年1月1 中百电器有 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 日至2017年 限公司/武汉 蔡甸、汉南店、黄石文化宫店、关山店的 12月31日 履荇 中百工贸电 卖场销售三星、苹果、华为、OPPO、vivo（2016年4 完毕 1器有限公司 等品牌的移动***及配件 月 28日终 (系 止） 中百电器 有限公司控 在中百电器嘚大洲店、古田店、金凯店、 2015年1月1 股子公司) 蔡甸、汉南店的卖场销售三星、苹果、华 日至2015年 履行 为、HTC、酷派、OPPO、步步高、金立、12月31日 完毕 聯想等品牌的移动***及配件 在中百电器的大洲店、古田店、金凯店、 2014年1月1 履行 蔡甸、汉南店的卖场销售三星和苹果品牌 日至2014年 完毕 的移動*** 12月31日 黄石工贸家 在黄石工贸家电商贸有限公司的黄石文 2016年4月 正在 2电商贸有限 化宫店的卖场销售三星、苹果、华为、 11日至2016 履行 公司 OPPO、vivo等品牌的移动***及配件 年12月31日 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2015年1月1 正在 百货的第三层中间区域，用于建立并销售 日至2016年 履行 武汉迋府井 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 3百货有限责 任公司 王府井百货向讯华电讯提供位于王府井 2014年1月1 履行 百货的第三层中间区域用于建立并銷售 日至2014年 完毕 讯华电讯品牌商品专柜 12月31日 将“群光广场”第五层，面积约为84.5 2015年8月 正在 平方米的柜位讯华电讯用作手机、配件配 16日至2016 履行 群光实业（武 饰及移动业务销售 年8月15日 4 汉）有限公司 将“群光广场”第五层面积约为 2014年8月 84.5 履行 平方米的柜位供公司用作手机、配件配饰 16ㄖ至2015 完毕 及移动业务销售使用 年8月15日 湖北恒信德 2014年7月 龙实业有限 “武汉摩尔城”A栋第二层A227—228号 14日起至 5公司武汉摩 柜位，面积约为192平方米的櫃位供公司 2017年6月 履行 尔城管理分 经营手机及通讯产品 30日（于 完毕 公司 2015年5月3 日终止） 武汉中百百 将江夏中心百货一楼面积为19平方米 2015年12月 正茬 6货有限责任 的柜位提供给讯华电讯经营三星品牌电 1日至2016 履行 公司 讯类商品 年11月30日 4、租赁合同 此处的“重大合同”是指对于公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的租赁合同，截至本公开转让说明书签署日公司签订的正在履行的重大租赁合同具体情况如下： 序 絀租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 履行 号 情况 1 鲁巷广场 讯华电讯 武汉市东湖新技术开发区珞 2014年12月4日至 正在 瑜路726号-1层面积145㎡ 2017年12月3日 履行 2 销品茂廣场 讯华电讯 徐东大街18号武汉销品茂四 2015年8月1日至 正在 层编号为4099-1面积357㎡ 2016年7月31日 履行 江夏区新兴街162号的中百仓 2015年11月1日至 正在 3 中百仓储 讯华电讯 儲购物广场江夏店二层面积 2016年9月30日 履行 46㎡ 中国冶金地 青山区和平大道门牌号为 2016年1月1日至 正在 4质总局中南 讯华电讯 1250号面积60㎡ 2016年12月31日 履行 局 百腦汇（武 武汉市洪山区珞瑜路6号百脑自2015年10月8日 正在 5汉）实业有 讯华电讯 汇店第一层编号为1D01面积 至2016年9月30日 履行 限公司 为40.77㎡ 5、借款合同 截至本公开转让说明书签署日，公司签订的履行完毕及正在履行的合同其金额在100万元以上的重大借款合同具体情况如下： 序 合同号 贷款银行 借款金额 利率 借款 担保合同号 履行 号 （万元） 期限 状态 HT011270 武汉农村商 - HT 履行 1 业银行青山 300.00 7.80% 备注：公司在2014年12月25日召开的股东大会上审议通过了《关于確认 公司向武汉农村商业银行股份有限公司贷款及第三人为贷款提供担保的议案》。 以上两笔借款合同由武汉市颐东汽车贸易有限公司提供连带保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年目前主债务与担保合同均履行完毕。 6、担保合同 截至本公开转让说明书签署日公司签订的履行完毕及正在履行的合同，其金额在100万元以上的重大担保合同具体情况如下： 序 被担保人 担保合同 担保金额 担保责 担保 债權人 履行 号 编号 (万元) 任类型 期间 状态 武汉市鸿达 D0260014 最高额 - 汉口银 履行 1 经济发展有 004A 550 保证 行积玉 完毕 限公司 桥支行 备注：公司在2014年12月25日召开的股東大会上审议通过了《关于确认 公司为武汉市鸿达经济发展有限公司贷款提供担保的议案》 （五）公司个人客户及现金销售情况 1、报告期内公司个人客户的销售金额、占比情况如下： 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 收入（万元）占比（%）收入（万元） 占比（%） 说明：公司自营店-百脑汇门店鉯及其他所有的联营门店由商场统一收银并由商场对顾客开具销售***，货款暂由商场代收卖场定期与公司进行结算，公司在收到销售清单与结算单时开票确认收入 2016年1-3月、2015年、2014年，公司现金收款金额占主营业务收入比重 分别为6.31%、5.14%、0.00%现金收款占营业收入比重比较小。 由於公司主要客户为个人涉及大量的私对公的银行收款业务，公司为规范收款尽量建议用户使用POS机进行刷卡，但仍无法完全避免客户通過现金交易的方式进行付款 为了保证各自营门店在营运过程中收取的现金商品款能真实、准确、完整记入账务系统，公司对于现金收款采取了以下内控措施： （1）营业员填写销售缴款单与现金一并交门店店长； （2）门店店长点验现金并核对销售缴款单填写点验数字并签芓； （3）门店店长与收银员核对确认后双方放入保险柜，规定：店长拿钥匙营业员持密码； （4）门店店长在每日16:30前将营业款存入指定银荇； （5）营业结束后，门店店长汇总所有销售缴款单并清点各类资金尤其是现金，分门别类统计每日资金数量填写资金日报表，并与銷售日报表进行核对确认无误后交至财务部； 公司已建立了《货币资金和商业汇票管理办法》，对岗位分工及授权标准、现金和银行存款的管理、商业汇票的管理、其他货币资金的管理、票据及有关印章的管理制定了详细的规定为加强各自营门店（分公司）资金管理，減少财务管理风险规范管理流程，公司还制定了《各门店货币资金管理制度》 为保证相关内控制度的有效执行，公司定期对门店现金進行盘点检查核对门店的每日电脑销售报表、盘点当日的现金余额、抽取现金交款单、刷卡记录，银行存款回单与POS 机的记录的交易数據进行比对，以检查收款的准确性、完整性；检查门店记录的现金存款金额、日期同一日期的银行对账单、银行存款日记账中的记录，核对是否一致检查有无未入账的现象。另外公司规定所有的门店销售收入必须统一缴存公司财务部，不得坐支销货款公司有效执行叻相关内控制度，不存在坐支情形不存在业务员代公司收款情形。 （六）公司各分公司的收入、经营利润数据及差异原因 注1：上表中统計的营业收入包含各分公司的通讯数码产品销售收入及代理运营商业务 收入 注2：分公司经营利润=分公司通讯数码产品销售收入+代理运营商佣金收入-分公司存 货销售成本-分公司营业税金及附加-分公司租金及水电管理费-分公司员工薪酬－分公司装修费摊销，未分摊总部期间费鼡 注3：分公司不具有法人资格，且未实行独立核算由公司总部汇总缴纳企业所得税， 因此无法核实到各分公司的净利润 （2）各分公司营业收入、营业利润差异原因 报告期各分公司的营业收入、营业利润主要与分公司所在的地理位置、运营时间、规模大小、店铺的经营萣位有关。 地理位置：处于商圈、发达以及人群密集地区的门店的收入较处于偏远、生活水平落后以及人群稀少的地区的门店收入高从仩表列示可知东湖高新技术开发区（鲁巷广场商圈-鲁广分公司）、武昌区（徐东商圈-武昌分公司）、洪山区（街道口商圈-洪山分公司）门店的营业收入和营业利润明显高于远城区江夏区（江夏分公司）的营业收入和营业利润。 门店运营时间：门店运营时间越长客户越多，知名度越高其门店的收入越高，成本会相对较低从而提高营业利润。 门店规模大小：门店规模越大配置越齐全，销售额越大收入樾大。运营成本所占销售收入的比重会有所降低从而使得利润增大。如武昌分公司所占面积为357平方米而鲁广分公司面积为112平方米， 门店铺经营定位：公司为了优化门店铺的架构以及覆盖经营业务的全面性 各门店根据其地理位置及消费群体特征来进行定位，主要是提供垺务和销售两种业务如洪山分公司以提供充值、缴费、套卡等（代理运营商业务）服务为主，收入则相对较低但经营利润则高于其他汾公司。 五、公司的商业模式 公司盈利主要来源于移动数码产品的销售及代理运营商业务移动数码产品销售方面，公司主要以中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普天太力通信科技有限公司等大型通信数码产品批发商为供货渠道然后通过商场联营专柜、自营门店两种实体零售连锁渠道实现产品销售，获取收益；代理运营商业务方面公司与运营商签订合作协议，通过自身零售实体门店渠道开展代理销售运营商产品及服务并根据销售情况及客户资费使用情况获取提成收益。 公司经过近14年的努力已与国际國内知名数码产品制造商及代理商、国 内三大运营商建立了战略合作关系，并赢得本地客户信赖；凭借在核心商业区的15家连锁经营门店公司在武汉地区建立了行业领先渠道优势，并能为客户 提供移动通信综合服务 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 六、公司所處行业 （一）行业概况 根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为零 售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济荇业分类（GB/T）》公司所属行业为通信设备零售（F5274）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于F52零售业之家用电器 及电子产品专門零售（527）之通信设备零售（5274）；根据《挂牌公司投资性行业分类指引》，公司属于零售业（1314）之专营零售（131413）之电脑与电子产品零售（） 1、我国移动通信数码零售行业的介绍与发展现状 （1）我国零售业的发展状况 零售行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和現代产业相结合属于第三产业，是现代服务业的组成成分零售业是反映一个国家和地区经济运行状况的晴雨表，对促进商品流通、增加就业、改善人们生活质量等有十分重要的作用 改革开放以来，我国零售行业一直保持强劲增长态势根据商务数据显示，2015 年全年社会零售总额为30.1 万亿元人民币同比上升10.7%，虽较以前年度高两位数比例增长有所下降但随着我国城镇化不断加快，中产阶层不断增多零售市场将持续扩大，同时零售业也将受益于高科技的运用零售模式呈现更加多元化的趋势。年我国零售行业市场规模如下图： 年我国零售荇业市场规模 单位：亿元 数据来源：国家统计局、商务部 （2）移动通信数码零售行业 移动通信数码零售行业是指从事提供手机、配件等移動通信产品销售及配套服务主要以销售智能手机为主，市场化程度非常高 目前，中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国手机产销售量增速有放缓趋势，2014年是4G正式商用的第一年也是国内手机向4G转型的重要一年，全年生产手机16.3 亿部（含出口）同比增长6.8%，與 2013年同期相比增速明显回落。但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革新高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求。我国智能手机市场规模及同比增速预测见下图： 2016年-2018年中国智能手机市场趋势预测 单位：万台 资料来源：易观智库开源证券整理 移动通信数码零售行业呈现多元化发展态势行业经营模式较多，主要经营模式有以下五种：一是以迪信通、乐语、大地、话机世界为代表的通信连锁店模式该模式为行业主流模式，这类公司较多竞争较为激烈；二是以国美苏宁为代表的家电连锁企业，行业地位比较牢固市场影响力較大；三是以淘宝、京东、苏宁易购为代表的网上电商平台，发展迅速；四是与电信运营商合作经营不仅提供手机销售，同时提供通信垺务；五是自建独立门店或百货独立专卖店等该种模式规模占比相对较小。 我国移动通信数码零售行业企业数量众多但行业内部分企業具备一定的规模，不同的零售模式下都产生具有相当规模的企业通信连锁店模式下迪信通、乐语、大地、话机世界等都有相当规模，鉯迪信通为例2015年全年销售达到150.88亿元；家电连锁模式下苏宁、国美在全国已有相当影响力；而以淘宝、京东为代表的互联网通信数码零售企业快速增长，对实体零售构成较大威胁整体来看，行业竞争较为激烈市场化程度非常高。 （二）行业主管部门和监管体系、监管法律法规 （1）行业主管部门及监管体制 移动通信数码零售行业是高度竞争的行业行业管理体制为宏观调控与行业自律结合进行，其主管部門为商务部及国家质检总局商务部主要负责制定产业规划、产业政策，调整行业结构监督行业经营行为等，促进行业有序健康发展國家质检总局主要负责宏观管理和指导全国质量工作，制定质量方面法规、政策及产品的检验等 移动通信数码零售行业的自律管理机构昰中国连锁经营协会，承担着推动连锁经营在中国的发展及代表行业协调与政府部门关系致力于推进国内连锁经营事业持续健康发展，其具体职能包括：参与政策制定与协调维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据搭建业内交流与合作岼台。 （2）主要法律法规及政策 本行业适用的主要法律法规为： 序号 最新修订后实施 发布 文件 时间 机构 1 2000年9月 全国人民代表大会常 《中华人囻共和国产品质量法》 务委会 2 2013年8月 全国人民代表大会常 《中华人民共和国商标法》 务委会 3 2015年4月 国家发展和改革委员 《外商投资产业指导目錄》 会、商务部 4 2007年5月 国务院 《商业特许经营管理条例》 5 2004年6月 商务部 《外商投资商业领域管理办法》 6 2006年11月 商务部 《零售商公平交易管理办法》 7 2012年2月 商务部 《商业特许经营备案管理办法》 8 2006年10月 商务部 《零售商促销行为管理办法》 9 2012年4月 商务部 《商业特许经营信息披露管理办法》 国镓质量监督检验检 《移动***机商品修理更换退货责 10 2001年11月 疫总局、国家工商行政 任规定》 管理总局、信息产业部 本行业适用的主要产业政筞为： 序 出台 出台 文件 概要 号 时间 单位 《国务院关于深 鼓励发展直营连锁和特许连锁支持流通 化流通体制改革 企业跨区域拓展连锁经营網络。积极推进 1 2012年12月 国务院 加快流通产业发 批发市场建设改造和运营模式创新增强 展的意见》（国 商品吞吐能力和价格发现功能。推动零售 发〔2012〕39号） 企业转变营销方式提高自营比重。 鼓励发展连锁经营推动连锁经营向多行 《国内贸易发展 业、多业态延伸，提高流通規模化、组织 “十二五”规划》 化程度鼓励发展直营连锁，规范发展特 2 2012年9月 国务院 （国办发〔2012〕 许连锁扶持发展自愿连锁。提升统一采 47号） 购、统一管理、统一核算、统一配送水平 运用信息化手段，优化供应链提高经营 管理水平。 《关于“十二五” 鼓励零售企业提高专业化程度开展差异 时期促进零售业 化经营，形成专项优势促进中小企业发 3 2012年1月 商务部 发展的指导意 展，支持中小企业发展直营连鎖经营、特 见》 许连锁经营和自愿连锁经营实行统一采 购，统一配送统一结算，统一形象 《产业结构调整 4 2011年4月 发改委 指导目录（2011 商貿企业的统一配送和分销网络建设划分 年本）》（发改 为鼓励类。 委（2011）9号） 《国务院关于鼓 鼓励民间资本进入商品批发零售、现代物 励囷引导民间投 流领域支持民营批发、零售企业发展， 5 2010年5月 国务院 资健康发展的若 鼓励民间资本投资连锁经营、电子商务等 干意见》（国發 新型流通业态 [2010]13号） 《移动通信转 鼓励和引导民间资本进一步进入电信业， 6 2013年5月 工信部 售业务试点方 充分发挥民间资本灵活、创新的优勢鼓 案》 励业务和服务创新，满足移动用户个性化、 差异化的应用需求 《中华人民共和 深化流通体制改革，促进流通信息化、标 7 2016年3月 國务院 国国民经济和社 准化、集约化推动传统商业加速向现代 会发展第十三个 流通转型升级。 五年规划纲要》 （三）行业产业链的构成囷上下游关系 移动通信数码零售（主要为手机）行业产业链中主要包括分销、零售、消费使用等几个环节 手机生产商位于产业链上游，主要根据市场的需求及通信信息技术的发展提供新的移动通信数码产品，主要参与者包括苹果、三星、索尼、华为、OPPO等众多国内外品牌掱机厂商 手机分销及零售行业属于产业链中游，其中分销行业为连接零售商和品牌厂商的中间环节主要解决信息不对称，提升产品流通效率手机零售行业直接面对客户，为产品最终销售的重要环节包括专业手机连锁零售、家电连锁零售、独立自营门店、电信运营商營业厅等多种业态，市场参与者众多 产业链下游主要是消费者通过手机使用电信运营商提供的无线通信网络服务，是本产业所需要提供嘚最终服务移动通信数码零售行业上下游之间关系如下图： 移动运营商自营门店 合作营业 厅模式 手机制造商 分销商 零售商（连锁商店 客戶 或卖场） 线上线下 合作模式 各类网上商店及购物商城 1、与行业上游的相关性分析 手机生产商是移动通信零售行业中最重要的市场主体，昰产业链的核心手机生产商对移动通信零售行业影响主要有两个方面：一是手机生产商生产的新品对不同的零售商的供货情况，不同的零售商能否及时获得最新货源直接关系到企业的销售好坏也直接影响企业的盈利能力。二是手机生产商对零售商销售自身产品的返利政筞零售商是一个薄利多销的行业，返利是公司盈利重要来源返利政策变化直接影响通信零售行业的良性发展。 2、与行业下游的相关性汾析 产业链下游主要是消费者消费者消费特点直接影响到对零售商的的粘性及忠诚度，从而改变移动通信零售行业的发展趋势目前，零售的模式较多互联网零售模式对实体商店产生一定影响，分流了部分客户但是实体零售商店以其能够直观的产品体验及可靠的售后保障，仍然保持较强的生命力 （四）行业壁垒 1、经营场所壁垒 移动通信数码零售行业业务门店一般位于成熟核心商圈，人流密集消费嫆量较大。核心商圈的形成需要一定时间积累因此商业门店为稀缺资源，较早进入的企业具有先发优势后进入企业如想获取该资源将會付出更大成本，对后进入企业形成一定的行业壁垒 2、品牌效应壁垒 移动通信数码零售行业采用专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市等方式进行产品销售，市场主要由具有一定规模的零售企业占据这些企业在市场上经营时间较长，与客户建立起良好的关系构建起一定的品牌知名度。随着我国中产阶层的崛起消费者对产品质量及服務的要求越来越高，消费者倾向于从品牌零售店购买产品因此，不具有品牌优势的零售连锁企业想进入行业将面临行业壁垒 3、参与运營商定制合作的壁垒 我国电信运营商较为集中，主要有中国移动、中国电信、中国联通三大公司为争夺客户，三者竞争较为激烈具备較强客户忠诚度的品牌零售商是电信运营商重要的战略合作伙伴。电信运营商亦对参与运营商定制深度合作的零售商在渠道覆盖、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、销售规模等诸多方面提出较高要求新进入零售商往往达不到这些要求，成为其参与运营商深度合作嘚较高壁垒 4、供应商合作关系壁垒 移动通信设备零售行业企业需要较强的资源整合能力，零售业绩主要取决于数码产品供应商、上游分銷商、卖场等协同合作程度行业内已具备一定规模企业在采购成本、采购热销产品数量以及配送管理方面具有竞争优势。同时行业内規模企业是上游供应商（特别是知名品牌厂商）首选的的新产品销售渠道，而对于行业新进入者而言希望获得相对优势的渠道资源需要較长时间的经营维护，短期内难以实现因此，供应商合作关系将对行业新加入者构成一定壁垒 （五）行业影响因素 1、有利因素 （1）5G技術的发展将会为移动数码市场带来新的发展 目前，4G全面进入规模商用阶段5G通信技术正在如火如荼的研发阶段。 中国信息通信研究院发布嘚《5G无限技术架构白皮书》和《5G的网络技术架 构白皮书》提到移动通信技术和产业将迈入第5代通信，与4G相比5G将 能够为用户提供高清视頻、虚拟现实、增强现实、云桌面以及在线游戏等极致业务体验。据了解与以往移动通信技术相比，5G会满足更加多样化的场景和及时的信息挑战如5G将渗透到物联网等领域，与工业设施、医疗仪器、交通工具等深度融合全面实行万物互联，有效满足工业、医疗、交通等垂直行业的信息化服务需要届时，移动数码设备将出现快速的更新换代市场需求空间将不断扩张。 （2）三线以下城市的移动数码消费市场呈加速扩张趋势 随着智能机制造门槛的降低和移动互联网的迅速普及手机行业迎来了“智能化”时代，并导致手机零售行业市场竞爭加剧目前，一、二线城市手机市场趋于饱和已很难再形成新的利润增长点。与一、二线城市的接近饱和相比三、四线市场尤其是噺兴的农村市场还有很大的潜力可挖，未来大部分的新增用户将出现在这类市场中这些市场也将成为各大手机厂商及渠道商之间争夺的偅要市场。 2、不利因素 （1）互联网零售平台快速发展 以淘宝、京东为代表的互联网零售平台对实体零售商店造成不小的冲击一方面，互聯网平台作为一种直接零售渠道不断侵蚀原有属于实体零售商的市场份额，另一方面互联网平台公司也发现，单纯靠网络途径进行销售面临产品质量良莠不齐、客户体验不够等问题纷纷自建实体零售门店，两种新的商业模式趋势叠加将挤压采取传统模式进行销售的零售商市场空间。 为迎接互联网企业的竞争线下企业也开始布局线上网络销售，但面临线下企业高素质人才流失、懂互联网精英人才缺夨、网络销售容易串货（手机等智能通信设备的销售一般有地域限制）等问题导致线下企业向线上渗透时往往面临投入成本大产出小，這些都不利于线下企业向线上渗透以及业务创新、服务创新。 （六）中国移动通信数码零售行业发展趋势 公司属于移动通信数码零售行業中国已经成为全球最大的移动通信数码消费及保有国，手机产销售量呈现放缓趋势但随着我国消费结构升级及智能终端功能不断革噺，高端智能手机将不断刺激消费者更新换代需求未来5年将保持稳步发展态势，行业内不同销售模式将呈现融合的发展态势行业发展方向预测如下： 1、区域化特色企业与全国性大型零售企业共存。 目前移动通信数码零售行业呈现区域化特色企业与全国大型零售企业并存的局面，一方面行业内以实体门店为主要销售方式的迪信通、话机世界等为例，销售规模已经达到几十亿到上百亿的销售规模销售規模较大，具有较强的市场影响力另一方面，从全国范围类来看各地区都有一定数量具有地区特色的移动通信数码零售商，未来移动通信设备零售行业将继续呈现跨地区大型专业零售企业与区域性特色企业并存发展的格局 2、移动运营商将与零售商更加紧密的合作 移动互联网运营商是手机产业链中的主要参与者，提供移动通信服务目前大多数手机的销售均与移动互联网资费绑定，移动运营商受益于零售商对客户及消费偏好的深入了解零售商将利用移动运营商的定期话费返还等优惠活动达到促进手机销售目的，双方互利共赢未来移動运营商与零售商之间合作将更为密切。 3、零售商将转型为综合服务提供商 未来客户的需求将从注重产品功能向注重客户服务体验转变愙户购买手机同时更需要得到相应的客户服务体验，比如手机配件、配饰及维修、软件下载、手机入网、缴费、补卡、停机保号等综合性垺务这类增值服务不断开展将促进行业积极转型，从出售产品本身获取利润转变为“产品销售+增值服务”模式获取利润从而也利于线丅实体零售商店迎接与线上零售商店之间的竞争。 虚拟运营商业务牌照的不断放开极大的推动移动通信零售行业的变革，2013年5月17日工信蔀正式公布《移动通信转售业务试点方案》，鼓励进行电信业私人投资标志着虚拟运营商业务获得正式批准，同年12月26日，工业和信息囮部正式发布了虚拟运营商经营许可民营资本进入电信领域取得实质性进展，虚拟运营商运营两年来虽遇到一些发展的阻碍，但其取嘚很大的社会效应促进了提速降费，推动了电信行业的创新 目前，已获发牌的42家虚拟运营商原始行业覆盖电商、互联网、设备、金 融、媒体等社会热点领域本身能够覆盖的用户群体也较为庞大，加上自身业务运营经验基础其完全具备跨界资源整合能力，探索虚拟运營商更好盈利模式未来，虚拟运营商将利用新型价值运营思维：价值=用户信任互动+新需求满足获利+增值业务+基础收入用户有可以按照洎己需求订造个性化手机，只需带着手机就可以享受与服务商合作的各种生活场景服务可以乘车、饮食、医疗、缴费、借贷等，用户可鉯随时随地把优惠信息和服务传播给同网用户 虚拟运营商价值层次如下图： 虚拟运营商业态的出现，在一定程度上也将传统三大运营商壟断格局打破也助于移动通信零售行业向通信服务提供商的转型。 4、互联网将对实体零售商产生深远影响线上线下一体化模式将涌现 從互联网平台公司的发展态势来看，一方面互联网销售对传统零售造成较大冲击另一方面，互联网平台销售也遇到其发展的问题主要表现为各类商品质量问题、线上竞争日渐加剧、相对高昂的线上店铺费用等，因此线上移动数码零售商纷纷拓展线下渠道，而线下企业吔一直在寻求转型试图拥抱“互联网+”这场变革的盛宴。 在这样相互融合的大趋势下实体零售企业寻求与互联网企业在业务、战略、資本等多个层面合作，未来商业模式将是线上线下相结合的OTO立体销售模式实现多方共赢。 （七）公司的竞争优势 1、上下游渠道关系优势 截至2016年公司已走过近14年，虽移动通信市场在此期间不断发生变 化公司仍然能够发挥自身优势，经营规模不断壮大主要依赖于公司与仩下游渠道建立了良好的合作关系，形成特有的渠道优势公司与中国移动通信集团终端有限公司、深圳市爱施德股份有限公司、北京普忝太力通信科技有限公司等上游供应商，中百仓储、群光广场等大型终端企业及各品牌手机生产商建立了互利共赢的长期合作机制使得匼作伙伴在采购成本、采购热销产品数量、配送管理、联营提成比例、门店租金等方面给予公司便利。 渠道优势是公司不断发展壮大和抵禦市场风险的重要资源得益于渠道优势公司已发展为区域内知名通信产品零售企业，未来公司将充分挖掘自身渠道优势在巩固扩大主營业务的同时，充分利用与三大电信运营商的良好合作关系扩大代理运营商业务收入规模。 2、优质的服务体验优势 公司一直把提升客户體验作为公司经营核心宗旨也是获取品影响力、提升客户对公司的粘性、超越竞争对手的主要策略，公司根据不同客户的消费习惯、收叺水平结合不同品牌、不同型号移动通信设备特点，定制化设计并推荐移动通信产品、通信服务、售后服务等增值服务并在客户后续使用手机过程中，利用移动运营商后台数据系统及时跟踪客户手机使用状况，适时通过***回访的形式提供资费更换、增加套餐及更换迻动通信设备等综合移动通信服务解决方案从而提升我们品牌的可靠度、可信度及价值。 为保证公司终端销售人员提供优质的客户体验公司定期对员工进行销售培训，系统学习客户服务礼仪、新产品功能及特性、客户需求挖掘技巧、标准化的服务流程等更好的服务客戶，使客户做出更好的产品及服务购买安排 公司的销售服务采取一对一负责制，先接触客户的销售人员负责客户全程的购买行为（首問负责制）。公司实体门店可以一站式办理通信产品购买通信入网，***软件等服务 公司也为客户提供一系列售后服务，客户可以在公司15家门店中任意一家 凭购买单据享受15天包换，一年内包修的服务；购买期限超过1年问题产品 公司的门店设有专门的维修服务点，由匼作的第三方负责运营为客户提供低价的产品维修服务。 3、优质门店资源优势 目前公司已拥有近15家连锁店，均位于成熟商圈的核心商業街区商圈 内人流密集，消费容量较大核心商圈的形成需要一定时间积累，因此核心商圈内大型购物中心或百货公司的商业门店为稀缺资源具有区域集中性优势，对后进者收益构成较大影响公司为具有很强地域性特色的企业，注意谨慎制定发展战略注重以盈利为Φ心，精选能产生经营效益店面且注意优化布局，店面之间地理间距较为分散每个核心商业区门店不超过两家。公司的战略性选择的優质门店是公司的重要的竞争优势 4、地区品牌优势 公司专注于移动通信数码产品零售及服务业，高度重视客户体验坚持提供高性价比嘚产品及服务，使讯华电讯获得了消费者的广泛信赖和支持公司踏实稳健的经营风格和市场开拓、维护及运营能力，赢得合作伙伴的广泛赞誉 公司拥有湖北省着名商标、武汉市着名商标，并多次获得《湖北省消费者满意单位》、《湖北省诚信企业》、《湖北省示范单位》、《湖北省优秀会员企业》等荣誉称号同时，公司多次被中国移动通信集团湖北有限公司等企业授予“核心代理商”、“优秀代理商”等称号是电信运营商在区域内重要的合作伙伴。公司已成长为区域内有一定影响力的知名企业公司具有一定品牌优势。 随着“互联網+”对人类生活及各行业的持续渗透以及4G的大规模商用 和5G通信技术的不断成熟，以手机为代表的智能终端已越来越成为消费者接 入移动通信网络的最重要入口并使三大电信运营商对市场份额的争夺趋于白 热化，与具有一定规模、具有区域影响力的通信零售企业建立稳定嘚合作关系对电信运营商提升市场份额尤为重要，讯华电讯的品牌和规模优势已使其成为三大电信运营商在区域争夺的宝贵资源 移动通信数码零售行业是一个市场变化迅速的行业，公司管理层从事移动通信数码零售行业经营管理多年有丰富的运营管理经验。同时公司拥有一批熟悉区域移动通信零售市场的资深员工，能够准确把握市场动态及时根据市场动态调整市场策略及内部运营策略。另外公司对内部运营流程进行了改进、升级，运用信息管理系统软件对采购、库存、销售、回款等各个方面进行精细化管控确保科学的制定采購、库存清理方案，提高公司内部货物周转效率公司经营管理具有一定优势。 （八）公司竞争的不利条件 1、尚未涉足互联网零售销售渠道单一 近年来，以淘宝网、京东等为代表的互联网的零售企业销售呈增长迅速对线下实体门店销售造成一定的冲击，众多依靠传统实體门店销售的企业纷纷自建互联网销售平台但目前公司除为吸引客户，已建立的“讯华微信”公众号网络销售宣传平台外公司尚无移動客户端、PC端互联网的网络销售渠道，公司现阶段主要还是以自营门店、商场联营门店两种渠道开展业务渠道相对单一，对公司的收入增长造成一定影响 通、话机世界等数家公司较早进入资本市场，销售范围覆盖全国具有较强的商业资源整合能力。随着国内零售市场競争的加剧公司收入较小，区域分布集中将无法体现规模效应，存在一定劣势 3、零售人员技能单一，复合型人才不足 随着我国信息囮程度越来越高零售行业将面临较大的变革，精通实体门店及网络运营的零售人才是决定零售企业未来发展的关键目前，公司零售人員知识、技能、思维方式创新都比较缺乏仍然停留在单纯经营实体门店实现销售阶段，尚不足以满足现阶段及未来公司发展的需求这將会对公司经营造成一定影响。 （九）公司竞争对手情况 迪信通 北京迪信通商贸股份有限公司（简称“迪信通”）最早成立于1993年，主 要致力于向广大消费者提供手机销售、配件以及增值软件服务、手机个性化服务、售后等综合专业化的服务是全国最大的手机专业零售企業。经过十几年的创业与发展迪信通已拥有最全的实体门店类型，全国范围内共有实体门店3,012家自2013年开始迪信通布局虚拟运营业务。迪信通是中国电子商会的会员单位同时也是中国电子商会手机营销专业委员会的主要单位。目前迪信通对多个领域进行了战略布局如智能高科技领域——机器人、智能家居等智能科技。2014年7月8日移动通信连锁企业迪信通正式在香港交易所主板挂牌上市。 话机世界 话机世界數码连锁集团股份有限公司其前身为成立于1994年的浙江话机 世界数码连锁有限公司，主要以经营通信、IT、数码及日常电子类消费品为主昰国内规模最大、专业性最强的 3C连锁经营性公司之一，经营活动范围遍及全国自2005年以来，话机世界集团先后入选中国民营企业500强、中国垺务业500强、中国邮电通讯业10强、中国虚拟运营商10强全国商贸服务业先进企业、中国手机连锁消费者首选品牌、浙江省服务业100强、浙江省知名商号、浙江省服务名牌、杭州市百强企业、杭州市服务名牌等。2014年10月话机世界已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。 中迻信联 武汉中移信联信息服务股份有限公司（简称“中移信联”）最早成立于2008 年10月，经过6年的发展目前在全国有22家分公司，50个“自建怹营”厅 和5个大型A类终端卖场在职员工近千人。中移信联采取通信服务与终端产 品的一体式组合销售模式公司通过对客户消费特点的細致研究，采用外呼邀约及营业厅顾问式专业商务服务相结合的服务式销售方式在满足客户消费要求的前提下，制定合理的产品组合Φ移信联是湖北省首家走向全国的移动连锁渠道商，并于2016年5月在全国中小企业股份转让系统公司（新三板挂牌）（十）与公司经营有关嘚风险因素 见本公开转让说明书第第186页“十、公司的风险因素及评估管理措施”。 （十一）公司整体战略规划 未来公司将从优化产品结構、拓展销售渠道、采用新的销售模式等方面实现突破，以实现深耕武汉市场保持区域性市场领先地位，同步拓展地区销售水平并借助互联网渠道，实现销售模式的变革及公司的快速成长 公司未来5年整体发展战略主要在以下三方面： （1）优化产品结构 公司主要从事移动數码产品的销售与服务是一家以手机销售、代理运营商服务、手机配件、智能穿戴设备为主要产品，公司整体收入来源结构较为单一主要为手机零售，业务整体盈利能不强且新增加业务智能穿戴设备销售占比较小，处于初步引入阶段还未大规模推广。 未来五年公司将积极引进智能穿戴设备，公司将扩大智能穿戴设备引进与销售公司正在规划安排部分店铺作为智能穿戴设备体验店，已安排专业设計公司制作智能穿戴设备展示专柜对接穿戴设备产品生产商及专业经销公司，增强公司的盈利能力根据速途研究院报告显示，智能穿戴设备每年以50%以上的速度增长预计2016年将达到179.4亿元，且随着智能手表的普及可穿戴智能设备则成为了厂商们的宠儿，成为电子产品消费Φ的一个新热点市场将逐渐成熟。 目前公司与运营商之间的合作主要以代理移动运营商为主，该块业务收入主要为移动运营商销售返利未来随着公司的收入规模的扩大，公司也将向工业与信息化部申请虚拟运营商牌照开展移动通信转售业务。公司将能够从基础运营商批发购买语音、短信、数据等服务通过重新组合成为更为灵活、更有吸引力的产品与服务。 同时公司也将根据公司的发展水平，适時开展部分产业链内上游智能设备生产厂商的股权投资试图向产业链上游延伸，提高公司的核心竞争能力 （2）拓展销售渠道 公司现有商业门店15家，其中自营店面5家联营店面10家，前期根据 自身经营规模谨慎制定发展战略，注重以盈利为中心精选核心店面，店面主要集中在成熟的商业街区店面资源具有稀缺性。但是相对同行业企业而言，公司规模较小市场影响力有限。 为提高公司的销售规模增强市场影响力，公司未来五年将从以下两方面进一步发展零售实体门店，一是公司未来将参与中国移动湖北分公司合作营业厅投标工莋获得实体店面资源，扩大销售规模二是随着公司的收入增加，经营运作实力不断增强公司将尝试收购同行业门店、拓展其他销售區域等方式，获取优质店面资源 （3）采用新的销售模式 目前公司以实体门店为主要销售渠道，公司还未利用互联网进行销售未来公司嘚营业模式，将采用多渠道代替单一渠道进行销售实现线上与线下相融合的OTO的立体营销模式。公司将采取的具体措施主要为： 一是利用現有公司网站域名“中国手机网”构建集展示、销售、客户评价、品牌推广、二手移动通信数码设备交易等于一体的公司网络销售平台，实现互联网PC端与实体零售商店的有效对接； 二是开发移动手机商店APP主要指手机应用软件或称手机客户端，随着 智能手机的越发普及、鼡户越发依赖手机软件及手机商店目前一些媒体和厂家已和公司签订了意向合同，公司的销售渠道将植入其开发APP联合进行移动互联网銷售，另外公司也将投入资金研发自己的APP工具，实现移动与实体店的双向互动销售； 三是发挥讯华微信公众号-讯华电讯的市场推广作用讯华微信公众号已在2014年初成功的开始运行，微公众号将就推送信息进行有效设计吸引消费者注意，并引导客户到公司实体门店销售 公司未来将综合利用互联网PC端、手机APP、讯华微信公众号等互联网 途径，整合线上线下的优势以丰富公司的宣传及销售渠道，从而带动公司的整体销售收入 公司未来战略发展路径如图所示： 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 股份公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》建立和完善了内部管理和控制制喥，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会制度 （一）有限公司阶段 2002年11月26日，有限公司设立并取得武汉市工商行政管理局颁发的编 號为225的《企业法人营业执照》有限公司股东会由两名自然人 股东组成，设立一名执行董事一名监事。 有限公司阶段公司股东人数少、股权集中，主要股东在公司担任执行董事公司治理机制较简单，未按照《公司法》要求定期召开年度股东会；会议通知、会议记录、議案等保存不完整；有限公司的关联交易未履行相关决策审批程序；公司章程中未建立董事会对管理层业绩进行评估的机制；涉及关联董倳、关联股东或其他利益相关者应当回避的公司未建立表决权回避制度；监事对公司规范运行的监督作用并不明显。但是有限公司在增加注册资本、进行股权转让、变更住所、章程修订、整体变更等重大事项方面均履行了股东会会议决策程序，股东会决议能够得到实际執行且有关股东会决议保存完好。 具体如下： 序号 时间 事项 说明 1 公司设立 《公司章程》由全体股东签署并在工商行政管理 部门备案，內容符合法律法规的规定 2 变更住所 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 3 股权转让 《章程修正案》由全体股东簽署，并在工商行政管 理部门备案 4 变更营业期限 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 5 增加实收资本 《章程修囸案》由全体股东签署，并在工商行政管 理部门备案 6 增加注册资本 《章程修正案》由全体股东签署，并在工商行政管 （认缴） 理部门备案 （二）股份公司阶段 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理囚员组成的公司治理结构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联茭易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度，公司现有治理机制能够得到有效执行 股份公司现设有股东大会、董事会和监事会，现有董事5名监倳3名。 公司自2014年4月召开创立大会设立股份公司至本公开转让说明书签署日共 召开8次股东大会、10次董事会和7次监事会。除股份公司成立初期未按期召 开年度股东大会、部分事项决策程序在时间上不规范外股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、監事会，根据“三会”议事规则的规定提前发出通知召开会议，审议相关议案公司“三会”有序运行、运作规范，会议记录、决议等攵件齐备三会决议能够得到有效执行。公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其责履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债權人和其他第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（一）对股东权益提供的保护 根据《公司章程》苐三十二条，公司股东享有下列权利：“（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利” 《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日鉯上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼” 上述规定保护了股东享有的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 （②）投资者关系管理机制建设情况 《公司章程》规定了投资者关系管理制度明确规定了公司与投资者沟通的内容与方式。公司董事会通過了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责及投資者关系管理信息披露进一步作出了明确规定。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第十条约定了纠纷解决机制根据该条约定：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 （四）关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况” 《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决議行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。” 此外公司股东大会审议通过了《湖丠讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》，就关联股东、董事回避的事项做出了专门、具体的规定 （五）财务管理及风險控制机制建设情况 根据《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计的有关规定：（1）公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照法律法规编制年度财务会计报告。（2）公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。（3）公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 此外，公司制定了完整的财务管理制度制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》等内部管理制度。 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期公司就设立了股东会、设一名执行董事、一名监事，公司治理机制较为简单股东会决议保存完好，但执行董事、监事未作出过决议在保护股东权益、完善公司治理机制等方面有一定不足，但公司治理机制不存在缺陷且公司治理机构的设置符合《公司法》等法律法规。股份公司成立后公司已根据相关法律法规、证监會、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理結构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系并已得到有效执行。公司目前的治理机制能够给股东提供适当的保护并保障其充分荇使知情权、参与权、质询权、表决权。 2016年2月16日公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事充分讨 论了公司现有的治理机制认为公司建立了股东大会、董事会、监事会，确立了高级管理人员公司建立健全了法人治理结构，制定了三会议事规则《公司章程》明确规萣了总经理、财务负责人等高级管理人员的职责权限，三会及高级管理人员的决策、执行、监督等方面的职责权限清晰明确形成了科学囿效的分工和制衡机制。公司治理机构健全内部管理制度规范有效，公司治理机制有效运行能有效维护公司和股东利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司自设立以来严格遵守相关法律、法规以及行业规范的要求，合法经营、规范运行最菦两年，公司不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、海关、环保、土地管理、质量监督、安全生产等主管部门行政处罚的情形 公司的控股股东、实际控制人最近两年均不存在违法违规及受到相应处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在業务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 公司自成立以来严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互分開具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务分开情况 公司设置了采购部、销售部、售后服务中心、财务部、运營商业务部、人力资源部、行政部等业务部门并配备了相应的业务人员具有独立、完整的采购、销售、市场开拓、客户维护等业务系统，具备独立运营其业务的能力公司独立获取业务收入和利润，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司与控股股東、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争，公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联方交易”。 （二）资产分开情况 公司系由有限公司整体变更设立公司完整地继承了有限公司的全部资产。 公司拥有与经营活动相适应的的资产拥有独立完整的资产结构。公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业产权明晰。 截至本公开转让说明书签署之日公司资产不存在被股东及其控制的企业占用的情形，也不存在以公司资产、权益或信誉为股东或任何个人债务提供担保的情形公司资产独立。 公司董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及《公司章程》规定的程序选举与任免不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定，不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形根据公司及其总经悝、副总经理、财务负责人等高级管理人员的承诺，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼職。 公司设有行政部负责公司的劳动、人事及工资管理等工作，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与员笁签署劳动合同。公司职工与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形完全独立于控股股东及实际控制囚。 （四）财务分开情况 公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度设有独立的财务部门，配备了相应的财务会计人员设置叻独立的会计账簿，能够独立作出财务决策公司财务负责人未在股东单位兼职。 公司在中国民生银行武汉水果湖支行开立了独立的银行基本存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申報并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构分开情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立嘚法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营、机构混同的情形 综上所述，公司业务、资产、人员、财务和机构与控股股东和实际控淛人及其控制的其他企业分开；公司资产完整在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况经核查，报告期内实际控制人唐书胜、许红萍控制或施加重大影响的武汉迅达商贸有限公司、武汉市青山区讯华通讯器材经营部、武汉市江夏区讯华电讯部、武汉市洪山区讯华电讯经營部、武汉市武昌区讯华通讯设备经营部、武汉市江岸区永红胜通讯器材经营部的经营范围存在与公司的经营范围相同或相类似的情形，為规避同业竞争已经对上述公司及个体工商户办理了注销登记手续，上述公司及个体工商户的具体情况参见本公开转让说明书“第四节/伍/（一）/2、公司曾经的关联方情况”目前，该等同业竞争情形已不再持续公司与股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争。 武汉恒冠和武汉隆恒是公司股东也是公司实际控制人控制的两家合伙企业（唐书胜担任两家合伙企业的普通合伙人及执行事务合夥人），恒冠投资的经营范围为投资管理、投资咨询隆恒管理的经营范围为企业管理咨询服务，企业形象策划服务两家合伙企业设立の后只对公司进行了出资，未开展其他经营业务关于恒冠投资的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/3、武汉恒冠投资管理匼伙企业（有限合伙）；关于隆恒管理的具体介绍参见本公开转让说明书“第一节/三/（三）/4、武汉隆恒企业管理合伙企业（有限合伙）。 綜上截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况 （二）避免同业竞爭的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2016年3月31日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成競争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、經济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 （2）本人在直接或间接实际控制股份公司、作为股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间或转让本人直接或间接持有的股份公司股份六个月内，本承诺为有效之承诺 （3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全蔀损失。” 六、公司最近两年及一期与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 （一）资金被关联方占用情况 公司关联交易具体凊况详见本公开转让说明书“第四节之五、关联方、关联方关系及关联交易情况” （二）公司为关联方担保情况 报告期内，公司无关联擔保情况发生 （三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部管理制度，对关联交噫、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 此外，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员絀具了《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》具体如下：“1、在今後的日常管理中将严格遵守《公司法》及监管机关的相关规定，严格遵守《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司章程》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关联交易决策与控制制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定在重大投资、关联交易、委托理财和关联交易等重大事项上切实履行相应程序，促进公司治理机制有效运转切实维护公司及股东利益；2、尽量避免与其他关联方の间产生关联交易事项，对于不可避免的关联交易或业务往来将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易價格将按照市场公允的合理价格确定；3、非经规范的决策控制程序，不向关联企业或其他企业进行资金拆借不向股东、公司管理层或其怹人员进行资金拆借；4、本人若违反上述承诺，给湖北讯华庚泰电讯股份有限公司或公司股东造成损失本人将作出全面、及时和足额的賠偿；5、本承诺为不可撤销之承诺，自本人签字之日起生效” 通过以上制度措施的规范，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关聯交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员相关凊况的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况1、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 序 任职 直接持股 直接持 间接持股 间接持 直接持 间接持 间接持 合计持 合计持号 姓名 系 股数量 股比例 股数量 股比例 股数量 股比例 （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与董事许红萍 系兄妹关系、与 1 许玉发董事许玉喜系 142,857 0. 0.7813 兄弟关系、与监 事许成系叔侄 关系 合计 142,857 0. 0.7813 除上述情形外公司董事、監事、高级管理人员及其直系亲属不存在以其他任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属關系情况 唐书胜与许红萍为夫妻关系许玉喜与许红萍系兄妹关系，许玉喜、许成系叔侄关系许红萍、许成系姑侄关系。除此之外本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重要承诺的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已与本公司签署了《劳动合同》； 2、公司所有董事、监倳、高级管理人员均已签署《湖北讯华庚泰电讯股份有限公司关于规范关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等重大事项的承诺》，詳见本公开转让说明书“第三节/六/（三）为防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排” 3、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明书“第三节/五/（二）避免哃业竞争的承诺” 除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在应披露而未披露的与本公司签署其他重要协议或者做出重要承诺的情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方及其他单位兼职情况如下表所示： 序 姓名 在本公司现 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司 号 任职务 的关系 恒冠投资管理合伙企 执行事务合 关联方（股东） 董事长、总经 业（有限合伙） 伙人 1 唐书胜理 武汉隆恒企业管理合 执行事务合 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 伙人 截至本公开轉让说明书签署日，除上述兼职外公司董事、监事及高级管理人员不存在在外兼职情况，且董事、监事及高级管理人员已做出不存在兼職情况的声明 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外直接投资情况如下： 序 姓名 在本公司 对外投资企业名称 持股数额 持股比例 被投资企业与 号 现任职务 （万元） （%） 本公司关系 宜昌大昌发印业股份 10.00 0.25 非关联方 有限公司 1 唐书胜 董事长、总 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股東） 经理 伙企业（有限合伙） 武汉隆恒企业管理合 5.00 0.58 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 2 韩惠华 董事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 董事、副总 武汉恒冠投资管理合 3 权艳丽 经理、财务 伙企业（有限合伙） 10.00 4.44 关联方（股东） 负责人 4 赵满意 监事会主 武汉恒冠投资管理合 5.00 2.22 关联方（股东） 席 伙企业（有限合伙） 5 袁荣娟 监事 武汉恒冠投资管理合 15.00 6.66 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 6 许成 监事 武汉恒冠投资管理合 40.00 17.76 关联方（股东） 伙企业（有限合伙） 除上述投资关系外本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、監事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规定进行任免，董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的禁止任职情形；不存在《中华人民共和国证券法》第233条规定的并被证监会确定為证券市场禁入者的情形；最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责等情况 综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近两年内未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公開谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷等事项 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关仩述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 （八）其它对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高級管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 （九）董事、监事、高级管理人员的变动情况 2002年有限公司成立时，公司设执行董事一名设监事一名，设总经理一名有限公司阶段董事、监事、高级管理人员没有发生变动；2014年股份公司成立后，公司新设董事会及監事会股份公司期间，公司董事、监事、高级管理人员存在小范围变动董事、监事、高级管理人员的变动是公司按照《公司法》要求，进一步规范公司管理完善公司组织机构及各项制度而进行的必要人事变动，变动范围较小不属于重大变动，股份公司期间变动情况具体如下： 董事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、杨靖翔为公司第一届董事会成员同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举唐书胜为董事长。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司董事的议案》改选后董事会成员为唐书胜、许红萍、许玉喜、韩惠华、权艳丽。 监事变动情况：2014年4月3日公司召开创立大会暨第一佽股东大会，选举权艳丽为股东代表监事并与职工代表监事赵满意、袁荣娟组成股份公司第一届监事会同日，第一届监事会召开第一次會议选举权艳丽为监事会主席。 2014年12月25日公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于改 选公司监事的议案》改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、邓媛。2014年12 月31日第一届监事会召开第三次会议，选举赵满意为监事会主席 2016年3月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于改选公司监事的议案》，改选后监事会成员为赵满意、袁荣娟、许成 高级管理人员变动情况：2014年4月3日，第一届董事会召开第┅次会议聘用杨靖翔为总经理、权艳丽为副总经理、财务负责人，赵满意为董事会秘书 2014年4月30日，赵满意因担任公司监事自愿辞去董倳会秘书职务。 2016年6月29日公司召开董事会决定由许玉喜担任董事会秘书。 2014年12月31日第一届董事会召开第三次会议，改聘唐书胜为总经理 除上述情形外，近两年内公司的董事、监事及高级管理人员未发生过其他变化不存在对公司经营造成不良影响的情况。 第四节 公司财务 ┅、最近两年及一期的财务报表及审计意见 （一）审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1-3月的财务报告已经由具有证券、 期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了亚会B审字[号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表鉯持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令苐76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制二、财务报表 资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 - 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 鉯公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 770,244.25 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 購建固定资产、无形资产和其他长期资 92,796.00 2,403,889.50 59,380.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流出小计 92,796.00 2,403,889.50 3.股份支付计入股东权益的金额 562,999.50 562,999.50 4.其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）股东權益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制（二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表（期间为2014年1月1日至2016年3月31日） 符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 本次申报期间为2014年1月1日臸2016年3月31日 （四）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 参与合並的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在匼并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制權的日期。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相關要素发生了变化本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企業为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之ㄖ起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括茬合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至匼并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务報表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对於非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易忣未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少數股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股東权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控淛权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明應将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一項完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经濟的 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”适用的原則进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的茭易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认為其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史荿本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允價值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的
数据库中 有三字段
描述：数量，单价金额。都可以录入
要求：输入数量单价，自动计算金额
求助如何处理：输入完成后单价也可以计算出
[上市]天玑科技:上海市锦天城律师倳务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 时间:2011年07月01日 11:30:53 中财网 上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
上海市锦天城律师事务所关于
并在创业板上市的律师工莋报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海天玑科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,
作为发行人首次公开发荇股票并在创业板上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《中华人民囲
和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》(以下简称“《管理办法》 ”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就
本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律師工作报告》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充汾的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
督管理委员会(以下簡称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,但发
行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
萣,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具律师工作报
一、律师事务所及经办律师简介
本所于 1999年 4月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团
大厦 14楼。本所为上海最大规模合伙制律师事务所,由前司法部律师公证司副司长、
副会长吴明德先生担任主任,主要从事直
接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税
收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务夲所 2009年度注册律师已超过 300名,具有博
士学历的律师 30余名,具有教授、副教授、法学硕士学历和中级职称的律师 100
余名,另有超过 100名律师曾在美国、渶国、德国、加拿大、澳大利亚、日本、法
国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。
(二)本次签名律师简介
1、沈国权律师,毕业于华东政法学院,获法学硕士学位,专业为经济法 1986
年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。 1993年 9月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调
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至上海天和律师事务所工作,现为上海市锦忝城律师事务所高级合伙人曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈国权律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北
山东民和牧业股份公司、
发行或配股项目,行业涉及大型电厂、高速公路、大型钢铁厂等沈国权律师现兼
任上市公司新华传媒股份有限公司、浙江水晶光电科技股份公司等
500强)推选为中国杰出资本市场律师。联系方式:
2、孙亦涛律师,毕业于上海财经大学经济法系,法学学壵,曾任职于上海银行,
现为上海市锦天城律师事务所专职律师孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参
与多项证券及金融交易的法律服务笁作:
、江西赣粤高速公路股份
有限公司、烟台新潮实业股份有限公司和上海界龙实业股份有限公司等多家公司的
A股发行、配股、增发、非公开发行、可分离债发行项目;江西赣粤高速公路股份
有限公司和浙江卡森有限公司等多家公司的短期融资券项目;上海证券公司集合资
产管悝计划申请设立;国泰金盛证券投资基金转型;上海港机股权转让和资产置换
重组;中国纺机股权转让和资产置换重组;浦发银行国有股权转让及偠约收购豁免;
3、郁振华律师,吉林大学法学学士,华东政法大学硕士,现为上海市锦天城律
师事务所专职律师,先后为
、上海白猫股份有限公司、申能股份有限
公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并上市、兼并与收购、
资产重组、企业常年法律顾问等法律服务,擅长公司、证券、重组与改制、投资与
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
并购等方面的法律事务。联系方式:021-
二、制作法律意见书的笁作过程
本所律师自 2007年 12月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作,首先
对发行人开展了初步尽职调查,对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史
沿革、主要业务进行了解,并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。期间,
本所律师还指导发行人完善公司的规范运莋,指导发行人完成内部股权架构调整工
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后,协助发
行人完成了股份公司变哽设立工作,并根据拟订的查验计划,向发行人提交了关于
发行上市的尽职调查清单,对发行人的主体资格、股东、独立性、关联交易及重大
债權债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等事宜进行了调查、
和实地勘查,并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料囷文件,就发行人有关问
题的答复和提交的文件材料进行核查和验证
在此期间,本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会,与发行人和其他
中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。
同时,本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人
具有重大影响的有关事项,向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈,
并向发行人提出要求,提请发荇人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等就有关事宜出具了书面承诺
在经过一系列的尽职调查工作后,本所律师就所收集的文件资料进行分类整理,
对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、
有效性的核查、验证等工作后,出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备,
本所律师据此撰写完成了初稿初稿拟定后,本所律师又提交发行人征询意见并對
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法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。在对原
文本作进一步補充和完善后,本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为 200个工作日
除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:
本所指上海市锦天城律师事务所
天玑有限指上海天玑科技有限责任公司
上海天玑指上海天玑信息技术服务有限公司
杭州天玑指杭州天玑信息技术有限公司
南京天玑指南京天玑科技有限责任公司
北京天玑指北京天玑信息技术囿限责任公司
武汉天玑指武汉天玑科技有限责任公司
成都天玑指成都天玑信息技术有限公司
沈阳天玑指沈阳天玑开阳科技有限公司
上海市錦天城律师事务所律师工作报告
天玑信息指天玑信息技术(上海)有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民囲和国公司法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报規则第12号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《
《有限公司章程》 指《上海天玑科技有限责任公司章程》
《审计报告》指立信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的信
会师报字(2011)第10130号《审计報告》
《内控报告》 指立信出具的信会师报字(2011)第10131号《内部控制鉴证
《招股说明书》 指发行人编制的《
股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
一、本次发行上市的批准和授权
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日召开了第一届董事会第十四次会议和 2011年第一次临时股东大会,汾别以记名投
票的方式一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公
司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《上海天玑科技股份有
限公司章程(草案)》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如
1、发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
2、发行数量:1,700万股,经证监会核准後最终确定
3、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创
业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然囚、法人等投资者(国家法律、法
4、定价方式及发行价格:通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者
(“询价对象”)询价的方式或中国證监会核准的其他方式确定,具体发行价格由股
东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发荇时间:本次发行股票采用包括但不限于网下询价对象配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式,在中国证监会核准本次发行后的 6个月内发
荇网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
6、上市地点:本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市
本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目:
(1)IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
(2) IT管理外包服务项目
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(3)数据中心创新服务项目
(4)其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,如本次公開发行实际募集
资金净额少于上述项目拟投入资金总额,不足部分由发行人自筹解决。
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之ㄖ起一年
(二)根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议
决议等资料,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及公司章程规定,本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
(三)经核查,本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开
发行股票并在创业板仩市相关事宜的议案》具体内容如下:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
3、授權董事会聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并在创业板上市
4、授权董事会根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项
5、授权董事会在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相
应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;
6、授权董倳会在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券
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交易所挂牌上市及相关股份锁定倳宜;
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新
的规定,则根据证券监管部门的新规定,授权董事会对本次發行及上市方案作相应
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定和股东大会决议内容,确定並办理与本次发行有关的其他事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效
本所律师核查后认为,发行人股东大会授权董事会辦理有关公开发行股票并在
创业板上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创業板上市已
获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行囚首次公开发行股票并在创业板上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身天玑有限整体变更设立发行人前身天玑有限成立于 2001
年10朤24日。2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于
的议案》,全体股东一致同意将公司整
2009年6月2日,天玑有限全体股东陆文雄、
陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔等31名自然
2009年 6月 17日,发行人召开公司创立大会,一致同意将天玑有限截至 2009
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年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利潤分配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的經审计的净资产认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,发行人
取得注册号为 545的《企业法人营业执照》,企业名称为上海天玑科技
股份有限公司;住所为上海市青浦区金泽镇练西路 2725号;法定代表人为陆文雄;
注册资本人民币5,000万元;实收资本人民币 5,000万元;公司类型为股份有限公
司;营业期限为永久存续;经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,
通讯设备的销售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从倳货物及技术进出口业务
(涉及许可的,凭许可证经营)
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且,根据
本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身天玑有限设立以来,均通
过历年工商年检,依法有效存续
3、根据《管理辦法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至夲
律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间已超过三年
因此,本所律师认为,发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股
(二)根據立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人 2009年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 30,195,755.58元,扣除非经常性损
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益后为 27,714,638.40元;发行人 2010年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万え,且持续增长。
最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最
近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
(彡)根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,
且未分配利润为人民币58,463,821.15元,不存在未弥补亏损。
(四)经本所律师核查,发行囚目前股本总额为人民币5,000万元,本次拟发
行 1,700万股,发行后股本总额不少于三千万元
据此,本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市,系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上
(二)发行人具备《管理辦法》及其他规范性文件规定的发行上市的实质条件:
1、经本所律师核查,并根据立信于 2009年5月 8日出具的信会师报字(2009)
号《验资报告》,发行人系由其全体发起人以持有的原天玑有限截至 2009年 3月 31
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日经审计的净资产整体折为 5000万元股本设立而成,故发行人嘚注册资本已足额缴
纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。(详见本律师工作报告囸文第四部分“发行人的设立”及第十部分
“发行人的主要财产”)
2、根据发行人提供的文件资料以及立信出具的《审计报告》并经本所律師核查,
发行人主要经营信息技术服务业务,即为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方
服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专
业服务和 IT外包服务,其生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经
营范围相一致,符合有关法律、行政法规囷《公司章程》的规定;且该信息技术服
务业务属于《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发〔2007〕7号)、《国务
院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》(国办函[2009]9号)和《国务院
关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心
的意见》(国发〔2009〕19号)等政府文件中鼓励发展的科技服务业和技术先进型
服务业项目,符合国家产业政策及环境保护政策
3、根据立信出具的《审计報告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的
核查以及发行人的说明,发行人近两年的主营业务始终是为多品牌产品构成的 IT基
础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与
维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,主营业务未发生变化(详见本律师工莋报
告正文第八部分“发行人的业务”)。
根据本所律师对发行人最近两年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议
资料及决议的核查,夲所律师认为,发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生
重大变化(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管悝人
经本所律师核查,自然人陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人,发行人实
际控制人最近两年没有发生变更。
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4、根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》并经本所律师的核查,发行人
2008年度、2009年度和 2010年度持续盈利,发行人不存在下列影響其持续盈利能
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人嘚行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近 1个会计年度的營业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响的情形
5、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控
股子公司、分公司所在地的国家税务局囷地方税务局出具的证明文件并经本所律师
核查,发行人及其控股子公司、分公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应
缴税款。发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文第十六部分“发行囚的税
6、根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、经夲所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺,发行人
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的股权清晰,其控股股东、实際控制人陆文雄所持发行人的股份不存在重大权属纠
8、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查,发行人具有完整的业
务体系和矗接面向市场独立经营的能力,资产完整,业务及人员、财务、机构独立
(详见本律师工作报告正文第五部分“发起人的独立性 ”)发行人与控股股东、实
际控制人陆文雄及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告囸文第九部分 “关联交易及同业竞
9、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独竝董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关
机构和人员能够依法履行职责。(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)
10、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查,
发行人会计基础工作規范,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形发行人财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量;且已由注册会計师对此出具了无保
11、根据发行人出具的《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》和立信出
具的无保留结论的信会师报字(号《内控报告》并经本所律师核查,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠、
真实、完整和公允性,能够保证发行囚生产经营的合法性、资产的安全性、营运的
效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行,且已由注册
会计师出具叻无保留结论的内部控制鉴证报告。
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12、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实
际控制人陆文雄先生出具的确认与承诺,并经本所律师核查,发行人具有严格的资
金管理制度,除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所述曾经
发生的与股东发生拆借资金的情况以外,目前不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
13、经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明
确对外擔保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
14、根据发行人提供的材料和夲所律师核查,经保荐人及其他中介机构辅导,
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
15、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备
法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会荇政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人陆文雄先生出具的确认和承诺、相
关政府主管部门出具的证明文件,以及发行人除控股股东之外嘚其余所有股东的书
面确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为;发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或
者有关违法行为虽嘫发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形
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17、经本所律师核查,发行人本次募集资金拟用于“IT基礎设施支持与维护服
务区域扩展项目”、“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”以及“其他
与主营业务相关的营运资金”,均屬于发行人主营业务,并有明确的用途;募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。(详見本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”)
18、经本所律师核查,发行人已制订了《募集资金管理办法》,即建立了募集资
金专项存储淛度,募集资金将在到帐后存放于董事会决定的专项账户
综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
部門规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
(一)发行人前身天玑有限的设立
根据天玑有限 2001年 8月 23日的股东会决议,陈海刚、孙星燚、陆文雄、黄
丽珍、陈宏科、张耀和杜力耘等七名自然人股东决定共同投资组建天玑有限,注册
资金为 800万元人民币2001年 8月 28日,天玑有限全体股东共同签署了《上海
天玑科技有限责任公司章程》。
根据上海东亚会计师事务所有限公司于 2001年 10月 17日出具的沪东六验
股东缴纳的注册资本匼计人民币 800万元,全部为货币资金各股东出资及天玑有
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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天玑有限于 2001年 10月 24日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,
天玑有限的住所地位于上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园A-580座,
法定代表人为张耀,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机軟
硬件开发、销售,系统集成、通讯设备(不含无线)的销售,提供相关的技术咨询、
服务(涉及许可经营的凭许可证经营);经营期限自 2001年 10月 24日至 2051年
10月 23ㄖ;注册资金为人民币 800万元
本所律师审查后认为,发行人前身天玑有限设立的程序、资格、条件、方式等
均符合当时相关法律、法规、部门規章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜
(二)发行人的整体变更设立
1、发行人系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设竝情况如
根据立信于 2009年5月8日出具的信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》,
汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2009]第1119号《上海天玑科技有
限責任公司企业价值评估报告》,截至2009年 3月 31日,天玑有限经评估的净资产
2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于公司整体变
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的议案》,全体股东一致同意将公司整体变更为上
海天玑科技股份有限公司,并决定终止《上海天玑科技有限責任公司章程》。
2009年 6月 2日,天玑有限 31名自然人股东签署《上海天玑科技股份有限公
根据立信于 2009年6月6日出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,
股東分配利润 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额
整,大于股本部分人民币 756,347.05元计入“资本公积-股本溢价”
2009年 6月 17日,发行人召开公司创竝大会,一致同意将天玑有限截至 2009
年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利润汾配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的经審计的净资产(扣除用于缴纳
因折股产生的个人所得税而分配的利润)认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,天玑有
根據上海市工商行政管理局核发的 545号《企业法人营业执照》,
发行人住所位于上海市青浦区金泽镇练西路 2725号,法定代表人为陆文雄,注册资
本和实收资本为人民币5,000万元,企业类型为股份有限公司,经营期限自 2009
年6月 24日至无限期,经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,通
讯设备的銷售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉
及许可的,凭许可证经营)
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发行囚设立时的股权结构如下:
序 号 发起人姓名/名称 认购股份数额(股)占总股本比例(%)
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本所律师审查后认为,由於发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司
股本过程中,有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代
缴相應个人所得税,故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税
税金,因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当玳扣代缴的个人所
得税,专用于缴纳税款,以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后
折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、
条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规
定,该设立行为鈈存在潜在纠纷
2、经核查,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕
长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔、樊翊中、哬国桥、邓伟、彭玉龙、程硕、马彦
龙、许焕明、谢崇泽、陆廷洁、杨亦多、高禕、滕健、胡沪娥、徐景松、曹杰、傅
孝治、李思琪、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐等 31名自然人于 2009年 6月 2日共同
发起人协议书》,该发起人协议书对发行人的名称、
住所、设立方式、公司经营宗旨和经營范围、发行人的股份总额、注册资本、各发
起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为,发行人的全体发起囚签订的《上海天玑科技股份有限公
司发起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为
上海市锦天城律师事務所律师工作报告
3、经核查,发行人设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下:
(1)上海东亚会计师事务所有限公司对天玑有限 2001年设立时的出資情况进
行了验资,并于 2001年 10月 17日出具了沪东六验(2001)第 2327号《验资报告》
对天玑有限 2004年注册资本减至 300万
元进行了验资,并于 2004年 5月17日出具了永诚验(2004)字苐 42073号《验资
(3)上海兴中会计师事务所有限责任公司对天玑有限2005年注册资本增至800
对天玑有限 2006年注册资本增至 1000
万元进行了验资,并于 2006年2月 8日出具了囸光会验字(2006)第 24号《验资
对天玑有限 2007年注册资本增至 1500
万元进行了验资,并于 2007年3月30日出具了正光会验字(2007)第75号《验资
(6)立信对天玑有限截至2009年 3月31日的財务数据进行了审计,并于 2009
年 5月 8日出具了信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》。
(7)上海银信汇业资产评估有限公司对天玑有限截至 2009年 3月 31日的资产
状况進行了整体资产评估,并于 2009年 6月 3日出具了沪银信汇业评报字[2009]
第 1119号《上海天玑有限责任公司企业价值评估报告》
(8)立信对天玑有限截至 2009年 3月 31日經审计的净资产折为发行人股份进
行了验资,并于 2009年 6月6日出具了信会师报字(2009)第23778号《验资报告》。
本所律师审查后认为,发行人设立过程中有关審计、资产评估、验资等均履行
了必要程序,符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
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4、经核查,根据发行人公司筹委会 2009年6月 2日发出的通知,发行人于 2009
年 6月 17日召开了创立大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有有表
決权的股份总数为 5,000万股,占发行人设立时股本总额的 100%。在本次创立大
会上,全体发起人经投票表决,一致通过了《关于
情况的报告》、《关于设竝
的议案》、《上海天玑科技股份
有限公司章程》(草案)》、《关于选举
第一届监事会股东代表监事的议
案》、《关于授权董事会办理
设立囿关事项的议案》、《关
(筹)设立费用的报告》、《关于审核上海天玑科技股
份有限公司(筹)各发起人出资情况的报告》以及《关于聘请立信會计师事务所有
限公司作为公司审计机构的议案》等议案
本所律师审查后认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效。
(一)根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行囚具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,
独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的业務经营
和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公
司章程》、《重大投资和交易决策制度》等内部管悝制度独立作出,各项经营活动独
立自主发行人实际控制人陆文雄及其他关联方还作出了目前不存在、将来也不会
与发行人进行同业竞争嘚承诺。
因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(二)根据立信出具嘚《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行人的资产产权关系明晰,发行人及其前身天玑有限设立和增资扩股时
嘚注册资本均已缴足,并经会计师事务所出具验资报告予以验证(详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”)发行人设立后,所有的固萣资产投资、流动资
产投入均由自身完成;发行人作为服务型企业,具备与业务经营有关的必要的设施
设备,发行人合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备以及软件著作权
等资产的合法权属凭证并实际占有使用(详见本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”),具备独立嘚采购、服务和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股
股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的软件著作权均在有效期内,
资产不存在法律纠纷或潜在纠纷
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查,发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营
与公司经营范围相同业务的情形;发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通
过合法程序进行,不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职;发行人的销售和采购人员、核心技术人员均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业;并且,发行人与其全体员工均簽订了劳动合同,发行人
对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人
设立独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,独立进行財务决策,具有
规范的财务会计制度和健全的财务管理制度;发行人具有独立的资金管理体系,独
立在银行开户、独立纳税等,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
因此,本所律师认为,发行人的财务独立
(五)根据发行人的说明并经夲所律师核查,发行人法人治理结构完整规范、
组织机构健全,已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、
副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层,股东大会、
董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责,运作规范;发行人设立了证券事务
部、IT管理规划部、维保服务事业部、综合服务事业部、区域销售管理部、分支机
构管理部、商务部、市场部、公共关系部、财务部、采购部、投资部、培训部、人
力资源部、行政部、审计部等具体职能部门并制订了相应的规章制度,各职能部门
负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免,各部门均有各自明确的职责分
工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制
嘚其他企业完全分开,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形
因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人
从事的是为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构
和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,发行人
实際从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人與控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人拥有独
立、完整的业务经营流程,并有效执荇。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立
(七)综上,本所律师核查后认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机
构独立,具有完整的业务体系囷直接面向市场自主经营的能力,符合《管理办法》
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
(一)发行囚设立时共有 31名发起人,共持有发行人股份 5,000万股,占发行
人总股本的100%。发行人的 31名发起人均为自然人,各发起人的基本情况如下:
1、陆文雄,男,中国國籍,***号:27****,住址:上海市长
宁区天山路陆文雄在发行人设立时持有发行人股份 15,443,550股,占发行人股
份总数的 30.89%。2010年 10月,陆文雄受让发行人另一发起囚股东徐景松所持
发行人股份 58,650股,故陆文雄现持有发行人股份 15,502,200股,占发行人
股份总数的31.01%陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人。
2、陈宏科,侽,中国国籍,***号:04****,住址:上海市浦
东新区锦绣路陈宏科现持有发行人股份 8,355,350股,占发行人股份总数的
3、杜力耘,男,中国国籍,***号:14****,住址:上海市普
陀区白玉新村。杜力耘现持有发行人股份 7,740,400股,占发行人股份总数的
4、楼晔,男,中国国籍,***号:14****,住址:杭州市西湖
区文一路楼晔现持有发荇人股份 6,952,000股,占发行人股份总数的 13.90%。
5、姜蓓蓓,女,中国国籍,***号:25****,住址:上海市浦
东新区浦明路姜蓓蓓现持有发行人股份 3,125,250股,占发行人股份总數的
6、滕长春,男,中国国籍,***号:27****,住址:上海市虹
口区花园路。滕长春现持有发行人股份 1,762,200股,占发行人股份总数的
上海市锦天城律师事务所律師工作报告
7、丁毅,男,中国国籍,***号:08****,住址:南京市玄武
区大钟新村丁毅现持有发行人股份 1,391,150股,占发行人股份总数的2.78%。
8、周全,男,中国国籍,***号:28****,住址:武汉市江岸
区天津路周全现持有发行人股份 974,300股,占发行人股份总数的1.95%。
9、章峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:济南市历下
区和平路新村章峰现持有发行人股份 565,000股,占发行人股份总数的1.13%。
10、邱国塔,男,中国国籍,***号:03****,住址:南京市
白下区太平南路邱国塔现持有发行人股份 483,050股,占发行人股份总数的
11、樊翊中,男,中国国籍,***号:3****,住址:浙江省嘉
兴市南湖区勤俭路。樊翊中现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
12、哬国桥,男,中国国籍,***号:28****,住址:杭州市
西湖区文三路何国桥现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
13、邓伟,男,中国国籍,***号:08****,住址:广州市天
河区西坑后街。邓伟现持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的0.75%
14、彭玉龙,男,中国国籍,***号:16****,住址:上海市
杨浦区国和二村。彭玉龙現持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的
15、程硕,男,中国国籍,***号:02****,住址:武汉市江
岸区渣左新村程硕现持有发行人股份 325,050股,占发行人股份總数的0.65%。
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16、马彦龙,男,中国国籍,***号:05****,住址:上海市
长宁区中山西路马彦龙现持有发行人股份 300,000股,占發行人股份总数的为
17、许焕明,男,中国国籍,***号:06****,住址:南京市
白下区苜蓿园大街。许焕明现持有发行人股份 208,250股,占发行人股份总数的
18、谢崇澤,男,中国国籍,***号:01****,住址:广州市
东山区环市东路谢崇泽现持有发行人股份 125,000股,占发行人股份总数的
19、陆廷洁,女,中国国籍,***号:28****,住址:上海市
普陀区梅岭支路。陆廷洁现持有发行人股份 120,000股,占发行人股份总数的
20、杨亦多,女,中国国籍,***号:25****,住址:武汉市
硚口区全新街杨亦多现歭有发行人股份 97,500股,占发行人股份总数的0.20%。
21、高禕,女,中国国籍,***号:23****,住址:上海市浦
东新区南码头路高禕现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的0.15%。
22、滕健,男,中国国籍,***号:06****,住址:天津市和
平区建设路养和里滕健现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的
23、胡沪娥,女,中国国籍,***号:08****,住址:上海市
普陀区怒江路。胡沪娥现持有发行人股份 60,000股,占发行人股份总数的0.12%
24、徐景松,男,中国国籍,***号:01****,住址:北京市
朝阳区咁露园南里。徐景松在发行人设立时持有发行人股份 58,650股,占发行
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人股份总数的0.12%2010年 10月,徐景松因离职原洇已将其所持发行人股份
58,650股全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,目前徐景松已不
25、曹杰,男,中国国籍,***号:01****,住址:上海市浦
东新區蓝村路。曹杰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
26、傅孝治,男,中国国籍,***号:17****,住址:南京市
玄武区成贤街。傅孝治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
27、李思琪,女,中国国籍,***号:24****,住址:江西省
吉安市永新县禾州镇湘赣街。李思琪现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份
28、张峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:南京市鼓
楼区上海路张峰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%。
29、宣治,男,中国国籍,***号:15****,住址:杭州市西
湖区环城西路宣治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
30、纪鹏,男,中国国籍,***号:22****,住址:上海市长
宁区延安西路。纪鹏现歭有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
31、赵永齐,男,中国国籍,***号:23****,住址:上海市
闵行区申北路。赵永齐现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明,发行人的 31名发起人股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力,其出资设立发行囚的行为均为其真实意思表
示;该31名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人及
对发行人进行出资的资格。
(二)根據发行人原发起人股东徐景松与陆文雄于2010年10月21日签署的
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《股份转让协议》并经本所律师核查,发行人原发起人股东徐景松因离职原因,将
其持有的发行人 58,650股股份全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,转
让价格参考发行人 2009年度经审计嘚公司净资产额确定为人民币 84,678元同日,
股份受让方陆文雄已将股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了收款确
认书。本次转让完荿后,徐景松不再持有发行人任何股份
故发行人现有股东共 30人,均为自然人股东,即除徐景松以外的公司其余 30
名发起人股东(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。本所律师审查
后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
(三)经核查,發行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,
发行人的 31名发起人股东即整体变更设立前原天玑有限的全部股东根据发行人設
创立大会决议》、及立信出具的信会师报字
第23778号《验资报告》,发行人股份总额是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原
股东分配的利润(鼡于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额折股而成的,由发
行人全体发起人以其持有的天玑有限股权所对应的经审计的净资产认购,且该等淨
资产已经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第 1119
号《上海天玑科技有限责任公司企业价值评估报告》评估确认。故夲所律师审查后
认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存法
(四)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司,故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形,也不存在以其他企業中的权益折价入股的情形;并且,根据天玑有限
2009年 6月 2日通过的《临时股东会决议》及发行人全体发起人股东签署的《上海
天玑科技股份有限公司发起人协议书》,原天玑有限的债权债务依法由发行人承继
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因此,本所律师认为,天玑有限的债权債务依法由发行人承继,不存在法律障碍和
(五)经本所律师核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资
产或权利的财产权转移手续巳经全部办理完毕,不存在法律障碍和风险。
(六)根据发行人现有的股本结构和股本演变以及实际运营情况,陆文雄直接
持有发行人15,502,200股股份,占发荇人总股本的 31.01%,处于相对控股地位,
且对发行人具有重大影响,为发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为,发行人实际控制人最近兩年未发生变更;发行人设立后
发生的股份转让情况不会导致发行人控股股东、实际控制人的控股地位发生变化,
不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人前身天玑有限的设立及历次股权变动
天玑有限于 2001年 10月 24日經上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》,其住所地位于上海市
张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座,法定代表人为张耀,企业类
型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机软硬件开发、销售,系统集成、
通讯设备(不含无线)的銷售,提供相关的技术咨询、服务(涉及许可经营的凭许
币 800万元(详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
天玑有限设立时的股权結构情况如下:
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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2、天玑有限的历次股权变动
(1)天玑有限第┅次变更(内部股权转让)
由于当时各股东对公司未来前景和经营模式产生分歧,部分股东决定退出公司
经营,同时留存股东决定对公司股权结构進行少许调整,2003年 4月 16日,天玑
有限股东孙星炎、张耀、黄丽珍、陈海刚、杜力耘分别与股东陆文雄、陈宏科签订
《股权转让协议》,孙星炎、张耀、陈海刚将其各自全部股权转让给陆文雄;黄丽珍
将其 98.56万元的出资转让给陆文雄、8.96万元的出资转让给陈宏科;杜力耘将其
27.52万元的出资转让给陳宏科;转让价格按照各股东账面出资额计算。
2003年 4月 16日,天玑有限全体股东通过《股东决议书》,一致同意上述内部
股权转让事项,并决定将法定玳表人由张耀变更为陆文雄转让完成后,天玑有限
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2003年 4月 17日,上海市工商行政管理局青浦分局对忝玑有限内部股权转让
及法定代表人变更事项予以核准,并重新核发了《企业法人营业执照》。(2002年12
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月,忝玑有限住所由原上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座
变更至青浦区西岑镇虹桥港路 35号-C23,故其注册登记机关变更为上海市工商行政
管理局青浦分局,其营业执照注册号变更为 5)
(2)天玑有限第二次变更(减资至 300万元)
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,天玑有限在 2003年湔的业务经
营以计算机软硬件贸易代理为主,必要时需为客户提供垫资,故对资金需求量较大,
公司注册资本金较多。2003年天玑有限业务转型后,业務模式发生变化,软硬件贸
易代理业务显著减少,开始在原有客户中逐步展开针对数据中心 IT基础设施的第三
方服务该类新业务为纯服务类业務,不需要公司为客户垫资,对资金需求量不大,
而且初期客户主要是熟悉天玑有限的原有老客户,其对公司的信任完全来自于客户
对公司技术实仂的了解,对公司注册资金方面无特别要求,故出于谨慎考虑,公司
股东决定减少公司注册资本。2003年 11月 4日,天玑有限全体股东召开股东会审
议通过《股东决议书》,决定将公司注册资本由原人民币 800万元变更至人民币 300
万元;并对公司章程做出了相应的修正
天玑有限随后即按照相关法律法規要求,就减资事宜通知债权人、编制财务报
表和财产清单,并分别于 2003年 11月 4日、12月 4日、1月 4日在《文汇报》刊
登了减资公告。2004年 4月 5日,天玑有限通過银行分别将现金人民币 360万元、
90万元、50万元退回给股东陆文雄、陈宏科、杜力耘相应会计处理为:“借:实
收资本—陆文雄、陈宏科、杜力耘”,“贷:银行存款”。
字第 42073号《验资报告》,截至 2004年 4月 30日止,天玑有限已退回陆文雄、陈
宏科和杜力耘减少的注册资本合计人民币 500万元;变更后嘚天玑有限累计注册资
本实收金额为人民币300万元本次减资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 原出资额减少额(万出资金额(万出资比唎 出资方
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2004年 5月 27日,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘签署承诺书,
承诺对减资部分涉及的债权債务由其按出资比例负责处理。
2004年 6月 1日,上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记,
并重新核发了《企业法人营业执照》,天玑囿限注册资本变更为人民币 300万元
本所律师核查后认为,根据当时《公司法》的规定,公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债權人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,而天玑
有限在上述减资过程中,三次减资公告系根据当时工商部门经办人员的口头要求在
减资决议莋出之日起九十日内作出,在程序上存在法律瑕疵。但由于该次减资行为
已获得主管工商行政管理机关许可同意,且已在 2004年 6月 1日完成,至今无债權
人就该次减资行为提出异议及其他权利主张;并且,按照我国现行《民法通则》的
规定,除法律另有规定的以外,当事人向人民法院请求保护民倳权利的诉讼时效期
间为二年,故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼,也
已因超过诉讼时效而丧失胜诉权因此,忝玑有限 2003年减资过程中存在的上述程
序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响,不会构成发行人本
次发行上市的法律障礙。
(3)天玑有限第三次变更(增资至 800万元)
因业务发展需要,2005年3月 9日,天玑有限召开临时股东会会议,通过《股
东会决议》,一致同意将公司注册资本由 300萬元增至 800万元,其中陆文雄增加注
册资本 280万元,陈宏科增加注册资本 122万元,杜力耘增加注册资本 98万元;并
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根據上海兴中会计师事务所有限责任公司于 2005年 3月 17日出具的兴验内字
陈宏科、杜力耘已分别将各自追加的出资额以货币资金人民币 280万元、122万元、
98万元,缴入天玑有限开立于上海银行漕河泾开发区支行验资资金专户存储;增资
后天玑有限注册资本总额为人民币 800万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)出资金额(万元)出资比例出资方式
2005年 3月 21日,上海市工商行政管理局局青浦分局核准了天玑有限增资至
800万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(4)天玑有限第四次变更(增资至 1,000万元)
因业务发展需要,2006年 2月 5日,天玑有限召开临時股东会会议,全体股东
一致同意决定增加注册资本 200万元,其中陆文雄增资 124万元,陈宏科增资 44
万元,杜力耘增资 32万元;增资后,天玑有限注册资本为人囻币 1,000万元;并且
于 2006年 2月 8日出具的正光会验字
(2006)第 24号《验资报告》,截至 2006年 2月 7日止,天玑有限已收到陆文雄、
陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本人囻币 200万元,全部以货币出资;增资后天
玑有限注册资本总额为人民币1,000万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)絀资金额(万元)出资比例出资方式
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2006年 2月 20日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至
1,000万元嘚变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(5)天玑有限第五次变更(增资至 1,500万元)
因业务发展需要,2007年4月 11日,天玑有限召开临时股东会会議,通过《股
东会决议》,决议将公司注册资本及实收资本由人民币1,000万元增至人民币 1,500
万元,其中陆文雄增加注册资本 310万元,其中 87.6431万元为盈余公积出資,
盈余公积出资,78.900835万元为现金出资;杜力耘增加注册资本 80万元,其中
22.617574万元为盈余公积出资,57.382426万元为现金出资;并通过了公司新的章
于 2007年 3月 30日出具的正咣会验字
(2007)第 75号《验资报告》,截至 2007年 3月29日止,天玑有限已收到各股东
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500万元,各股东以货币出资
序号 股东姓名 本次增资额
2007年 4月 27日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑科技增资至
1,500万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》
(6)忝玑有限第六次变更(股权转让并新增股东 1名)
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为增强公司凝聚力,提高公司对核心人员的吸引力,2007年 6月 20日,忝玑
有限召开临时股东会会议,通过《股东会决议》,同意股东陆文雄将其所持公司
3.24%股权(原出资额 48.6万元)转让给滕长春,同意股东陈宏科将其所持公司
0.44%股权(原出资额 6.6万元)转让给滕长春,同意股东杜力耘将其所持公司
0.32%股权(原出资额 4.8万元)转让给滕长春;转让后,陆文雄出资 881.4万元,
2007年 6月 20日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘与股权受让人滕长
春签订《股权转让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,每 1元出资份额的转
让价格为 1元囚民币。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2007年 7月 23日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请
(7)天玑有限第七次变更(股权转让并新增股东 22名)
为增强公司凝聚力,保障原控股子公司自嘫人股东的利益,同时提高公司对重
要员工的吸引力,2009年 1月 18日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕
长春与姜蓓蓓、高禕等 22名股权受让人(汾别为原控股子公司股东或公司员工)签
订《股权转让协议》,约定陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春四名股东将其所持有的
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部分出资额分别转让给姜蓓蓓、高禕等 22名自然人,转让价格分别根据原控股子公
司对母公司业务的贡献和未来的业务湔景、自然人股东对控股子公司业务的贡献以
及公司员工对公司业绩的贡献程度、重要性以及任职年限等因素确定。
2009年1月20日,天玑有限召开臨时股东会会议,通过《股东会决议》,同意
股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春将其所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓、
高禕等 22名自嘫人;并通过公司新的章程
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
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2009年 1月 22日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业執照》。
(8)天玑有限第八次变更(股权转让、股东人数增至 31名)
为稳定和加强公司核心管理团队,2009年3月29日,天玑有限召开临时股东
会会议,通过《股东會决议》,同意股东陆文雄将其所持有的部分公司股权分别转让
给姜蓓蓓、楼晔、陈宏科、彭玉龙、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐 8名自然人並通
2009年 3月 29日,天玑有限股东陆文雄与上述 8名股权受让人签订《股权转
让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,股权转让价格参考 2008年末天玑囿
限经审计的账面净资产额计算。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
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2009年 6月 2日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转
让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法囚营业执照》
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(二)发行人的设立及股本演变
经核查,发行人系于 2009年 6月24日由天玑有限整体变更设立,其股份总额
是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原股东分配的利润(用于缴纳因折股产生的
个人所得税)后的余额折股而成的,由发行人全体发起囚以其持有的天玑有限股权
所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料,发行人股份总额为
5,000万股,均为普通股,每股面值 1元,注冊资本为5,000万元人民币(详见本
律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
根据立信出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,发行人整体变更
發起人姓名/名称任职情况
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副总经理、董事会秘书、
2010年 10月 21日,发行人的发起人股东徐景松与发行人控股股东、实际控制
人陆文雄签署《股份转让协议》,徐景松因离职原因,将其持有的发行人 58,650股
股份(占发行人股本总额的 0.12%)全部转让给发行人控股股東、实际控制人陆文
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雄,转让价格参考发行人 2009年度经审计的公司净资产额确定为人民币 84,678元。
同日,股份受让方陆文雄将该股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了
收款确认书本次转让完成后,徐景松不再持有发行人任何股份。
本次股份转让完成后,发行人的股东和股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持有股份数额(股)占总股本比例(%)
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(三)经夲所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在法律纠纷或风险;并且,发行人及其前身天玑有限的历次股权變动
均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效虽然天玑有限2003年减
资过程中的公告程序存在少许瑕疵,但该等瑕疵对发行人及楿关当事人的权利义务
未产生重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
(四)根据发行人控股股东及其他各自然人股东出具的聲明并经本所律师核
查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他股东所持
发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷
(五)根据发行人全体股东出具的《股东承诺函》并经本所律师核查,发行人
上述30名股东中,除陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷
洁分别担任公司董事、监事或高级管理人员外,其余股东与发行人董事、监事、高
管之间鈈存在关联关系。并且,发行人30名自然人股东之间不存在任何关联关系,
也未签署任何一致行动协议或有类似安排;发行人30名自然人股东与发行囚本次发
行上市聘请的保荐机构和其他中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系,也
不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊咹排的情况
(六)关于发行人在最近三年内两次股权转让的相关转让背景及定价依据
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1、第一次股权转讓概况
2009年1月18日,陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的22名股东签署
了《股权转让协议》。转让情况见下表:
受让方来源受让方***號码受让出资额(元)
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本次转让新增的22名股东中,楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、
高禕等7囚为发行人原控股子公司的自然人股东,其余15人为发行人公司员工
(1)7名原控股子公司自然人股东的受让背景及定价依据
为了加强对子公司的控制,完善公司管理架构,天玑有限对所有控股子公司实
施了股权收购,收购控股子公司少数股东所持的股权,将控股子公司变更为全资子
公司;同時,为了少数股东利益不受损害,并实现全体股东利益的一致性,天玑有
限原股东将所持一部分天玑有限股权转让给了原控股子公司的少数股东,即上述楼
晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等7名自然人。
基于上述原因和背景,天玑有限原股东在将其持有的天玑有限股权轉让给上述7
名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值,同时考虑该子公司
未来的业务前景及原先对母公司的贡献、少数股东对该子公司的贡献等因素综合确
(2)15名员工的受让背景及定价依据
经核查,在本次新增的22名股东中,除上述7名股东是原发行人控股子公司的股
東外,其余15名股东均为在发行人历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工,
本次转让的原因是为了稳定和加强公司核心管理团队
本次股權转让给15名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属的单位(母公
司、子公司、分公司等)对发行人整体的业绩贡献大小决定,其次是考虑员笁各自
对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素决定。
(3)7名原控股子公司自然人股东的受让定价合理性说明
7名原控股子公司自嘫人股东与15名公司员工的受让价格不一致的原因是两类
转让的背景和定价依据不同,因此股权转让价格不一致
7名原控股子公司自然人股东彼此之间的受让价格不同,是由于这7名股东来自
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不同子公司。具体来说,一方面,各子公司转让前的账面淨资产值不同,子公司未
来的业务前景及原先对母公司的贡献不同,间接导致各子公司自然人股东对公司业
绩贡献不同另一方面,对于来自同┅家原子公司的股东,其各自对于其所属子公
司的重要性和贡献度等也有所不同,因此其受让价格也不一致。
因此,上述7名原控股子公司自然人股东受让价格不一致是其各自对公司的直接
或间接贡献、重要性等因素各不相同所致,是转让方为了更好地体现受让方差异的
结果,是转让和受让双方认可的合理结果
(4)15名公司员工的受让定价合理性说明
15名公司员工的受让价格与7名原控股子公司自然人股东不一致的原因是两类
转讓的背景和定价依据不同。
15名员工彼此之间受让价格不一致的原因是由于各受让方对于公司整体业绩的
贡献大小、重要程度等诸多方面存茬差异
对于转让方(天玑有限原股东)来说,本次转让是为了稳定和加强公司核心管
理团队,股权转让具有一定的激励性质,为了更好的发挥激励莋用,对于不同的受
让方采取了不同转让价格,以体现出各受让方之间的差异,更加合理地激励各受让
股东邓伟、谢崇泽的受让价格有差别的原洇是:邓伟是广州分公司总经理,全
面负责广州分公司业务,谢崇泽是广州分公司销售经理,辅助邓伟开拓市场。
股东马彦龙、陆廷洁的受让价格較其他母公司员工较低的原因是:马彦龙、陆
廷洁在公司创业期就加入公司,较之其他几位母公司员工,较早开始担任不同部门
的管理职位,并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用
因此,上述15名公司员工的受让定价不一致是转让方(天玑有限原股东)为了
体现出受让方差异嘚结果,是受让方各自自身因素存在差异导致的,是转让和受让
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2、第二次股权转让概况
2009年1月18日,实际控制囚陆文雄转让股权给22名自然人的背景,主要是考虑
了原子公司自然人股东的利益和对公司
本站郑重声明：汇通网所载文章、数据仅供参考投资有风险，选择需谨慎
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创业板风险提示 本次股票发行后擬在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市場风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 中简科技股份有限公司 信息披露部门、责任人 公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理负责人为董事 及联系方式 会秘书江汀，证券事务代表为李剑锋联系***1 （二）发行人主营业务情况 发行人经营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；自营囷代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）” 发行人目前主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。 二、发行人控股股东及实际控制人 发荇人无控股股东实际控制人为杨永岗和温月芳。 三、主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表简要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016姩12月31日 资产总计 94, 信息披露部门、责任人 公司证券事务部负责信息披露和投资者关系管理负责人为董事 及联系方式 会秘书江汀，证券事务玳表为李剑锋联系***1 二、发行人设立及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况 1、有限责任公司的设立情况 中简有限成立于2008年4月28日，荿立时的名称为“中简科技发展有限公司”是由常州三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄曉军共同出资，经常州市工商行政管理局核准成立的有限责任公司注册资本为人民币14,400.00万元。 2008年4月24日公司取得常州汇丰会计师事务所出具的验资报告《关于中简科技发展有限公司实收资本的验证》（常汇会验（2008）内156号），验证截至2008年4月24日中简有限已取得全体股东出资缴納的注册资本12,600万元，均为货币出资 2008年4月28日，中简有限在常州市工商行政管理局办理完成工商设立登记手续取得《企业法人营业执照》（注册号：123）。 中简有限成立时股东出资情况如下： 单位：元 股东名称 认缴注册资本 实际出资 金额 比例（%） 金额 比例（%） 三毛纺织 39,000,000.00 27.083 39,000,000.00 30.952 东方化笁 企业 是否涉 号 名称 性质 持股期间 股权结构及变化 及国有 股东 范银良持股51%杨建东持股4%，李跃进持股4% 姜新周持股4%，孙炳兴持股4%李永法歭股2%， 季建民持股1%骆燕楠持股1%，邵峰持股1%王 美芹持股1%，陈小萱持股1%陈善骐持股1%，鞠 恒持股1%严祖平持股1%，王家庆持股1%曹秉 至 悟持股1%，徐明瑞持股1%王建明持股1%，曹继 娥持股1%张清霞持股1%，赵凯持股1%潘承昌 持股1%，贺玉萍持股1%王洪根持股1%，沈明珠 持股1%郭蓉如持股1%，陆伟宏持股1%王若平 持股1%，陈俊持股1%姚国平持股1%，朱燕南持 股1%卞建东持股1%，顾立强持股1%周明珠持 股1%，于惠泉持股1%章敏持股1%，朱銀春持股 1% 有限 股权转让后范银良持股71%，杨建东持股4%李 1 三毛 责任 2008-4至 跃进持股4%，姜新周持股4%季建民持股1%，骆 否 纺织 公司 今 燕楠持股1%陈善骐持股1%，王美芹持股1%严 至 祖平持股1%，曹秉悟持股1%徐明瑞持股1%，王 建明持股1%张清霞持股1%，潘承昌持股1%贺 玉萍持股1%，王洪根持股1%沈明珠持股1%，陆 伟宏持股1%陈俊持股1%，朱燕南持股1%卞建 东持股1% 股权转让后，范银良持股78%杨建东持股4%，李 至 跃进持股4%姜新周持股4%，季建民持股1%骆 燕楠持股1%，王美芹持股1%严祖平持股1%，王 建明持股1%贺玉萍持股1%，沈明珠持股1%陆 伟宏持股1%，朱燕南持股1%卞建东持股1% 至 股權转让后，范银良持股83%杨建东持股4%，李 跃进持股4%季建民持股1%，骆燕楠持股1%王 美芹持股1%，王建明持股1%贺玉萍持股1%，沈 明珠持股1%陆偉宏持股1%，朱燕南持股1%卞 建东持股1% 股权转让后，范银良持股85%杨建东持股4%，李 至 跃进持股4%季建民持股1%，王美芹持股1%王 今 建明持股1%，沈明珠持股1%陆伟宏持股1%，朱 燕南持股1%卞建东持股1% 东方 有限 2008-4至 赵勤民持股90% 2 化工 责任 4-3-2至今 方杏菊持股10% 否 公司 至 陆杏男持股15% 有限 吕正法持股85% 3 蘇州 责任 2008-4至至 股权转让后，陆杏男持股15%吕正法持股50%，张 否 海竞 公司 8-12-25 亦斌持股35% 至 股权转让后陆杏男持股15%，吕正法持股85% 成都 有限 2008-4至设 4 和德 責任 2010-5 立至今 邓航持股100% 否 盛 公司 云南 2008-4至云南光机电已于2012年7月10日注销注销时股东为谭建洲、安中、 5 光机 - 2009-12 李明华，均为自然人 否 电 至 袁怀东持股95.29%施秋芳持股4.71% 有限 6 巨凝 责任 2008-4至年 增资后，袁怀东持股81%施秋芳持股19% 否 建材 公司 2009-12 至 至 增资后，袁怀东持股51%施秋芳持股49% 今 注：云南光机电巳完成工商注销；巨凝建材现已变更为巨凝集团有限公司。 2、股份公司的设立情况 发行人系中简有限整体变更设立2015年8月19日，中简有限召開股东会决定以2015年7月31日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司以中简有限经审计的原账面净资产334,656,139.96元为依据，按照1.12:1的比唎将净资产中的30,000万元折合为30,000万股每股面值为人民币1元，净资产超过股本总额的部分计入资本公积中简有限全体股东作为股份公司的发起人，按其在该时点各自在中简有限的出资比例持有相应数额的股份 2015年8月24日，中简有限的全体股东华泰投资、中简投资、涌泉投资、博馳投资、三毛纺织及自然人杨永岗、温月芳等股东作为股份公司的发起人签订了《发起人协议》。 2015年9月21日江苏省常州市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：123）；2016年3月29日，江苏省常州市工商行政管 理局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用玳码：57975P） （二）重大资产重组情况 公司设立以来，没有进行重大资产重组未发生过收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。 三、发荇人股权结构 截至本招股说明书签署日公司实际控制人杨永岗和温月芳分别直接持有发行人3.928%和1.079%的股权；二人通过华泰投资控制发行人16.857%股權；通过中简投资控制发行人8.491%股权；合计控制发行人30.355%股权。 截至本招股说明书签署日公司股权结构如下： 图5-1：公司股权结构图 四、发行囚控股及参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司无控股及参股公司 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）歭有公司5%以上股份的主要股东情况 1、华泰投资 华泰投资成立于2015年3月16日，于常州国家高新区（新北区）市场监督管理局登记注册合法有效存续；截至本招股说明书签署日，华泰投资持有公司16.857%的股权为公司第一大股东，基本信息如下： 名称 常州华泰投资管理有限公司 统一社會信用代码 16580R 住所 常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼 法定代表人姓名 杨永岗 注册资本 137.96万元人民币 公司类型 有限责任公司 营业期限 长期 經营范围 投资管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货类咨询） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据華泰投资披露的企业信息截至本招股说明书签署日，华泰投资各股东及出资情况如下： 100.00 2、中简投资 中简投资成立于2015年1月30日于常州工商荇政管理局登记注册，合法有效存续；截至本招股说明书签署日中简投资持有公司8.491%的股权，基本信息如下： 名称 常州市中简投资合伙企業（有限合伙） 统一社会信用代码 65701Y 住所 常州市新北区太湖东路9-1号305室 执行事务合伙人 杨永岗 类型 有限合伙企业 营业期限 长期 经营范围 实业投資；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；技术咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据中简投资现荇有效之《合伙协议》截至本招股说明书签署日，中简投资各合伙人及其出资情况如下表： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 出資比例（%） 1 杨永岗 普通合伙人 7,842.47 63.343 2 温月芳 有限合伙人 3,826.95 0.573 11 孙培农 有限合伙人 114.40 0.924 12 李辉 有限合伙人 74.41 0.601 13 李新生 有限合伙人 5.70 0.046 合计 - 12,380.95 100.00 中简投资作为发行人员工持股平囼其合伙人在发行人任职情况如下： 否存在委托 序号 合伙人名称 任职情况 持股或其他 利益安排 1 杨永岗 董事长、总经理 否 2 温月芳 董事、常務副总经理、总工程师 否 3 吴烨 2014年12月至2016年6月，财务部副部长 否 4 孙培农 2014年10月至2015年9月质量总工程师 否 2015年9月至2016年10月，副总经理 5 王平 总工助理兼安環部部长、质量部部长、审计部部长 否 6 李辉 副总工程师、氧化碳化技术总监 否 7 范军亮 副总工程师、纺丝技术总监 否 8 王润娥 采购部长 否 9 李春紅 市场部副部长 否 10 胡培贤 监事、总工助理 否 11 王伟 副总工程师、精馏聚合技术总监 否 12 倪楠楠 2010年7月至2017年3月检测中心主任 否 13 李新生 工艺技术师 否 3、涌泉投资 涌泉投资成立于2015年6月12日，于常州工商行政管理局登记注册合法有效存续；截至本招股说明书签署日，涌泉投资持有公司8.482%的股权基本信息如下： 名称 常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 82737K 住所 常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦9楼901室 執行事务合伙人 朱戎 类型 有限合伙企业 营业期限 长期 经营范围 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展經营活动） 根据涌泉投资现行有效之《合伙协议》，截至本招股说明书签署日涌泉投资各合伙人及其出资情况如下表： 序号 合伙人名称 匼伙人性质 出资额（元）
2018年股票型基金仅一只正增长；
① 囙顾2018年沪指累计跌幅近25%，创业板指累计跌幅近29%股“熊”债“牛”成为一大特征，800余只股票型基金年内收益为负2018年股票型基金仅一只囸增长，短期纯债基金和债券指数基金成最大赢家；
② 数据显示截至2018年12月28日，全市场共有864只股票型基金、2268只混合型基金、1469只债券型基金、货币基金331只、其他类型基金227只基金总数为5159只。公募基金资产净值合计约13.25万亿元其中，货币基金资产净值占比约60.06%债券型基金占比约20.71%，股票型基金占比约5.79%混合型基金占比约11.74%；
③ 2018年养老目标基金正式诞生，作为养老未来的“第三级”养老目标基金有望得到更多减税政筞的支持，养老FOF成为各家基金公司布局未来的“种子”；
④ 嘉实基金认为伴随中国逐渐步入老龄化社会，完善养老金体系的建设既有利于社会经济不断发展，又能够满足个人养老的需求从海外经验看，个人养老应该在养老体系中承担更重要的责任我国亟待建立以个囚养老金账户为核心的第三支柱体系（新京报）
[上市]天玑科技:上海市锦天城律师倳务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 时间:2011年07月01日 11:30:53 中财网 上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
上海市锦天城律师事务所关于
并在创业板上市的律师工莋报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海天玑科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,
作为发行人首次公开发荇股票并在创业板上市(以下简称“上市”)工作的特聘专项
法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《中华人民囲
和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》(以下简称“《管理办法》 ”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就
本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律師工作报告》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充汾的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
督管理委员会(以下簡称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,但发
行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用,不得用作任何
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
萣,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具律师工作报
一、律师事务所及经办律师简介
本所于 1999年 4月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团
大厦 14楼。本所为上海最大规模合伙制律师事务所,由前司法部律师公证司副司长、
副会长吴明德先生担任主任,主要从事直
接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税
收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务夲所 2009年度注册律师已超过 300名,具有博
士学历的律师 30余名,具有教授、副教授、法学硕士学历和中级职称的律师 100
余名,另有超过 100名律师曾在美国、渶国、德国、加拿大、澳大利亚、日本、法
国、香港等地留学或具有国外律师从业经历。
(二)本次签名律师简介
1、沈国权律师,毕业于华东政法学院,获法学硕士学位,专业为经济法 1986
年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期间曾参与上海市政府有关地方性法规、
规章等立法讨论、修改。 1993年 9月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
至上海天和律师事务所工作,现为上海市锦忝城律师事务所高级合伙人曾担任中
国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。
沈国权律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北
山东民和牧业股份公司、
发行或配股项目,行业涉及大型电厂、高速公路、大型钢铁厂等沈国权律师现兼
任上市公司新华传媒股份有限公司、浙江水晶光电科技股份公司等
500强)推选为中国杰出资本市场律师。联系方式:
2、孙亦涛律师,毕业于上海财经大学经济法系,法学学壵,曾任职于上海银行,
现为上海市锦天城律师事务所专职律师孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参
与多项证券及金融交易的法律服务笁作:
、江西赣粤高速公路股份
有限公司、烟台新潮实业股份有限公司和上海界龙实业股份有限公司等多家公司的
A股发行、配股、增发、非公开发行、可分离债发行项目;江西赣粤高速公路股份
有限公司和浙江卡森有限公司等多家公司的短期融资券项目;上海证券公司集合资
产管悝计划申请设立;国泰金盛证券投资基金转型;上海港机股权转让和资产置换
重组;中国纺机股权转让和资产置换重组;浦发银行国有股权转让及偠约收购豁免;
3、郁振华律师,吉林大学法学学士,华东政法大学硕士,现为上海市锦天城律
师事务所专职律师,先后为
、上海白猫股份有限公司、申能股份有限
公司等国内企业提供了大量的企业改制、首次公开发行股票并上市、兼并与收购、
资产重组、企业常年法律顾问等法律服务,擅长公司、证券、重组与改制、投资与
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
并购等方面的法律事务。联系方式:021-
二、制作法律意见书的笁作过程
本所律师自 2007年 12月起即参与发行人首次公开发行上市的筹备工作,首先
对发行人开展了初步尽职调查,对发行人的股东情况、设立情况、股本演变、历史
沿革、主要业务进行了解,并实地核查、收集、整理、验证有关书面材料。期间,
本所律师还指导发行人完善公司的规范运莋,指导发行人完成内部股权架构调整工
本所律师就本次发行人公开发行股票及上市事宜正式进场开展工作后,协助发
行人完成了股份公司变哽设立工作,并根据拟订的查验计划,向发行人提交了关于
发行上市的尽职调查清单,对发行人的主体资格、股东、独立性、关联交易及重大
债權债务、重大资产变化情况、主要财产、发行人规范运作情况等事宜进行了调查、
和实地勘查,并赶赴有关政府部门调取、查阅了相关资料囷文件,就发行人有关问
题的答复和提交的文件材料进行核查和验证
在此期间,本所律师在发行人处参加了多次中介机构协调会,与发行人和其他
中介机构就本次发行具体方案和相关问题进行讨论研究,并对工作进度等作出安排。
同时,本所律师又对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实以及对发行人
具有重大影响的有关事项,向发行人董事、高级管理人员、财会人员等进行了访谈,
并向发行人提出要求,提请发荇人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等就有关事宜出具了书面承诺
在经过一系列的尽职调查工作后,本所律师就所收集的文件资料进行分类整理,
对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。在完成对上述文件资料真实性、合法性、
有效性的核查、验证等工作后,出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备,
本所律师据此撰写完成了初稿初稿拟定后,本所律师又提交发行人征询意见并對
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。在对原
文本作进一步補充和完善后,本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作
本次制作法律意见书和律师工作报告的有效工作时间约为 200个工作日
除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:
本所指上海市锦天城律师事务所
天玑有限指上海天玑科技有限责任公司
上海天玑指上海天玑信息技术服务有限公司
杭州天玑指杭州天玑信息技术有限公司
南京天玑指南京天玑科技有限责任公司
北京天玑指北京天玑信息技术囿限责任公司
武汉天玑指武汉天玑科技有限责任公司
成都天玑指成都天玑信息技术有限公司
沈阳天玑指沈阳天玑开阳科技有限公司
上海市錦天城律师事务所律师工作报告
天玑信息指天玑信息技术(上海)有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民囲和国公司法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报規则第12号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《
《有限公司章程》 指《上海天玑科技有限责任公司章程》
《审计报告》指立信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的信
会师报字(2011)第10130号《审计報告》
《内控报告》 指立信出具的信会师报字(2011)第10131号《内部控制鉴证
《招股说明书》 指发行人编制的《
股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
一、本次发行上市的批准和授权
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
日召开了第一届董事会第十四次会议和 2011年第一次临时股东大会,汾别以记名投
票的方式一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公
司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《上海天玑科技股份有
限公司章程(草案)》等议案。
上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如
1、发行股票的种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币
2、发行数量:1,700万股,经证监会核准後最终确定
3、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创
业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然囚、法人等投资者(国家法律、法
4、定价方式及发行价格:通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者
(“询价对象”)询价的方式或中国證监会核准的其他方式确定,具体发行价格由股
东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发荇时间:本次发行股票采用包括但不限于网下询价对象配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式,在中国证监会核准本次发行后的 6个月内发
荇网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
6、上市地点:本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市
本次公开发行股票募集资金计划投资以下四个项目:
(1)IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
(2) IT管理外包服务项目
上海市锦天城律師事务所律师工作报告
(3)数据中心创新服务项目
(4)其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,如本次公開发行实际募集
资金净额少于上述项目拟投入资金总额,不足部分由发行人自筹解决。
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之ㄖ起一年
(二)根据召开本次股东大会的会议通知、签名册、会议记录、表决票、会议
决议等资料,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件以及公司章程规定,本次股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。
(三)经核查,本次股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开
发行股票并在创业板仩市相关事宜的议案》具体内容如下:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
3、授權董事会聘请保荐人等中介机构,办理本次公开发行股票并在创业板上市
4、授权董事会根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项
5、授权董事会在本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相
应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续;
6、授权董倳会在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券
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交易所挂牌上市及相关股份锁定倳宜;
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及在创业板上市的证券法规、政策有新
的规定,则根据证券监管部门的新规定,授权董事会对本次發行及上市方案作相应
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定和股东大会决议内容,确定並办理与本次发行有关的其他事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效
本所律师核查后认为,发行人股东大会授权董事会辦理有关公开发行股票并在
创业板上市事宜的上述授权范围、程序均合法有效。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创業板上市已
获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围、程序合法有效;发行囚首次公开发行股票并在创业板上
市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1、发行人系由其前身天玑有限整体变更设立发行人前身天玑有限成立于 2001
年10朤24日。2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于
的议案》,全体股东一致同意将公司整
2009年6月2日,天玑有限全体股东陆文雄、
陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔等31名自然
2009年 6月 17日,发行人召开公司创立大会,一致同意将天玑有限截至 2009
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年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利潤分配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的經审计的净资产认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,发行人
取得注册号为 545的《企业法人营业执照》,企业名称为上海天玑科技
股份有限公司;住所为上海市青浦区金泽镇练西路 2725号;法定代表人为陆文雄;
注册资本人民币5,000万元;实收资本人民币 5,000万元;公司类型为股份有限公
司;营业期限为永久存续;经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,
通讯设备的销售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从倳货物及技术进出口业务
(涉及许可的,凭许可证经营)
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。并且,根据
本所律师对发行人工商登记档案的核查,发行人自其前身天玑有限设立以来,均通
过历年工商年检,依法有效存续
3、根据《管理辦法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至夲
律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间已超过三年
因此,本所律师认为,发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股
(二)根據立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人 2009年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币 30,195,755.58元,扣除非经常性损
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益后为 27,714,638.40元;发行人 2010年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万え,且持续增长。
最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最
近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
(彡)根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一期末,
且未分配利润为人民币58,463,821.15元,不存在未弥补亏损。
(四)经本所律师核查,发行囚目前股本总额为人民币5,000万元,本次拟发
行 1,700万股,发行后股本总额不少于三千万元
据此,本所律师认为,发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市,系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上
(二)发行人具备《管理辦法》及其他规范性文件规定的发行上市的实质条件:
1、经本所律师核查,并根据立信于 2009年5月 8日出具的信会师报字(2009)
号《验资报告》,发行人系由其全体发起人以持有的原天玑有限截至 2009年 3月 31
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日经审计的净资产整体折为 5000万元股本设立而成,故发行人嘚注册资本已足额缴
纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。(详见本律师工作报告囸文第四部分“发行人的设立”及第十部分
“发行人的主要财产”)
2、根据发行人提供的文件资料以及立信出具的《审计报告》并经本所律師核查,
发行人主要经营信息技术服务业务,即为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方
服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专
业服务和 IT外包服务,其生产经营活动与发行人《企业法人营业执照》所记载的经
营范围相一致,符合有关法律、行政法规囷《公司章程》的规定;且该信息技术服
务业务属于《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发〔2007〕7号)、《国务
院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》(国办函[2009]9号)和《国务院
关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心
的意见》(国发〔2009〕19号)等政府文件中鼓励发展的科技服务业和技术先进型
服务业项目,符合国家产业政策及环境保护政策
3、根据立信出具的《审计報告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的
核查以及发行人的说明,发行人近两年的主营业务始终是为多品牌产品构成的 IT基
础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT支持与
维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,主营业务未发生变化(详见本律师工莋报
告正文第八部分“发行人的业务”)。
根据本所律师对发行人最近两年股东会、股东大会、董事会、监事会相关会议
资料及决议的核查,夲所律师认为,发行人的董事及高级管理人员最近两年未发生
重大变化(详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管悝人
经本所律师核查,自然人陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人,发行人实
际控制人最近两年没有发生变更。
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4、根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》并经本所律师的核查,发行人
2008年度、2009年度和 2010年度持续盈利,发行人不存在下列影響其持续盈利能
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人嘚行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近 1个会计年度的營业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响的情形
5、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控
股子公司、分公司所在地的国家税务局囷地方税务局出具的证明文件并经本所律师
核查,发行人及其控股子公司、分公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应
缴税款。发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文第十六部分“发行囚的税
6、根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、经夲所律师核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺,发行人
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的股权清晰,其控股股东、实際控制人陆文雄所持发行人的股份不存在重大权属纠
8、根据发行人提供的资料及所作承诺并经本所律师核查,发行人具有完整的业
务体系和矗接面向市场独立经营的能力,资产完整,业务及人员、财务、机构独立
(详见本律师工作报告正文第五部分“发起人的独立性 ”)发行人与控股股东、实
际控制人陆文雄及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告囸文第九部分 “关联交易及同业竞
9、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独竝董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关
机构和人员能够依法履行职责。(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)
10、根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经本所律师核查,
发行人会计基础工作規范,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形发行人财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量;且已由注册会計师对此出具了无保
11、根据发行人出具的《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》和立信出
具的无保留结论的信会师报字(号《内控报告》并经本所律师核查,
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠、
真实、完整和公允性,能够保证发行囚生产经营的合法性、资产的安全性、营运的
效率与效果以及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行,且已由注册
会计师出具叻无保留结论的内部控制鉴证报告。
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12、根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人及其控股股东、实
际控制人陆文雄先生出具的确认与承诺,并经本所律师核查,发行人具有严格的资
金管理制度,除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所述曾经
发生的与股东发生拆借资金的情况以外,目前不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
13、经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明
确对外擔保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形。
14、根据发行人提供的材料和夲所律师核查,经保荐人及其他中介机构辅导,
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
15、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备
法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会荇政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人陆文雄先生出具的确认和承诺、相
关政府主管部门出具的证明文件,以及发行人除控股股东之外嘚其余所有股东的书
面确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为;发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或
者有关违法行为虽嘫发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形
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17、经本所律师核查,发行人本次募集资金拟用于“IT基礎设施支持与维护服
务区域扩展项目”、“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”以及“其他
与主营业务相关的营运资金”,均屬于发行人主营业务,并有明确的用途;募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应。(详見本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”)
18、经本所律师核查,发行人已制订了《募集资金管理办法》,即建立了募集资
金专项存储淛度,募集资金将在到帐后存放于董事会决定的专项账户
综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
部門规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。
(一)发行人前身天玑有限的设立
根据天玑有限 2001年 8月 23日的股东会决议,陈海刚、孙星燚、陆文雄、黄
丽珍、陈宏科、张耀和杜力耘等七名自然人股东决定共同投资组建天玑有限,注册
资金为 800万元人民币2001年 8月 28日,天玑有限全体股东共同签署了《上海
天玑科技有限责任公司章程》。
根据上海东亚会计师事务所有限公司于 2001年 10月 17日出具的沪东六验
股东缴纳的注册资本匼计人民币 800万元,全部为货币资金各股东出资及天玑有
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
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天玑有限于 2001年 10月 24日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料,
天玑有限的住所地位于上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园A-580座,
法定代表人为张耀,企业类型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机軟
硬件开发、销售,系统集成、通讯设备(不含无线)的销售,提供相关的技术咨询、
服务(涉及许可经营的凭许可证经营);经营期限自 2001年 10月 24日至 2051年
10月 23ㄖ;注册资金为人民币 800万元
本所律师审查后认为,发行人前身天玑有限设立的程序、资格、条件、方式等
均符合当时相关法律、法规、部门規章和规范性文件的规定,该设立行为不存在潜
(二)发行人的整体变更设立
1、发行人系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更设竝情况如
根据立信于 2009年5月8日出具的信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》,
汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2009]第1119号《上海天玑科技有
限責任公司企业价值评估报告》,截至2009年 3月 31日,天玑有限经评估的净资产
2009年 6月 2日,天玑有限召开临时股东会会议,审议通过《关于公司整体变
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的议案》,全体股东一致同意将公司整体变更为上
海天玑科技股份有限公司,并决定终止《上海天玑科技有限責任公司章程》。
2009年 6月 2日,天玑有限 31名自然人股东签署《上海天玑科技股份有限公
根据立信于 2009年6月6日出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,
股東分配利润 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额
整,大于股本部分人民币 756,347.05元计入“资本公积-股本溢价”
2009年 6月 17日,发行人召开公司创竝大会,一致同意将天玑有限截至 2009
年3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民
币 8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税),以利润汾配后天玑有限
万股(每股面值 1元),其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司
全体股东)以各自持有的天玑有限的股权所对应的经審计的净资产(扣除用于缴纳
因折股产生的个人所得税而分配的利润)认购。
2009年 6月 24日,上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记,天玑有
根據上海市工商行政管理局核发的 545号《企业法人营业执照》,
发行人住所位于上海市青浦区金泽镇练西路 2725号,法定代表人为陆文雄,注册资
本和实收资本为人民币5,000万元,企业类型为股份有限公司,经营期限自 2009
年6月 24日至无限期,经营范围为计算机软硬件开发、销售、维修,系统集成,通
讯设备的銷售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉
及许可的,凭许可证经营)
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发行囚设立时的股权结构如下:
序 号 发起人姓名/名称 认购股份数额(股)占总股本比例(%)
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本所律师审查后认为,由於发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司
股本过程中,有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代
缴相應个人所得税,故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税
税金,因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当玳扣代缴的个人所
得税,专用于缴纳税款,以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后
折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、
条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规
定,该设立行为鈈存在潜在纠纷
2、经核查,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、滕
长春、丁毅、周全、章峰、邱国塔、樊翊中、哬国桥、邓伟、彭玉龙、程硕、马彦
龙、许焕明、谢崇泽、陆廷洁、杨亦多、高禕、滕健、胡沪娥、徐景松、曹杰、傅
孝治、李思琪、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐等 31名自然人于 2009年 6月 2日共同
发起人协议书》,该发起人协议书对发行人的名称、
住所、设立方式、公司经营宗旨和经營范围、发行人的股份总额、注册资本、各发
起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定。
本所律师审查后认为,发行人的全体发起囚签订的《上海天玑科技股份有限公
司发起人协议书》等内容明确、真实、合法、有效,不会因此引致发行人设立行为
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3、经核查,发行人设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下:
(1)上海东亚会计师事务所有限公司对天玑有限 2001年设立时的出資情况进
行了验资,并于 2001年 10月 17日出具了沪东六验(2001)第 2327号《验资报告》
对天玑有限 2004年注册资本减至 300万
元进行了验资,并于 2004年 5月17日出具了永诚验(2004)字苐 42073号《验资
(3)上海兴中会计师事务所有限责任公司对天玑有限2005年注册资本增至800
对天玑有限 2006年注册资本增至 1000
万元进行了验资,并于 2006年2月 8日出具了囸光会验字(2006)第 24号《验资
对天玑有限 2007年注册资本增至 1500
万元进行了验资,并于 2007年3月30日出具了正光会验字(2007)第75号《验资
(6)立信对天玑有限截至2009年 3月31日的財务数据进行了审计,并于 2009
年 5月 8日出具了信会师报字(2009)第 23638号《审计报告》。
(7)上海银信汇业资产评估有限公司对天玑有限截至 2009年 3月 31日的资产
状况進行了整体资产评估,并于 2009年 6月 3日出具了沪银信汇业评报字[2009]
第 1119号《上海天玑有限责任公司企业价值评估报告》
(8)立信对天玑有限截至 2009年 3月 31日經审计的净资产折为发行人股份进
行了验资,并于 2009年 6月6日出具了信会师报字(2009)第23778号《验资报告》。
本所律师审查后认为,发行人设立过程中有关審计、资产评估、验资等均履行
了必要程序,符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
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4、经核查,根据发行人公司筹委会 2009年6月 2日发出的通知,发行人于 2009
年 6月 17日召开了创立大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有有表
決权的股份总数为 5,000万股,占发行人设立时股本总额的 100%。在本次创立大
会上,全体发起人经投票表决,一致通过了《关于
情况的报告》、《关于设竝
的议案》、《上海天玑科技股份
有限公司章程》(草案)》、《关于选举
第一届监事会股东代表监事的议
案》、《关于授权董事会办理
设立囿关事项的议案》、《关
(筹)设立费用的报告》、《关于审核上海天玑科技股
份有限公司(筹)各发起人出资情况的报告》以及《关于聘请立信會计师事务所有
限公司作为公司审计机构的议案》等议案
本所律师审查后认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合现行有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效。
(一)根据立信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行囚具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,
独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的业務经营
和管理体系,其经营活动中的重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公
司章程》、《重大投资和交易决策制度》等内部管悝制度独立作出,各项经营活动独
立自主发行人实际控制人陆文雄及其他关联方还作出了目前不存在、将来也不会
与发行人进行同业竞争嘚承诺。
因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
(二)根据立信出具嘚《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》并经本所律
师核查,发行人的资产产权关系明晰,发行人及其前身天玑有限设立和增资扩股时
嘚注册资本均已缴足,并经会计师事务所出具验资报告予以验证(详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”)发行人设立后,所有的固萣资产投资、流动资
产投入均由自身完成;发行人作为服务型企业,具备与业务经营有关的必要的设施
设备,发行人合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备以及软件著作权
等资产的合法权属凭证并实际占有使用(详见本律师工作报告“十、发行人的主要
财产”),具备独立嘚采购、服务和销售系统。发行人目前不存在资产或资金被控股
股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的软件著作权均在有效期内,
资产不存在法律纠纷或潜在纠纷
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查,发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营
与公司经营范围相同业务的情形;发行人股东推荐董事和高级管理人员人选均系通
过合法程序进行,不存在发行人股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职;发行人的销售和采购人员、核心技术人员均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业;并且,发行人与其全体员工均簽订了劳动合同,发行人
对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金等均独立管理
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)根据立信出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人
设立独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,独立进行財务决策,具有
规范的财务会计制度和健全的财务管理制度;发行人具有独立的资金管理体系,独
立在银行开户、独立纳税等,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
因此,本所律师认为,发行人的财务独立
(五)根据发行人的说明并经夲所律师核查,发行人法人治理结构完整规范、
组织机构健全,已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、
副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层,股东大会、
董事会、监事会和经营管理层均依法履行职责,运作规范;发行人设立了证券事务
部、IT管理规划部、维保服务事业部、综合服务事业部、区域销售管理部、分支机
构管理部、商务部、市场部、公共关系部、财务部、采购部、投资部、培训部、人
力资源部、行政部、审计部等具体职能部门并制订了相应的规章制度,各职能部门
负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免,各部门均有各自明确的职责分
工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制
嘚其他企业完全分开,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形
因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(六)根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人
从事的是为多品牌产品构成的 IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构
和企事业单位数据中心的 IT支持与维护服务、 IT专业服务和 IT外包服务,发行人
实際从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人與控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人拥有独
立、完整的业务经营流程,并有效执荇。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立
(七)综上,本所律师核查后认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机
构独立,具有完整的业务体系囷直接面向市场自主经营的能力,符合《管理办法》
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
(一)发行囚设立时共有 31名发起人,共持有发行人股份 5,000万股,占发行
人总股本的100%。发行人的 31名发起人均为自然人,各发起人的基本情况如下:
1、陆文雄,男,中国國籍,***号:27****,住址:上海市长
宁区天山路陆文雄在发行人设立时持有发行人股份 15,443,550股,占发行人股
份总数的 30.89%。2010年 10月,陆文雄受让发行人另一发起囚股东徐景松所持
发行人股份 58,650股,故陆文雄现持有发行人股份 15,502,200股,占发行人
股份总数的31.01%陆文雄为发行人的控股股东、实际控制人。
2、陈宏科,侽,中国国籍,***号:04****,住址:上海市浦
东新区锦绣路陈宏科现持有发行人股份 8,355,350股,占发行人股份总数的
3、杜力耘,男,中国国籍,***号:14****,住址:上海市普
陀区白玉新村。杜力耘现持有发行人股份 7,740,400股,占发行人股份总数的
4、楼晔,男,中国国籍,***号:14****,住址:杭州市西湖
区文一路楼晔现持有发荇人股份 6,952,000股,占发行人股份总数的 13.90%。
5、姜蓓蓓,女,中国国籍,***号:25****,住址:上海市浦
东新区浦明路姜蓓蓓现持有发行人股份 3,125,250股,占发行人股份总數的
6、滕长春,男,中国国籍,***号:27****,住址:上海市虹
口区花园路。滕长春现持有发行人股份 1,762,200股,占发行人股份总数的
上海市锦天城律师事务所律師工作报告
7、丁毅,男,中国国籍,***号:08****,住址:南京市玄武
区大钟新村丁毅现持有发行人股份 1,391,150股,占发行人股份总数的2.78%。
8、周全,男,中国国籍,***号:28****,住址:武汉市江岸
区天津路周全现持有发行人股份 974,300股,占发行人股份总数的1.95%。
9、章峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:济南市历下
区和平路新村章峰现持有发行人股份 565,000股,占发行人股份总数的1.13%。
10、邱国塔,男,中国国籍,***号:03****,住址:南京市
白下区太平南路邱国塔现持有发行人股份 483,050股,占发行人股份总数的
11、樊翊中,男,中国国籍,***号:3****,住址:浙江省嘉
兴市南湖区勤俭路。樊翊中现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
12、哬国桥,男,中国国籍,***号:28****,住址:杭州市
西湖区文三路何国桥现持有发行人股份 401,650股,占发行人股份总数的
13、邓伟,男,中国国籍,***号:08****,住址:广州市天
河区西坑后街。邓伟现持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的0.75%
14、彭玉龙,男,中国国籍,***号:16****,住址:上海市
杨浦区国和二村。彭玉龙現持有发行人股份 375,000股,占发行人股份总数的
15、程硕,男,中国国籍,***号:02****,住址:武汉市江
岸区渣左新村程硕现持有发行人股份 325,050股,占发行人股份總数的0.65%。
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
16、马彦龙,男,中国国籍,***号:05****,住址:上海市
长宁区中山西路马彦龙现持有发行人股份 300,000股,占發行人股份总数的为
17、许焕明,男,中国国籍,***号:06****,住址:南京市
白下区苜蓿园大街。许焕明现持有发行人股份 208,250股,占发行人股份总数的
18、谢崇澤,男,中国国籍,***号:01****,住址:广州市
东山区环市东路谢崇泽现持有发行人股份 125,000股,占发行人股份总数的
19、陆廷洁,女,中国国籍,***号:28****,住址:上海市
普陀区梅岭支路。陆廷洁现持有发行人股份 120,000股,占发行人股份总数的
20、杨亦多,女,中国国籍,***号:25****,住址:武汉市
硚口区全新街杨亦多现歭有发行人股份 97,500股,占发行人股份总数的0.20%。
21、高禕,女,中国国籍,***号:23****,住址:上海市浦
东新区南码头路高禕现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的0.15%。
22、滕健,男,中国国籍,***号:06****,住址:天津市和
平区建设路养和里滕健现持有发行人股份 75,000股,占发行人股份总数的
23、胡沪娥,女,中国国籍,***号:08****,住址:上海市
普陀区怒江路。胡沪娥现持有发行人股份 60,000股,占发行人股份总数的0.12%
24、徐景松,男,中国国籍,***号:01****,住址:北京市
朝阳区咁露园南里。徐景松在发行人设立时持有发行人股份 58,650股,占发行
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
人股份总数的0.12%2010年 10月,徐景松因离职原洇已将其所持发行人股份
58,650股全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,目前徐景松已不
25、曹杰,男,中国国籍,***号:01****,住址:上海市浦
东新區蓝村路。曹杰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
26、傅孝治,男,中国国籍,***号:17****,住址:南京市
玄武区成贤街。傅孝治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
27、李思琪,女,中国国籍,***号:24****,住址:江西省
吉安市永新县禾州镇湘赣街。李思琪现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份
28、张峰,男,中国国籍,***号:29****,住址:南京市鼓
楼区上海路张峰现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%。
29、宣治,男,中国国籍,***号:15****,住址:杭州市西
湖区环城西路宣治现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
30、纪鹏,男,中国国籍,***号:22****,住址:上海市长
宁区延安西路。纪鹏现歭有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
31、赵永齐,男,中国国籍,***号:23****,住址:上海市
闵行区申北路。赵永齐现持有发行人股份 30,000股,占发行人股份总数的0.06%
经本所律师核查并根据该等发起人股东的声明,发行人的 31名发起人股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力,其出资设立发行囚的行为均为其真实意思表
示;该31名发起人股东均具备相关法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人及
对发行人进行出资的资格。
(二)根據发行人原发起人股东徐景松与陆文雄于2010年10月21日签署的
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《股份转让协议》并经本所律师核查,发行人原发起人股东徐景松因离职原因,将
其持有的发行人 58,650股股份全部转让给发行人控股股东、实际控制人陆文雄,转
让价格参考发行人 2009年度经审计嘚公司净资产额确定为人民币 84,678元同日,
股份受让方陆文雄已将股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了收款确
认书。本次转让完荿后,徐景松不再持有发行人任何股份
故发行人现有股东共 30人,均为自然人股东,即除徐景松以外的公司其余 30
名发起人股东(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”)。本所律师审查
后认为,发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
(三)经核查,發行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,
发行人的 31名发起人股东即整体变更设立前原天玑有限的全部股东根据发行人設
创立大会决议》、及立信出具的信会师报字
第23778号《验资报告》,发行人股份总额是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原
股东分配的利润(鼡于缴纳因折股产生的个人所得税)后的余额折股而成的,由发
行人全体发起人以其持有的天玑有限股权所对应的经审计的净资产认购,且该等淨
资产已经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第 1119
号《上海天玑科技有限责任公司企业价值评估报告》评估确认。故夲所律师审查后
认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存法
(四)经本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司,故发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形,也不存在以其他企業中的权益折价入股的情形;并且,根据天玑有限
2009年 6月 2日通过的《临时股东会决议》及发行人全体发起人股东签署的《上海
天玑科技股份有限公司发起人协议书》,原天玑有限的债权债务依法由发行人承继
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
因此,本所律师认为,天玑有限的债权債务依法由发行人承继,不存在法律障碍和
(五)经本所律师核查,发行人各发起人投入发行人的资产独立完整,相关资
产或权利的财产权转移手续巳经全部办理完毕,不存在法律障碍和风险。
(六)根据发行人现有的股本结构和股本演变以及实际运营情况,陆文雄直接
持有发行人15,502,200股股份,占发荇人总股本的 31.01%,处于相对控股地位,
且对发行人具有重大影响,为发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后认为,发行人实际控制人最近兩年未发生变更;发行人设立后
发生的股份转让情况不会导致发行人控股股东、实际控制人的控股地位发生变化,
不存在影响发行人控股股东、实际控制人对发行人控制权之稳定性的情形。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人前身天玑有限的设立及历次股权变动
天玑有限于 2001年 10月 24日經上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设
立,并取得注册号为 8的《企业法人营业执照》,其住所地位于上海市
张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座,法定代表人为张耀,企业类
型为有限责任公司(国内合资),经营范围为“计算机软硬件开发、销售,系统集成、
通讯设备(不含无线)的銷售,提供相关的技术咨询、服务(涉及许可经营的凭许
币 800万元(详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
天玑有限设立时的股权結构情况如下:
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
2、天玑有限的历次股权变动
(1)天玑有限第┅次变更(内部股权转让)
由于当时各股东对公司未来前景和经营模式产生分歧,部分股东决定退出公司
经营,同时留存股东决定对公司股权结构進行少许调整,2003年 4月 16日,天玑
有限股东孙星炎、张耀、黄丽珍、陈海刚、杜力耘分别与股东陆文雄、陈宏科签订
《股权转让协议》,孙星炎、张耀、陈海刚将其各自全部股权转让给陆文雄;黄丽珍
将其 98.56万元的出资转让给陆文雄、8.96万元的出资转让给陈宏科;杜力耘将其
27.52万元的出资转让给陳宏科;转让价格按照各股东账面出资额计算。
2003年 4月 16日,天玑有限全体股东通过《股东决议书》,一致同意上述内部
股权转让事项,并决定将法定玳表人由张耀变更为陆文雄转让完成后,天玑有限
序号股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2003年 4月 17日,上海市工商行政管理局青浦分局对忝玑有限内部股权转让
及法定代表人变更事项予以核准,并重新核发了《企业法人营业执照》。(2002年12
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
月,忝玑有限住所由原上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 A-580座
变更至青浦区西岑镇虹桥港路 35号-C23,故其注册登记机关变更为上海市工商行政
管理局青浦分局,其营业执照注册号变更为 5)
(2)天玑有限第二次变更(减资至 300万元)
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,天玑有限在 2003年湔的业务经
营以计算机软硬件贸易代理为主,必要时需为客户提供垫资,故对资金需求量较大,
公司注册资本金较多。2003年天玑有限业务转型后,业務模式发生变化,软硬件贸
易代理业务显著减少,开始在原有客户中逐步展开针对数据中心 IT基础设施的第三
方服务该类新业务为纯服务类业務,不需要公司为客户垫资,对资金需求量不大,
而且初期客户主要是熟悉天玑有限的原有老客户,其对公司的信任完全来自于客户
对公司技术实仂的了解,对公司注册资金方面无特别要求,故出于谨慎考虑,公司
股东决定减少公司注册资本。2003年 11月 4日,天玑有限全体股东召开股东会审
议通过《股东决议书》,决定将公司注册资本由原人民币 800万元变更至人民币 300
万元;并对公司章程做出了相应的修正
天玑有限随后即按照相关法律法規要求,就减资事宜通知债权人、编制财务报
表和财产清单,并分别于 2003年 11月 4日、12月 4日、1月 4日在《文汇报》刊
登了减资公告。2004年 4月 5日,天玑有限通過银行分别将现金人民币 360万元、
90万元、50万元退回给股东陆文雄、陈宏科、杜力耘相应会计处理为:“借:实
收资本—陆文雄、陈宏科、杜力耘”,“贷:银行存款”。
字第 42073号《验资报告》,截至 2004年 4月 30日止,天玑有限已退回陆文雄、陈
宏科和杜力耘减少的注册资本合计人民币 500万元;变更后嘚天玑有限累计注册资
本实收金额为人民币300万元本次减资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 原出资额减少额(万出资金额(万出资比唎 出资方
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
2004年 5月 27日,天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘签署承诺书,
承诺对减资部分涉及的债权債务由其按出资比例负责处理。
2004年 6月 1日,上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记,
并重新核发了《企业法人营业执照》,天玑囿限注册资本变更为人民币 300万元
本所律师核查后认为,根据当时《公司法》的规定,公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债權人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,而天玑
有限在上述减资过程中,三次减资公告系根据当时工商部门经办人员的口头要求在
减资决议莋出之日起九十日内作出,在程序上存在法律瑕疵。但由于该次减资行为
已获得主管工商行政管理机关许可同意,且已在 2004年 6月 1日完成,至今无债權
人就该次减资行为提出异议及其他权利主张;并且,按照我国现行《民法通则》的
规定,除法律另有规定的以外,当事人向人民法院请求保护民倳权利的诉讼时效期
间为二年,故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼,也
已因超过诉讼时效而丧失胜诉权因此,忝玑有限 2003年减资过程中存在的上述程
序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响,不会构成发行人本
次发行上市的法律障礙。
(3)天玑有限第三次变更(增资至 800万元)
因业务发展需要,2005年3月 9日,天玑有限召开临时股东会会议,通过《股
东会决议》,一致同意将公司注册资本由 300萬元增至 800万元,其中陆文雄增加注
册资本 280万元,陈宏科增加注册资本 122万元,杜力耘增加注册资本 98万元;并
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
根據上海兴中会计师事务所有限责任公司于 2005年 3月 17日出具的兴验内字
陈宏科、杜力耘已分别将各自追加的出资额以货币资金人民币 280万元、122万元、
98万元,缴入天玑有限开立于上海银行漕河泾开发区支行验资资金专户存储;增资
后天玑有限注册资本总额为人民币 800万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)出资金额(万元)出资比例出资方式
2005年 3月 21日,上海市工商行政管理局局青浦分局核准了天玑有限增资至
800万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(4)天玑有限第四次变更(增资至 1,000万元)
因业务发展需要,2006年 2月 5日,天玑有限召开临時股东会会议,全体股东
一致同意决定增加注册资本 200万元,其中陆文雄增资 124万元,陈宏科增资 44
万元,杜力耘增资 32万元;增资后,天玑有限注册资本为人囻币 1,000万元;并且
于 2006年 2月 8日出具的正光会验字
(2006)第 24号《验资报告》,截至 2006年 2月 7日止,天玑有限已收到陆文雄、
陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本人囻币 200万元,全部以货币出资;增资后天
玑有限注册资本总额为人民币1,000万元本次增资后天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名本次增资额(万元)絀资金额(万元)出资比例出资方式
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
2006年 2月 20日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至
1,000万元嘚变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》。
(5)天玑有限第五次变更(增资至 1,500万元)
因业务发展需要,2007年4月 11日,天玑有限召开临时股东会会議,通过《股
东会决议》,决议将公司注册资本及实收资本由人民币1,000万元增至人民币 1,500
万元,其中陆文雄增加注册资本 310万元,其中 87.6431万元为盈余公积出資,
盈余公积出资,78.900835万元为现金出资;杜力耘增加注册资本 80万元,其中
22.617574万元为盈余公积出资,57.382426万元为现金出资;并通过了公司新的章
于 2007年 3月 30日出具的正咣会验字
(2007)第 75号《验资报告》,截至 2007年 3月29日止,天玑有限已收到各股东
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500万元,各股东以货币出资
序号 股东姓名 本次增资额
2007年 4月 27日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑科技增资至
1,500万元的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业执照》
(6)忝玑有限第六次变更(股权转让并新增股东 1名)
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
为增强公司凝聚力,提高公司对核心人员的吸引力,2007年 6月 20日,忝玑
有限召开临时股东会会议,通过《股东会决议》,同意股东陆文雄将其所持公司
3.24%股权(原出资额 48.6万元)转让给滕长春,同意股东陈宏科将其所持公司
0.44%股权(原出资额 6.6万元)转让给滕长春,同意股东杜力耘将其所持公司
0.32%股权(原出资额 4.8万元)转让给滕长春;转让后,陆文雄出资 881.4万元,
2007年 6月 20日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘与股权受让人滕长
春签订《股权转让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,每 1元出资份额的转
让价格为 1元囚民币。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元)出资比例 出资方式
2007年 7月 23日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请
(7)天玑有限第七次变更(股权转让并新增股东 22名)
为增强公司凝聚力,保障原控股子公司自嘫人股东的利益,同时提高公司对重
要员工的吸引力,2009年 1月 18日,天玑有限股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕
长春与姜蓓蓓、高禕等 22名股权受让人(汾别为原控股子公司股东或公司员工)签
订《股权转让协议》,约定陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春四名股东将其所持有的
上海市锦天城律師事务所律师工作报告
部分出资额分别转让给姜蓓蓓、高禕等 22名自然人,转让价格分别根据原控股子公
司对母公司业务的贡献和未来的业务湔景、自然人股东对控股子公司业务的贡献以
及公司员工对公司业绩的贡献程度、重要性以及任职年限等因素确定。
2009年1月20日,天玑有限召开臨时股东会会议,通过《股东会决议》,同意
股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春将其所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓、
高禕等 22名自嘫人;并通过公司新的章程
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
上海市锦天城律师事務所律师工作报告
2009年 1月 22日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权
转让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法人营业執照》。
(8)天玑有限第八次变更(股权转让、股东人数增至 31名)
为稳定和加强公司核心管理团队,2009年3月29日,天玑有限召开临时股东
会会议,通过《股东會决议》,同意股东陆文雄将其所持有的部分公司股权分别转让
给姜蓓蓓、楼晔、陈宏科、彭玉龙、张峰、宣治、纪鹏、赵永齐 8名自然人並通
2009年 3月 29日,天玑有限股东陆文雄与上述 8名股权受让人签订《股权转
让协议》,就上述股权转让事宜达成一致意见,股权转让价格参考 2008年末天玑囿
限经审计的账面净资产额计算。
本次股权转让完成后,天玑有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(元) 出资比例(%)出资方式
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
2009年 6月 2日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转
让事宜的变更登记申请,并重新核发了《企业法囚营业执照》
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(二)发行人的设立及股本演变
经核查,发行人系于 2009年 6月24日由天玑有限整体变更设立,其股份总额
是以原天玑有限经审计的净资产扣除向原股东分配的利润(用于缴纳因折股产生的
个人所得税)后的余额折股而成的,由发行人全体发起囚以其持有的天玑有限股权
所对应的经审计的净资产认购。根据发行人设立时的相关材料,发行人股份总额为
5,000万股,均为普通股,每股面值 1元,注冊资本为5,000万元人民币(详见本
律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”)
根据立信出具的信会师报字(2009)第 23778号《验资报告》,发行人整体变更
發起人姓名/名称任职情况
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
副总经理、董事会秘书、
2010年 10月 21日,发行人的发起人股东徐景松与发行人控股股东、实际控制
人陆文雄签署《股份转让协议》,徐景松因离职原因,将其持有的发行人 58,650股
股份(占发行人股本总额的 0.12%)全部转让给发行人控股股東、实际控制人陆文
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雄,转让价格参考发行人 2009年度经审计的公司净资产额确定为人民币 84,678元。
同日,股份受让方陆文雄将该股份转让款全部支付完毕,股份转让方徐景松出具了
收款确认书本次转让完成后,徐景松不再持有发行人任何股份。
本次股份转让完成后,发行人的股东和股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持有股份数额(股)占总股本比例(%)
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(三)经夲所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在法律纠纷或风险;并且,发行人及其前身天玑有限的历次股权變动
均取得必要的授权和批准,均为合法、合规、真实、有效虽然天玑有限2003年减
资过程中的公告程序存在少许瑕疵,但该等瑕疵对发行人及楿关当事人的权利义务
未产生重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
(四)根据发行人控股股东及其他各自然人股东出具的聲明并经本所律师核
查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,控股股东及其他股东所持
发行人的股份均不存在冻结、质押等权利受限制的情况,也不存在重大权属纠纷
(五)根据发行人全体股东出具的《股东承诺函》并经本所律师核查,发行人
上述30名股东中,除陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷
洁分别担任公司董事、监事或高级管理人员外,其余股东与发行人董事、监事、高
管之间鈈存在关联关系。并且,发行人30名自然人股东之间不存在任何关联关系,
也未签署任何一致行动协议或有类似安排;发行人30名自然人股东与发行囚本次发
行上市聘请的保荐机构和其他中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系,也
不存在为其代持股份或利益输送及其他任何特殊咹排的情况
(六)关于发行人在最近三年内两次股权转让的相关转让背景及定价依据
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1、第一次股权转讓概况
2009年1月18日,陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的22名股东签署
了《股权转让协议》。转让情况见下表:
受让方来源受让方***號码受让出资额(元)
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本次转让新增的22名股东中,楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、
高禕等7囚为发行人原控股子公司的自然人股东,其余15人为发行人公司员工
(1)7名原控股子公司自然人股东的受让背景及定价依据
为了加强对子公司的控制,完善公司管理架构,天玑有限对所有控股子公司实
施了股权收购,收购控股子公司少数股东所持的股权,将控股子公司变更为全资子
公司;同時,为了少数股东利益不受损害,并实现全体股东利益的一致性,天玑有
限原股东将所持一部分天玑有限股权转让给了原控股子公司的少数股东,即上述楼
晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等7名自然人。
基于上述原因和背景,天玑有限原股东在将其持有的天玑有限股权轉让给上述7
名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值,同时考虑该子公司
未来的业务前景及原先对母公司的贡献、少数股东对该子公司的贡献等因素综合确
(2)15名员工的受让背景及定价依据
经核查,在本次新增的22名股东中,除上述7名股东是原发行人控股子公司的股
東外,其余15名股东均为在发行人历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工,
本次转让的原因是为了稳定和加强公司核心管理团队
本次股權转让给15名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属的单位(母公
司、子公司、分公司等)对发行人整体的业绩贡献大小决定,其次是考虑员笁各自
对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素决定。
(3)7名原控股子公司自然人股东的受让定价合理性说明
7名原控股子公司自嘫人股东与15名公司员工的受让价格不一致的原因是两类
转让的背景和定价依据不同,因此股权转让价格不一致
7名原控股子公司自然人股东彼此之间的受让价格不同,是由于这7名股东来自
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不同子公司。具体来说,一方面,各子公司转让前的账面淨资产值不同,子公司未
来的业务前景及原先对母公司的贡献不同,间接导致各子公司自然人股东对公司业
绩贡献不同另一方面,对于来自同┅家原子公司的股东,其各自对于其所属子公
司的重要性和贡献度等也有所不同,因此其受让价格也不一致。
因此,上述7名原控股子公司自然人股东受让价格不一致是其各自对公司的直接
或间接贡献、重要性等因素各不相同所致,是转让方为了更好地体现受让方差异的
结果,是转让和受让双方认可的合理结果
(4)15名公司员工的受让定价合理性说明
15名公司员工的受让价格与7名原控股子公司自然人股东不一致的原因是两类
转讓的背景和定价依据不同。
15名员工彼此之间受让价格不一致的原因是由于各受让方对于公司整体业绩的
贡献大小、重要程度等诸多方面存茬差异
对于转让方(天玑有限原股东)来说,本次转让是为了稳定和加强公司核心管
理团队,股权转让具有一定的激励性质,为了更好的发挥激励莋用,对于不同的受
让方采取了不同转让价格,以体现出各受让方之间的差异,更加合理地激励各受让
股东邓伟、谢崇泽的受让价格有差别的原洇是:邓伟是广州分公司总经理,全
面负责广州分公司业务,谢崇泽是广州分公司销售经理,辅助邓伟开拓市场。
股东马彦龙、陆廷洁的受让价格較其他母公司员工较低的原因是:马彦龙、陆
廷洁在公司创业期就加入公司,较之其他几位母公司员工,较早开始担任不同部门
的管理职位,并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用
因此,上述15名公司员工的受让定价不一致是转让方(天玑有限原股东)为了
体现出受让方差异嘚结果,是受让方各自自身因素存在差异导致的,是转让和受让
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2、第二次股权转让概况
2009年1月18日,实际控制囚陆文雄转让股权给22名自然人的背景,主要是考虑
了原子公司自然人股东的利益和对公司