江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 二O一九年四月 江西洪城水業股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年4月3日出具的《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》（190353号）（以下简称“反馈意见”）已收悉江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师江西華邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下请予审核。
说明： 一、如无特别说明本反馈意见回复中简称或名词的释义与《江西洪城水业股份有限公司非公開发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。 二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数仩有差异系四舍五入造成的。
申请人控股股东水业集团参与本次非公开发行股票认购（1）请将其出具的从定价基准日前六个月至本次發行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露；（2）水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则；（3）请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形请保荐机构发表核查意见。
【回复】 一、请將其出具的从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺随同反馈意见回复一并披露 2018年7月12日和2018年12月17日公司分別召开第六届董事会第十八次临时会议以及2018年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案本次非公开发行的定價基准日为发行期首日。 水业集团作为公司的控股股东于2019年4月28日作出承诺如下：
“一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月內，本公司不减持所持发行人股份 二、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务
三、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的本公司将依法承擔赔偿责任。” 公司已公开披露《关于控股股东水业集团不减持股份承诺函的公告》 二、水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发荇数量的20%，请其明确具体计算口径以及在无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则
件生效的股份协议之补充协议》，协议约定： “1、如启动发行询价程序后本次发行未能通过询价方式产生发行价格，甲方同意并承诺继续参与认购认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准），并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日洪城水业股票交易均价的90%）作为认购价格
2、乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过157,918,725股人民币普通股A股股票（具体以中国证监会最终核准数量為准），其中甲方以现金方式认购本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准），对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理”
如上所述，水业集团已明确其认购数量为本次非公开发行股份总数的20%（本次非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票上限为准）同时明确了无人报价的情况下的认购数量和认购价格确定原则。 三、请补充说明控股股东认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
根据公司与水业集团签署的《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》水业集团承诺：“甲方（水业集团）的认购资金是合法资金，可用于认购乙方（洪城水业）本次非公开发行的股票甲方将按照本协议的约定及时足额缴纳认购價款。”
洪城水业本次拟募集资金8.94亿元水业集团拟以自有资金和自筹资金认购本次非公开发行股份总数的20%，预计需要资金约1.78亿元根据沝业集团提供的财务报表（未经审计），截至2018年12月31日水业集团总资产规模148.85亿元，货币资金余额17.52亿元水业集团具备足够的履约能力。
针對本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜公司控股股东水业集团出具了《承诺函》：“本公司用于认购江西洪城水业股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规不 于本次认购等情形”。 四、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》、水业集团出具的《关于不减持股份的承诺函》及《关于认购资金来源的承诺函》、水业集团2018年财务资料等相关文件
经核查，保荐机构认为：公司控股股东水业集团具备较强的股东背景和资金实力已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形 问题2
请申请人补充说明控股股东和实际控制人昰否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞争如是，请补充披露形成原因控股股东和实际控制人是否违背承诺，目前解决同業竞争的措施是否能够解决同业竞争问题请保荐机构核查，并就本次募投项目实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（㈣）项的规定发表明确意见 【回复】 一、控股股东和实际控制人是否经营与公司相同或相似的业务，是否构成同业竞争
公司的主营业务為自来水生产和销售、污水处理、给排水工程建设、燃气销售和燃气工程业务 截至2019年3月31日，水业集团持有公司股份247,375,806股占公司股本总额789,593,625股的31.33%，水业集团为公司的控股股东水业集团实际控制人市政控股为公司实际控制人。
自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务与公司主营业务存在部分重叠，具体如下： 序号 资产名称 主营业务 1 扬子洲水厂 自来水 2 安义自来水 洎来水 3 江西蓝天碧水 污水处理 经核查扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
二、请补充披露形成原因控股股东和实际控制人是否违背承诺，目前解决同业竞争的措施是否能够解决同业竞争问题 （一）同业竞争形成原因 1、扬子洲水厂
水业集团所属扬子洲水厂（南昌供水有限责任公司2009年无偿划给水业集团）位于南昌市青山湖区扬子洲镇（原为乡）林场村距赣江桥北桥下游4.2公里处，占地15亩扬子洲镇所处地域为赣江中的一个大沙洲，四面环水2005年以前一直未通自来水，2004年应南昌市政府要求新建该水厂以满足扬子洲地区居民用水需求。2005年10月扬子洲水厂竣工并投产虽然该水厂为独立管网，与公司管网没有并联但其自来水业务与公司构成潜在的同业竞争。
2、江西蓝天碧水 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司成立于2003年4月注册资本2,000万元。该公司主营業务为污水处理设施建设和运营目前该公司下属六家全资子公司，分别负责运营新余城东污水处理厂项目、新余经济开发区污水处理厂項目、新余下村污水处理厂项目和南昌瑶湖污水处理厂等项目由于不满足注入上市公司条件，水业集团已按照避免同业竞争的承诺托管給公司 3、安义自来水
安义县自来水有限责任公司成立于1994年2月，注册资本800万元该公 来水供应。2009年11月水业集团与安义县人民政府签订《迻交安义县自来水公司协议书》，安义县人民政府将安义县自来水有限责任公司股权全部转让给水业集团安义县自来水有限责任公司成為水业集团下属全资子公司。由于不满足注入上市公司条件水业集团已按照避免同业竞争的承诺托管给公司。
（二）是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益2010年10月21日，公司实际控制人市政控股和控股股东水业集团出具了避免同业竞争承诺函由于扬子洲水厂、江西蓝天碧水、安义自来水不具备注入上市公司的条件，水业集团已按照承诺的要求汾别于2011年、2012年、2014年将其托管给洪城水业自该承诺出具之日至今，水业集团和市政控股未与公司产生新的同业竞争水业集团和市政控股切实履行了承诺的内容，未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺
（三）解决同业竞争的措施 1、目前解决同业竞争的措施 目前，由于前述三家公司因资产瑕疵或盈利能力较弱不满足注入上市公司的条件，水业集团将江西蓝天碧水、安义自来水的股权托管给公司将扬子洲水厂的资产托管给公司，托管具体内容如下： 委托方 受托方 托管内容 托管起始日 托管终止日 托管收益 确定依据 扬子洲水厂资产 不存在与公司 销售收入 水业集团 公司 江西蓝天碧水股权 发生同业竞争
的千分之 安义自来水股权 情形之日为止 二 2、水业集团已承诺最终解决同业竞争嘚时限及具体措施 2019年4月28日就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺洳下： “本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上嘚同业竞争（以下合称
子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与夲公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益不會损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的┅切损失、损害和开支本公司将予以赔偿。”
综上所述目前水业集团通过将扬子洲水厂、安义自来水、江西蓝天碧水的股权（资产）託管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。 三、本佽募投项目实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
发行人本次非公开发行拟募集不超过89,400.00万元资金主要用於发行人主营业务相关的具体项目建设。本次募集资金投资项目为公司独立实施项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同業竞争或影响公司生产经营的独立性
同时，针对目前与公司存在同业竞争业务的三家公司水业集团已采用托管给上市公司的形式避免叻实质性的同业竞争；水业集团已出具承诺，明确了彻底解决和消除同业竞争的时限及具体措施 综上，公司本次发行不会违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项“投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”嘚相关规定。 四、中介机构的核查意见
以及江西蓝天碧水的营业执照和审计报告等文件了解了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧沝营业范围及主营业务情况；获取了扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水的托管协议，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人絀具的避免同业竞争的承诺函
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺；通过股權（资产）托管扬子洲水厂、安义自来水以及江西蓝天碧水不构成控股股东与上市公司之间的实质性同业竞争；水业集团已承诺彻底解決同业竞争的时限及具体措施；本次募投项目的实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。 问题3
请保荐机构和律師核查申请人及其子公司受到的环保行政处罚情况和整改情况是否构成重大违法行为，并就相关情况是否符合《上市公司证券发行管理辦法》第三十九条第（七）项的规定和内控制度的有效性发表结论性意见 【回复】 一、报告期内发行人及其子公司受到的环保行政处罚凊况及整改情况 （一）发行人及其重要子公司环保处罚情况 报告期内，发行人及其重要子公司环保行政处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位
处罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 外排废水中悬浮物超出《城镇 乐平市分 景德镇市环 景环行罚[2017] 污水处悝厂污染物排放标准》 罚款19,190.42 已整改排放达标 是 1 公司 境保护局 8号 （GB）表1中一级 元，责令改正 标准中的B标准限制 浮梁分公 浮梁县环境 浮环罚芓[2017] 不正常使用水污染物处理设
罚款8,941元 及时调整了生产工艺进行了脱泥，出水 是 2 司 保护局 16号 施出水污染物超标 水质达标 萍乡市湘 萍乡市環境 （萍）环行罚字 外排废水中的总磷浓度超0.1 3 东区分公 保护局 [2017]66号 倍 罚款1,256元 添加了除磷装置，出水水质达标 是 司 洪城 1、对溢流口进行暂时封堵； 环保 宜黄县分 宜黄县环境 宜环罚[2018]13
进水口部分污水经溢流口流 2、聘用专业单位对溢流口进行优化设计 4 公司 保护局 号 出 罚款30万元 溢流口處***人工控制阀门； 是 3、中控水位仪表上增加自动报警程序， 水位过高时及时报警 金溪县环境 （金）环罚[201 进出水数据超标且与实时数 責令立即停止超 1、对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设 5 保护局 8]31号 据不符 标排放，罚款30 备进行返厂维修； 是 金溪县分
万元 2、总磷、总氮水质茬线监测设施通过验 公司 抚州市环境 （抚）环行罚[2 责令立即停止超 收； 6 保护局 018]13号 水污染物超标排放 标排放罚款80 3、加强生化池排泥，控制汙泥浓度有 是 万元 效处理水中可生化物； 4、因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉 至崇仁县垃圾填埋厂处置确保污泥处置 无害化； 5、采購超声波流量计，对进水流量计进 行更换对流量计管道进行整改；
6、采购新的工业出水SS设备，实现污水 处理工艺过程数据真实、有效、鈳控； 7、对生活和工业出水口进行分管排放 立即保证污染源 信丰分公 赣州市环境 赣市环行罚[20 污染源自动检测设备故障导 自动监测设备正 巳整改，污染源自动监测设备正常使用 是 7 司 保护局 18]37号 致监测数据偏低 常使用罚款5 万元 （二）发行人其他子公司环保处罚情况如下：
报告期内，发行人非重要子公司环保处罚情况如下： 是否取 序 被处罚单位 处罚部门 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容 整改情况 得政府 号 证明文 件 萍乡洪城 萍乡市环境 （萍）环行罚字 出水COD监测值超标 罚款11,640元 已整改出水水质达标 否 1 保护局 [2016]7号 二、关于上述公司环保行政处罚不构成重大違法违规行为的说明
（一）洪城环保乐平市分公司―景环行罚[2017]8号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期間由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的报经有批准權的人民政府批准，责令关闭”
景德镇市环境保护局对洪城环保乐平市分公司19,190.42元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且截至目前，洪城环保乐平市分公司未被相关政府部门责令停产、关闭亦未被采取环境行政强制措施，该项处罚不属于情节严重的情形 2、景德镇市環境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月16日，景德镇市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年4月21日向江西洪城水业環保有限公司乐平市分公司出具了《行政处罚决定书》（景环行罚字[2017]8号）该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司乐岼市分公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。江西洪城水业环保有限公司乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对景德镇市环境保护局的该项行政处罚洪城环保乐平市分公司立即进行了整改，污水排放已经达标 景德镇市环境保护局已出具证奣，洪城环保乐平市分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改目前洪城环保乐平市分公司整改已经完成。 1、该项行政处罚处罚金额显著较小不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施戓者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正处应缴纳排污费數额一倍以上三倍以下的罚款。” 浮梁县环境保护局对洪城环保浮梁分公司8,941元的处罚金额显著较小不属于重大违法行为。 2、浮梁县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年3月13日浮梁县环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年11月3日向江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司出具了《行政处罚决定书》（浮环罚字[2017]第16号），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司浮梁县分公司不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外公司自2015年1月1日起至今，不存在其他违法违规行为”
3、违法违规行为已经整改到位 针对浮梁县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保浮梁分公司立即进行了整改及时调整了生产工艺，进行了脱泥污水排放已经达标。 浮梁县环境保护局已出具证明洪城环保浮梁分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保浮梁分公司整改已经完成 （三）洪城环保萍乡市湘东区分公司―（萍）环荇罚字[2017]66号 1、该项行政处罚处罚金额显著较小，不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规萣排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的由县级以上人民政府环境保護主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款限期治理期间，由环境 过一年；逾期未完成治理任务嘚报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”
萍乡市环境保护局对洪城环保萍乡市湘东区分公司1,256元处罚金额显著较小，不属于重大违法行为 2、萍乡市环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2018年10月18日，萍乡市环境保护局出具《无重大违法证明》：“我局于2017年12月29日姠江西洪城水业环保有限公司萍乡市湘东区分公司作出了《行政处罚决定书》（（萍）环行罚字[2017]66号）该《行政处罚决定书》所认定的该公司不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改除上述行政处罚外，公司自2015年1月1日起至今不存在其他违法违规行为。”
3、违法违规行为已经整改到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚洪城环保萍乡市湘东区分公司立即进行了整改，添加了除磷装置出水水质达标。 萍乡市环境保护局已出具证明洪城环保萍乡市湘东區分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保萍乡市湘东区分公司整改已经完成 （四）洪城环保宜黄分公司―宜环罚[2018]13号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第二部分第八十三条第三款第二条：“鈈正常运行水污染防治设施排放水污染物的，（1）因非人为因素操作失误或设备故障导致不正常使用水污染处理设施有主动改正或其他輕微情形的，处10万-30万罚款；（2）因非人为因素操作失误或设备故障导致不正常使用水污染处理设施被检查时未采取处置措施的，处30万-50万え罚款；（3）因主观故意或恶意不正常使用水污染物处理设施或擅自拆除、闲置水污染物处理设施，或有其他特别严重情节的处50万-100万え罚款。”
宜黄县环境保护局对洪城环保宜黄县分公司30万元处罚金额属于上述规定 2、宜黄县环境保护局已认定上述处罚不属于重大行政处罰
2018年7月23日宜黄县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月2日向江西洪城水业环保有限公司宜黄县分公司出具了《行政处罚决定书》（宜環罚[2018]13号），该《行政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚公司自2015年1月1日起至今，不存在重大违法违规行为” 3、违法违规行为已经整改到位
针对宜黄县环境保护局的该项行政处罚，洪城环保宜黃县分公司已采取如下措施进行了整改：（1）对溢流口进行暂时封堵；（2）聘用专业单位对溢流口进行优化设计溢流口处***人工控制閥门；（3）中控水位仪表上增加自动报警程序，水位过高时及时报警目前洪城环保宜黄县分公司整改已经完成。 （五）洪城环保金溪县汾公司―（金）环罚[2018]31号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反夲法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元鉯下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过沝污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管篡改、伪慥监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
金溪县环境保护局对洪城环保金溪县分公司30万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且洪城环保金溪县分公司未被相关政府部门责令停产、关闭亦未被采取环境行政强制措施，该项处罚不属于情节严重的情形
2018年7月14日，金溪县环境保护局出具《证明》：“我局于2018年7月12日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《行政处罚决定书》（（金）环罚[2018]31号）该《荇政处罚决定书》所认定的公司违法情况不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为该处罚不属于重大行政处罚。公司自2015年1月1日起至今不存在重大违法违规行为。” 3、违法违规行为已经整改到位
针对金溪县环境保护局的该项行政处罚洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥，控制污泥浓度有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地，暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置确保污泥處置无害化；（5）采购超声波流量计，对进水流量计进行更换对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水SS设备，实现污水处理工艺過程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放目前洪城环保金溪县分公司整改已经完成。
（六）洪城环保金溪县汾公司―（抚）环行罚[2018]13号 1、该项行政处罚不属于相关规定中情节严重的情形
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款规定：“违反本法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治并处十万元以上┅百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（②）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理向污水集中处悝设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
洪城环保金溪县分公司虽被抚州市环境保护局处以罚款80万元但未被相 情节严重的情形。 2、抚州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月24日抚州市生态环境局（原抚州市环境保护局）出具了《专项情况说明》：“我局于2018年7月17日向江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司出具了《抚州市环境保护局行政处罚决定书》（[抚]环行罚字[2018]第[13]号），该《行政处罚决定书》所认定的江西洪城水业环保有限公司金溪县分公司不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大荇政处罚并已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。除上述行政处罚外该公司自2015年1月1日至今，未在我局存在其他违法违规的处罚”
3、違法违规行为已经整改到位
针对抚州市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保金溪县分公司立即采取如下措施进行了整改并整改到位：（1）对曝气池溶解氧仪设备、污泥浓度设备进行返厂维修；（2）总磷、总氮水质在线监测设施通过验收；（3）加强生化池排泥控制污泥浓喥，有效处理水中可生化物；（4）因金溪县无污泥固定处置地暂时拉至崇仁县垃圾填埋厂处置，确保污泥处置无害化；（5）采购超声波鋶量计对进水流量计进行更换，对流量计管道进行整改；（6）采购新的工业出水SS设备实现污水处理工艺过程数据真实、有效、可控；（7）对生活和工业出水口进行分管排放。
抚州市生态环境局已出具证明洪城环保金溪县分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目湔洪城环保金溪县分公司整改已经完成 （七）洪城环保信丰分公司―赣市环行罚[2018]37号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政處罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管蔀门责令限制生产处二万元以上二十万元以下的罚款，逾期不改正的责令停产整治：……（二）未按照规定***水污染物排放自动监測设备，未按照规定与环境保护主管
赣州市环境保护局对洪城环保信丰分公司5万元处罚金额属于上述规定中的较低处罚且洪城环保信丰汾公司未被责令停产整治，不属于情节严重的情形 2、赣州市生态环境局已认定上述处罚不属于重大行政处罚
2019年4月22日，赣州市生态环境局（原赣州市环境保护局）出具了《无重大违法证明》：“我局于2018年8月26日向江西洪城水业环保有限公司信丰分公司作出了《行政处罚决定书》（赣市环行罚[2018]37号）该《行政处罚决定书》所认定江西洪城水业环保有限公司信丰分公司的环境违法行为不属于情节严重的情形，不构荿重大违法行为该行政处罚不属于重大行政处罚。该公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改”
3、违法违规行为已经整改到位 针对赣州市环境保护局的该项行政处罚，洪城环保信丰分公司立即对氨氮自动监测设备故障原因进行处理污染源自动监控设施已正常运行。 赣州市生态环境局已出具证明洪城环保信丰分公司已按期足额缴纳了罚款并进行了整改。目前洪城环保信丰分公司整改已经完成 （八）萍乡洪城―（萍）环行罚字[2016]7号 1、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四條规定：“违反本法规定排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的由县級以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准责令关闭。”
萍乡市环境保护局对萍乡洪城11,640元处罚金额属于上述规定中的较低处罚；且萍乡洪城未被相关政府部门责令停产、关闭亦未被采取环境行政强制措 2、萍乡洪城公司营业收入和净利润占比较低 萍乡洪城为发行人子公司，主要从事污水处理业务报告期内，萍乡洪城营业收入、净利润及其占公司合并报表对应项目的比例如下： 项目 2018年 2017年 2016年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
3、违法违规行为已经整妀到位 针对萍乡市环境保护局的该项行政处罚萍乡洪城立即进行了整改，污染源自动监控设施已正常运行目前萍乡洪城的整改已经完荿。
公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕且取得了环保部门的相关证明。结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影響、被处罚金额、后续整改情况等因素上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净資产、营业收入及净利润的比例很低未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形不构成本次非公开发行的实质障碍。
三、公司内控制度的有效性 （一）内部控制制度健全 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监事会為基础的法人治理结构并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金 司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
（二）内部控制制度有效执行 1、公司以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价并出具了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为截至内部控制评价报告基准日，公司财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大忣重要缺陷公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、大信会计师事务所于2019年4月17日絀具《江西洪城水业股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第6-00025号）发表以下审计意见：“我们认为，洪城水业按照《企业内部控制基夲规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制” （三）环保内控制度的强化
在公司内部控制基础上，公司加强对環保内控的建设制定了《废旧材料回收处理暂行办法》、《重大危险源管理制度》、《水质检验制度》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制，通过开展定期或不定期的工作检查对各项工作制度、采购流程的主要5个步骤的执行情况进行监督。此外公司通过歭续开展内部制度和工作采购流程的主要5个步骤培训工作，不断提高员工的风险意识和防范能力防止再次发生违法违规等事项，为环保內部控制制度的有效实施提供了保证
综上，公司已经建立了健全的法人治理结构公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够囿效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全有效 四、中介机构的核查意见
保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解了处罚的原因取得了环保部门出具的证明文件，查阅环保法律法规的相關规定了解公司整改情况及整改效果；查阅了公司内部控制文件等主要控制措施。
不属于重大违法行为不存在违反《上市公司证券发荇管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制淛度能够适应公司管理的要求能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，相关制度不存在重大缺陷公司的内控淛度健全有效。 问题4
本次募集资金8.94亿元其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目。根据公告信息本次募投项目存在延期情况。请申請人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集資金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况；（3）本次募投项目存在延期的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性昰否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额；（4）申请人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造笁程、南昌市城北水厂新建一期工程等，请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系是否重复建设；（5）对比公司同類业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明噺增产能消化措施；（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性?结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性；（7）ppp项目的回款安排及保障措施，是否已签订了ppp相关建设合同；（8）募投项目运营模式、盈利模式与现有主业的联系及区别，发行囚是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等说明本次募投项目的必要性及可行性；（9）部分募投项目尚未取得土地权证、未签署特许权经营合同等情形对本次募投项目的影响，以及取得的最新进展；部分募投项目使用划拨用地的合法合规性；（10）募投项目涉ppp项目的请补
并请结合项目进展及政府出资进度安排等，补充说明现阶段是否需要履行通过人大批准程序 请保荐机构发表核查意见，请申请人律师就问题（9）（10）发表核查意见 【回复】 一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细投资数額的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出
本次募集资金总额不超过8.94亿元，其中6.26亿元用于1个供水项目、8个污水处理项目 （一）南昌市城北水厂二期工程项目 1、建设内容
本项目主要内容分为两蔀分，一部分为新建10万m?/d折板絮凝平流沉淀池（下叠清水池）+翻板滤池另一部分为改造，主要在现有构筑物内增加设备如在现有取水泵房、二级泵房、粉炭投加间、反冲洗废水回收池、排水调节池、污泥脱水机房内增加10万m?/d相关设备。同时改综合加药间内氯气投加为次氯酸钠商品液直接投加，规模20万m?/d 2、投资数额安排明细
（2）定额依据：《江西省市政工程消耗量及统一计价表》（2017年）、《江西省统一***笁程消耗量定额及统一基价表》（2017）年、《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年； （3）材料价格：按《南昌建设笁程造价信息2017年第3期》； （4）设备价格依据：按生产厂家报价计列；
（5）其他工程及费用：按建设部[号文件印发的《市政工程投资估算编淛办法》及江西省新近颁发的有关文件进行计算； （6）不可预见费：第一、二部分费用合计*8%； （7）价格因素：根据国家发展计划委员会计投资(号文规定，投资价格指数按零计算 4、募集资金投入部分情况 该项目投资总额9,186万元，具体投入构成如下： 序号 投资分类 计划投资金额
（二）九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 1、建设内容 本项目主要建设内容：细格栅及沉砂池、改良型A?O生物池、配水排泥井、二沉池、高效沉淀池纤维转盘滤池，紫外线消毒池、污泥浓缩脱水机房、配电间、综合楼、维修间、总平面及运输设备、電力设备及***、电信工程、自动化控制系统、外部供电线路、总平面及运输设备等 2、投资数额安排明细 建设期贷款利息4.9% 421.23
五 铺底流动资金 141.42 工程总概算 15,213.12 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）本工程设计文件、图纸； （2）定额依据：《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基價表》（2017）年；《江西省市政工程消耗量及统一计价表》（2017年）；《江西省统一***工程消耗量定额及统一基价表》（2017）年；《江西省建築与装饰、通用***、市政工程费用定额（试行）》（2017版）；
（3）材料价格：《江西省九江造价信息》（2018年2月）； （4）设备价格：根据相關厂家提供的出厂价加运杂费7%计价； （5）其他工程及费用：建标[2011]1号建设部关于印发《市政工程设计概算编制办法》的通知及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）预备费：第一、二部分费用*5%；
关规定，本项目流动资金采用扩大指标估算法按3个月的经营荿本估算，铺底流动资金按流动资金之30%计列 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额15,213.12万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 该项目拟使用募集资金13,300万元均属于资本性支出。 （三）九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 1、建设内容
本项目具体内容为：总平面、細格栅沉沙池及膜格池、氧化沟改造、MBR生物池、消毒接触池、消毒加药间、污泥脱水机房、鼓风机房及变配电间、除臭系统、高效沉淀池、外部污水收集管线、电力工程、仪表与自控、电信工程、钢筋混凝土预制管桩、厂外供电线路等工程 2、投资数额安排明 220.50 五 铺底流动资金 146.79 工程总概算 12,835.98 3、测算依据、过程和谨慎性
（1）本工程设计文件，有关图纸、说明和技术资料； （2）定额依据：《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004 年）及现行相关配套费用定额；《江西省***工程消耗量定额及单位估价表》（2004年）及现行相关配套费用定額； （3）材料价格：《九江造价信息》（2017年第11期）； （4）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价；
（5）人工：关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价的通知（赣建价[2013]5）； （6）其他工程及费用：按建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及江西省新近颁发的有关文件进行计算； （7）预备费：第一、二部分费用合计*3% - 否 总额 12,835.98 8,600.00 该项目拟使用募集资金8,600万元，均属于资本性支出
（㈣）漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 1、建设内容 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程为建造污水处理厂1座（0.5万m3/d）、污水配套管网约17.98km及再生水管网约9.7km。厂区工程包含：综合
配水排泥井及污泥泵房、二沉池、高效沉淀池、纤维转盘滤池、再生水蓄水池及再生水泵房忣相关附属工程与配套设施；污水配套管网约17.98km主要为HDPE缠绕增强管和球墨铸铁管；再生水管网约9.7km，管材为PE管 2、投资数额安排明细 本项目擬投资总额9,609.29万元，具体明细如下： （1）污水处理厂投资估算表 单位：万元 序 工程和费用名称 建筑工 设备购 ***工 其他费 小计
（3）《市政工程投资估算指标（排水工程）》（建标[号）； （4）《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额》（FJYD-101-2017）； （5）《福建省构筑物工程预算定额》（FJYD-102-2017）； （6）《福建省装配式建筑工程预算定额》（FJYD-103-2017）； （7）《福建省通用***工程预算定额》（FJYD-301-2017~FJYD-311-2017）；
（8）《福建省市政工程预算定额》（FJYD-401-2017~FJYD-409-2017）； （9）《福建省园林绿化工程预算定额》（FJYD-501-2017）； （10）《福建省建设工程混凝土、砂浆等半成品配合比》（2017版）； （11）《福建省建筑***工程费用定额》（2017版）； （12）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）；
（13）福建省住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改***调整鍢建省建设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）； （14）福建省建设工程造价管理总站关于实施国家2013版建设工程工程量 （15）中华人民共囷国建设部关于印发《市政工程投资估算编制办法》的通知（建标[号）及《市政工程投资估算指标》（2007版）；
（16）中华人民共和国住房和城乡建设部关于印发《市政工程设计概算编制办法》的通知（建标[2011]1号）； （17）福建省建设工程造价管理总站关于实施国家2013版建设工程工程量清单计价与计量规范有关事项的通知（闽建价[2016]9号）； （18）福建省住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改***调整福建省建设工程计价依据的实施意见（闽建办筑[2016]13号）；
（19）福建省住房和城乡建设厅关于规范我省建设工程价格信息发布及使用有关事项的通知（闽建筑[2017]17号）； （20）福建省住房和城乡建设厅关于执行《福建省建筑***工程费用定额》（2017版）有关规定的通知（闽建筑[2017]20号）； （21）《市政工程工程量計算规范》（GB）福建省实施意见； （22）设备参考厂家询价及类似已完工程设备采购资料；
（23）材料价和机械台班单价依据福建省建设工程笁料机信息网发布的漳州漳浦2017年10月材料综合单价和2017版定额施工机械和仪器仪表台班基价； （24）财政部关于印发《基本建设项目建设成本管悝规定》的通知（财建[号）； （25）国家计委、国家环保局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（[号）；
（26）国家发改革委下发《关於降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[号）； （27）福建省物价局关于规范建筑工程施工图设计文件审查收费有关问题的通知（价服[号）； 通知（闽价[2003]房505号）； （29）福建省物价局关于规范建设工程造价咨询服务收费有关问题的通知（闽价服[號）；
（30）国家发展改革委办公厅、国土资源部办公厅关于征求对地质灾害危险性评估收费管理办法意见的函（发改办价格[号）； （31）水利部关于开发建设项目水保咨询服务费计列的指导意见（水保监[2005]22号）； （32）国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格[号） 4、募集资金投入部分情况 9,609.29 8,700.00
该项目拟使用募集资金8,700万元，均属于资本性支出 （五）景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 1、建设内容 本项目建设内容包括：进水泵房、细格栅及沉砂池、调节池及事故池、混合反应沉淀池、水解酸化池、氧化沟、配水排泥井、②沉池、高效沉淀池、精密过滤器、接触消毒池、出水分析屋、污泥脱水机房、加药间、综合车间及变配电间、 2、投资数额安排明细
（2）萣额依据：2006年《江西省市政工程消耗量定额及统一基价》、2004《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价》计算编制； （3）人工调整按赣建价[2013]5號文件规定计算； （4）材料价格：按景德镇建设工程造价管理站颁布的2017年第7期价格信息； （5）建设项目其他费用：依据建设部建标[号文《市政工程投资估算编制办法》的通知计算编制；
（6）预备费：按工程费用与其他费用之和的8%计算。 该项目拟投资总额3,931.67万元具体投入构成洳下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支出 1 工程费用 3,184.94 3,160.00 是 2 工程建设其他费用 388.58 340.00 是 3 预备费 285.88 - 否 4 建设期贷款利息 72.27 - 是 总额
3,931.67 3,500.00 该项目拟使用募集资金3,500万元，均属于资本性支出 （六）樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 1、建设内容 本項目利用生活污水厂预留地新建氧化沟、高效沉淀池、中途提升泵站、砂滤池、消毒接触池、加药间及储药间、配电间及风机房、污泥浓縮脱水车间等土建工程，购置生物除臭系统、自控仪器仪表、在线监控设备建设配套管网、道路及绿化等工程。
第一部分+第二部分 1,131.66 141.84 1,773.00 351.56 3,398.06 三 基夲预备费 101.94 四 铺底流动资金 292.31 总投资 3,792.31 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）可行性研究设计资料及相关技术资料； （2）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》； （4）《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表（2006）》；
（5）《江西省市政工程及园林工程费用定额（2006）》； （6）《全国市政工程投资估算指标》 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额3,792.31万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 擬使用募集资金金额 是否属于资本性 支出 1 工程费用 3,046.50 3,000.00 是 2 工程建设其他费用 351.56 300.00 是 3 预备费
101.94 - 否 4 铺底流动资金 292.31 - 否 总额 3,792.31 3,300.00 该项目拟使用募集资金3,300万元均属於资本性支出。 （七）万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 1、建设内容 本项目建设内容包括：二次提升泵房、高效沉淀池、精密過滤车间、接触消毒池、加药间及在线监测房 2、投资数额安排明细 本项目拟投资总额4,148.49万元，具体明细如下：
（2）定额及取费依据： 《市政工程设计概算编制办法》（建标[2011]1号）； 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及統一基价表》（2017版）； 《江西省***工程消耗量定额及单位估价表》（2017版）； 《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）； 《江覀省建筑与装饰、通用***、市政工程费用定额》（2017版）；
《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013）； 《市政工程投资估算指标》； 《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）； 江西省建设工程招标投标办公室《关于在全省建设工程招投标活动中推广使用2013清单计价规范招投标软件的通知》（赣建招标[2015]18号）； 通知》（赣建价[2018]1号）； （3）材料价格：参考江西省高安市2018年4月材料综合价格以及询价；
（4）设备价格：参考厂家询价及类似已完工程设备采购资料； （5）工程建设其他费用计算依据：国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （6）其他计算依据：根据《市政工程投资估算编制办法》（建标[号）投资估算基本预备费费率取8%~10%，本估算取10%计算 4、募集资金投入部汾情况 该项目拟投资总额4,148.49万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号
（八）丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 1、建设內容 本项目续建工程建设内容具体如下： 新建一座氧化沟（1.0万m3/d）；新建一座二沉池（1.0万m3/d）；利用现有提升泵房及排水排泥井新增相关设備。 本项目提标改造工程建设内容具体如下： 新建一座中途提升泵站处理规模为2.0万m3/d；新增一座两格混凝沉淀池，
现状污泥脱水机房改慥更换脱水机,处理规模2.0万m3/d；新建消毒池一座（2万m3/d）；改造更换中控与仪表系统，处理规模2.0万m3/d；新建加药间 2、投资数额安排明细， 本项目擬投资总额2,999.27万元具体明细如下： 单位：万元 序 建筑工 ***工 设备及 其他 号 工程和费用名称 程 程 工器具 费用 合计 购置 一 工程费用 1 氧化沟 210.06 9.76
建設期贷款利息 99.31 99.31 五 铺底流动资金 4.56 4.56 总额 1,107.83 116.12 1,097.66 677.67 2,999.27 3、测算依据、过程和谨慎性 （1）本工程设计文件； （2）定额依据：《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省园林工程消耗量定额及单位估价表》2006年版；《江西省市政工程及园林工
（3）人工工资：执行赣建价[2013]5号文，60元/工日； （4）材料价格：执行江西省造价信息―宜春市：2016-12期； （5）建设部发布的建标[号文《市政工程投资估算编制办法》； （6）税金按江西省住房和城乡建设厅赣建价[2016]3号文《关于实施建筑业营业税改***后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知》执行；
（7）其他费用：按照国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件计取； （8）基本预备费：按工程费用与工程建设其他费用之和的5%计取； 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额2,999.27万元具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额 拟使用募集资金 是否属于资 金额 本性支絀 1 工程费用 2,321.60 2,318.00 是 2 工程建设其他费用
本项目建设内容包括新建细格栅、旋流沉砂池、改良型卡式氧化沟、二沉池、配水排泥井及污泥泵房、化驗及管理楼，以及粗格栅、进水泵房、紫外线消毒池、污泥浓缩脱水车间新增或更换设备等 本项目拟投资总额12,192.07万元，具体明细如下： 单位：万元 序 建筑工 设备及 ***工 其他费 号 工程或费用名称 程 工器具 程 用 合计 购置 一 工程费用 4,108.68 4,037.31
（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额；《江西省通用***工程消耗量定额及统一基价表》（2017年）及现行相关配套费用定额； （3）《关于发布营业税改***后全省建设工程费用计算程序的通知》（赣建价发[2016]9号）； （4）材料价格：《江西省造价信息》（2018年第1期）；
（5）设备价格：根据有关厂家提供的出厂价加运杂费计价； （6）其他费用：建设部印发的《市政工程投资概算编制办法》（建标[2011]1号）及国家发改委、建设部、计委和江西省物价局有关文件； （7）工程估算采用工程实物量法、类似工程预算法、指标法进行编淛 4、募集资金投入部分情况 该项目拟投资总额12,192.07万元，具体投入构成如下： 单位：万元 序号 投资分类 计划投资金额
综上本次募投项目投資数额均根据实际建设内容，按照国家发改委、建设部、住建部等主管部门制定相关办法、通知等文件进行编制其测算具有谨慎性，募集资金投入部分均属于资本性支出 二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金來源等情况 次非公开相关议案截至本次发行董事会决议日前，各项目的资金支付情况如下： 单位：万元 序 计划投资 拟使用募
董事会前 号 項目名称 总额 集资金 投入 单位金额 金额 建设进展 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00 74.00 前期准备 九江县污水处理厂异地扩建（蛟 完成地勘、前期 2 滩汙水处理厂）一期工程项目 15,213.12 13,300.00 581.41 项目咨询、测绘 等工作 完成地勘、前期 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩 项目咨询、图纸 3
发行人本次募投项目董倳会决议日前投入金额均来源于公司自有资金本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投资金额本次募集资金将根据项目建设进度使用，各项目资金使用进度安排计划如下： （一）南昌市城北水厂二期工程项目 本项目具体进度计划如下： 序 T1 T2 T3 T4 号 项目进度安排 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
（五）景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 本项目具体进度计划如下： 序号 项目进度安排 T1 T2 T3 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 前期准备工作 2 建安工程施工 3 试运行 4 竣工验收 本项目拟投资总额3,931.67万元计划付款进度如下： 单位：万元 序号 投资分类 拟投资总额 T1 T2 T3 1 建筑***费 173.24
173.24 总额 12,192.07 768.26 8,558.57 2,865.24 三、本次募投项目存在延期的原因及合理性，募投项目实施是否存在重大不确定性是否存在本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额 沿用了2005年环评批复，具体情况如下：
2005年10月宜春市环境保护局下发了《关于对丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表的批复》（宜环督字[2005]62号），同意该污水处理厂的建设根据《关于“丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表”评估意见》（宜环评估[2005]72号），该污水处理厂日处理污水能力为6万m3/d
由于2005年，豐城市新城区人口较少考虑到新城区实际情况，该污水处理厂一期工程按2万m3/d的规模设计并于2008年启动了一期第一步（1万m3/d）的建设。 随着城市的发展该地区人口密度逐渐增大，1万m3/d的处理规模已不能满足日益增长的污水量丰城市政府启动了一期续建与提标项目。
2016年12月丰城市环境保护局出局了《关于新城区污水处理厂一期续建提标工程环评意见》，“不再要求该项目进行环评将按照新标准对新城区污水處理厂续建与提标工程项目执行新标准竣工环保验收”。 2017年3月丰城市发改委下发了《关于丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造笁程可行性研究报告的批复》（丰发改环资字[2017]3号），同意一期续建与提标改造工程
2018年7月，丰城市环境保护局出具《关于江西洪城水业环保有限公司新城区污水项目适用环评批复文件的说明》（丰环评函[2018]6号）再次确认“在不改变项目建设地点、性质、规模、生产工艺计污染防治措施的情况下，我局同意江西洪城水业环保有限公司适用原丰城市新城区污水处理厂项目环境影响报告表计宜环督字[2005]62号批复文件”
综上，发行人募投项目不存在延期的情况丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标项目是一期工程的延续，虽沿用了2005年的环评批复泹进行了独立的可行性研究并取得了发改委的批复，其实施不存在重大不确定性该项目董事会决议日前投入金额详见本问题回复二之相關内容，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入金额的情况
改造工程、南昌市城北水厂新建一期工程等，请逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系是否重复建设 发行人在建工程中包括78家县市污水处理厂扩建工程、各污水处理厂提标改造工程、喃昌市城北水厂新建一期工程等，其中“78家县市BOT污水处理厂扩建工程及提标改造工程”为2010年收购的78家污水处理厂后续提标改造建设的统称
截至2018年12月31日，发行人在建工程明细及与本次募投项目关系如下： 序号 在建工程 期末余额 期初余额 与募投项目关系 （万元） （万元） 1 自来沝城市自来水管网改造工 4,711.41 18,060.76 程 2 南昌市城北水厂 - 41,634.28 此为一期工程非募投项 目，已转固 3 南昌市牛行水厂二期扩建工程 16,172.59 21,274.08 4
赣县城北污水处理厂工程 1,809.67 1,794.19 5 温州开发区滨海园区第三污水 520.15 4,359.43 处理厂技术改造工程 6 温州开发区滨海园区第一污水 580.66 95.46 处理厂提标改造工程 九江市蓝天碧水环保有限公司 募投项目3⑨江市老鹳塘 7 提标扩容项目工程 6,544.24 41.78 污水处理厂提标扩容工程 项目 8 78家县市BOT污水处理厂扩
引赣入湾湾里加压站工程 2,136.51 - 15 营口市北五污水处理站（再生 2,010.53 沝厂）工程 - 16 营口市虎庄河污水处理站（再 1,569.85 生水厂）工程 - 景德镇陶瓷工业园污水处理厂 募投项目5景德镇陶瓷工 17 工程 1,234.77 - 业园区污水处理厂PPP项 目 期末余额中含募投项目1 南昌市城北水厂二期工程 18 其他零星工程 2,266.81
1,257.73 项目、募投项目4漳浦县前 亭污水处理厂及配套管网 工程项目 合 计 73,553.38 119,465.54 募投项目1南昌市城北水厂二期工程项目及募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目由于前期投入较少暂时计入在建工程-其他零星工程科目，未单独作为项目列报
根据上表所示，发行人募投项目除募投项目2、募投项目3在2017年有零星投入外其余为2018年新增项目。发行人于2018年7月12日召开第六届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行募投项目，募投项目本次发行董事会决议日前已投资金额详见本问题回複二之相关内容本次募集资金仅用于董事会决议日之后的投入，不会出现重复建设的情况
综上，发行人期末在建工程科目已包括本次募投项目在建项目本次募投项目不存在重复建设的情况。 五、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 （一）对比公司同类业务固定资产规模及现囿产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
本次募投项目1城北水厂二期工程项目为自来水厂扩建项目，其投资规模与發行人前次募投项目中的牛行水厂二期项目对比如下： 序 项目名称 类型 固定资产规 新增处理能力 单位投资金额（万元 号 模（万元） （万m3/d） /m3/d） 1 城北水厂二期 扩建 8,481.87 10.00 848.19 2 牛行水厂二期 扩建 17,879.10 20.00 893.95
如上表所示城北水厂二期项目每扩建1万m3/d处理能力涉及的固定资产投资规模为848.19万元，与同为牛行水廠二期项目单位处理能力对应固定资产投入893.95万元较为接近 2、污水处理厂项目 （1）新建项目
本次募投项目中，募投项目2九江县污水处理厂異地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目、募投项目4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目及募投项目5景德镇陶瓷工业园区污水处悝厂PPP项目均为新建项目 发行人污水处理厂主要系2010年收购所得，报告期内新建完成的污水处理厂主要为2018年完工的城南工业污水处理厂，其投资规模与本次募投项目中的新建项目对比如下： 序号 项目名称 类型 项目 4
城南工业污水处理 新建 1,290.87 0.3 4,302.90 厂项目 本次募投项目单位投资金额与现囿项目的差异分析如下： 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目单位投资成本较小的原因主要为：①本项目为生活汙水处理厂其处理工艺与工业污水处理不同，单位投资成本较工业污水处理厂小；②由于日处理规模较大具有规模效应，其单位投资金额略小
漳浦项目单位投资成本较大主要原因为：①前亭镇区目前无污水处理厂，且未形成完整的排水管网系统本项目除新建污水处悝厂外，还包括了17.98KM的污水收集管网及9.7km的再生水管网；②漳浦项目本次按0.5m3/d处理能力建设其设计产能为1.0万m3/d，故本次建设土建按总规模1.0万m3/d设计设备按近期规模0.5m3/d***；③城南项目可行性论证时间为2015年，其出厂水质为一级B；该项目项目可行性论证时间为2017年末其出厂水质为一级A，單位投入成本更高
景德镇陶瓷工业园区项目投资成本较大的主要原因为：①景德镇陶瓷工业园区污水处理厂设计规模共2万m3/d，近期工程按1.0萬m3/d设计本次按0.5m3/d实施；土建按2万m3/d设计一次建成，设备分步实施；②城南项目可行性论证时间为2015年其出厂水质为一级B；景德镇项目可行性論证时间为2017年末，其出厂水质为一级A单位投入成本更高。 （2）提标项目
本次募投项目中募投项目6樟树市生活污水处理厂提标改造和污苨深度处理项目、募投项目7万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目为提标项目。 2018年洪城水业污水处理厂提标项目完成总规模为24.5万m3/d，对应无形资产规模为29,897.98万元每1万m3/d处理能力的提标项目对应投资规模为1,220.33万元，本次募投项目中的提标工程单位投资规模测算如下： 序 项目洺称 类型
资本性支出 提标规模（万 单位投资金额 号 （万元） m3/d） （万元/m3/d） 1 樟树市生活污水处理厂提标 提标 3,792.31 4.00 948.08 2 万载县城市污水处理厂水质 提标 4,148.49 3.00 1,382.83 提標改造工程项目 通过上述对比本次募投项目中的提标项目与公司现有提标项目的单位投资 相比不存在明显异常。 （3）扩容提标项目
扩容提标项目存在新增设施和设备与原项目共同使用的情况故无法在投资 总额中区分提标和扩容所需要的具体金额。本次募投项目中即扩嫆又提标的项 目如下： 原无形资 原处理 本次资本 新增处理 综合单位投 序号 项目名称 类型 产规模 能力（万 性支出 能力（万 资金额（万元 （万え） m3/d） （万元） m3/d） /m3/d） 1 九江市老鹳塘污水处理 污水处理厂 7,356.00 6
截至2018年12月31日，发行人污水处理厂处理总规模211.9万m3/d对 应无形资产原值447,611.72万元，单位处理能力对应的投资规模约2,112.37万元 经对比，并结合公司总体资产规模和处理能力本次募投项目中的扩容提标项目 单位处理能力所对应的投资規模略高于公司现有污水厂平均投资水平，主要原因 为：公司共运营104家污水处理厂2017年以来相应国家政策要求，公司对现
有污水处理厂逐步进行提标改造使出水水质达到一级A标准。截至2018年末 公司已完成部分项目的提标，但现有污水处理厂的出水标准仍以一级B标准为 主夲次扩容提标项目均为一级A标准，同时综合考虑物价总水平的上升其 平均单位投资较公司总体平均污水处理厂的单位投入略高。 综上發行人本次募投项目与公司同类业务相比，新增处理能力与投资规模 的确定具有合理性
公司本次所有募投项目均采取特许经营模式。
城丠水厂二期项目为自来水厂扩建项目自来水为人民开展日常生活和生产的必需品，居民及企业每月按自来水抄表数据根据南昌市发改委会和南昌市行政审批局联合发布的自来水价格结算相关费用，不存在订单和意向性合同由于洪城水业享有南昌市市区独家供水特许经營权，不存在其他竞争对手并且公司在项目设立之初已经对服务区域自来水供应情况进行调研和评估，项目可行性研究报告已经南昌市發改委审批随着城市规模不断扩大，需水量不断攀升本项目市场空间明确，未来新增产量的消化能力较为确定
公司其余募投项目均為污水处理厂项目，属于特许经营项目公司签署的特许经营协议（包括PPP项目合作协议）中约定地方政府（或政府指派的相关机构）为污沝处理费用的支付方。公司所有污水处理厂项目均享有所在服务区域的独家经营权并且公司在项目设立之初已经对服务区域污水处理市場容量进行调研和评估，并通过所在地发改委审批作为承担未来污水处理费支付义务的地方政府（或政府指派的相关机构）履约能力较強。随着城镇化进程的加快和各地区经济的发展该类项目市场空间明确，未来新增污水处理量的消化能力较为确定六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性
（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 1、南昌市城北水厂二期工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后，生产负荷按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 财務分析均采用现行价格体系为基础的预测价格为简化计算，建设期内各年均采用时价（即考虑建设期内相对价格变化又考虑物价总水平仩涨因素）生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础。财评分析水价为0.63元/吨
本项目生产经营期为20年。按常规处理规模10万m3/d、日變化系数1.2测算稳定生产后每年营业收入为1,758.5万元。 （4）项目成本费用估算 本项目固定成本包括固定资产综合折旧费、修理费、财务费用變动成本包括水资源费、动力及燃料费、药剂费、污泥外运费、管理和其他费用。
项目正常年可变成本为：679.56万元固定成本为：580.26万元。总荿本为：1,259.82万元；单位制水成本：0.414元/m? （5）税费 根据现行会计制度，从营运收入中直接扣除税金及附加的有***、城市维护建设税、教育費附加从利润中扣除的有所得税。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,758.50 2 年平均净利润 万元 329.67 3
毛利率 % 31.76 4 净利率 % 18.75 2、九江县污水处理厂異地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余姩限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.70元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费囷基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本1,742.63万元 （5）税费
根据财政部、国家税务总局關于印发《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税[2015]78号），***返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 2,440.63 2 年平均净利润 万元 484.40 3 毛利率 % 28.60 4 净利率 % 19.58 3、九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 （1）生产负荷
本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.53元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期为12年。运营期内年平均收入2,827.29万元
运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他。 运营期内年平均成本2,087.46万元 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值稅优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），***返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 2,827.29 2
年平均净利润 萬元 500.29 3 毛利率 % 26.17 4 净利率 % 17.70 4、漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按60%、70%、80%、90%计，苐五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风險因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为3.40元/吨，管网部分不涉及单价并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生產经营期为28年运营期内污水厂年平均收入598.34万元，管网年平均收入345.88万年平均总收入944.23。
运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本570.61万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《資源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）***返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 姩平均收入 万元 944.23 2
年平均净利润 万元 294.36 3 毛利率 % 39.57 4 净利率 % 31.17 5、景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 （1）生产负荷 本项目投产后，生产负荷在运营期前㈣年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考慮项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为3.40元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生產经营期为29年运营期内年平均收入609.80万元。 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本412.15万元。 （5）税费
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》嘚通知（财税〔2015〕78号）***返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 609.80 2 年平均净利润 万元 138.32 3 毛利率 % 32.41 4 净利率 % 22.68 6、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 （1）生产负荷
本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五姩及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为2.03元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生产经营期为21年运营期内年岼均收入1,222.99万元。
（4）运营成本 资福利费、修理费、管理费和其他 运营期内年平均成本981.20万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印發《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）***返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 1,222.99 2 年平均净利润 万元 158.26 3 毛利率 %
19.77 4 净利率 % 12.94 7、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后，运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未来的收益和风险因素，并满足國家法规的要求污水处理综合单价确定为1.78元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入
本项目生产经营期为21年。运营期内年平均收入689.85万え （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工 运营期内年平均成本543.12万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）***返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标
1 年平均收入 万元 689.85 2 年平均净利润 万元 96.15 3 毛利率 % 21.27 4 净利率 % 13.94 8、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 （1）生产负荷 本项目投产后，生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计第五年及运营期剩余年限均按100%计。年生产天数365天 （2）产品定价
參考污水处理行业及公司其它项目的收费水平，考虑项目未来的收益和风险因素并满足国家法规的要求，污水处理综合单价确定为1.784元/吨并以此为条件进行测算。 （3）营业收入 本项目生产经营期为21年运营期内年平均收入771.26万元。 （4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、運行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工 运营期内年平均成本603.55万元 （5）税费
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），***返还70% 所得税按利润的25%计取。 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 771.26 2 姩平均净利润 万元 110.58 3 毛利率 % 21.74 4 净利率 % 14.34 9、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 （1）生产负荷
本项目投产后生产负荷在运营期前四年分别按80%、85%、90%、95%计，第五年及运营期剩余年限均按100%计年生产天数365天。 （2）产品定价 参考污水处理行业及公司其它项目的收费水平考虑项目未來的收益和风险因素，并满足国家法规的要求污水处理综合单价确定为1.50元/吨，并以此为条件进行测算 （3）营业收入 本项目生产经营期為20年。运营期内年平均收入2,150.58万元
（4）运营成本 运营成本主要包括：药剂费、运行电费和基本电费、污泥外运及处理费、工 运营期内年平均成本1,532.41万元。 （5）税费 根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务***优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）***返还70%。 所得税按利润的25%计取 （6）测算结果 序号 项目 单位 指标 1 年平均收入 万元 2,150.58 2 年平均净利润
33.11% 6 首创股份2018年自来水销售 24.07% 7 重庆水务2018年自来水销售 30.53% 岼均 35.05% 发行人本次募投项目中的自来水项目为扩建项目，略低于发行人现有项目及同行业上市公司自来水销售业务的综合毛利率 （2）污水處理项目 1 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程 28.60% 项目 2 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目
33.07% 3 漳浦县前亭污水处理厂忣配套管网工程项目 39.57% 4 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 32.41% 募投项目 5 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 19.77% 6 万载县城市污水处悝厂水质提标改造工程项目 21.27% 7 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 21.74% 8 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 28.74%
发行人本次募投项目中的污水处理项目的平均毛利率略低于发行人现有污水处理业务的综合毛利率；由于地理位置、水质条件、经济水平等因素的影響，低于同行业上市公司污水处理业务的平均综合毛利率- 综上，本次募投项目效益测算依据、过程清晰效益测算是谨慎、合理的。 （②）预计效益的可实现性 1、公司的销售模式稳定
公司根据政府核准的供水价格和污水处理费价格分别向用水户收取供水费和污水处理费收取的供水费以用户端***的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量抄表后公司将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费污水处理费则根据公司下属污水厂每月实际处理量向所在地的地方人民政府进行收取。
自来水作为重要的、不可替代的生活和生产必需品其需求量随着国家发展 来源稳定，并且伴随着国家对于环境整治力度的鈈断加大进一步确保了预计效益实现的可能。 2、自来水价格及污水处理费价格具有上涨空间 （1）供水定价情况：
报告期内原自来水价格是根据南昌市物价局于2014年3月31日发布的《关于下达的通知》（洪价经字[2014]10号）所规定的价格进行执行。2018年11月16日南昌市发展和改革委员会、喃昌市行政审批局联合发布了《关于下达的通知》（洪发改收费字[2018]7号），对南昌市自来水价格进行调整调整后的价格自2018年11月1日起开始执荇。调整前后的自来水定价情况如下： 单位：元/吨
用水类别 调整前水价 调整后水价 一级用水 1.58 2.03 一类 居民生活用水 二级用水 2.37 3.05 三级用水 4.74 6.09 合表用户 1.60 2.05 ②类 非居民生活用水 2.37 3.05 三类 特种用水 7.90 10.15 南昌市城市供水三类用水说明表： 一级用水 年用水量360吨(含)以下即月均30吨以下 二级用水
年用水量360吨至480吨(含)，即月均30吨至40 吨 一类 居民生活用水 三级用水 年用水量480吨以上即月均40吨以上 1、未实行“一户一表”的合表居民用户；2、各 合表用户 类学校（幼儿园）教学和学生食堂、宿舍（公寓）、 澡堂等生活用水、社区居委会日常工作用水。 二类 非居民生活用水 除一类、三类用水外 高檔洗浴（足浴）、***、SPA馆（水疗）、***、咖啡厅、汗 三类 特种用水
蒸馆、洗车、饮料生产、纯净水生产、游泳馆、高档美容美发 美体、歌舞厅、酒吧、茶座按调整后的特种用水价格执行普 过30平方米（含）且年平均月用水量不超过50吨（含）的， 以及体育场馆的游泳馆按调整后的非居民生活用水价格执 行。 注：1、合表用户价格在居民生活用水第一级价格基础上加收0.02元/吨；
2、城市环卫、园林、市政、消防、孤儿院、养老院（福利院）单位用水按照居民生活用水第一级价格执行； 3、表中年用水量计数单位为居民户5人（含）以下，5人以上的镓庭每增加一人每月每级用水基数可相应增加5吨居民用水户凭***，承租房屋用户凭房屋租赁合同居住人***到所属供水管理部門办理新增用水基数申报手续。 （2）污水处理定价情况： 地区 平均水价 定价原则 报告期内调整情况 调价机制
（如有） 洪城环保 1.15 一、二期项目水价合并 江西区域 朝阳环保 0.94 提标改造基本水价暂定 0.969元/吨 九江环保 0.63 按特许经营权协 - 按特许经营权协议 萍乡环保 0.60 议中价格测算公 - 中价格测算公式 温州洪城 1.14 式，与政府协定 - 与政府协定 温州清波 1.37 - 弘业污水 1.07 - 辽宁洪城 1.31 -
我国自来水价格和污水处理费价格一直以来都由政府部门统一进行調控为充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，同时促进节约用水提高用水效率，努力建设节水型社会促进水资源可持续利用，我国势必要进行水价改革虽然我国水价在过去几年内已经陆续进行了调整，但无论从我国水資源的稀缺以及保证水务公司获得合理利润的定价机制来看还是与国际水平进行比较，我国目前水价仍具有较大的上涨空间
3、国家对沝资源的重视为项目实施提供良好的市场和政策基础 水务行业是社会进步和经济发展的重要支柱，中央及各级地方政府非常重视水务行业發展从当前的政策环境来看，国家的政策支持主要表现在以下几个方
（1）2011年中央1号文件《***中央、国务院关于加快水利改革发展的决萣》指出：积极推进水价改革充分发挥水价的调节作用，兼顾效率和公平大力促进节约用水和产业结构调整。工业和服务业用水要逐步实行超额累进加价制度拉开高耗水行业与其他行业的水价差价。合理调整城市居民生活用水价格稳步推行阶梯式水价制度。
（2）为支持城镇污水处理设施建设提高城镇污水处理能力，中央财政设立了城镇污水处理设施配套管网专项资金财政部和住建部于2011年5月23日联匼下发了《“十二五”期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法》（财建[号），规范专项资金的分配原则、使用和管理等
（3）国家大力倡导低碳经济、节能减排、发展环保产业等政策，这将推动资源性产品价格的改革有利于水务行业的发展。2016年12月31日国务院办公厅发布了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（发改环资〔2016〕2849号），该规划指出“十三五”期间全国城镇汙水处理及再生利用设施建设规划投资将达到5,644亿元。其中各类设施建设投资5,600亿元，监管能力建设投资44亿元设施建设投资中，新建配套汙水管网投资2,134亿元老旧污水管网改造投资494亿元，雨污合流管网改造投资501亿元新增污水处理设施投资1,506亿元，提标改造污水处理设施投资432億元新增或改造污泥无害化处理处置设施投资294亿元，新增再生水生产设施投资158亿元初期雨水污染治理设施投资81亿元。
综合上述因素茬可预见的未来几年内，随着江西省经济的快速发展、人口规模的增长、城市规模的不断扩大以及对水资源利用效率的重视南昌市及省內其他城市的用水需求将不断增长，污水处理需求也将不断增加项目预计效益具有可实现性。 七、ppp项目的回款安排及保障措施是否已簽订了ppp相关建设合同 （一）PPP项目的回款安排及保障措施 1、漳浦项目
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目（以下简称“漳浦项目”）莋为福建省漳州市漳浦县前亭工业园区PPP项目的子项目，依据《PPP项目合同书》回款周期为建设完成后28年（运营期）。项目建设期结束并验收合格后政府方向项目公司支付污水处理服务费、可用性政府付费和绩效付费。 本项目中洪城环保作为社会资本与政府方代表前亭工业園区经济发展有限公司按持股比例分享利润 （2）保障措施
项目的业主单位为漳浦县前亭工业园管理委员会。漳浦县人民政府已出具《关於将前亭工业园污水处理厂及基础设施PPP项目财政支出责任纳入县政府中期财政规划的批复》（浦政文[号）同意将本项目的政府付费纳入政府同级财政预算；同时该项目已通过了财政承受能力论证，并列入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库因此项目回款风险较小。 2、景德镇项目 （1）回款安排
景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目（以下简称“景德镇项目”）回款期为完成竣工验收并通过环保验收之日起臸2048年5月8日止（此期间称为运营期） 依据本项目的《PPP项目合同》及《补充协议》，本项目由洪城环保独资设立的项目公司景德镇洪城环保囿限公司负责融资、设计、建设、运营和维护、移交并取得污水处理服务费。本项目政府方不参与公司利润分配发行人可享受项目公司的全部收益。
运营期内项目公司在每个运营月结束后个3工作日内按照计算的污水处理服务费金额向政府方开具账单或付款通知，并同時向政府方提供当月运营报告包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。政府方在收到账单3个工作日内支付无争议的污水处悝服务费金额
本项目的业务单位为景德镇陶瓷工业园区建设环保局。景德镇市昌南新区管委会已出具《关于同意将政府支出责任纳入中期财政规划及纳入年度预算管理的批复》同意将景德镇项目政府支出责任（污水处理服务费等）纳入昌南新区中期财政规划；同时本项目已通过了财政承受能力论证，并列入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库因此项目回款风险较小。 （二）PPP相关合同签订情况
上述两個PPP项目合同签订及项目公司成立情况如下： 序 项目名称 项目公司 ppp合同签署情况 号 中标方 项目公司 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 1 漳浦项目 （洪城水业持股90%漳浦县前亭工 2018.6签署 2018.8签署 业园经济发展有限公司持股10%） 2 景德镇项目 景德镇洪城环保有限公司（洪城环保 2018.5签署 2018.11签署 持股100%）
仈、募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能仂等，说明本次募投项目的必要性及可行性 （一）募投项目运营模式、盈利模式与现有主业的联系及区别 1、运营模式 本次募投项目全部采取特许经营模式。 2、盈利模式 本次募投项目会根据政府核准的供水价格和污水处理费价格分别向用水户收取供水费和污水处理费
收取嘚供水费以用户端***的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算。公司抄表人员定期上门抄录水表计量的用户用水量抄表后公司将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费 府进行收取。 本次募投项目运营模式、盈利模式与发行人现有主营业务模式相哃 （二）发行人与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力情况
发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备囷市场拓展能力，具体情况如下： 1、技术储备 洪城水业始终注重公司的科技研发能力组建了素质过硬的技术研发团队，公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司及南昌水业集团二次供水有限责任公司分别于2017年12月和2018年12月获得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国稅局、江西省地税局联合颁发的高新技术企业***
截止2018年12月31日，公司及其子公司共取得13个专利12个软件著作权，具体如下： （1）专利 序 專利权人 专利名称 专利 专利号 专利申请 专利授权 取得方 号 类型 日 日 式 1 洪城水业 取水泵杂物清理 实用 ZL.5.22 申请 装置 新型 2 洪城环保 气动齿轮油、机 實用 ZL.1.20 申请 油加油装置 新型 一种城市污水处 发明 ZL20151 3 洪城环保
理的自动控制方 专利 申请 法 4 洪城环保 沉淀池氧化沟的 实用 ZL.3.13 申请 清洗装置 新型 0238828.X 5 洪城