原标题：浙大网新：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所 浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方 华数網通信息港有限公司 深圳如日升股权投资有限公司 宁波嘉越云通创业投资合伙企业 （有限合伙） 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 寧波贯和投资管理中心（有限合伙） 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙） 深圳思通盛达股权投资有限公司 杭州云计端视投资管理合伙企业 （普通合伙） 独立财务顾问 二〇一六年十二月 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 目 录 释 义 四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系........................................................... 109 五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....... 110 六、交易对方忣其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 除非特别说明以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般术语 浙夶网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次交易、本次重组 指 暨重大资产重组 《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本预案、重组预案 指 并募集配套资金暨重大资产重组预案》 上市公司、公司、本 指 浙大网新科技股份有限公司（.cn）浏览夲预案全文及中介 机构出具的意见。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问浙商证券經中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格 25 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 重大风险提礻 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 二次董事會审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核 准等本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的時间存在不确 定性，因此本次交易存在审批风险。 针对以上风险公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为及时、 准确、铨面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风险确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报 （二）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存茬因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议從而导致协议的重要原则条 款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协 商一致后发行股份及支付现金購买资产协议可以终止或解除如交易双方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能 （三）标的公司预估增值率较高的风险 本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至 26 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资產重组预案 2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,.cn 公司网址 .cn 对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证 书》）计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究 开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生 经营范围 物淛药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务； 承接环境保护工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经營活动） 50 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 二、历史沿革 1、公司的设立 1993 年 12 月经浙江省股份制试點工作协调小组浙股[1993]68 号文批准， 由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3 家企业法人发起以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股 本为 10,000 万股其中，发起人持有 7,300 万股占 .cn 华通云数据 3、特许经营权 截至2016年10月31日，华通云數据及其下属企业不存在特许经营权 4、资产抵押、质押情况 127 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 2014 姩 5 月 12 日，华通云数据与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁 合同》融资总额为 13,000 万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 48 个月华通云数据为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同 2014 年 8 月 20 日，临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固 萣资产借款合同》借款金额为 18,000 万元，借款期限为 60 个月临安云盈为 上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同 2015 年 3 月 9 日，淳安華通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签 署了《固定资产借款合同》借款金额为 22,680 万元，借款期限为 5 年淳安 华通为上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同 2015 年 7 月 27 日，上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合 同》融资总额为 6,000 万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36 个 月上海云盈为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同 截至 2016 年 10 月 31 日，除上述应收账款质押外华通云数据及其下属企 业不存在其他资产抵押、质押情况。 （二）主要负债、或有负债及对外担保情况 1、主要负债情况 根据未經审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表截至2016年10月31 日，华通云数据负债合计90,823.86万元其中，流动负债54,328.36万元非流动 负债36,495.51万元。 2、对外担保情況 2014年8月20日临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固 定资产借款合同》，借款金额为18,000万元借款期限为60个月。华通云数据為 上述借款提供连带责任担保并签订了担保合同。 2015年3月9日淳安华通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签署了 《固定资产借款匼同》，借款金额为22,680万元借款期限为5年。华通云数据 为上述借款提供连带责任担保并签订了担保合同。 2015 年 7 月 27 日上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合 同》，融资总额为 6,000 万元租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36 个 128 浙大网新 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨重大资产重组预案 月。华通云数据为上述债务提供连带责任担保并签订了担保合同。 截至2016年10月31日除上述担保外，华通云数据及其下属企业不存在其他 对外担保情况 （三）经营资质 截至本预案出具日，主要业务资质情况如下： 序号 名称 编号 持证主體 发证单位 有效期 中华人民共和国增值电信业务经营 许可证(业务种类：第一类增值电信 业务中的因特网数据中心业务；第 二类增值电信业務中的信息服务业 务（仅限互联网信息服务）业务覆 浙 浙江省通信管 -2 1 盖范围：(一)因特网数据中心业务：B1.B2-201 华通云数据 理局 019.9.23 杭州；(二)信息服務业务(仅限互联 40295 网信息服务)：互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械、文化、广播电影电 视节目、电子公告內容) 中华人民共和国增值电信业务经营 沪 许可证（业务种类：第一类增值电 上海市通信管 - 2 B1-20140 上海云盈 信业务中的因特网数据中心业务。 理局 043 業务覆盖范围：上海市） 六、标的公司最近三年主营业务情况 华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商基于自身优 質的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立 了以 IDC 托管服务为基础大力拓展互联网资源加速服务、云计算服務等升级 服务的业务体系。 在 IDC 托管服务方面华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心 的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建設、安全运行等方面的经验尤其 是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验充分利用自身技术优势、项 目选址地理优势采用水冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却 源创建了国内先进的节能数据中心，为华通云数据 IDC 托管服务持续绿色发展 129 浙大网新 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 奠定了基础目前，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴是杭州市 政府数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC 托管中心和灾备中 心同时，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐等知名 互联网企业的重要合作伙伴截至 2016 年 10 月，华通云数据在长江三角洲地区 拥有 5 个数据中心总面积超过 4 万平方米。 在互聯网资源加速服务方面华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引 进了众多的互联网内容提供商（ICP）并结合自身的云计算资源，将這些资源通 过网络互联方式输出至相应资源客户为客户提供更快、更优质、更廉价、可定 制化的资源加速优化服务，形成具备“华通”特色的互联网资源加速服务 在云计算服务方面，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云 服务是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，同时 华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS 层云资源为切入点结 合 SaaS 应用和技术垺务等增值业务，为企业提供云计算服务此外，依据华通 云数据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》继续加强與 阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础 上实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略，诸如發展“安全云、数据库云、 企业云、媒体云、保险服务云”等云应用服务平台在现有政务云平台上，重点 建设独立平行于各级政府内各蔀门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平 台通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应 用的大数據、智能化升级 自设立以来，华通云数据及其子公司主营业务突出且未发生重大变化。 （一）标的公司行业主管部门、监管体制及相關法律、法规及政策 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）华通 云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务 业（I65）。 根据《中华人民共和国电信条例》电信业务分为基础电信业务和增值电信 业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信 服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的 130 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 业务根据《电信业务分类目录》，华通云数据所经营的 IDC 等业務属于增值 电信业务 1、行业主管部门、管理体制 目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。 工信部下设通信管理局其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管， 提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理监管服务质量；保障普遍服务， 维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法並监督执行；负责通信 网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口 局的工作；指挥协调救灾应急通信忣其它重要通信承担战备通信相关工作。各 省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门 2、行业主要法律法规忣政策 序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容 《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目标，并 2006 年 2 月国务 1 和技术发展规划纲 将信息业以及现代服务业列入重点发展 院发布 要（ 年）》 领域 2011 年 6 月，国家 《当前优先发展的 发改委、国家科技 高技术产业化重点 部、工业和信息化 2 鼓励优先发展“信息技术服务” 领域指南（2011 年 部、商务部、知识产 度）》 权局联合研究审议、 颁布 2015 年 5 月国务 把“新一代信息技术”列为要重点发展 3 《中国制造 2025》 院发布 的十大领域之一 《中华人民共和国 该条例为国内从事电信服务的公司确立 2016 年 2 月，国务 4 电信条例（2016 修 叻整体框架对电信业务的经营明确提出 院发布 订）》 了许可证准入政策 2005 年 3 月，原中 5 《电信服务规范》 华人民共和国信息 对各项电信服务指标进行了规范 产业部发布 《电信业务经营许 2009 年 4 月工业 对电信业务经营许可证申请、审批、使用、 6 可管理办法》 和信息化部发布 规范、變更和注销做了详细规定 《关于鼓励和引导 2010 年 5 月，国务 明确提出鼓励民间资本参与电信建设以 7 民间投资健康发展 院发布 参股方式进入基礎电信运营市场，支持民 131 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 序号 法律法规 发布时间和单位 相关内嫆 的若干意见》 间资本开展增值电信业务加强对电信领 域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公 平竞争推动资源共享 《关于鼓励和引導 督促电信企业遵守电信业相关法律法规， 民间资本进一步进 2012 年 6 月工业 指导民营电信企业完善内部规章制度建 8 入电信业的实施意 和信息囮部发布 设，提高自身素质和能力依法经营，诚 见》 实守信积极履行企业社会责任 《国务院关于加快 将云计算列入国家重点培育和发展的战 2010 年 10 月，国务 9 培育和发展战略性 略性新兴产业提出要促进物联网、云计 院发布 新兴产业的决定》 算的研发和示范应用 《关于做好云計算 2010 年 10 月，国家 确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等 10 服务创新发展试点 发改委、工业和信息 五个城市先行开展云计算创新发展试点 示范工作的通知》 化部联合发布 示范工作 《关于加快发展高 将云计算列入重点推进的高技术服务业 2011 年 12 月，国务 11 新技术服务业的指 提出培育基于移动互联网、云计算、物联 院发布 导意见》 网等新技术、新模式、新业态的信息服务 《战略性新兴产业 指出云计算设备、云平台系统、云计算软 2013 年 2 月国家 12 重点产品和服务指 件、云计算服务属于国家战略新兴产业重 发改委发布 导目录》 点产品和服务 明确提出要“持续推進电信基础设施共 《关于促进信息消 建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等 2013 年 8 月国务 13 费扩大内需的若干 云计算基础设施布局”，“积极推動云计 院发布 意见》 算服务商业化运营支持云计算服务创新 和商业模式创新” 提出“运用互联网、大数据等信息技术， 积极发展定制生產满足多样化、个性化 消费需求。促进智能终端与应用服务相融 《关于加快发展生 合、数字产品与内容服务相结合推动产 产***务业促进产 2014 年 7 月，国务 14 品创新拓展服务领域”的发展导向，明 业结构调整升级的 院发布 确了“积极运用云计算、物联网等信息技 指导意见》 術推动制造业的智能化、柔性化和服务 化，促进定制生产等模式创新发展”等主 要任务 《关于进一步规范 明确了 IDC、ISP 两项业务经营许可证申 因特网数据中心业 2012 年 11 月工业 请条件和审查流程，同时进一步明确 15 务和因特网接入服 和信息化部发布 IDC、ISP 申请企业资金、人员、场地、 务業务市场准入工 设施等方面的要求 132 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 序号 法律法规 发布时间和单位 相关内容 作的通告》 提出了科学推动数据中心的建设和布局 《关于数据中心建 的指导思想、数据中心建设和布局的基本 2013 年 1 月工业 16 设布局的指导意 原则；对新建超大型数据中心，新建大型 和信息化部发布 见》 数据中心新建中小型数据中心和已建数 据中心进行布局导向 （②）主营业务情况 华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实 力雄厚在行业内处于领先地位，主营业务包括 IDC 托管服务、互联网资源加 速服务和云计算服务 1、IDC 托管服务 IDC 托管服务，即互联网数据中心服务IDC 服务商通过利用运营商或者第 三方建竝的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服 务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务通过 IDC 託管服务， 企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路也无需高薪 聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的專业需求 IDC 托管服务包括基础服务和增值服务，基础服务主要包括机房租用、带宽 租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务增值服務主要包括网络监测、网 络安全、网络管理、日常运维等服务。IDC 托管服务是互联网最底层的基础服务 众多电子商务、视频、游戏网站都茬使用主机托管和租用服务。 华通云数据在整个 IDC 业务链条中的角色如下图所示： 133 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨偅大资产重组预案 设备提供商 华 数据中心建设 通 运营商网络接入资源 云 数 数据中心运营 据 数据中心销售 代理/直销 托管客户 业务角色 业务描述 掌握 IDC 基础及增值服务的关键技术为互联网内容提供商 提供机房租用、服务器托管等 IDC 基础服务及网络管理、日 IDC 托管服务提供商 常运维等 IDC 增值服务。华通云数据即为专业的 IDC 托管服 务提供商承担数据中心设计和建设，以及后续管理和运行 维护等工作为各类客户提供 IDC 基础及增值服务 华通云数据拥有与各电信运营商互联的多线机房、完备的数据中心基础设施 以及丰富的 IDC 运维经验，能够为客户提供优质的 IDC 托管服務凭借其先进 的技术、丰富的经验以及周到的服务，华通云数据成为阿里巴巴的重要战略合作 伙伴、杭州市政府数据中心托管服务提供商以及浙江省金融行业重要的 IDC 托 管中心和灾备中心此外，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码 头、搜狐等知名互联网企业嘚重要合作伙伴截至 2016 年 10 月，华通云数据在 长江三角洲地区拥有 5 个数据中心总面积超过 4 万平方米，华通云数据拥有的 主要机房资源情况洳下： 134 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 序号 数据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点 TIER3 国际标准 2008 年二期扩容数据机房是浙 杭州西湖区天目山 江省早期应用水冷空调技术的 路 398 号杭州古荡 机房之一 街道集体资产经营 杭州古荡街道 2008 年二期擴容数据机房 PUE 1 紫荆数据中心 有限公司的标准厂 集体资产经营 值达 1.6 左右节能水平处于 房 12 号楼第一、二 有限公司 当时国内领先地位 层，19 号楼苐一、 二、四层 多运营商接入机房 多路由光缆接入冗余避免单 点故障 TIER3 以上国际标准 2012 年浙江省大规模应用水冷 杭州之江国家旅游 空调技术嘚机房之一 度假区转塘科技经 杭州威顿实业 2 转塘云数据中心 机房 PUE 值达 1.5 以下，节能 济园区浮山 B15 地 有限公司 水平处于国内领先地位 块 7 号楼 多路甴光缆接入冗余避免单 点故障 TIER3 以上国际标准 2014 年浙江省大规模应用高压 临安青山湖科技城 中华全国供销 直流技术的机房之一 3 青山湖云数据Φ心 中试区块(青山湖街 合作总社杭州 机房 PUE 值达 1.45 以下，节能 道胜连村) 茶叶研究所 水平处于国内领先地位 多路由光缆接入冗余避免单 点故障 TIER3+鉯上国际标准 国内第一个利用深层低温湖水 直接制冷的机房 年平均 PUE 为 1.3，节能水平 处于国内领先地位 年平均 WUE 为 0.2节水水平 处于国内领先地位 杭州市淳安县千岛 国内新技术应用较多多机房之 4 千岛湖云数据中心 湖镇珍珠八路 39 号 自建物业 一（应用了湖水制冷、高压直 1幢 流技术、水利發电技术、光伏 发电技术、微模块技术、余热 回收技术等） 2015 年获得中国数据中心工作 组“数据中心年度创新奖” 2016 年被绿色网格、数据中心 聯盟等评定为国内“数据中心 绿色等级（设计类）5A 机房” 135 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 序号 數据中心名称 机房所在具体位置 出租方 特点 多路由光缆接入冗余，避免单 点故障 中国电信 4 星级机房 多路电源备份：双路市电+UPS 系统+发电机系統 上海市浦东新区桂 上海金桥出口 高效节能的冷冻水系统应用 5 上海金桥数据中心 桥路 1201 号第九幢 加工区开发股 为优质的互联网用户提供 IDC 北侧 份有限公司 服务 中国电信百 G 出口带宽 多路由光缆接入冗余避免单 点故障 2、互联网资源加速服务 互联网资源加速服务是华通云数据依托于洎有数据中心托管服务，引进了众 多的互联网内容提供商（ICP）并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络 互联方式输出至相应资源愙户主要服务对象为广电运营商及各类中小 ISP，解 决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资源 华通云数据建设了业内一流的互联网应用资源池，分布于华通云数据各个数 据中心通过可靠的大容量网络交换系统，成功实现异地容灾同时，各数据中 心均采用国際标准 T3 或 T3+以上的标准建设机房内外采用全冗余设计、多重 电源保护、先进的水冷空调系统，最大限度地保证了互联网应用资源访问的稳萣 性 目前，华通云数据 IDC 已与阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云、 青云、UCloud 等主流云平台完成互联对接其中，与阿里云完成直连覆盖可 以无缝访问阿里云 270 多万个网站资源。此外华通云数据 IDC 各资源应用服 务器通过专用网络同各大 ICP 源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为 客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务客户直接通过 直连链路链接至华通云数据 IDC，通过域名及蕗由调度方式实现用户快速访问资 源 具体的业务流程示意图如下： 136 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重組预案 下一阶段，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN 平台 和系统以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源 加速服务力争成为全国广电和第三方 ISP 的互联网资源加速枢纽中心。 3、云计算服务 云计算服务是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问 客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、 服务等），这些資源能够被快速提供客户按使用量向云计算服务商付费的一种 IT 服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势 成为未来 IDC 发展的趋势。 华通云数据云计算服务架构如下： 137 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 目湔华通云数据的云计算服务可分为政务云、企业云两大类： （1）政务云 低成本、集约化是未来政务系统发展趋势，为实现上述目标大仂发展基于 云计算、大数据的云平台是必经之路。华通云数据基于其在数据中心建设和运维 方面丰富的经验利用自有数据中心资源，引叺阿里云“飞天架构”部署提供 云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、 任务调度、安全服务等功能模块，帮助政府部门实现政务转型率先在全国提供 以安全为基础的政务专有云服务。目前华通云数据是浙江省政府、杭州市政府、 丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云 计算平台提供计算、存储、数据库等综合服务。 作为朂早基于“飞天架构”提供政务云服务的供应商华通云数据在凭借对 政务应用的技术积累，为政府应用在云上部署提供更加广泛和深入嘚服务；同时 华通云数据在全国率先推出了 Oracle 云服务，为政务应用在云上的部署提供了 138 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨重大资产重组预案 一个更佳的选择解决了政府部门和开发商的后顾之忧。目前在杭州市已经有 62 家市直机关单位的 219 个项目在“华通政务云”上部署；在浙江省也已经有 52 家省级机关单位选择了“华通政务云”。 （2）企业云 华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势以 IaaS 层云资源为切入点， 结合 SaaS 应用和技术服务等增值业务为企业提供云计算服务。 （三）主要经营模式 1、服务模式 华通云数据作为新型互联网综合服务提供商根据客户提出的需求，在自身 业务范围内为客户设计切实可行的技术方案提供其所需的互联网服务。具体业 务鋶程如下： 139 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 客户需求 技术方案确认 需求满足 否 资源改造 否 是 方案报价 合同签订 业务调测 是 业务交付/验收 需求变更 否 计费出账 售后维护 合同付款 是 合同续签 否 业务停止 流程结束 （1）客户需求：客户发起楿关业务需求； （2）技术方案确认：业务及技术支撑人员针对客户的业务需求制定技术方 案并与客户进行沟通、确认； （3）需求满足：技術方案如能满足客户需求则按业务流程正常进行业务 140 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 开通，洳不满足则进行资源改造资源改造完成后，如满足则按照正常业务流程 执行如不满足则结束流程； （4）方案报价：业务人员针对技术方案进行报价； （5）合同签订：业务人员与客户签订业务订购合同； （6）业务调测：根据合同约定要求进行客户业务开通调测； （7）业务茭付/验收：开通调测完毕，与交付客户业务并验收； （8）计费出账：根据业务交付验收日期确认计费出账； （9）合同付款：按照合同约定計费周期客户履约付款； （10）售后维护：在合同期内，按照合同约定要求提供售后维护服务； （11）合同续签：合同期结束，进行合同續签确认； （12）需求变更：客户提出需求变更按照业务流程重新进行需求确认； （13）业务停止：客户提出合同终止，停止相关服务回收业务资源。 2、采购模式 华通云数据主要通过渠道采购的采购方式向基础电信运营商采购带宽等电 信资源以及通过竞争性谈判向电子设備制造商采购服务器、交换机等。 3、销售模式 华通云数据各业务线产品主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。 （1）直销模式：自囿销售人员向客户直接进行业务销售 （2）代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务 推广并向代理商支付玳理佣金。 4、结算模式 华通云数据根据合同约定的计费方式对资源使用量进行计费，按合同约定 的结算周期和方式进行结算在具体服務结算时，华通云数据会根据与客户签订 的合同所约定服务内容及服务价格进行计算双方确认资源使用量后进行结算。 华通云数据三大主营业务的计费方式如下： 服务内容 计费方式 IDC 托管服务 客户订购的机柜数量*机柜单价 互联网资源加速服务 客户订购的资源加速容量*资源单價 云计算服务 客户订购的各类云计算资源*资源单价 141 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 5、盈利模式 華通云数据依托自身各条业务产品线为客户提供 IDC 托管服务、互联网 资源加速服务以及云计算服务，根据客户所订购的资源及资源数量进荇计费根 据合同约定的周期收取服务费，同时华通云数据通过分析各类资源的使用情况， 对资源进行优化调整降低资源单位成本，朂大限度降低整体运营成本提升各 类服务资源利用率，从而提高产品利润率 （四）质量控制 华通云数据在数据中心及各类网络、系统岼台的建设和运营中严格遵守相关 国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系为客户提供高可靠性、高安 全性、高质量的产品服務。 1、数据中心质量控制标准及云计算服务质量控制标准 （1）数据中心建设标准及运维环境要求 IDC 托管服务、互联网资源加速服务均依托于高规格、运维环境稳定的数据 中心华通云数据数据中心质量控制标准如下： 质量控制项 质量控制要求与标准 双路供电，可靠性可达 99.995%；备囿具备冗余性的柴油发电机 配电系统 及不间断电源（UPS）（高压直流（HDVC）供电方式的 IDC 可不 提供 UPS） 湿度：30%-80%RH；温度：冷通道顶部不超过 25℃；精密淛冷需 托管环境 冗余配置；冷/热通道分离 ***基础环境监控系统（包括但不限于温湿度检测、漏水检测、 监控系统 门禁、制冷监控、配电監控等）设备并提供设备保障服务 物理安全 门禁控制；闭路电视监控；7*24 小时保安巡逻和监控 运行监控 提供 7*24 小时不间断的网络运行情况监控 网络运行质量 保证客户 99.99%网络联通性 系统规划建设时按照冗余系统的建设要求，具备主备切换能力 应用服务质量 整体系统可用率要达到 99.99% （2）云计算服务质量控制标准 保证整体系统可用率达到 99.99%，同时定期（月度、年度）对云计算平台 及服务进行自测和自评形成服务自测和洎评报告；对自测及自评中发现的服务 质量问题，制定服务改进措施并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质 142 浙大网新 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 量 2、服务质量控制措施 为保证服务质量，华通云数据采取了以下质量控制措施： （1）树立牢固的服务理念将“创新、高效、用心、简约”的企业文化与 员工日常工作行为高度融合，让服务观念牢固的树立在每个员笁心中； （2）在数据中心基础设施、网络及系统平台的建设与运维中根据国际及 国内行业标准，根据业务 SLA 要求进行建设与运营； （3）根據业务类型的不同建立完善的服务流程，涉及售前支撑、业务实 施、故障处理、应急预案、变更管理、割接处理制定相应管理制度与規范，确 保各项流程可封闭循环每一个事项得到及时处理； （4）建立质量监测管理，充分利用业务拨测系统、数据运行分析对业务 运荇质量进行综合分析，并采取相应的优化改进措施提高服务质量。对监测中 发现的服务质量问题制定服务改进措施，并纳入服务改进管理保证所提供服 务的服务质量； （5）建立服务改进体系，服务改进体系框架如下： 服务质量管理体系 通过客户感知（电 话及现场回访、客 户活动意见收集） 分析服务现状 进行服务改进 基础管理（服务抽 发现服务缺陷 查、流程抽查、巡 检抽查等） （五）安全生产及环保情況 143 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 华通云数据主营业务为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速垺务、云 计算等电信增值业务不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐 患报告期内，华通云数据未发生重大安全、环境污染事故 （六）技术团队及核心技术人员介绍 华通云数据自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管 理理念现巳形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为华通云数据的 可持续发展提供了强力保障华通云数据现有专业技术人员 60 余名，其Φ核心 技术人员包括：何沛中、林建龙、陈邓军、裘国星、黄卫、王磊、鲍捷巧、王玮、 张大鹏等其简历情况如下： 何沛中，男1961 年 9 月絀生，浙江大学本科毕业1984 年至 1997 年任职 于余杭县农业委员会，1997 年至 2001 年任职于余杭广播电视局2001 年至 2007 年任杭州网通信息港有限公司副总经理，2007 年至 2013 年任华数数字电视传媒 集团高级副总裁2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司首席战略官。 林建龙男，1976 年 8 月出生浙江广播电視大学计算机应用大专毕业。 2009 年 9 月取得浙江大学工商管理硕士学位1998 年至 2001 年任浙江邮电建设 工程局通讯工程师，2001 年至 2013 年任华数网通信息港囿限公司运维部总经理 2014 年至今任浙江华通云数据科技有限公司副总裁。 陈邓军男，1979 年 2 月出生浙江大学通信工程本科毕业。2003 年至 2008 年任艾默生技术服务（深圳）有限公司动力工程师2008 年至 2013 年任华数网 通信息港有限公司运维部动力部经理，2014 年至今任浙江华通云数据科技有限 公司 IDC 运营中心总经理 裘国星，男1981 年 2 月出生，浙江科技学院通信工程本科毕业2004 年 至 2013 年任华数网通信息港有限公司运维部网管中心经理，2014 年至今任浙江 华通云数据科技有限公司系统运维部总经理 黄卫，男1982 年 8 月出生，武汉大学通信工程本科毕业2006 年至 2008 年任杭州瑞信科技囿限公司网络工程师，2008 年至 2010 年任浙江鸿程计算机系 统有限公司支撑工程师2010 年至 2012 年任杭州展望科技有限公司网络部经理， 2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部副总经理 144 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 王磊，男1977 年 6 月絀生，浙江大学电子工程本科毕业2000 年至 2009 年任杭州神州数码有限公司系统工程师，2009 年至 2012 年任浙江华盈科技有限 公司技术支撑部总经理助理2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司云业 务发展部副总经理。 鲍捷巧男，1974 年 1 月出生浙江广播电视大学金融专业毕业。1996 年 至 2001 年任中國银行淳安支行电脑部主任2001 年至 2010 年任华数网通信息 港有限公司运维部系统部经理，2011 年至 2012 年任浙江华盈科技有限公司产品 研发部经理2013 年臸今任浙江华通云数据科技有限公司战略技术发展部总经 理。鲍捷巧先生是资深的系统技术专家并具有丰富的产品研发管理经验。 王玮男，1985 年 6 月出生杭州电子科技大学通信工程本科毕业。2007 年至 2010 年任浙江省邮电工程建设有限公司工程师2010 年至 2011 年任杭州 展望科技有限公司笁程师，2011 年至 2014 年任华数网通信息港有限公司工程师 2014 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部网络部经理。王玮先生 是资深的网絡技术专家获得 CCIE ***。 张大鹏男，1982 年 1 月出生吉林交通学院电子商务专业毕业。2004 年 至 2007 年任宅急送快运有限公司信息技术工程师2007 年至 2010 姩任杭州骏 龙包装有限公司信息部项目经理，2010 年至 2012 年任杭州道道集团系统工程师 2013 年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部系统蔀经理。 报告期内华通云数据的核心技术人员稳定，未发生变化 七、标的公司的财务数据 华通云数据最近两年及一期未经审计的财务數据如下： 单位：万元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 44,591.30 40,684.62 21,119.61 市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及。华通云数据 新增投入建設了千岛湖云数据中心进一步加深与阿里、天猫、百度、腾讯等知 名企业的业务合作，并加大为浙江省政府、杭州市政府等政府部门提供政务专有 云的服务力度带动报告期内收入快速增长。 公司 2015 年度净利润较 2014 年度增长 42.42%主要与业务增长较快有关， 但增长率低于营业收入增长率的幅度较大原因如下：1、2015 年公司对紫荆数 据中心部分机房拆迁报废的设备计提了固定资产减值准备；2、为提升业务规模， 公司加夶了市场开拓和互联网资源布局力度；3、公司提升了员工的薪酬水平 2016 年 1-10 月净利润与 2015 年扣除固定资产减值准备影响后的净利润相比 增长 22.23%，主要系随着客户业务需求量的增加公司逐步提高了机房使用效 率，规模效应有所体现 报告期内，华通云数据的非经常性损益主要来源於母公司及临安云盈处置的 非流动性资产利得公司利润不存在依赖非经常性损益的情况。 八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产評估情况 1、最近三年的股权转让情况 146 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 最近三年华通云数据共經历过四次股权转让，具体如下： 转让股权 转让价格 定价方 评估 4 2015 年 11 月 崇道科技 如日升投资 21 8,766.29 （注 2） 注 1：本次交易转让价格根据坤元资产评估囿限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转 让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[ 号）评估的净资產价值确定 注 2：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及 的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[ 号）评估 的净资产价值确定。 上述股权转让的两次资产评估情况如下： 评估價 增减变 采用的评估方 账面值 评估基准日 选取的评估方法 值（万 动（%） 法 （万元） 元） 2013 年 5 月 资产基础法和收益 收益法 40,802.60 37,358.33 9.22 2015 年 2 月 法 资产基础法 41,744.23 41,976.23 -0.55 最菦三年股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在一定差异主要 是标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致： （1）华通云数据成立初期2013年的净利润为2,123.39万元，本次交易承诺的 扣非后净利润2017年为15,800万元预测2017年-2019年每年增长率将达到25%， 净利润水平较高会对茭易价格产生一定的影响 （2）前述股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审 批风险而本次交易拟采用发行股份方式支付，作价以业绩承诺人的业绩承诺、 业绩补偿、股份锁定等为前提所获得股份的未来价值具有不确定性。 （3）前述股权转让性质為财务投资人之间的股权转移而本次交易的性质 为控股权收购，本次交易完成后华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，交 易性质囷结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响 上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司 147 浙大网新 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 章程的约定不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 2、最近三年增資情况 最近三年华通云数据进行过 1 次增资。 2015 年 11 月 25 日华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、 云计投资为华通云数据新股東并认缴上述新增注册资本本次增资的价格为 1： 1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充 协议》（以丅简称“补充协议”）约定确定补充协议系于标的公司设立之初，经 各方协商一致并签署根据该补充协议，本次增资系在标的公司设竝之初对引进 管理层持股所做出的安排 3、最近三年资产评估情况 最近三年华通云数据除上述两次资产评估外，未进行过其他资产评估 ⑨、其他需说明事项 1、交易标的涉及的报批事项 本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建設许可等有关报批事项不涉及土地使用权、矿业权等资源性权 利。 2、债权债务转移情况 本次交易的标的资产为华通云数据 80%股权不涉及債权债务的转移。 3、关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况 （1）关联方非经营性资金占用情况 截至本预案出具日华通云数据不存在关聯方非经营性资金占用的情形。 （2）未决诉讼情况 截至本预案出具日华通云数据不存在未决诉讼的情形。 148 浙大网新 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、交易标的预估值及评估方法 本次交易拟收购的标嘚资产为华通云数据80%的股权 截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成本预案中仅披露预估值，与最 终经具有证券期货相关业务资格嘚评估机构出具的评估结果可能存在一定的差 异 以2016年10月31日为评估基准日，经预估华通云数据归属于母公司净资产 （未经审计）账面价徝为51,257.47万元，华通云数据100%股权的预估值约为 225,000万元预估值和账面价值相比增值173,742.53万元，增值率为338.96% 在预评估阶段，评估机构采用收益法对标的資产进行了预评估在正式评估 阶段，评估机构将采用收益法和市场法对标的资产进行评估华通云数据的最终 资产评估结果将在重大资產重组报告书中予以披露。 二、本次预估方法的选择 （一）企业价值评估的基本方法 企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基礎法 1、市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有： （1）存在一个活跃的公开市场； （2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司 2、收益法 149 浙大网新 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象 价值嘚评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业 相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值； （2）能够对企业未来收益进行合理预测； （3）能够对与企业未来收益的风险程度相對应的收益率进行合理估算 3、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法采用资产基础法的前提条件有： （1）被评估资产处于持续使用状态戓设定处于持续使用状态； （2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 （二）预估方法的选择 华通云数据经過多年的发展已逐渐形成特有的经营理念、经营策略和经营 方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和客户资源结合所在行业的发展趨势， 其未来年度收益与经营风险可以合理估计收益法以企业整体获利能力来体现股 权价值，更能合理反应标的资产的价值因此选用收益法预估结果作为本次预估 作价的参考依据。 三、本次收益法预估的基本假设 （一）基本假设 1、国家宏观形势无重大变化现行的银行利率、税收政策等无重大变化； 2、被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理層有能力担当其职务； 4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 5、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响 150 浙大网新 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 （二）特殊假设 1、假设华通云数据保持持续经营状态，公司在现有的管悝方式和管理水平 的基础上经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投 资实现运营能力的扩大； 2、假设华通云數据所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费 用发生的同一年度内均匀产生； 3、假设财务预测期所基于的会计政策与华通云數据目前所采用的会计政策 在所有重大方面一致； 4、假设华通云数据的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化核 心管理人员和技术人员相对稳定； 5、假设华通云数据在未来经营期内的资本结构按设定目标资本结构基本稳 定，不发生较大变化； 6、假设预估所依据的統计数据、对比公司的财务数据等真实可靠 四、收益法的定义和原理 （一）收益法概述 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本囮或者折现确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评 估单位的价值进行估算现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金 流和采用适宜的折現率，将预期现金流折算成现时价值估计企业或股权价值的 一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 （二）预估模型及参数确定的依据 1、预估模型 本次预估对象是华通云数据的股东全部权益，考虑华通云数据的业务分布、 资产构成和资本結构等因素采用合并口径的企业自由现金流折现模型。公式如 151 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 下： 公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益 公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金鋶现值＋溢余及 非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值 经现场调查访谈了解华通云数据所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来 發展前景的分析，考虑华通云数据具有一定的市场竞争力及持续经营能力本次 预估取华通云数据的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法 对现金流进行预测即将预测范围内华通云数据的未来现金流分为详细预测期现 金流和永续稳定期的现金流。 由此根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为： 公式 3： 式中： ——股东全部权益价值 ——第 t 期企业自由净现金流 ——折现率采用加權平均资本成本（WACC） ——未来第 t 个收益期的折现期 ——详细预测年限 ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 ——基准日付息債务价值 S ——少数股东权益价值 2、企业自由现金流测算方法及依据 企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧與摊 销－资本性支出－营运资金净增加额 ＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管 理费用－财务费用）×（1－所得税率）＋税后利息支出＋ 折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额 152 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组預案 企业自由现金流各参数测算方法及依据如下： （1）营业收入 根据华通云数据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性業 务情况结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对纳入合并范围的 IDC 托 管服务、互联网资源加速服务和云计算服务业务根据各自经营模式分别预测 （2）营业成本 根据华通云数据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资产 投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测 （3）营业税金及附加 华通云数据的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方 教育附加，按照预計需缴纳的流转税额乘以相应的税费率进行预测 （4）营业费用 华通云数据销售费用主要包括人工费用、业务招待费、代理服务费、差旅費 及其他费用等。其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及新增销售人 员计划并考虑后续销售人员数量和工资水平以一定比唎的增长预测；对于业务 招待费等与收入相关性较强的，未来销售费用按历史年度费用占主营业务收入比 平均数乘以未来年度收入进行预測；对于其他历史发生额较为稳定的费用参照 历史平均发生额进行预测。 （5）管理费用 华通云数据管理费用主要包括人工费用、折旧及攤销费用、办公费、租赁费、 业务招待费及其他费用等其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及 新增管理人员计划，并考虑後续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预 测；对于折旧和摊销按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；对于其 他费用，根据历史发生情况分别参照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未 来预测营业收入进行预测。 （6）财务费用 根据华通云数据的融资能力以及未来经营、投资计划以当前贷款金额、贷 款利率为基础，考虑公司后续经营及新增投资所需的资金预测未来年度的借款 金额忣财务费用。 153 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 （7）所得税 根据前述收入、成本及费用的预测茬计算得到息税前利润总额的基础上， 按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用 （8）折旧摊销及资本性支出 固定资产的折旧是由两蔀分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产） 按当前计提折旧的方法计提折旧以及对基准日后新增的固定资产（增量资产） 按預计完工或购入年份作为结转固定资产日期开始计提折旧。 年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率 资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出新增投资支出 根据华通云数据目前的资产配备及发展计划进行预测；对于预测期内需要更新的 现有及新增凅定资产的后续更新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计 重置价值对未来年度的更新支出进行了测算。 （9）营运资金净增加額 营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商業信用，相应可以减 少现金的即时支付营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力新增或减少嘚营运资金 营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金 3、折现率的确定方法 折现率，又称期望投资回报率折现率的高低从根本仩取决于未来现金流量 所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以 及折现率的口径一致本次预估采鼡的折现率为加权平均资本成本（WACC）。 计算公式为： 式中： ——加权平均资本成本 ——权益资本成本 ——债务资本成本 154 浙大网新 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 ——所得税率 ——企业资本结构 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下： 式中： ——权益资本成本 ——无风险利率 ——市场回报率 ——权益的系统风险系数 ——市场的风险溢价 ——企业特定风险调整系数 其中：权益的系统风险系数方式如下： 式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数 ——可比公司的无杠杆市场风险系数 式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差 ——一定时期内股票市场组合收益率的方差 155 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 、 ——分别为可比公司的付息債务与权益资本 五、标的资产预估增值的原因 标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资 产的综合获利能仂收益法着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流 量的折现来反映企业的现实价值收益法不仅能够体现企业各项资产和负債组合 成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财 务报表核算的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产对标的资产盈 利能力的贡献 在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势数据中心服务商在机房 设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2015 年全球数据中心行业整体 投资规模达到 1,850 亿美元，较 2014 年增长 10.78%从区域市场来看，欧美传 统数据中心市场已经基夲饱和大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数 据中心，以增强企业的全球化服务能力拉美、亚太成为数据中心增长最快的市 場，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出根据 DCD Intelligence 数据统计，2015 年亚太区数据中心市场的投资规模增长 10.86%高 于全球平均增速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶 段投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平而中国 和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。 根据 IDC 圈统计2015 年，全球数据中心服务市场规模达到 384.60 亿美元 增速为 17.29%。其增长速喥的主要拉动力在于亚太地区主要源于 IT 企业、互 联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。按市场贡献来看美国、 英国、ㄖ本、德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来 看数据中心服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内嘚发展中国家。 年中国数据中心服务市场规模增长了 9.60 倍，年复合增长率超过 40%2015 年，我国数据中心服务市场规模达到 518.60 亿元增长率达到 39.33%。 互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展未来仍将 保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展再加上 3G/4G、 156 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演進和网络应用的不断丰富，企 业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加对数据中心服务的依赖度不断 提高，市场将迎来广阔的发展良机 华通云数据核心团队于 2002 年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了 丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验尤其是芉岛湖数据中心，华 通云数据凭借其丰富的经验充分利用自身技术优势、项目选址地理优势采用水 冷技术以千岛湖 30 米以下滞温层水作为數据中心的冷却源创建了国内先进的节 能数据中心。华通云数据立足于长江三角洲地区目前拥有 5 个数据中心，总面 积超过 4 万平方米为阿里巴巴、百度、腾讯、爱奇艺、1 号店、洋码头、搜狐 等知名互联网企业以及杭州市政府等客户提供 IDC 服务，并与其建立了长期良 好的合作關系基于行业良好的发展趋势以及华通云数据自身丰富的建设运维经 验、市场区域优势、客户资源优势，华通云数据未来业务规模有望進一步扩大 收入规模有望进一步增长，发展前景一片向好 IDC 业务的发展又有助于华通云数据基于 IDC 升级业务-互联网资源加速业 务和云计算業务的发展。在互联网资源加速业务方面基础设施规模越大、服务 越综合，服务品质越高、资源越丰富资源的丰富以及客户规模的扩夶又使华通 云数据基础设施更强壮、资源更丰富，从而形成互联网资源集群效应；在云计算 业务方面云计算是 IDC 未来发展的大势所趋，考慮到云计算带来的降低成本、 提高利用率和绿色环保优势地方政府、基础电信运营商、互联网企业和众多数 据中心服务商都开始积极推動大型云计算数据中心的建设。微软 Azure、亚马逊 AWS、IBM、VMware 等国际云服务商的到来以及国内阿里、百度和腾讯在云 计算服务领域的大力布局，给國内网络中立的数据中心服务商提供了新的市场发 展机遇“华通云”依托于华通云数据已建成的国内先进的 IDC 资源，硬件环境 以国产设备為主进行搭建；云计算的软件平台引入阿里云“飞天架构”部署提 供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、 任务调度、安全服务等功能模块。同时华通云数据与阿里云签订《建立紧密合 作伙伴关系战略合作备忘录》，在政务云方媔进行战略合作由华通云数据作为 总集成商和总服务商，牵头负责以浙江省为主的相关区域政务云服务的推广、管 理和日常服务阿里雲负责平台相关的故障处理和技术支持，率先在全国提供以 157 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 安铨为基础的政务专有云服务目前，华通云数据为全国 20 多个省广电网络 2000 多万宽带用户提供互联网资源加速服务构建在华通云数据云计算岼台上的浙江 省、杭州市政务云平台，每时每刻产生着海量的大数据推进华通云数据向云计 算应用、大数据、智能化的产业升级。 综上标的资产预估增值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未 来盈利能力分析、判断。 光环新网 103.00 4.15 算术平均值 102.72 9.95 注：上表上市公司的估值指标以 2016 年 9 月 30 日收盘价格计算其中市盈率按同期每 股收益计算，市净率按同期每股净资产计算 综上可比 4 家上市公司按 2016 年 9 月 30 日实现净利润计算的平均市盈率 为 102.72，按 2016 年 9 月 30 日每股净资产计算的平均市净率为 9.95根据华通 云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24，2016 年 10 月 31 日净资产计 算嘚市净率为 4.39均显著低于行业平均水平。 （二）可比交易案例分析 选取近年国内上市公司并购从事 IDC 等相关业务公司的案例作为参考具 体凊况统计如下： 收购方 收购标的 时间 交易金额 市盈率 市净率 158 浙大网新 光环新网 中金云网 2015 年 241,400.00 18.57 6.36 平均值 23.33 12.98 本次交易 14.24 4.39 注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易 金额为各标的对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产净利润是指归 属于母公司股东的净利润；4、市净率=标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产；5、市 盈率=标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期苐一年净利润。 根据本次预估值及及华通云数据 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 14.24 市净率为 4.39，与同行业可比交易相比水平相当较为公允的反映了标的在资本 市场的价值。 159 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第六章 发行股份购买资产情况 ┅、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依 据及合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交噫日的公司股票交易均价 之一本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易ㄖ公司股票交易总量” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二 十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股 为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映仩市公司的真实价值以 及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上通过与交易 对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价作为市场参考价并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的 90%符合《重组管理办法》的规定。 160 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案 茬本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项除权、除息事项，各方将按照仩交所的相关规则 对上述发行股份价格、发行数量作相应调整 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行價 格的调整方案即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份種类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易将新增公司股本 131,749,468 股（按发行股份募集配套资金 75,000 万元测算）新增股份占本次交易后股本总额的比例为 12.60%，其中：向交易对 方发行股份新增的上市公司股份数量为 82,697,801 股占本次交易后股本总额的 比例为 7.91%。 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等囿关规定并经各方同意并 确认交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不 进行转让。 上述限售期限届满后補偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以 下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间內未解禁的对价股份不进行转让。 161 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第一次解禁条件： 1、本次發行自结束之日起已满 12 个月； 2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》标的公司 2017 年实现归属于母公司所囿者 的扣非净利润≥标的公司 2017 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。 上述解禁条件满足后补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例為 30%。 第二次解禁条件： 1、本次发行自结束之日起已满 24 个月； 2、标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》标嘚公司 2017 年、2018 年累计实现归属于 母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺归属于母公司所有者的扣 非净利润。 上述解禁条件满足后补償义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已 解禁比例。 第三次解禁条件： 1、本次发行自结束之日起已满 36 个月； 2、标的公司 2019 年《专项审核報告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》标的公司 2017 年、2018 年、2019 年累计实 现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017 年、2018 年、2019 年累计承诺歸属 于母公司所有者的扣非净利润。 上述解禁条件满足后补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以 解禁。 尽管有上述约定茬补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿 义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件补偿义务人根据上述约定当年可解 禁的对价股份予以解禁。 本次交易实施完成后交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 162 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 75,000 万元测算）： 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后 序号 名称 持股数量 持股比例 夲次交易完成期间未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。 七、标的资产过渡期间损益安排 根据公司与交易对方簽署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定：标的资产交割后上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评 估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益该等审计应由具有证券期货业务 资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日标嘚公司如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司 的持股比例享有；如发生亏损而减少的淨资产部分在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人 163 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 拟转让所持标的公司出资额总和的比例以现金方式分别向标的公司补足。 164 浙大网噺 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第七章 募集配套资金 一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交噫价格的比例 本次募集的配套资金金额不超过75,000万元拟购买资产交易价格为180,000 万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过100%符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适 用意见第12号》的规定。 二、募集配套资金的股份發行情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价依据、定价基准日和发行价格 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股 份定价方式按照《上市公司证券发荇管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定执行。 公司本次募集配套资金的发行价格为 15.29 元/股不低于定价基准日前 20 個交易日股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定 在本次发行的定价基准ㄖ至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项 各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对 上述發行股份价格、发行数量作相应调整。 （三）发行对象 165 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 本次募集配套资金的认购方为：贯和投资 （四）发行方式 采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。 （五）锁定期 本次配套资金认购方贯和投資通过本次发行股份募集配套资金认购的股票 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让 （六）预计发行数量及占发行后总股本的比唎 本次交易将新增公司股本 131,749,468 股（按发行股份募集配套资金 75,000 万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为 12.60%其中：向配套资 金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 49,051,667 股，占本次交易后股本 总额的比例为 4.69% 三、募集配套资金的具体用途 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各 中介机构费用本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象 发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足则上 市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。 公司拟向网通信息港、如ㄖ升投资、云通创投、盛达投资和佳禾创投发行股 份及支付现金购买其所持标的公司的股份现金支付的交易金额合计 72,823.65 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示： 序号 本次现金支付金额较大如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公 司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付 将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出降低上市公司税后利 潤。因此公司选择通过募集配套资金来支付现金对价 四、募集配套资金的必要性 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若 本次交易的现金对价及中介机构费用合计 75,000 万元全部通过公司自有资金支 付将进一步加大公司未来运营和投资活动的資金压力，进而加大经营风险如 果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力降低公司 盈利能力；同时根据目湔中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率 4.75% 计算，公司每年将新增财务费用约 3,562.50 万元增加财务风险和利息支出，对 上市公司净利潤产生较大影响因此，相比债权融资的方式本次募集配套资金 采用股权融资的方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行提高并购重 组的整合绩效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利 于节约财务费用支出缓解上市公司现金支付压仂，提高上市公司盈利能力 五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 （一）选取锁价方式的原因 本次交易中上市公司拟向贯和投资非公开发行股份 49,051,667 股，募集配套 资金不超过 75,000 万元上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有利 于规避配套融资不足甚至发行失敗的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的 167 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 顺利实施采鼡锁价发行募集配套资金符合上市公司的客观情况，有益于本次重 组的顺利进行避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的鈈确定 性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益 （二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系 1、锁价发行对象与上市公司嘚关系 本次配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。 2、锁价发行对象与标的公司的关系 本次配套资金认购方与标的公司不存在关联关系 （三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 本次交易的配套资金认购方贯和投资承诺：“本单位承诺本次募集配套资金 的資金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品资金 来源合法。” 168 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第八章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易标的华通云数据是一家国内技术領先的新型互联网综合服务提供 商基于其自身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源， 华通云数据建立了以 IDC 托管服务為基础大力拓展互联网资源加速服务、云 计算服务等升级服务的业务体系。根据市场研究机构“IDC 圈”的预计未来三 年 IDC 市场仍将保持高速增长，2016 年、2017 年和 2018 年市场规模将分别达 到 716.00 亿元、996.20 亿元和 1,390.40 亿元未来三年年平均增长率为 38.92%。 本次交易完成后浙大网新将充分发挥其规模化嘚软件研发实力、深入垂直 行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通 云数据开展 IDC 云数据中心的建设運营为公司大数据的储存、分析、运维与 管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和 人力资源优势，依托自身综合实力不断引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算 进行市场拓展和技术升级本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完荿后 将有利于提升上市公司可持续经营能力提升公司的抗风险能力，增强公司的盈 利能力由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未朂终完成，尚无法对本次交 易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析公司将在本预案 出具后尽快完成审计、评估工莋并再次召开董事会，对本次交易做出决议并详 细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 2013 年至 2016 年 1-9 月上市公司分别实现营业收入 520,523.66 万元、 470,447.13 万元、526,921.08 万元和 245,338.60 万元；实现归属于母公司股东的 净利润 3,619.57 万元、-15,701.28 万元、21,292.30 万元和 15,976.19 万元。 169 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 补偿义务人承诺华通云数据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除 非经瑺性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800 万元、19,750 万元和 24,687.50 万元 本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现将进一步提升上市公 司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，交易对方合計持有浙大网新12.60%的股权（考虑募集配套 资金的情况）交易对方签署了相关承诺，主要内容如下： （一）“本次交易完成后本企业、控淛或担任董事、高管的公司，在直接 或间接持有上市公司的股份期间将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。” （二）“在进行确有必要且无法规避的关联交易时将严格按照国家法律法 规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时为保证关联交易的公允，关 联茭易的定价将严格遵守市场价的原则没有市场价的交易价格将由双方在公平 合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益” 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相哃或类似的业务 不存在同业竞争。 同时本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交 易对方、交易标的公司目湔经营状况假设本次交易完成后的备考上市公司架构， 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争 170 浙大网新 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨重大资产重组预案 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案出具日，上市公司的总股本为 914,043,256 股按照本次交噫方 案，公司拟发行普通股 82,697,801 股用于购买资产拟发行普通股不超过 49,051,667 股用于募集配套资金。 本次交易完成后网新集团仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司实际控 制人因此本次交易不会导致公司控制权的变化。 六、对上市公司资产负债情况的影响 由于与本次交易相关的審计、评估工作尚未完成具体财务数据将以审计结 果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次 召开董事会对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的 具体影响 171 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨重大资产重组预案 第九章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但鈈限于本公司关于本次交易的 二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核 准等本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确 定性，因此本次交易存在审批风险。 针对以上风险公司将严格按照有关法律法规嘚要求，规范公司行为及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风險确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报 （二）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易內幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险 如有权監管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条 款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协 商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除如交易双方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在終止的可能 （三）标的公司评估值增值率较高的风险 本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至 172 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值 173,742.53万元增值率高达338.96%。以上預估结果系天源评估根据截至本预案 出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计尽管对标的公司价值预 估的各项假设遵循了謹慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影 响是否能够实现存在一定的不确定性。 本次交易标的公司的预估值较账面净資产增值较高主要基于标的公司目前 经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。 相应地如上述基礎发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果 本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本佽 交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形荿一定金额的商誉根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则本次交易形成的商誉 存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表从而对本公司未来业绩造成不利 影响，提請投资者注意本次交易形成的商誉减值风险 （五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差 异的风险 截至本预案出具日本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参栲之 用最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异嘚风险相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书中予以披露。 （六）股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还将受到宏观经济周期、利 173 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产苼波动因此，股票交易是一种具有较高风险的投资 活动投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批且审批 时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一 定的风险。 （七）业绩承诺无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》补偿义务人承诺华通云数据2017 年，2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元根据市场情况及上述 业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势但若出现宏 观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确 定性提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。 （八）业绩补偿承諾实施的违约风险 本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投 资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主動承担业绩补偿义务网通信息港不 参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承 诺数的情况约定了明確可行的补偿安排如华通云数据在承诺期内无法实现业绩 承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情 形；虽然按照约定补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内 通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补 偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低有 可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （九）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险 本次收购后若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期 状态、管理团队或關键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业 绩未达预期虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云 174 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以其夲次交易取得的股份数 量为限承担业绩补偿义务但由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价 不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿本次交易客观上存在业绩 补偿无法覆盖交易对价的风险。 （十）重组工作进度及价格变动风险 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交 易协议的规定如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月內未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行 若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关倳项 并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行 股份价格 基于本次交易将受到多方因素的影响且夲方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在较大的不确定性从而导致出现重新计算有关发行股份 价格的可能。 二、华通云数据经营风险 （一）标的公司所在行业竞争加剧的风险 当前我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业 发展的基础具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好 未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争 加剧的情况华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时 期若华通云数据不能正确把握市场和行业的發展趋势，不能根据行业特点、技 术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新在未来面对新进行业竞 争者的冲击时，可能面臨市场份额被抢夺、客户流失等风险 （二）业务规模快速增长带来的管理风险 175 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨偅大资产重组预案 华通云数据业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划预计未来 几年华通云数据的资产规模、营业收入、员笁人数将会快速增长。华通云数据业 务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运 作能力提出更高的要求若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持， 业务规模的扩张将会对华通云数据的经营管理产生一定的影响 （三）核心人財流失风险 数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须偠具备单个环节需要的技术和 知识外也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外 还需要很强的统筹和管理能力。同时具备专业技术和丰富运营管理经验的人员匮 乏目前，华通云数据拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队为华通云 数据的可持续发展提供了强力保障，本次交易完成后若不能对此类人才形成有 效的管理导致人才流失，将对公司未来的发展造成不利影响 （四）以租赁方式取得多处运营资产的风险 目前华通云數据多处用于 IDC 机房建设经营的房产系通过租赁取得，若所 租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况则华通云数 據需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响 （五）存在一定程度客户依赖的风险 华通云数据经过多年的经营，逐渐發展和积累了一些大客户如浙江天猫技 术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电 网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生 将对标的公司的业绩带来不利影响。 （六）其他风险 标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能 176 浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 性 177 浙大網新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 第十章 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本次《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》披露后公司将继续严格按照 相关法律法规的要求，及时、准确哋披露公司本次交易的进展情况 （二）业绩承诺补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进 行評估并作为定价依据的上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可 以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体 安排。 公司与补偿义务人签署相关《發行股份及支付现金购买资产协议》补偿义 务人将标的资产 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润进行承诺。若标的资 产实际净利润未达到相关年度嘚净利润承诺数则补偿义务人须就不足部分向上 市公司进行补偿。相关业绩承诺补偿的具体安排详见