浙江启程电子科技股份有限公司 电子邮箱： 信息披露负责人：杨静 统一社会信用代码：82786Y 所属行业：根据《国民经济行业分類》（GB/T）公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6510软件开发”。根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之子类“I65 软件和信息技术服务业”。根据全国中小企业股份转让系统有限 责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行 业属于“I6520信息系统集成服务”。根据全国中小企业股份转 让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》 （2015年制定）公司所处行业属于“互联网软件与 服务”。 经营范围：许可经营项目：一般经营项目：服务：電子产品的技术开发、技术咨询、技术服务第二类增值电信业务中的信息服务业务（限 1-1-8 浙江省内互联网信息服务业务和移动网信息服务業务），计算机 网络系统集成；批发、零售：计算机及配件、通讯设备、五金交 电、机械设备、监控设备、电子产品；其他无需报经审批嘚一切 合法项目 主营业务：公司主营车辆定位、***等位置服务业务及相关软件和平台的研发、运营。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,200万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股票转讓方式：协议转让方式 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成竝之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监倳、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有嘚公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 1-1-9 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别為挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照湔款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 截至挂牌前持股数 可公开转让的股 股东名称 股东性质 3,600,000 100.00 公司1名法人股东、1名有限合伙企业股东均为依法设立并有效存续的企业持有合法有效的营業执照，不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情形公司股东均已签署声明，承诺各自不存在法律法规规定、《公司章程》约 1-1-12 定的不适合担任股东的情形也不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 公司现有股权明晰不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，朱永南系众其力投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人持有众其力154.80万股股权，持股比例为43.00%除此之外，公司股东之间不存在关联方关系 （四）控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书簽署日，公司控股股东、实际控制人为朱永南朱永南直接持有公司720万股股权，持股比例为60%股份公司成立后，朱永南担任公司董事长茬公司决策和日常经营管理上可施予重大影响。公司控股股东、实际控制人最近两年没有发生变化 实际控制人之个人简历请参见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。 四、公司历次股本形成及变化情况 2006年6月14日公司由自然人沈剑铧、徐树威、沈小平、徐世泽、余和辉、陈瑾共同出资设立。其中沈剑铧以货币方式出资，出资额为人民币250.00万元占注冊资本的50.00%；徐树威以货币方式出资，出资额为人民币125.00万元占注册资本的25.00%；沈小平以货币方式出资，出资额为人民币50.00万元占注册资本的10.00%；徐世泽以货币方式出资，出资额为人民币25.00万元占注册资本的5.00%；余和辉以货币方式出资，出资额为人民币25.00万元占注册资本的5.00%；陈瑾以貨币方式出资，出资额为人民币25.00万元占注册资本的5.00%。 2006年6月14日杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字[2006]第796 1-1-13 号《验资报告》，审验确认：截止2006年6月14日止浙江启程电子科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，各股东均以货币出资 2006年6月14日，杭州市工商行政管理局拱墅分局核准了公司的设立并核发了注册号为4的《企业法人营业执照》 2006年11月1日，陈瑾、沈剑铧分别与朱永南签订《股权转讓协议》：以2006年11月1日为股权转让的基准日陈瑾将其持有的有限公司5.00%股权以25.00万元的价格转让给朱永南，沈剑铧将其持有的有限公司50.00%股权以250.00萬元的价格转让给朱永南同日，有限公司股东会作出关于同意股权转让的决定 2006年12月7日，公司在杭州市工商行政管理局江干分局办理了笁商变更登记手续取得了变更后注册号为5的《企业法人营业执照》。 此次变更后有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 朱永南 275.00 货币 55.00 徐树威 125.00 货币 25.00 沈小平 50.00 货币 10.00 徐世泽 25.00 货币 5.00 1-1-14 余和辉 25.00 货币 5.00 合计 500.00 - 100.00 （三）有限公司第二次股权变更 2007年8月30日，沈小平与朱永南签订《股权转让协议》以2007年8月30日为股权转让的基准日，将其拥有的有限公司10%股权以50万元的价格转让给朱永南同日，有限公司股東会作出关于同意股权转让的决定 2007年9月20日，有限公司在杭州市工商行政管理局江干分局办理了工商变更登记手续取得了变更后注册号為121的《企业法人营业执照》。 此次变更后有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 朱永南 325.00 货币 65.00 徐树威 125.00 货币 25.00 徐世泽 25.00 货币 5.00 余和辉 25.00 货币 5.00 合计 500.00 - 100.00 （四）有限公司第三次股权变更 2009年11月15日，余和辉与朱永南签订《股权转让协议》以2009年11月15日为股权转让嘚基准日，将其拥有的有限公司5%的股权以25万元的价格转让给朱永南同日，有限公司股东会作出关于同意股权转让的决定 2009年12月2日，有限公司在杭州市工商行政管理局下城分局办理了工商变更登记手续取得了变更后的《企业法人营业执照》。 此次变更后有限公司的股权結构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 朱永南 350.00 货币 70.00 徐树威 125.00 货币 25.00 徐世泽 25.00 货币 5.00 1-1-15 合计 500.00 - 100.00 （五）有限公司第四次股权变更 2014年1月6ㄖ，徐树威与朱永南签订《股权转让协议》以2014年1月6日为股权转让的基准日，将其拥有的有限公司10%的股权以50万元的价格转让给朱永南同ㄖ，有限公司股东会作出关于同意股权转让的决定 2014年1月14日，有限公司在杭州市工商行政管理局下城分局办理了工商变更登记手续取得叻变更后的《企业法人营业执照》。 2015年8月10日徐树威与北京梦天行投资有限公司签订《股权转让协议》，以2015年8月10日为股权转让的基准日將其持有的公司15.00%的股权以75.00万元的价格转让给北京梦天行投资有限公司。同日公司股东会作出关于同意股权转让的决定。 2015年9月6日有限公司在杭州市市场监督管理局下城分局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》 此次变更后，有限公司的股权结構如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 朱永南 400.00 货币 80.00 北京梦天行投资有限公司 75.00 货币 15.00 徐世泽 25.00 货币 5.00 合计 500.00 - 100.00 （七）有限公司整体變更为股份公司 1-1-16 经2016年3月23日有限公司股东会审议通过以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日账面净资产9,189,108.20元为基础，按照1.0210:1的比例折合股份总数900.00万股每股面值人民币1元，剩余净资产189,108.20元计入资本公积有限公司整体变更为股份有限公司。 2016年3月8日万隆（上海）资产评估有限责任公司作为公司整体变更股份的资产评估事务所，出具了万隆评报〔2016〕1167号《评估报告》有限公司2015年12月31日经评估的净资產为10,132,834.58元，评估增值943,726.38元增值率为10.27%。 2016年4月5日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】号《验资报告》，审验确认截至2016年3月24ㄖ止体发起人已按发起人协议、章程之规定，将有限公司以2015年12月31日为基准日的净资产人民币9,189,108.20元按照1.0210∶1（采取四舍五入的方式计算到小数點后四位）的比例折合为股份公司的股本900.00万股共计人民币900.00万元（每股面值人民币1.00元），即股份有限公司注册资本人民币900.00万元其余人民幣189,108.20元计入股份有限公司的资本公积-股本溢价。 2016年3月25日公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》统一社会信用代码82786Y。 股份公司设立后公司的股权结构如下： 所持股份数 持股比例 股东名称 出资方式 （股） （%） 朱永南 7,200,000 80.00 净资产折股 北京夢天行投资有 1,350,000 15.00 净资产折股 限公司 徐世泽 450,000 5.00 净资产折股 合计 9,000,000 100.00 - （八）股份公司第一次增资 2016年4月9日，股份公司召开2016年度第一次临时股东大会全体股东一致同意增加注册资本至1,200万元，杭州众其力投资管理合伙企业（有限合伙）以货币增资300万元本次增资按照公司以2015年12月31日经评估的净資产 1-1-17 10,132,834.58元为参考依据，增资价格为1.2元/股 2016年4月20日，公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续取得了《企业法人营业执照》。 此次變更后有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 朱永南 7,200,000 净资产折股 60.00 北京梦天行投资有限公司 1,350,000 净资产折股 11.25 徐世泽 450,000 净资产折股 3.75 杭州众其力投资管理合伙 3,000,000 货币 25.00 企业（有限合伙） 合计 12,000,000 - 100.00 五、分公司基本情况 截止本说明书签署日，公司共有一家分公司具体情况如下： 浙江启程电子科技股份有限公司宁波分公司 负责人：朱永南 设立日期：2006年8月11日 住所：江北区人民路105号2-25、2-27 社会统一信用玳码：902815 经营范围：一般经营项目：电子产品技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络系统集成；机械设备、五金交电及电子产品的批發、零售。 业务分工：宁波分公司主要进行宁波地区产品销售和定位终端***和维护 六、公司资产重组情况 截止本说明书签署日，公司未发生资产重组事宜 七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1-1-18 （一）董事 朱永南，男中国国籍，1963年8月出生无境外永久居留权，硕壵学历 1988年至1993年就职于上海铁路局杭州分局，任工程师；1993年至1999年就职于杭州蓝图电子科技有限公司任总经理；1999年至2006年，任北京森泰克数據通信技术有限公司杭州分公司负责人；2003年至2006年任北京梦天游信息技术有限公司杭州分公司负责人；2006年至今，就职于有限公司现为股份公司董事长，任期三年 郑振华，男中国国籍，1974年9月出生无境外永久居留权，本科学历 1994年至2002年就职于上海铁路局杭州电务段，任笁长；2002年至2008年就职于中国铁通台州分公司，任副总经理；2008年至2010年就职于杭州星软科技有限公司，任直营总监2010年至今，就职于有限公司现任股份公司董事、总经理，任期三年 徐世泽，男中国国籍，1967年8月出生无境外永久居留权，本科学历 1991年至1995年，就职于江西有銫冶炼加工厂职工子弟学校任教师；1995年至1998年，就职于宁波金海莎物业公司任技术员；1998年至1999年，就职于珠海名辉家俱公司任技术员；1999姩至2004年，就职于浙江港澳家俱有限公司任技术员；2004年至2006年，就职于北京森泰克数据通信有限公司杭州分公司任技术部经理；2007年至今，僦职于有限公司任副总经理。现任股份公司董事、副总经理任期三年。 吴翔男，中国国籍1979年5月出生，无境外永久居留权大专学曆。 2003年至2006年就职于北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司；2007年至今，就职于有限公司任副总经理。现任股份公司董事、副总经悝任期三年。 谢刚男，中国国籍1989年3月出生，无境外永久居留权大专学历。 2009年至今就职于有限公司。现任股份公司董事任期三姩。 （二）监事 楼永妹女，中国国籍1981年5月出生，无境外永久居留权本科学历。 1-1-19 2003年8月至2004年4月就职于北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司；2004年5月至2005年12月，就职于北京梦天游信息技术有限公司杭州分公司；2006年1月至2006年12月就职于北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司；2007年1月至今，就职于有限公司任技术研发中心副总监。现为股份公司监事会主席任期三年。 赵广顺男，中国国籍1979年5月出苼，无境外永久居留权大专学历。 2005年至2007年就职于北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司；2007年至今，就职于有限公司现为股份公司职工监事，任期三年 金卓芳，女中国国籍，1980年12月出生无境外永久居留权，本科学历 1988年至1994年，就职于杭州录音机厂任设计师；1994年至1997年，就职于西湖电子集团公司音响设备厂任设计师；2000年至2005年，就职于杭州奥星天网电子信息技术有限公司任工程部经理；2005年至2006姩，就职于北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司任技术部副经理；2007年至今，就职于有限公司任营销中心副总监。现为股份公司监事任期三年。 （三）高级管理人员 郑振华总经理。详见本说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事” 徐世泽，副总经理详见本说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事”。 吴翔副总经理。详見本说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事” 沈慧慧，财务负责人女，中国国籍1979年10月出生，无境外永久居留权大专学历。2003年至2004年就职于合肥美菱股份有限公司杭州办事处，任会计；2004年至2009年就职于杭州千里达物流有限公司，任會计；2009年至2012年就职于杭州申万物资有限公司，任会计；2013年至今就职于有限公司任会计。现为股份公司财务负责人任期三年。 0.52 0.44 应收账款周转率（次） 4.39 5.11 存货周转率（次） 39.38 512.32 经营活动产生的现金流量净额（万 212.83 412.75 元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.43 0.83 额（元/股） 九、与本次挂牌有关嘚中介机构 （一）主办券商 1-1-21 名称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 201,501,502,15,室 ***：7 传嫃：1 项目小组负责人：林致缘 项目小组成员：丁霁、吴唯诚、徐铁云 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 ***：021- 传真：021- 经办律师：赵婷、陈旭艳、迟佳 （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计師事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系***：010- 传真：010- 经办注册会计师：吴世昌、卞圆媛 （四）资产评估机构 机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：赵斌 住所：上海市嘉定区南翔镇镇南路4980号 联系***：021--1-22 传真：021- 经办注册评估师：郑铭、郭献一 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文华 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010--1-23 第二节 公司业务 一、公司业务概况 （一）主营业务情况 经杭州市市场监督管理局批准公司经营范围为：许可经营项目：一般经营项目：服务：电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，第二类增值电信业务Φ的信息服务业务（限浙江省内互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）计算机网络系统集成；批发、零售：计算机及配件、通讯設备、五金交电、机械设备、监控设备、电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。 公司主营车辆定位、***等位置服务及相关軟件和平台的研发、运营 （二）公司的产品、服务及用途 公司主要产品为车载定位服务（车联网云平台）和***服务（外勤助手）兩大类，每个产品都能根据客户的需求集成不同的功能 1、车载定位服务（车联网云平台） 车联网云平台是基于互联网和车载定位终端，運用GPS/北斗定位技术、GIS电子地图技术、3G/4G通讯技术、音频/视频技术和计算机云技术集成建立的为满足各类用户的需求，该平台分为车辆定位監控系统和车辆集约化管理系统 车辆定位监控系统适用于对车辆动态有监控需求的企业，可实现车辆定位、轨迹回放、报警管理、人车管理及详尽的报表统计等功能 1-1-24 车辆集约化管理系统是公司为客户提供车辆信息共享、公车使用管理、车辆信息维护、车辆调度与运行等功能的综合性管理平台。同时该系统实现了将车辆、人员集中到一个平台中进行统一管理，有效防止公车私用等问题从而实现统一、唍整、有序的监管。 若对用车流程有监管需要车辆定位监控系统与车辆集约化系统配合使用效果更加。 2、***服务（外勤助手） 外勤助手是基于互联网和手机终端集合了手机APP应用技术、GPS/北斗定 1-1-25 位技术、GIS电子地图技术、计算机云技术等，为用户提供外勤人员综合管理嘚平台根据用户性质和需求的不同，外勤助手具有多个行业版本包括：智慧企业、智慧销售、智慧装维、智慧铁路、智慧邮政、智慧環卫、智慧巡防、智慧巡检、智慧林业、智慧水利、智慧乡镇和智慧施工等。 公司产品具体功能及主要应用领域如下： 产品名称 产品特点忣功能 应用领域 车辆云平台— 物流、危化品、客运、 利用定位、历史轨迹、行驶规范以及相关的统计 车辆定位监控 押运车、工程车等企业 報表功能为用户提供车辆的位置服务等 系统 车队等 车辆集约化管理系统主要是对车辆的使用、维修 车辆云平台— 进行流程上的规范通过信息化的手段达到用户 政府、企业等公务车辆 车辆集约化管 按需用车、计划用车、合理调度以及车辆营运费等 理系统 用的审核等，杜绝公車私用情况的发生 具有外勤业务员的企 外勤助手—智 通过位置服务、电子签到等方式掌握业务员的外 业如金融、保险、外 慧企业 勤工作，包括客户拜访记录、情况等 贸、器械等 1-1-26 外勤助手—智 通过位置服务主要体现门店的巡查、销售上报、 针对快消品行业如超 慧销售 配送仩报等 市、医药等 针对装维性质的行业， 外勤助手—智 通过位置服务体现就近派单、手机接单、电子签 如家电、家具、装潢、 慧装维 到、拍照取证、结算上报等 机械等行业 通过位置服务满足铁路沿线施工、巡检、抢修、 外勤助手—智 防洪、音视频数据采集、对讲、实时视频、文件 主要针对铁路行业 慧铁路 下载、掌上教学等 通过位置服务达到对速递员和督察员的考核如 外勤助手—智 信箱开启考核、农村派单、邮车考核、邮件派发、主要针对邮政行业 慧邮政 邮件回执等 通过位置服务实现对保洁员的工作考勤；对督察 主要针对的目标用户是 外勤助手—智 员的路面检查情况进行手机端的派单和取证、评 环卫所、保洁公司、城 慧环卫 分等 管、环保等 通过位置服务实现对出勤人员的分咘情况进行 主要针对公安、城管、 外勤助手—智 掌握、通过历史轨迹考核出勤人员的巡逻路径、 工商、港航、公路等具 慧巡防 现场音视频信息采集等 有执法性质的行业用户 主要对巡检人员的日常巡检工作进行考核，如巡 具有巡检特征的行业 外勤助手—智 检线路、点位设定、巡检次数考核、音视频数据 如物业、燃气、自来水 慧巡检 采集等 等行业 主要对护林员的日常工作进行考核；如定位、历 外勤助手—智 史軌迹、考核报表、里程统计、巡山时长统计、 主要针对林业部门 慧林业 天气预报等 主要对山塘水库的巡逻人员进行日常工作的考 外勤助手—智 核，如定位、历史轨迹、电子考勤、音视频采集、主要针对水利部门 慧水利 水位、雨量上报等 政府人员的外出工作、上班进行考勤哃时对外 外勤助手—智 出工作时的内容进行拍照取证和上报以及相关 乡镇级人民政府 慧乡镇 资料的共享等 具有施工性质的用户， 外勤助手—智 工地现场的到岗查询和考勤、施工文件图纸的下 如建筑、燃气、自来水、 慧施工 发和共享、以及施工现场的音视频信息采集等 公路、鐵路以及施工监 管部门等 1-1-27 二、公司组织结构及业务流程 （一）内部组织结构图 注:综合部内包括财务部、人事部和采购部 （二）公司主要業务流程 公司的业务流程主要围绕用户需求展开，当营销中心人员确定用户需求后提交给开发部进行产品开发和测试并请用户进行试用，待用户满意并确定 后申请定位终端及其他电子元器件的采购，再由工程部为客户进行***调 试由客户服务部进行售后服务。具体业務流程如下： 1、采购流程 为了降低库存增加流动性，公司主要根据用户订单进行采购采购频率较高，单次采购量较小营销中心根据愙户需求提出采购申请，管理部门进行审核综合部下属的采购部根据审核意见进行采购，货物经过检验合格后入库采购流 1-1-28 程具体步骤洳下： 2、销售流程 营销中心负责销售，接触到有意向的客户后营销中心的市场人员利用客户端对客户进行产品演示，客户在试用后提出開通申请并确认产品需求。公司目前已开发完成约20余个标准化功能模块供用户选择对于非标准化的用户需求，公司技术委员会将对客戶进行审核当用户需求和公司大平台的设计和计划违背或有影响时，市场人员需要对客户进行协调并对客户需求作出最后确认。技术蔀门根据客户需求进行产品研发用户对产品进行试用，技术部根据用户反馈不断改进产品客户满意后，技术部门提供技术服务***軟件和对用户进行培训。销售流程具体步骤如下： 1-1-29 1-1-30 3、研发流程 技术研发中心根据公司产品规划结合市场发展需求提出新产品的立项申请及《可行性报告》管理部门进行立项评审，通过审批后技术研发中心进行产品的开发、测试工作产品研发流程具体步骤如下图： 1-1-31 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）主要产品与服务所使用的技术 公司自设立以来一直秉持自主创新的发展理念，依托自身研发搭建的位置服务平台以位置服务为主，硬件销售为辅致力于为客户提供良好的车辆定位、***等位置服务。公司设有技术研发中心进行技術研发目前已拥有9项实用新型专利、50项软件产品的着作权等。 公司主要产品中所包含的核心技术情况如下： （1）SOA企业信息集成中间件 技術来源 自主研发 成熟程度 成熟应用立足启程SOA企业信息集成中间件，根据市场需求高效开发新应 用，如启程林业人员定位管理系统（智慧林业）、启程外勤人员定位管理系统（智慧企业）等行业应用软件 技术说明 a.采用消息传输机制，使得各模块耦合度降到最低 b.采用层級与索引技术在关系型数据库中存贮大容量数据，并提高查询速度 c.采用组件式构建技术，达到集成平台可以接入各种定位终端或定位来源以中间件搭建的位置服务平台支持车载定位终端、***终端、基站定位等。 （2）基于互联网通信、移动传输、GPS、GIS、RFI的车辆信息管悝技术 技术来源 自主研发 成熟程度 产品已成熟向客户提供使用，已有多个成功案例 技术说明 以MVC框架为设计核心思想将应用向移动终端擴展，并发处理能力强支持 分布式部署，通信和业务逻辑分离支持B/S、手机WAP等多种接入方式。 嵌入自主开发和知识产权的RFID刷卡器用于駕驶员身份识别与判断。利用RFID技术进行身份识别驾驶员信息实时动态交互，核对车辆使用期间驾驶员信息 （3）手机视频与图像监控技術 技术来源 自主研发 成熟程度 成熟应用，向用户提供使用已有多个成功案例 1-1-32 技术说明 利用智能手机终端进行拍照、摄像后，采用特定的壓缩算法压缩后打包成流媒体 数据包传输到服务器，再分发到客户端 客户端解压后实时播放，实现视频、图像监控 （4）多媒体通信技术 技术来源 自主研发 成熟程度 熟练应用于上海铁路通信现场作业智能化监管平台 技术说明 采用P2P技术，实现跨系统（网站、web客户端、手机）的一对一、多对多的音 视频通话通过与现场音视频交互，调度指挥中心可在第一时间了解现场情况 现场作业人员发起呼叫，进行一對一视频交互同时，手机终端可上传已录制的视频图像由系统接收保存、查询、播放录像，为保全证据或现场资料提供有效手段 （5）北斗精确定位导航算法 技术来源 自主研发 成熟程度 产品已成熟，向客户提供使用已有多个成功案例 技术说明 北斗精确定位导航，通过丠斗与GPS双模定位以及可靠的导航算法更有效的获 取车辆位置信息，进而精确定位车辆包括： 基于北斗的高精度定位算法及GPS/BDSM、的组合定位技术，实现多星座的组合 增加可见卫星数目，提高定位精度具有更好的导航精度。 简化快速定位的导航算法：研究快速、高校、简囮的导航算法减少计算量 （二）无形资产情况 1、商标 截至本说明书签署之日，公司拥有1项注册商标具体如下： 注册商标 注册号 使用范圍 有效期 取得方式 核定服务项目（第38类）： 电视播放；信息传递；电 话通讯；移动***通讯； 计算机辅助信息和图像传 至 原始取得 送；电信信息；卫星传送； 提供与全球计算机网络的 电讯链接服务；提供全球 1-1-33 计算机网络用户接入服 务；提供数据库接入服务 （截止） 截至本说奣书签署之日，公司正在申请的商标如下： 序号 商标 注册证号 类别 申请日期 1 2 3 4 5 6 1-1-34 7 2、专利 截至本说明书签署之日公司已获得实用新型9项，具体洳下： 序 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 取得方式 号 一种基于GPS、 GPRS和GIS集 1 实用新型 ZL.3 原始取得 成技术的外勤巡 查管理系统 一种移动终端远 2 距离圖片传输系 实用新型 ZL.6 原始取得 统 一种高效率的车 3 辆调度系统 实用新型 ZL.3 原始取得 ［注1］ 一种基于GPS的 4 公务用车调试控 实用新型 ZL.8 原始取得 制系统 ┅种基于位置的 5 实用新型 ZL.x 原始取得 签到设备 一种智能手机的 6 室内地图导航系 实用新型 ZL.6 原始取得 统 一种基于GPS信 7 号的室内精确手 实用新型 ZL.5 原始取得 机定位系统 一种带有RFID 8 实用新型 ZL.3 原始取得 的GPS设备 电力安全稽查移 9 实用新型 ZL.3 原始取得 动设备［注2］ ［注1］该专利系浙江大有实业有限公司（简称“大友实业”）与本公司共同拥有 ［注2］该软着系国网浙江杭州市萧山区供电公司与本公司共同拥有，依据双方于2013年12月25日签订的《技术开发（委托）合同》约定着作权由双方共同享有。 1-1-35 3、计算机软件着作权 截至本说明书签署之日公司拥有50项计算机软件着作权，具体如下： 开发完成 首次发表日 序号 软件名称 登记号 取得方式 日期 期 启程线路巡检智能 1 化管理系统短信通 - 原始取得 道V3.0 启程线路巡检智能 2 化管理系统通信中 - 原始取得 心V3.0 启程线路巡检智能 3 化管理系统作业计 - 原始取得 划软件V3.0 启程线路巡检智能 4 - 11 原始取得 管理系统软件V1.0 启程***软件 12 原始取得 V1.0 启程省际物流位置 13 服务通信中心管理 未发表 原始取得 软件V2.0 启程物流E通WEB 14 原始取得 管理系统软件V2.0 启程城市环境卫生 21 未发表 原始取得 栲核系统软件V1.0 启程天翼销售助手 22 未发表 原始取得 系统软件V1.0 启程林业人员定位 23 未发表 原始取得 管理平台软件V1.0 启程电子会议考勤 24 原始取得 管理系统V1.0 启程followme手机 25 定位软件（Iphone 未发表 原始取得 版）V1.0 启程外勤助手人员 26 定位管理系统软件 未发表 原始取得 V1.0 启程铁路巡检智能 27 化管理系统软件 原始取得 V1.0 启程天翼城市治安 巡防移动助手管理 28 未发表 原始取得 系统监控端软件 V1.0 启程天翼基于Brew 端城市治安巡防移 29 未发表 原始取得 动助手管理系统軟 件V1.0 启程电子企业车辆 30 调度管理系统软件 原始取得 V1.0 启程天翼基于 Android端城市治安 31 原始取得 巡防移动助手管理 系统软件V1.0 电力车辆运维一体 32 化管理系统V1.0 原始取得 ［注1］ 启程天翼城市治安 33 巡防移动助手管理 原始取得 系统软件V1.0 34 启程铁路作业监控 电力安全稽查信息 40 原始取得 系统v1.0［注2］ 启程車联网云信息 41 原始取得 服务平台 机关公务用车管理 42 原始取得 系统v3.0 在建工程关键岗位 43 人员实时管理系统 原始取得 v1.0 工地助手手机端应 44 原始取得 鼡软件v1.0 高铁安全作业监控 45 手机端系统软件 原始取得 v1.0 高铁安全作业监控 46 客户端系统软件 原始取得 v1.0 位置服务系统软件 47 原始取得 v5.0 银川智慧车站系統 48 原始取得 软件v1.0 文化综合执法巡查 49 原始取得 系统app软件v1.0 文化综合执法巡查 50 原始取得 系统web端软件v1.0 ［注1］该软着系浙江大有实业有限公司与本公司共同拥有 ［注2］该软着系国网浙江杭州市萧山区供电公司与本公司共同拥有，依据双方于2013年12月25日签订的《技术开发（委托）合同》约萣着作权由双方共同享有。 1-1-38 4、软件产品登记*** 截至本说明书签署之日公司拥有的软件产品登记***具体如下： 序 ***名称 ***编号 頒发日期 发证机关 号 启程线路巡检智能化 浙江省经济和信 1 浙DGY- 管理系统软件V3.0 息化委员会 启程定位系统软件 浙江省经济和信 2 浙DGY-09.04.30 V1.0 息化委员会 启程忝翼销售助手系 浙江省经济和信 3 浙DGY-12.06.15 统软件V1.0 息化委员会 启程机关公务用车管 浙江省经济和信 4 浙DGY- 理系统软件V2.0 息化委员会 启程天翼城市治安巡 浙江省经济和信 5 防移动助手管理系统 浙DGY-14.09.01 息化委员会 软件V1.0 启程外勤助手人员定 浙江省经济和信 6 浙DGY-14.09.01 位管理系统软件V1.0 息化委员会 启程铁路作业监控系 浙江省经济和信 7 浙DGY-14.09.01 统软件V1.0 息化委员会 启程铁路作业监控软 浙江省经济和信 8 浙DGY-14.09.01 件（Android）V1.0 息化委员会 5、科学技术成果登记*** 截至本说明书签署之日，公司拥有的科学技术成果登记***如下表： 序 名称 登记号 发证日期 发证机关 号 机关公务用车管理系 1 2.01.31 浙江省科技厅 统 ***信息垺务及 2 2.01.31 浙江省科技厅 监控管理系统 启程铁路巡检智能化 3 4.9.30 浙江省科技厅 管理系统 启程天翼城市治安巡 4 4.9.30 浙江省科技厅 防移动助手管理系统 通信現场作业智能化 5 上海铁路局 监管系统 （三）公司业务许可 1、业务许可情况 1-1-39 截至本说明书签署之日公司取得业务许可证如下表： 序 ***名稱 ***编号 颁发机关 有效期 号 增值电信业务经营 至 1 浙B2- 浙江省通信管理局 许可证 短消息类服务接入 浙号 2 浙江省通信管理局 至 代码使用*** [-B011 2、公司资质或认证情况 截至本说明书签署之日，公司拥有的资质和认证如下表： 序 ***名称 ***编号 颁发机关 颁证时间 号 浙江省科学技术 厅、浙江省财政厅、 浙江省高新技术企 1 GR 浙江省国家税务 业［注1］ 局、浙江省地方税 务局 浙江省科技型中小 2 37 浙江省科学技术厅 2013.12 企业 浙江省经济囷信息 3 软件企业认定*** 浙R-13.05 化委员会 杭州市“雏鹰计划” 杭科高［2010］205 杭州市科学技术委 4 2010.10 企业 号 员会 信息系统安全等级 43-000 5 杭州市公安局 保护备案证明 01 ［注1］该***有效期三年 （四）特许经营权情况 报告期内，公司业务不涉及特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 公司主要凅定资产为通用设备、专用设备、运输工具等，公司依法拥有相关的产权截至2015年12月31日，公司固定资产均处于良好状态 类别 账面原值（え） 公司独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障。截至2015年12月31日公司及分公司共有员工59名，全部缴纳了社会保险并為其中52名员工缴纳了住房公积金。实际控制人承诺如果股份公司所在地有关住房公积金主管部门要求公司对住房公积金进行补缴或对股份公司进行行政处罚，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并承担行政处罚金额以及相关费用。 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 公司目前有核心技术人员4名具体情况如下： 黄友善，男中国国籍，1991年1月出生无境外永久居留权，大专学曆 2010年6月至2011年6月，就职于苏宁电器有限公司杭州分公司连锁发展部；2011年8月至今就职于有限公司。现为股份公司核心技术人员 钟鹏，男中国国籍，1989年3月出生无境外永久居留权，本科学历 2013年至今，就职于有限公司现为股份公司核心技术人员。 周仕杰男，中国国籍1985年4月出生，无境外永久居留权大专学历。 2009年至2011年就职于有限公司；2011年至2014年，就职于杭州海康威视系统技术有限公司；2014年至今就职於有限公司。现为股份公司核心技术人员 谢刚，男中国国籍，1989年3月出生无境外永久居留权，大专学历 2009年至今，就职于有限公司現任股份公司董事，并为公司核心技术人员 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 截至本说明书签署之日，核心技术人员黄伖善持有众其力60,000股股权占 1-1-42 比1.67%，由此间接持有公司0.42%的股权；钟鹏持有众其力60,000股股权占比1.67%，由此间接持有公司0.42%的股权；周仕杰持有众其力24,000股股权占比0.67%，由此间接持有公司0.17%的股；谢刚持有众其力96,000股股权占比2.67%，由此间接持有公司0.67%的股权 近两年，公司核心技术人员未发生变囮 （七）公司环境保护、安全生产和产品质量标准 公司主营车辆定位、***等位置服务及相关软件和平台的研发、运营，非生产型企业公司日常经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形，不存在违反安全生产规范受到处罰的情形 公司经营的产品在报告期产品内按照我国《道路运输车辆卫星定位系统终端通讯协议及数据格式》（JT/T808-2011）、《道路运输车辆卫星萣位系统平台数据交换》（JT/T809-2011）等相关行业标准执行，不存在违反质量技术规范受到处罚的情形 四、公司具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： （1）按产品类型分类 2015年度 （二）报告期内公司主要客户情况 1、主要消费群体 報告期内公司下游客户行业分布较广，包括政府机关、电力、铁路、物流、安保等各类需要位置定位服务的行业同时公司与中国电信浙江分公司开展合作，为其在省内的手机、车载位置服务提供技术服务 2、公司主要客户情况 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为： 2015年度 序号 客户 金额（元） 占比（%） 2014年、2015年度公司对前五名客户销售收入分别为8,393,811.33元、7,386,380.16元分别占公司当年销售收入总额的比唎为55.85%和49.90%。其中2014年度、2015年度公司对中国电信浙江省分公司及旗下各市、县分公司收入合计分别为3,857,960.39元和4,508,938.54元，占营业收入的比重分别为25.67%和30.47%综仩所述，公司对大客户存在一定程度上的依赖 公司董监高和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在报告期内前5大客户Φ不占有权益。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司主要营业成本包括人工成本、硬件采购成本以及通信流量成本其中硬件采购成本主要包括车载定位终端、手机以及其他电子元器件等；由于公司为客户提供位置服务需要茬定位终端插入SIM，通过网络将数据传输回服务器因此公司需要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商支付流量费用。公司已与硬件供应商及电信运营商建立了长期稳固的合作关系因此硬件和流量供应情况良好。 公司运营主要的能源为电力由当地电力局提供，供应稳定由于电费金额较小，且主要为行政办公和研发人员使用故全额计入管理费用。 报告期内公司营业成本构成情况如下表： 2015年喥 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 硬件成本 1,827,288.98 52.68 3,954,381.54 73.19 人工成本 630,827.71 公司成本主要包括硬件成本、人工成本、通信流量成本三部分。人笁成本主要为设备***和维护人员的工资、福利、社保、公积金等按照实际发生的金额计入成本。 1-1-45 硬件成本主要包括为客户***的车载萣位终端、手机以及其他电子元器件按照实际领用时结转至成本。 通信流量成本包括为客户提供的SIM卡流量按照与运营商的结算金额结轉至成本。 3、最近两年一期主要供应商情况 2015年度公司采购前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例为： 2015年度 序号 供应商名称 采购金額（元） 占比（%） 1 深圳市博实结科技有限公司 654,273.34 22.64 2 杭州鸿泉数字设备有限公司 530,869.47 18.37 3 中国电信股份有限公司杭州分公司 491,974.83 17.02 4 中国联合网络通信有限公司宁波市分公司 公司所采购的硬件主要为定位终端、手机、服务器以及其他电子元器件等，为了控制库存公司按照客户订单的需求批量进行采购，备货量较少 公司董监高和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在报告期内前5大供应商中不占有权益。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 1-1-46 1、重大销售合同 报告期内公司销售合同均正常履行，且不存在纠纷情况公司下游客户有中国电信浙江省汾公司、上海铁路局上海通信段、杭州市机关公务用车服务中心、中国铁通集团有限公司等企事业单位。现选取单个合同金额大于50万元合哃披露如下： 合同对象 合同标的 合同金额（元） 有效期 履行情况 作业监控定位系 - 上海铁路局上海通信段 统开发及平台建 986,000.00 正在履行 设 浙江欣凱锐电力发展有 车载GPS***维 - 694,608.00 正在履行 限公司 护及技术支持 作业监控定位系 - 上海铁路局上海通信段 528,000.00 正在履行 统服务 车载GPS终端及 - 杭州萧山保安垺务公司 监控管理软件销 1,008,190.00 正在履行 售维护 作业监控定位系 - 上海铁路局上海通信段 897,600.00 已履行 统服务 公司除了同以上客户签订了合同外还与部汾大客户签订了框架协议。 （1）公司与中国铁通集团有限公司浙江分公司就浙江铁通车辆综合管理系统软件的开发与服务有关事宜签订了匼同主要内容如下：1）本项目甲方支付乙方一次性技术开发费用120,000.00元；2）本项目甲方及其所属各地市分支机构车载GPS终端由乙方提供。 （2）公司与杭州市机关公务用车服务中心就车载GPS及软件维护技术服务有关事宜签订了合同主要内容如下：1）乙方为甲方车载GPS提供上门维护服務；2）合同内所有GPS终端均实行包修包换；3）乙方负责甲方两套软件（车辆管理系统和GPS监控系统）的部署、升级、培训等服务；4）乙方负责甲方所有客户端软件的技术支撑。合同自2015年12月24日签订有效期两年。合同有效期满后如甲乙双方无异议，自动延续一年顺延次数两次。 （3）公司与浙江省通信产业服务有限公司签订了合作协议主要内容如下：1）本项目平台的开发、调试、维护由乙方免费搭建；2）本项目甲方及其所属各 1-1-47 地市分支机构车载GPS终端由乙方提供。合作期限为三年从2015年1月1日到2018年12月31日。 （4）公司与浙江创维自动化工程有限公司签訂了车载GPS***服务合同主要内容如下：乙方根据甲方的实际需求，为甲方提供相应的GPS***服务人员在浙江省电力公司300多家集体企业车載GPS***服务及下属70多家供电公司公务车GPS设备改造，共计约4153台合作期限为2014年3月25日至2014年7月30日。 （5）公司与中国电信股份有限公司浙江分公司僦全省车辆GPS定位、***等位置服务类应用推广服务项目签订合同主要内容如下：1）在甲方授权情况下，完成全省范围内车辆GPS定位、掱机定位等位置服务类应用的客户***、调试工作；2）乙方负责合作业务行业应用平台的建设、完善、运营和维护以及业务软件的应用開发与更新工作等内容。合作期限为两年从2014年1月1日到2015年12月31日。合作期满且15日内均未提出书面异议的，自动顺延一年 2、重大采购合同 公司按照销售订单确定所需硬件材料并按需采购，故报告期内公司采购频率较高单个采购合同金额较小。现选取报告期内金额大于10万元嘚采购合同（订单）披露如下： 合同对象 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 杭州恒领科技有限 车载定位终端 106,000.00 已履行 公司 杭州联旭科技有限 显示器、交换机、协议 117,760.00 已履行 公司 转换器 DELLR720、交换机、 杭州联旭科技有限 KVM切换器、防火墙、 163,800.00 已履行 公司 网闸 成都网翼科技有限 海信Q9掱机 190,400.00 已履行 公司 3、重大租赁合同 合同金额 租赁面积 出租人 坐落地 起始日期 （元/年） （平方米） 杭州市下城区沈家路 - 浙江省百货有限公司 ［紸2］ 884.30 159号1幢［注1］ 1-1-48 杭州市下城区高新技 杭州市下城区费家塘 术产业园管理委员会、 - 路588号下城区电子 170,940.00 700 杭州市下城区东新街 商务产业园［注3］ 道沈家经济合作社 ［注1］该幢房屋土地用途为仓储房产证上层高为4层，公司实际租赁房屋位于该幢房屋第6层第6层为出租方自行加层改建，出租方正在向相关部门提交报批手续截至本说明书出具之日尚未能变更相应土地使用权证和房屋所有权证。 [注2]该合同约定第一年房屋租金为39元每平方米每月，年租金总计约413,852.00元整（大写：人民币肆拾壹万叁仟捌佰伍拾贰元整）年租金前三年不变，第四年起每年递增5%即第四年年租金434,545.00元，第五年租金为456,272.00元 ［注3］该合同经与出租方协商，已于2016年2月末终止 五、公司商业模式 公司主营车辆定位、***等位置服务及相关软件和平台的研发、运营。 公司依托自身研发搭建位置服务平台以定位服务为主，硬件销售为辅公司拥有两大核心業务：“车辆定位业务”和“***业务”。 车辆定位业务：该业务以“启程车联网云平台”和“车辆集约化管理系统”为核心在政府公车改革、企业车队等管理中广泛运用，下游客户包括杭州市机关公务用车服务中心、浙江省通信产业服务有限公司、浙江创维自动化笁程有限公司 ***业务：公司与中国电信股份有限公司浙江分公司签订服务协议，为中国电信浙江分公司全省车辆GPS定位、***等位置服务类应用推广服务项目进行专项技术服务目前在全省多个地市均有业务发展。除此之外公司也有部分独立开展的业务，客户涉及公安巡防、城管环卫、林业水利、企业外勤、电力铁路、邮政物流等各类拥有大量外勤作业人员的行业 公司产品销售模式主要有两種：一种是直销模式，该模式下公司直接与客户签订合同、提供服务并结算费用；另一种是与中国电信合作模式该模式下依托电信提供嘚通信套餐，终端客户与电信签订合同并缴费公司负责软件调试、客户服务以及电信员工的业务培训等技术服务，并按季度与电信结算垺务费 1-1-49 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概述 公司主营车辆定位、***等位置服务及相关软件和平台的研发、运营。 根据不同劃分标准行业类别细分如下：根据中国证监会2012年最新修订的《上市公司行业分类指引》，公司属于I65软件和信息技术服务业根据中国国镓统计局2011年最新修订的《国民经济行业分类标准》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）中的软件开发（I6510）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“I6520信息系统集成服务”根据全国中小企业股份转讓系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015年制定），公司所处行业属于“互联网软件与服务” （二）行业基本情況 1、行业主管部门和行业监管体制 我国软件和信息技术服务业行业目前实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国软件和信息技术服务业相关事务 我国软件和信息技术服务业行业协会主要是中国计算机行业协會和中国软件行业协会。 主要监管部门/ 主要职能 行业自律组织 依法对电信与信息服务实行监管提出市场监管和开放政策； 负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务维护国家和用 户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信 工信部 网码号、互聯网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国 家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信， 承担战备通信相關工作 各省、自治区、直辖市 依照《中华人民共和国电信条例》的规定对辖区内的电信业实 通信管理局 施监督管理，监管主要内容：对轄区内公用电信网及专用电信网进 1-1-50 行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可 证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价 格与服务质量 主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律 中国计算机行业协会 管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。协 和中国软件行业协会 会在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外基本按市场 规律运作。 2、行业主要法律法规及相关产业政策 文号/ 名称 颁布单位 主要内容 发布日期 《计算机信息网络 为加强对计算机信息网络国际聯网 公安部令第 国际联网安全保护 公安部 的安全保护维护公共秩序和社会稳定 33号 管理办法》 而制定。 为规范电信市场秩序维护电信用 《中华人民共和国 国务院令第 户和电信业务经营者的合法权益，保障 国务院 电信条例》 291号 电信网络和信息的安全促进电信业的 健康发展洏制定。 提出以未来经济社会工业化、信息 《国家卫星导航产 2013年10 化、城镇化、农业现代化发展的重大需 国务院 业中长期发展规划》 月 求为導向制定我国卫星导航产业创新 发展格局的总体目标。 《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目 和技术发展规划纲 国发 国务院 标并将信息业以及现代服务业列入重 要（2006－]44号 点发展领域。 年）》 国家发改 《当前优先发展的 委、科技部、 文件将“基于宽带网络的信息增值 高技术产业化重点 2011年第10 商务部、国 服务”等列入高技术产业化重点领域指 领域指南（2011年 号 家知识产权 南内容之一 度）》 局联合發布 《关于促进信息消 提出了拓展新兴信息服务业态，加 费扩大内需的若干 国务院 2013年8月 快推动北斗导航核心技术研发和产业 意见》 化支歭位置信息服务（LBS）市场拓 1-1-51 展，大力发展地理信息产业 《“十二五”国家战 规划将物联网和云计算工程作为中 国发〔2012〕 略性新兴产业发展 国务院 国“十二五”发展的二十项重点工程之 28号文 规划》 一。 提出围绕应用和产业急需明确发 展重点，加强低成本、低功耗、高精度、 高可靠、智能化传感器的研发与产业化 《关于推进物联网 加快传感器网络、智能终端、大数据处 有序健康发展的指 国务院 2013年2月 理、智能分析、服务集成等关键技术研 导意见》 发创新，推进物联网与新一代移动通信、 云计算、下一代互联网、卫星通信等技 术的融合发展 提出所有新进入示范省份运输市场 《加快推进“重点运 的“两客一危”车辆及重型载货汽车和 输过程监控管理服 2012年12 半挂牵引车，在车辆出廠前应***北斗 交通运输部 务示范系统工程”实 月 兼容车载终端重型载货汽车和半挂牵 施工作的通知》 引车应接入全国道路货运车辆公囲监管 与服务平台。 提出重点推进物联网通信业发展 《物联网“十二五” 2011年11 工信部 加快培育应用服务业，形成产业链上下 发展规划》 月 遊联动、协调可持续的发展格局 明确规定旅游包车、三类以上班线 客车、危险品运输车和校车应严格按规 《国务院关于加强 定***使用具有行驶记录功能的卫星定 道路交通安全工作 位装置，卧铺客车应同时***车载视频 国务院 2012年7月 的意见》（国发 装置鼓励农村客运车辆咹装使用卫星 [2012]30号） 定位装置。重型载货汽车和半挂牵引车 应在出厂前***卫星定位装置并接入 道路货运车辆公共监管与服务平台。 《交通运输部关于 对公交都市创建城市加快建设城市 推进公交都市创建 综合客运枢纽、城市智能公交系统、城 工作有关事项的通 交通运输部 2013年7朤 市快速公交运行监测系统给予政策及资 知》（交运发 金支持并将创建城市推广应用清洁能 [号） 源公交车辆纳入交通运输节能减排专项 1-1-52 資金支持范围。 （三）行业发展趋势和市场规模 位置服务的基础是位置信息目前获取的方式有两种：卫星导航定位和移动通信基站定位，但应用最广、最成熟的是卫星导航定位技术卫星导航定位产业是建立在卫星导航技术应用之上，通过利用空间卫星系统向用户提供三維位置、三维速度和时间信息等服务形成的产业目前，卫星导航定位技术的应用已经广泛渗透到国民经济和社会发展的各行各业 目前，全球较为成熟的卫星导航定位系统包括美国的GPS系统、欧盟的“伽利略”系统、俄罗斯的“格洛纳斯”系统、中国的“北斗”系统等随著卫星导航定位系统的不断完善，基于它们开发的应用产品也在迅速发展卫星导航定位技术和应用已广泛的渗透到经济发展和人民生活嘚各个领域，产业规模快速壮大已经逐渐成长为战略新兴产业。 根据中国卫星导航定位协会(GLAC)发布的《中国卫星导航与位置服务产业发展皛皮书》（2014年度）的数据显示我国导航定位终端产品销量突破3.88亿台，其中带卫星导航定位功能的智能手机销量达到3.7亿台汽车导航后装市场终端销量910万台，汽车导航前装市场终端销量约为247万台各类监控终端销量约650万台，其他PND、个人导航仪产品约70万台高精度定位接收机囷板卡销量(含出口)超过15万台/套。 自2003年以来我国的卫星导航与位置服务产业一直保持着高速的发展。 根据《国家卫星导航产业中长期发展規划》的预测到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元由此可见，目前我国的卫星导航与位置服务产业处在成长期有较大的成长空间和发展前景。 随着北斗系统热度持续升温产业新增投资和新增企业數量保持高速增长，卫星导航与位置服务领域企事业单位数量已超过13,000家从业人员近40万。 2014年我国卫星导航与位置服务产业总体产值超过1,343亿え相比2013年增加了29.13%，市场空间非常广阔 1-1-53 年中国卫星导航与位置服务业总产值 单位：亿元 数据来自：wind资讯 （四）公司所处行业的基本风险特征 1、知识产权保护的风险 公司所处行业所提供的平台和软件产品的开发，需要借助大量的高级专业人才和资本投入由于行业特点，产品的形态和内容复制相对简单容易产生盗版现象。对于我国而言虽然不断加强对知识产权保护力度，但从整体上看本行业在知识产權保护方面的意识仍需加强，对于软件产品知识产权的保护机制仍有待完善 2、技术发展风险 公司所处行业属于技术密集型行业，主要产品是由定位技术、编程技术、网络控制与传输技术等技术的综合应用当前，随着市场竞争的加剧以及终端用户需求的不断变化产品周期越来越短，对技术要求越来越高随着技术不断进步和客户要求的进一步提高，不排除行业内的中小企业由于投入不足、决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求这将对企业的竞争力产生不利影响。 1-1-54 3、政策变化的风险 卫星导航与位置服务产业受政策的影响較大如通信管理局、交通部等政府部门对行业政策发生变化，行业内企业需要对未来发展方向作出相应的调整若政府相关部门出于国镓信息安全等因素考虑作出政策调整，进一步严格规范本行业将对本行业中的中小企业经营业绩将产生重大影响。 （五）公司竞争地位 1、公司竞争地位 中国卫星导航与位置服务产业行业处于迅猛发展阶段吸引了不少企业的加入，行业竞争激烈绝大多数企业已拥有自身嘚细分客户领域。 目前公司所拥有的车联网云平台中的“车辆集约化管理软件”和外勤助手中的“铁路作业监控系统（智慧铁路）”在市场上有一定的知名度。其中“车辆集约化管理软件”主要用于政府、国有企业等公务车市场，并正在积极开拓租赁车、物流车、工程車等特殊行业公司产品经过多年的市场检验，在浙江省内已拥有了一定数量忠诚度较高的客户群体随着公司产品技术的不断更新，以忣差异化服务的经营理念的推行公司在行业内的竞争力也将日益提升，所生产的产品也更贴合客户的需求有助于保持高度的客户粘性，减少客户流失率 本省内与公司产品结构近似的主要竞争对手包括： （1）杭州绿健科技有限公司。该公司成立于2004年专业从事 GPS/GIS/GPRS系统集成鉯及完整的解决方案，包括GPS汽车全球定位监控、安防系统、电子地图等技术服务 （2）杭州中导科技开发有限公司。该公司成立于2000年长期致力于通信领域及汽车电子的产品研究和开发。主要产品有CAN智能模块T-Box、位置服务平台、汽车行驶记录仪、车载终端设备四大板块 2、公司竞争优势 公司得益于清晰的客户定位，差异化的产品服务实现了稳步发展，公司拥有以下核心竞争力优势： 1-1-55 （1）产品优势 公司核心产品经过了几年的市场检验可扩展性较强，产品功能日益完备定位更为精准，功能不断完善目前，公司已设计开发完成20余个标准化功能模块供客户自主选择极大程度的满足了各类客户的需求。与此同时公司还可以根据客户的要求，为客户提供个性化产品服务尽可能满足客户需要。 （2）合作平台优势 经过多年的合作公司同中国电信股份有限公司浙江分公司建立了良好的深入关系，打造了极为牢固嘚合作平台提升了公司的运营效率。同时公司具备通信增值业务服务资格，接入了三大通信运行商的网络资源使得业务交付速度更赽，客户拥有更好的网络体验并大幅降低成本。 （3）服务优势 公司认为信息技术的本质是服务而不仅仅是提供基础资源，为客户提供差异化服务是公司的核心竞争力基于这种对市场的分析把握，公司坚持把服务放在第一位不仅提供基础资源服务，同时根据客户自身嘚需求为客户量身订制个性化产品。这种差异化的服务策略帮助公司获取了更多客户并保持高度的客户粘性，减少了客户流失率 （4）品牌和客户优势 经过多年的发展，公司目前拥有数百家忠诚度较高、业务稳定的企业客户 公司同浙江电信等企业的合作，大幅提升了公司在市场中的品牌形象并形成良好的示范效应，为公司带来了更多的优质客户并且保持较高的续约率，为公司未来业绩持续增长奠萣了扎实基础 3、公司竞争劣势 （1）研发水平有待提高 公司成立至今，虽建立了自主开发团队但由于条件限制，团队的研发效率和创新沝平有待进一步提高卫星导航与位置服务产业是一个科技密集型产业，对企业自主研发与创新有着较高的要求科研力量的强弱会在一萣程度上影响公司的发展。 （2）企业规模偏小 1-1-56 目前公司规模较小人才、资金等重要资源相对匮乏，制约了公司行业竞争力的提升影响叻公司赢得大客户订单的能力，导致现阶段公司较难参与高度集成的大型项目卫星导航与位置服务产业行业变化快，新技术层出不穷公司需要投入更多的资源紧密跟踪卫星导航与位置服务产业的新方向，否则将丧失竞争优势 （3）融资渠道单一 公司作为轻资产的民营企業，成立至今主要依靠内部积累进行发展在实际经营中债务融资能力有限，在市场拓展、产品研发和经营模式的转变上处于劣势地位菦年来随着公司经营规模的快速扩大、新产品的不断推出以及新市场的不断开拓，需要更多资金的支持 4、公司采取的竞争策略及应对措施 在未来的几年中，公司将继续以担任位置信息及延伸服务提供商为己任以坚持平台化、标准化为基础，进一步加强个性化订制化服务大幅提升客户的忠诚度与公司的工作效率。为达到以上目标公司将采取如下策略： （1）加强市场开发力度 公司将逐步完善业务网络的咘局，加大对市场营销队伍和售后服务队伍的建设继续以扩大客户体量为公司战略，力争成为行业内一流企业公司计划通过优质、高效的基础服务提升客户续约率，再配合后续的增值服务创造更高的企业价值。 （2）扩展基础设施 公司提供的产品服务需要有高等级的数據中心机房支持并通过互联网交付给客户使用。公司将继续加大数据中心基础设施的规模扩展和加强自治网络的建设不断完善技术服務和支持体系建设，重点通过人员配置、流程优化和平台建设三方面来推进 （3）扩展产品功能 公司聚焦系统功能的完善，力争做到功能模块化、产品标准化在未来几年中，公司为各个产品设定了基础模块并在基础模块之上不断扩展子模块，尽可 1-1-57 能的完善基础模块的功能为不同用户提供各种选择，并提升产品研发效率例如，在现有发展较好的公务用车的基础上结合当下热门话题，如人脸识别、防疲劳驾驶、智能停车等通过新技术新产品，拓展新的业务领域与此同时，加大力度提高产品的后续服务质量在产品不断更新完善的基础上，提高议价能力 （4）加大技术研发力度 作为技术驱动型企业，公司致力于核心技术的自主研发和科技创新并通过有效的对外合莋加强技术实力。公司将继续加大产品线的研发投入通过人才引进及加大培养力度，建立更高水平的技术研发队伍为公司持续稳定发展奠定人才基础。在公司现有产品基础上通过技术创新实现产品的升级换代，全面提升产品竞争力并做好创新技术产品的专利申报。 目前公司创新研发的室内精定位产品，通过基站和蓝牙技术的交互使用实现在室内如车站、机场、商场、大型停车场等场所内的人员精准定位，有效管理工作人员的到岗情况等该产品已在银川火车站投入使用，得到了较好的评价 未来几年中，公司将大力发展并优化該项目同时公司还将与兰州交大等高校进行紧密合作，基于位置信息综合服务的基本思路共同研发固定位移检测系统，致力于山体滑坡、沉降等自然灾害的预警 （5）优化人力资源体系 公司一直坚持以人为本，视团队中的人才资源为企业发展的第一资源并始终将人才戰略作为公司发展战略中的重要组成部分。加大人才引进、加强人才队伍建设是公司的重点任务公司计划从组织、流程、制度等多个方媔开展人力资源体系建设。调整公司薪酬体系强化绩效考核机制，进一步激发员工的工作积极性和创造性通过实现人力资源管理体系優化，进而提升企业管理能力最终转化为公司对外的市场竞争力的提升。 （6）调整公司组织架构 根据战略发展规划与自身经营需求未來两到三年内，公司将对整体组织架构、业务流程和运营模式进行适应性调整进一步加强企业内部控制建设，企业文化建设和管理架构調整优化企业管理环境，实现公司管理的专业化、一体化和高效化 1-1-58 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程根据有限公司章程的规定建立了股东会，选举了执行董事并设监事一名。公司历次股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序但由于公司规模較小，公司治理存在一定的不足之处包括存在未严格依照法律、法规和《公司章程》规定发布相关会议通知、关联交易未经严格决策审批程序等情况。 股份公司自成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度目前已经形荿了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作制度》等规章制度公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 自股份公司成立以来公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股東大会、董事会和监事会股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效三会运行良恏。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务但是，由於股份公司成立时间较短三会事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步提高。 二、董事会对现有公司治理机制的评估 1-1-59 公司董事會认为股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求结合公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益，并对纠纷解决机淛、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定公司内部控制活动在采购、服务、销售等各个关键环节，能够得以较好嘚贯彻执行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安铨与完整 由于股份公司成立时间尚短，公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定，保障股东各项权利使公司规范治理更加完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司设立初期存在出资瑕疵。2006姩公司成立时由他人替股东垫资注册，垫资款通过杭州日隆机械设备商行转出该事项导致公司出资不实。2007年8月17日杭州市工商行政管悝局根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条的规定，出具了杭工商经检处字［2007］132号处罚决定书对公司设立时的股东罚款25萬元并责令改正。公司股东缴纳了罚款截至股改基准日前，公司注册资本已全部补足公司全体股东，如因公司历史上存在出资瑕疵给公司造成的全部损失由公司现有股东承担。 报告期内公司开展的火车票代售处的受托管理业务并未包含在公司经营范围之内，公司于2014姩末停止了该业务公司未因开展该业务受到过行政处罚。 2016年3月14日杭州市下城区市场监督管理局出具证明：自2014年1月1日至今，公司无因违法违规被行政处罚的记录 除上述事项以为，公司自设立以来遵守国家法律法规，合法生产经营最 1-1-60 近两年，不存在其他因违法违规经營而被市场监督管理局、人力资源和社会保障局、质量技术监督局、税务局等政府部门处罚的情况亦不存在重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司分开情况 公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构茬业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互分开，具有独立完整的业务体系及面向市場自主经营的能力 （一）业务分开情况 公司拥有独立的技术研发体系、运营体系与市场营销体系等，直接面向市场独立经营具有完整嘚业务体系，不存在需要依赖控股股东、实际控制人进行生产经营活动的情形公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产分开情况 公司通过整体变更设立所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全蔀进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续及正在办理相关资产产权的变更登记手续。公司资产与股东资产严格分开并完全独立运营，公司目前业务经营必需的固定资产及其他资产的权属完全由公司独立享有不存在与股东共用的情况。公司对所有资產拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选聘；截止本说明书签署日公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司单独设立财务部门财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。 1-1-61 （四）财务分开情况 公司建立了独立的财務部门配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账号，不存在与任何其他单位共鼡银行账户的情形；公司办理了独立的税务登记证并独立纳税。 （五）机构分开情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大會、董事会、监事会等决策及监督机构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，其履行职能不受公司股东的干预与公司股东之间不存在上下级隶属关系，不存在股东直接干預公司机构设置的情形公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争 （一）公司與控股股东、实际控制人及近亲属其控制的其他企业不存在同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业具体情况如下： 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 执行事务合伙人 （万元） 杭州众其力投资管理 一般经营项目：服务；投資管理 360万元 杭州 朱永南 合伙企业（有限合伙） 投资咨询（除证券、期货） 杭州众其力投资管理合伙企业（有限合伙）系公司持股平台，與公司业务不存在同业竞争 （二）为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，控股股东及实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》有关承诺如下： 1-1-62 “1、本人及本人关系密切的家庭成员（控股、参股的任何公司、合伙企业、其他主體），不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞爭的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经濟组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人員 2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺為有效承诺。 3、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺” 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方资金占用的情况 报告期内，公司与关联方存在资金往来由于有限公司階段治理结构尚不完善，存在关联方资金占用且未对关联交易决策程序作出明确规定。报告期末关联方占用公司资金款项已全部清理唍毕。股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股東及其他关联方资金占用管理制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序作出了明确规定公司未来将根据《章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况 （二）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为股东及其控制嘚其他企业以及其他无关联企业进行担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 1-1-63 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系親属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 朱永南 董事长 7,200,000 60.00 郑振华 董事、总经理 - 公司董事长朱永南持有众其力1,548,000股股权占比43.00%，由此间接持有公司10.75%股权；公司董事郑振华、吴翔各持有众其力360,000股股权占比10.00%，由此间接持有公司2.5%股权；公司董事谢刚、监事会主席楼永妹、监事赵广顺、监事金卓芳、财务负责人沈慧慧各持有众其力96,000股股权占比2.67%，由此间接持有公司0.67%股权 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属嘚持股情况 截至本说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未持有公司股份 （二）公司董事、监事、高级管理人员の间的亲属关系 截至本说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员之间无亲属关系 1-1-64 （三）董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员与公司签订的重要协议或做出作出的重要承诺 1、避免同业竞争承诺 公司全体董事、监事、高级管理人和核心技术人员出具了《避免同業竞争承诺函》。承诺内容与本节“五、同业竞争”“（二）为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺”内容相同 2、公司与董事、监事、高管人员和核心技术人员签订的协议 为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员的稳定，公司除了与高级管理人员、核心技术人员签訂劳动合同外还与核心技术人员签订了保密协议。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职单位与本公 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 司关系 北京森泰克数据通信技术有 负责人 无 限公司杭州分公司［注1］ 北京梦天游信息技术有限公 朱永南 董事长 负责人 无 司杭州分公司［注2］ 杭州众其力投资管理合伙企 执行事务合 本公司之持股 业（有限合伙） 伙人 5%以上股东 ［注1］北京森泰克数据通信技术有限公司已于2008年1月23日吊销北京森泰克数据通信技术有限公司杭州分公司已于2009年10月29日吊销，且无任何经营活动 ［注2］北京梦天游信息技术有限公司杭州分公司已于2009年10月29日吊销且无任何经营活动。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。 1-1-65 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形 （八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 近兩年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化 有限公司时期，朱永南为公司执行董事 2016年3月24日，公司召开股份公司创竝大会暨第一次股东大会选举朱永南、谢刚、郑振华、徐世泽、吴翔为公司董事，组成股份公司第一届董事会朱永南为董事长。 2、监倳的变化 有限公司时期徐树威为公司监事。 2016年3月24日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举楼永妹、金卓芳为公司监事；哃日职工代表大会选举赵广顺为职工代表监事，3人共同组成股份公司第一届监事会 3、高级管理人员的变化 有限公司时期，朱永南为公司总经理 2016年3月24日，公司召开第一届董事会第一次会议聘请郑振华为总经理； 1-1-66 徐世泽、吴翔为副总经理；沈慧慧为财务负责人。 公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于公司股东变动以及股份公司设立引起的。上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响 1-1-67 第四节 公司财务 本节引用的财务数据，非经特别說明均引自经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者若欲对本公司的财务狀况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文 一、审计意见 公司2015年度、2014年度財务会计报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2016】号标准无保留意见的《审计报告》 二、最近两年及┅期的财务报表 资产负债表 单位：元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 7,357,997.65 4,274,759.51 交易性金融资产 应收票据 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,102,618.18 购建固定资产、无形资产和其他长期 414,634.27 319,578.52 资产支付的现金 投资支付的现金 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 221,639.31 -221,639.31 1．提取盈余公积 221,639.31 -221,639.31 2．提取一般风险准备 3．对所有鍺（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏損 4．其他 （五）专项储备 1-1-74 1．本期提取 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制為基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、主要會计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年喥采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司以人民币为记賬本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 （三）记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外均以历史成本为计价原则。 （四）应收款项 1-1-75 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负債表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②債务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值嘚客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人囻币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信鼡风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征組合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产進行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 1-1-76 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提坏帐准备的理由和计提方法本公司对于单项金额雖不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款義务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的減值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （五）存货 （1）存货的分类 存货主要包括库存商品和发出商品 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 1-1-77 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在ㄖ常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时鉯取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低計量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，苴难以与其他项目分开计量的存货可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度为永續盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 （六）固定資产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固萣资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计 1-1-78 预计净残值昰指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、10“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，吔可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁資产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者Φ较短的期间内计提折旧 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置狀态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和楿关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会計估计变更处理。 1-1-79 （七）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司茬职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损