常州理工科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 上海市黄浦区四川中路213号久事商务大厦7楼邮政编码：200002***：021-传嫃：021-1 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中財务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、国际贸易風险 公司当前主要市场是国际市场，尤其是美国市场公司所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求，受市场所在地宏观经济及国际贸易环境影响如果产品销售市场国家或地区宏观经济发生衰退或者政府出台保守的国际贸易政策，鈳能对公司产品的销售产生不利影响 二、主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为铝锭，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为60%左右；因而主要原材料铝锭的价格是影响公司主营业务成本和毛利率的重要因素，铝锭价格的变化对公司的盈利能力和经营业績产生较大影响报告期内，铝锭价格的波幅较大将来公司仍然面临原材料价格波动带来的相关风险。 三、企业所得税税率变动风险： 公司于2014年被认定为高新技术企业公司2014年、2015年及2016年均按15%的税率缴纳企业所得税。公司未来可能存在不符合高新技术企业条件而不再被认定為高新技术企业的情形从而导致企业所得税税率发生变动的风险。 四、汇率波动风险： 报告期内公司的自营出口（外销）销售收入占同期主营业务收入的比例在持续上升2015年1-9月，自营出口（外销）业务收入30,784, 董事会秘书 吴滨 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于 汽车制造业大类，行业代码为C36；按照《国民经济行业分类 （GB/T）》公司属于汽车零部件及配件制造小类，行 所属行业 业代码为C3660；按照《挂牌公司管理型行业分类》公司属于 汽车零部件及配件制造小类，行业代码为C3660；按照《挂牌公 司投资型行业分类》公司属于1310汽车与汽车零部件，四级行 业机动车零配件与设备 主要业务 高性能铝合金轮毂的设计、研发、制造和销售。 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 / 布了2011年全球汽车零部件配套供应商100强名单中信戴卡公司成 为第一個且是目前唯一进入全球汽车零部件配套供应商100强的中国 企业，位列第97位；2013年中信戴卡再次刷新纪录排名跃升至第 92位，为中国汽车零部件制造业在国际上赢得了荣誉 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司创建于2001年，由万丰奥特控股集团 联合中国汽车技术研究中心等发起设立專业生产汽车铝合金车轮。 经过十一年发展已成为中国铝轮行业领跑企业，于2006年11月28 浙江万丰奥威汽轮股份 日成功在深交所上市已具备1800萬件的年产能，建立有完善的开发、 有限公司 制造、营销服务体系并拥有自营进出口权，“ZCW”产品作为中国 .cn/ 名牌、出口名牌销往美国、日本、德国、法国、俄国、韩国、巴西 等三十多个国家和地区，是宝马、奔驰、路虎、通用、福特、大众、 大发、现代等体系的优秀配套商 “正兴”商标于2005年被认定为“中国驰名商标”，企业于2006年被 评为首批“国家汽车零部件出口基地企业”于2007年通过国际汽车 正兴车輪集团有限公司 行业TS16949质量管理体系认证，是中国汽车零部件百强企业漳州 / 公司、廊坊公司和合肥公司分别于2008年、2009年和2010年被政府 有关部门認定为高新技术企业。2011年5月13日正兴集团以“正兴” 品牌拼音的第一个字母缩写“ZX”为股票代码在纽交所成功上市 山东兴民钢圈股份有限公司创建于1999年12月，是一家集汽车钢制 车轮的研发、制造和销售并具有与主机厂同步开发设计能力的现代 化企业。公司总占地面积100余万平方米现有资产30亿元，员工 山东兴民钢圈股份有限 2000余人设有国家级汽车轮辋测试中心、兴民—北航交通车轮先进 公司 技术研发中心、首鋼—兴民钢圈联合实验室，目前在国内设有两家全 / 资子公司唐山兴民钢圈有限公司、咸宁兴民钢圈有限公司并控股安 徽江淮车轮有限公司，中外合资赛诺特（龙口）车轮制造有限公司 2010年2月9日，公司股票在深交所挂牌上市 注：以上数据均来源于各公司网站及相关公开资料并不保证内容的准确性。 第三章 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全情况 有限公司阶段理工有限根据《公司法》制定了《公司章程》并按其规定及时召开股东会，形成相应的股东会决议虽然治理结构较为简单，泹仍能有效地进行决策保护了股东和公司的利益。 理工股份自成立以来逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度。股东大会参考上市公司要求及非上市公众公司的具体情况制定通过了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理辦法》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等制度 公司已经建立了股东大会、董事会、监事会，并在公司章程中明确了彡会的权限、职责规定了会议通知、召集、召开、表决等程序。公司章程及三会议事规则的具体条款内容符合现行法律法规的要求 （②）股东大会、董事会、监事会规范运作情况 理工股份成立后，共计召开股东大会3次、董事会4次、监事会3次公司能够依据有关法律法规囷公司章程发布通知并按期召开三会，做到会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录囸常签署。董事会秘书专门负责记录、保管会议文档会议记录、会议决议等书面文件内容完整，保存较好 目前，公司现任董事、监事為创立大会暨第一次股东大会时经股东提名由 股东大会选举产生。公司董事会和监事会均为股份公司成立后第一届均尚在任期内，未發生换届选举待本届董事会和监事会任期届满之后，公司将根据法律法规及公司章程的规定及时进行换届 公司董事会参与对公司的战畧目标制定，今后将及时检查其执行情况并以董事会工作报告的形式对管理层业绩进行评估。公司已经建立了相关关联董事、关联股东忣其他利益相关者的表决权回避制度 公司职工监事由公司职工大会民主选举产生，占监事会成员的三分之一职工监事能够依法履行监倳职责，维护职工合法权益公司监事会议事规则，对监事的职权和监督手段规定明确具体有利于保障公司职工监事能够积极参与监事會会议，充分表达意见切实维护基层职工的利益。 公司已经建立了健全的治理架构及决策机制并得到有效的运行。 二、公司董事会对治理机制的评价 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估认为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、關联股东和董事回避制度等作出了规定公司还专门制定了《关联交易管理制度》。公司已按财政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系公司能严格按照各项内部规章制喥召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年違法违规情况 （一）公司近两年合法规范经营情况 公司在报告期内不存在因重大违法违规行为受处罚的情况 公司报告期内存在受到处罚嘚情况。 根据江苏省常州地方税务局第一税务分局2015年11月12日出具的《申请人涉税信息查询告知书》公司自2013年1月1日至2015年11月12日，暂无税务行政處罚记录 常州市国家税务局第一税务分局2015年11月12日针对公司开具的《税收证明》：自2004年9月8日至2015年10月31日，该纳税户于2013年8月22日逾期未办理税务登记造成简易行政处罚100元其余时期暂未发现违法违规记录。上述100元罚款发生的原因系因公司更名未及时更新税务登记证导致的行政处罚公司已及时缴纳了罚款并更新了税务登记证。上述税务方面的罚款及滞纳金均系工作人员的疏忽所致公司无主观恶意且未造成严重后果，公司在税务方面无重大违法违规行为 2015年1月8日，常州市新北区环境保护局现场检查发现理工有限存在“年产12万只铝合金汽车轮毂及高速动车铝制品部件项目”审批手续尚未完成即开始生产的行为，并出具了编号为常新环罚字[]的《行政处罚决定书》处罚内容如下：（1）责令“年产12万只铝合金汽车轮毂及高速动车铝制品部件项目”立即停止生产；（2）处以罚款3万元。理工有限收到上述行政处罚决定后即進行了整改、缴纳了相应的罚款并加紧办理相应的审批手续经与常州市新北区环境保护局相关主管领导进行访谈得知，理工有限未按规萣办理“年产12万只铝合金汽车轮毂及高速动车铝制品部件项目”环评手续的行为属于违法违规但因为不存在主观恶意，且未造成严重后果”以上处罚属于一般违法行为，不 目前公司已于2015年9月10日获得了常州市新北区环境保护局核发的《常新环试[号《建设项目试生产（运荇）环境保护核准通知单》，核准理工股份申报的“年产12万只铝合金汽车轮毂及高速动车铝制品部件项目”的试生产2015年11月11日，理工股份獲得了常州市新北区环境保护局（常州高新区）环保局受字[2015]第369817号《行政许可申请受理通知书》环保验收手续正在办理过程中。 除以上情況外公司不存在因违法违规情况受到处罚的情况。 （二）控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 公司控股股东、实际控制人最近两姩内不存在违法违规及受处罚的情况 （三）公司涉诉及仲裁情况 理工股份因与连云港世展精细化学品有限公司就双方签订的《定做合同》产生纠纷，向法院提起诉讼涉案标的92.3万元。连云港世展精细化学品有限公司就此提起反诉一审结果判决理工股份胜诉，对方已提起仩诉案件尚在审理中。 除上述情况外公司目前不存在未决诉讼或仲裁。 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，拥有独立的产供销体系并具有面向市场的自主经营能力，具備了必要的独立性 （一）业务独立 公司具备完整的业务流程、专门的经营场所、全面的机构设置、独立的采购、销售渠道、研发体系，公司经营决策独立于股东或关联方公司自主开展业务，以自己的名义对外签订合同具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股東及其他关联方进行生产经营活动的情况除向关联公司委托施工及采购等外（详见本说明书“第四章公司财务”之“七、关联方及关联茭易”中“（二）关联方交易及关联方余额”之“1、关联方交易”中披露的内容），公司不存在其他的关联采购和关联销售的情况不存茬影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立 公司在变更设立时原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司主要资产为生产设备公司对该等设备均为购买获得，权利完整不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司自有的房屋、土地使用权等均为公司匼法所有可以合法使用。 公司名下专利、实用新型等无形资产均为公司合法占有公司目前不存在关联公司占用公司资产的情况。 （三）人员独立 公司建立健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序匼法有效；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未在不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司与员工签订劳动合同，按时缴纳社会保险公司劳动关系、工资报酬、社会保险完全独立管理。 （四）财务獨立 公司在银行独立开设账户对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳公司設有独立的财务部门，配备专职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策独立在银行开户、独立纳税。具有规范的财务会计制度 （五）机构独立 公司组织结构健全，已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会有效运作公司具有完備的内部管理制度，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策行使经营管理职权。办公机构与股东单位、关聯企业不存在混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为蒋亚明、肖春夫妇。 截至夲公开转让说明书签署之日控股股东、实际控制人蒋亚明、肖春夫妇除持有本公司股份外，还持有江苏天得电力装备有限公司、常州天嘚智能创业服务有限公司、江苏天得科技实业有限公司、合肥市徽州服饰有限公司、常州理工投资管理中心（有限合伙）等公司及法人的股权本公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 实际控制人持股的公司详细情况如下： 1、江苏天得电仂装备有限公司 江苏天得电力装备有限公司为常州理工科技有限公司、常州国丰机械有限公司、李原共同出资设立的有限责任公司2010年设竝时，常州理工科技有限公司货币出资5,040万元出资占比42%；常州国丰机械有限公司出资4,800万元，出资占比40%；李原出资2,160万元出资占比18%。2011年12月瑺州国丰机械有限公司将其持有的4,800万元出资转与肖春。并完成了工商变更2012年8月，李原将其持有的2,160万元出资额中的1,080万元出资额转与常州理笁科技有限公司；将其持有的2,160万元出资额中的1,080万元出资额转与肖春 并完成了工商变更。2013年3月常州理工科技有限公司将其持有的6,120万元出資额转与蒋亚明。并完成了工商变更目前其基本情况如下： 成立时间 2010年08月26日 注册号 082 住所 常州市新北区钱家边288号 法定代表人 蒋亚明 注册资夲 12,000万元 输变电铁塔、构架、工业管件、支吊架、电站辅机、非标设备、金属结构件 及混凝土制品、电站消防器材的设计和制造、技术开发、咨询服务；特高压 电网工程设计；智能电网的技术开发、转让、咨询服务；实业投资；信息咨 经营范围 询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 江蘇天得电力装备有限公司主要业务为：输变电铁塔的设计和制造特高压电网工程设计；智能电网的技术开发、转让、咨询服务。 2、常州忝得智能创业服务有限公司 常州天得智能创业服务有限公司为江苏天得电力装备有限公司独资100万元出资设立的有限责任公司 成立时间 2015年01朤28日 注册号 266 住所 常州市新北区春江镇钱家边288号 法定代表人 蒋亚明 注册资本 100万元 为入驻企业提供孵化扶持服务；物业管理；场地、设施的租賃；技术推广服 经营范围 务；科技项目申报代理；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证 书类培训）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 常州天得智能创业服务有限公司主要业务为：为入驻企业提供孵化扶持服务。 3、江苏天得科技实業有限公司 江苏天得科技实业有限公司为肖春、陶博文共同出资设立的有限责任公司 肖春认缴出资475万元，出资占比95%；陶博文认缴出资25万え出资占比5%。 成立时间 2014年04月02日 注册号 740 住所 常州市新北区钱家边288号 法定代表人 陶博文 注册资本 500万元 输变电铁塔及构架、工业管件、电站辅機、非标设备、电站消防器材的设计 和制造技术开发及咨询服务；机电一体化设备、智能化控制装置的研发， 设计技术开发，制造；笁业装备与自动化系统的研发；智能电网的技术开 经营范围 发、转让、咨询服务；实业投资；信息咨询服务；有色金属、钢材、建材的 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。 常州天得智能创业服务有限公司主要业務为：输变电铁塔及构架的研发、设计和制造 4、合肥市徽州服饰有限公司 合肥市徽州服饰有限公司为肖春、郑大昌共同出资设立的有限責任公司。肖春出资25万元出资占比50%；郑大昌出资25万元，出资占比50% 成立时间 2006年7月24日 统一社会信用代码 665 /注册号 住所 安徽省合肥市蒙城路79号B幢 法定代表人 肖春 注册资本 50万元 服装、鞋帽、针纺织品、纺织原料（除专项许可）、纺织机械、皮具、箱包、 经营范围 文化体育用品、日鼡百货、建筑材料、五金交电销售。 合肥市徽州服饰有限公司主要业务为：服装销售 5、常州理工投资管理中心（有限合伙） 常州理工投資管理中心（有限合伙）具体情况请见本公开转让说明书“第一章基本情况”中“三、股权结构及股本形成状况”之“（三）公司法人股東情况”中披露。 以上公司均与理工股份间不存在同业竞争 （二）避免同业竞争的承诺 为避免潜在同业竞争，保障公司利益控股股东、实际控制人蒋亚明、肖春夫妇、公司其他董事、监事、高级管理人员于2015年11月13日出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺內容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或经营任何在商业对公司构成竞争的业务及活动；将鈈直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务总监、市场营销负责囚及其他高级管理人员或核心技术人员； 2、本人若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任； 3、本人在持有公司股份期间、担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月以内本承诺均有效，本承诺为不可 撤销之承诺” 六、关联方资金占用、关联担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四章公司财务”之“七、关联方关系及关联交易” 有限公司阶段，公司与关联公司间曾存在一定的资金往来鈈规范后公司对此逐步进行了规范，目前公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 为防止股东及其关聯方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联茭易管理制度》 （二）关联担保情况 公司目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。有限公司阶段公司曾为江苏天得电力装备有限公司提供担保，整体变更为股份有限公司后该等担保已经解除或主债权已履行完毕。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对外担保管理制度》自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发生新对外担保事项其决策制度暂时没有实践运行记录。对于未来可能发生的对外担保事项公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定。 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）夲人及直系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直系亲属持股 本囚直接持股 直系亲属持股或间接 直接持股比 序号 姓名 任职情况 或间接持股数 数量（股） 持股方式 例（%） 量（股） 配偶肖春为公司股东； 肖春为常州理工投资 1 蒋亚明 董事长、总经理 34,748,679 23,175,786 51.20 管理中心（有限合伙） 普通合伙人 配偶蒋亚明为公司股 东；肖春为常州理工投 2 肖春 董事、副总经悝 23,165,786 34,758,679 34.13 资管理中心（有限合 伙）普通合伙人 3 吴滨 董事、董事会秘书 - - - - 常州理工投资管理中 4 吴秀刚 董事、副总经理 - 150,000 心（有限合伙）有限合 - 伙人 5 周宏娟 董事 175,198 - - 0.26 常州理工投资管理中 6 潘一明 监事会主席 - 100,000 心（有限合伙）有限合 - 伙人 常州理工投资管理中 7 张银 监事 - 20,000 心（有限合伙）有限合 - 伙人 常州理笁投资管理中 8 吴剑润 监事 - 140,000 心（有限合伙）有限合 - 伙人 常州理工投资管理中 9 房翔 财务总监 - 100,000 心（有限合伙）有限合 - 伙人 合计 58,089,663 58,444,465 85.59 （二）相互之间关聯关系 截至本公开转让说明书签署之日公司除蒋亚明、肖春为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司簽订重要协议 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东、实际控制人蒋亚明、肖春夫妇出具了鈈可撤销的《避免同业竞争的承诺函》具体情况详见本说明书本章之“五、同业竞争情况”之相关内容。 （2）其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺：最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罰或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无结论的情形；最近两年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重夶违法违规行为而被处罚负有直接责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为 （四）在其他單位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 在本公司任职 序号 姓名 在其他单位兼职情况 兼职单位与公司关系 凊况 江苏天得电力装备有限公司董事长 实际控制人控制的其他企业 1 蒋亚明 董事长、总经理 常州天得智能创业服务有限公司董事长 实际控制囚控制的其他企业 江苏天得科技实业有限公司董事 实际控制人控制的其他企业 江苏天得电力装备有限公司董事 实际控制人控制的其他企业 2 肖春 董事、副总经理 常州天得智能创业服务有限公司董事 实际控制人控制的其他企业 江苏天得科技实业有限公司董事长 实际控制人控制的其他企业 合肥市徽州服饰有限公司董事长 实际控制人控制的其他企业 常州理工投资管理中心（有限合伙）执行 公司股东、实际控制人控制 倳务合伙人 的其他企业 3 吴滨 董事、董事会秘书 - - 4 吴秀刚 董事、副总经理 - - 常州市富晶琳商贸有限公司执行董事、总 5 周宏娟 董事 无 经理 - - 6 潘一明 监倳会主席 7 张银 监事 - - 江苏天得科技实业有限公司监事 实际控制人控制的其他企业 8 吴剑润 职工代表监事 常州天得智能创业服务有限公司监事 实際控制人控制的其他企业 - - 9 房翔 财务总监 公司高级管理人员均未在关联企业领取薪酬。 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开轉让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况，也不与本公司存在利益冲突 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷戓潜在纠纷公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事共5名为蒋亚明、肖春、吴滨、吴秀刚、周宏娟，蒋亚明任董事长 有限公司阶段，公司设一洺执行董事2008年12月起由蒋亚明担任。 2015年8月20日理工股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举蒋亚明、肖春、吴滨、吴秀刚、周宏娟任公司董事任期三年。 同日理工股份董事会召开第一届董事会第一次会议，选举蒋亚明任董事长 公司董事选任于2015年8月31日完成了工商备案。 （二）监事 截至本公开转让说明书签署之日公司监事共3名，为潘一明、张银、吴剑润其中，潘一明任监事会主席吴剑润为职工代表监事。 有限公司阶段公司设一名监事，2008年12月起由肖春担任 2015年8月20日，理工股份召开创立大会暨第一次股东大会选举潘一明、张银任公司监事，与职工代表大会选举的吴剑润共同组成第一届监事会任期三年。 同日理工股份监事会召开第一届监事会第一次会议，选举潘一明任监事会主席公司监事选任于2015年8月31日完成了工商备案。 （三）高级管理人员 根据公司章程规定公司高级管理人员为：总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书。 截至本公开转让说明书签署之日公司共有高级管理人员5名。其中蒋亚明任总经理，肖春、吴秀刚任副总经理吴滨任董事会秘书、房翔任财务总监。 有限公司阶段公司总经理由蒋亚明担任。 2015年8月20日理工股份召开第一届董事会第一佽会议，聘任蒋亚明任公司总经理聘任肖春、吴秀刚任副总经理，聘任吴滨任董事会秘书聘任房翔任财务总监。并于2015年8月31日就此完成叻工商备案 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员近两年内未发生变动 近两年，除因整体变更为股份有限公司时完善公司治悝架构而增选了公司董事、监事、高级管理人员外公司董事、监事、高级管理人员均保持稳定，未发生重大变化经营持续稳定。 九、公司重要事项决策和执行情况 公司在有限公司阶段仅制定了董事会工作条例、监事会工作条例及重点投资项目决策程序和管理制度未建竝三会管理制度，也未建立关联交易、重大投资等管理制度公司仅会就经营问题召开董事会、股东会。有限公司阶段除涉及股权变更、经营范围变更等需要工商变更的事项外，公司不存在重大事项的决策决议股份公司成立后，公司建立了三会议事规则及关联交易管理淛度、对外担保管理制度等制度并设立了董事会、监事会，选举了董事、监事在股份公司成立后至今，公司的重要事项决议主要是为股份公司制度完善的需要而做出的这些决议都能得到很好的执行。 有限公司阶段公司曾为江苏天得电力装备有限公司提供担保，整体變更为股份有限公司后该担保已经解除。 报告期内公司没有发生重大投资、委托理财事项。 江苏天得电力装备有限公司等作为公司的關联公司报告期内与公司存在一定的业务往来。理工有限整体改制为理工股份后新发生的关联交易均已履行了规定的审议手续。 公司管理层已经出具声明未来将根据公司章程、关联交易管理相关制度控制并规范可能的关联交易事项。公司目前不在与其他关联公司的关聯交易事项今后如有关联交易事项，将根据公司章程和关联交易制度规范管理 第四章 公司财务 一、最近两年一期报表审计意见和经审計的二年一期资产负债 表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 （一）近两年一期财务报表的审计意见 公司2013年、2014年、2015年1-9月份财务报告，巳经具有证券期货从业资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的报告（中证天通（2015）审字第1601003號）。 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际發生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布囷修订的41项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的楿关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相關规定计提相应的减值准备。 2、合并财务报表范围及变化情况 公司合并报表范围为常州理工科投股份有限公司及其控股子公司 2013年3月12日，公司与蒋亚明签订股权转让协议将所持有江苏天得电 力装备有限公司51%的股权转让给蒋亚明，并于2013年3月21日办理了工商变更手续转让价格為人民币6,120万元。报告期内2013年1-3月公司合并江苏 天得电力装备有限公司财务报表，自2013年4月起不再纳入合并范围 股权处置比 股权处置 丧失控淛权 丧失控制权时点的确 子公司名称 股权处置价款 例（%） 方式 的时点 定依据 江苏天得电力装备有 股权转让协议及股东 6,120万元 51.00 出售 2013年3月 限公司 會决议 （三）经审计的近两年一期资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、合并资产负债表 项目 归属母公司股东的其他綜合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他綜合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800,000.00 其他权益工具 其他 一般 股东 股东权益合计 减：库 专项 盈余 优永 实收资本 资本公积 综合 风险 未分配利润 其 权益 存股 储備 公积 先续 收益 准备 他 股债 一、上年年末余额 20,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入股东权益 的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补虧损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 -18,938,995.60 1,061,004.40 合并所有者权益变动表（续2） 2013年度 归属于母公司的股东权益 其他权益工具 专盈 项目 减： 其他 资本 项余 一般风 其 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 优先 永续其 库存 综合 未分配利润 公积 储公 险准备 怹 股 3、股份支付计入 股东权益的金额 4、其他 -58,573,986.91 -58,573,986.91 （三)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险 准备 3、对股东的分配 4、其他 （四)股东权益内 部结轉 1、资本公积转增 资本 2、盈余公积转增 资本 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 -7,479,163.47 五、其他综合收益的税后净額 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务報表折算差额 6、其他 六、综合收益总额 8,364,705.56 -4,191,394.04 -7,479,163.47 7、母公司现金流量表 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的現金 8、母公司所有者权益变动表 2015年1-9月 其他权益工具 项目 减：库存 其他综 专项 盈余 一般风 股东权益合 实收资本 资本公积 未分配利润 优先 永续其 股 合收益 储备 公积 险准备 计 股 债他 一、上年年末余额 20,000,000.00 -18,938,995.60 1,061,004.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 四、本期期末余额 64,644,432.00 0.22 2,731,277.74 67,375,709.96 母公司所有者权益变动表（續1） 2014年度 其他权益工具 资 盈 项目 本 减：库 其他综 专项余 一般风 永 实收资本 未分配利润 股东权益合计 优先 其公 存股 合收益 储备公 险准备 续 股 怹积 积 债 一、上年年末余额 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 -18,938,995.60 1,061,004.40 母公司所有者权益变动表（续2） 2013年度 其他权益工具 项目 三、本期增减变动金额（减 -7,479,163.47 -7,479,163.47 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 -7,479,163.47 -7,479,163.47 （二）股东投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入 资夲 3、股份支付计入股东权益的 金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部結转 1、资本公积转增资本(或股 本) 2、盈余公积转增资本(或股 本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 ㈣、本期期末余额 8,000,000.00 -14,747,601.56 -6,747,601.56 （四）近两年一期更换会计师事务所的情况 公司2013年度、2014年度、2015年1-9月两年一期报表由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计；近两年一期不存在更换会计师事会所的情况。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）同一控淛下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合並分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控淛，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被匼并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企業合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承擔的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有對价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应調整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于購买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得嘚被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情況以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于茚发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见（二）合并财务报表的编制方法、2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及 “（八）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别財务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前歭有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同嘚基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余轉入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允價值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用與被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净資产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （二）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原則 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回報并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相關事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的淨资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的姩初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且鈈调整合并财务报表的年初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当哋包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政筞或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予鉯抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益忣净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示少數股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其怹原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股權公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投資收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本“（八）长期股权投资”或 “（五）金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或哆种情 况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些茭易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他茭易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”（详见本“（八）长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投 资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）適用的原则进行会计 处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价粅包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （四）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按茭易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉忣外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表ㄖ，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专門借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差額计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，洇汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用茭易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后嘚记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （五）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交噫费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项資产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中嘚报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使鼡的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （1）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款項采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 （2）可供出售金融资產 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上戓减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供絀售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减徝损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融資产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金額重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （1）贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减記至预计未来现金流量 现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值巳恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提減值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是嚴重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”昰指公允价值连续下跌时间超过12个月 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出並计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的餘额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终圵；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继續涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融資产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终圵确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价與应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附縋索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终圵确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根據前面各段所述的原则进行会计处理 （六）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债務人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的愙观依据 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民幣100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用風险特征的应收款项组合中进行减值测试 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征組合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产進行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 关联方及保证金组合 关联方往来及押金保证金具有类似较低的信用风险特征 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合Φ已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析法 按账龄分析法计提 关联方及保证金组合 单独测試无特别风险的不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，計入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附縋索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 （七）存货 1、存货的分类 存貨主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按移动加权平均法计价 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动Φ，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的確凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准備后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转囙转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊銷；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （八）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或偅大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产核算其会计政策详见“（五）金融工具”。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共囿的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得嘚长期股权投资在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。長期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额莋为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额調整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并嘚应分别判断是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属於“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差額，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的应分别判断是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作為一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作為改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或購买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、夲公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能夠对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》確定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）荿本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投資时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利戓利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资產公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益嘚份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有嘚部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值為基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会計期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投絀或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成業务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本與投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处悝全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投資单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计叺当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 对于本公司自首次执行新会计准则年度之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩餘期限直线摊销的金额计入当期损益。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比唎计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股權投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按（二）（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得價款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股權仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益采鼡与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资產中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩餘股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确認和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配鉯外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其怹所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 夲公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧夨共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终圵采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额先确认为其他综合收益，到丧失控制权时洅一并转入丧失控制权的当期损益 （九）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 电子设备及其他设备 年限平均法 3 5 31.67 预計净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用後的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “（十四）长期资产减 值” 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转迻也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命兩者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地計量，则计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值囷相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为會计估计变更处理 （十）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “（十四）长期资产减 值” （十一）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产嘚购建或者生产的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动巳经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。其余借款费用在發生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投資收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定資本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款嘚 汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资產、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 （十二）无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形態的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行開发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将囿关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 2、研究與开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支絀同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资產生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值測试方法和减值准备计提方法详见 “（十四）长期资产减 值” （十三）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期負担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费、雨棚及其他长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊銷。 （十四）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金額，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议泹存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资產的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加鉯确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组嘚可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值汾摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合Φ除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转囙价值得以恢复的部分。 （十五）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等相應的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利嘚重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能唍全支付的按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 （十六）预計负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致經济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额茬基本确定能够收到时作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 （十七）收入 1、商品销售收入 在已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够鈳靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 公司销售收叺分为内销收入和出口销售收入 （1）内销收入确认： 有驻厂代表的，在货物装车后驻厂代表确认签字并完成发货后，此时商品所有权益发生转移即可确认销售收入的实现。 无驻厂代表的在货物装车发运并到达指定收货地点后，由对方签字确认收货无误后即可确认銷售收入的实现。 （2）出口销售收入确认： 公司自营出口无论是海、陆、空出口，均以取得运单并向客户交单后作为 出口外销收入的实現外销收入的入账金额一律以离岸价（FOB价）为基础，以离岸价以外价格条件成交的出口商品其发生的国外运输保险及佣金等费用支出，均应作冲减外销收入处理 公司委托外贸企业代理出口，应以收到外贸企业***的运单和向银行交单后作为收入的现实入账金额与自營出口相同，支付给外贸企业的代理费应作为出口产品销售费用处理不得冲减外销收入。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定 提供劳务交易的結果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务荿本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 3、使用费收入 根据有关合同或协议按权责发生制确认收入。 （十八）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货幣性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。按照洺义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期損益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于補偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账媔余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （十九）递延所得税资产/递延所得税负债 1、当期所得税 资產负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。計算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础嘚项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认囿关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得額（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面價值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很鈳能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益戓直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商譽的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额結算或取得资产、清偿负债同时进行时本公司当期所得税资产及当期所得税负