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公司代码：601216 公司简称：君正集团 內蒙古君正能源化工集团股份有限公司 |
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吉林敖东药业集团股份有限公司 苐一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李秀林先生、主管会计工作负责人张淑媛女士及会计机构负责人(会計主管人员)李强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，本公司对外披露信息均以上述媒体刊登信息为准请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2元 （含税），送红股0股（含稅）不以公积金转增股本。 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10 第六节 股份变动及股东情况 ...... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 58
第二节 公司简介和主要财务指标
三、信息披露及备置地点
五、其他有关资料公司聘请的会计师倳务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适鼡
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
七、主要控股参股公司分析 √ 适鼡 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
主要控股参股公司情况说明（1）吉林敖东延边藥业股份有限公司：该公司注册资本为72,781.73万元，我公司直接持有72,771.73万股占该公司总股本的99.99％，表决权比例为100％（全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股占该公司总股本的0.01%）。该公司经营范围为：中成药、西药、少数民族成药生产；中药饮片加工；保健食品生产；保健用品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；不动产和有形动产租赁；道路货粅运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止進出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）吉林敖东洮南药业股份有限公司：该公司注册資本为6,018.67万元，我公司直接持有5,849.97万股占该公司总股本的97.20％，表决权比例为97.20％该公司经营范围为：硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、散剂、原料药、粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）吉林敖东药业集团延吉股份有限公司：该公司注册资本为16,152.68万元我公司直接持有16,142.68万股，占该公司总股本的99.94％表决权比例为100％（全资子公司吉林敖东胶囊有限公司持有10万股，占该公司总股本的0.06%）该公司经营范围为：大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸）、食品、家庭日用品、建筑材料、金属材料、机电电子设备（无线设备及小轿车除外）经销；经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。***（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）广发证券股份有限公司：该公司注册股本为762,108.77万元，我公司直接持有129,332.39万股占该公司总股本的16.97％，表决权比例为17.45％（其中本公司全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外資股（H股）股份36,868,800股，占广发证券总股本的0.48%）该公司主要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顧问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。) 八、公司控制的结构化主体情况 九、公司未来发展的展望 2019年公司将一如既往的坚持“专注于人、专精于药”的企业价值观践行“为社会提供安全、可靠、放心药”的企业使命，坚守质量是企业安身立命之本加大技术研发和科技创新的资金投入，实施“大品种带动多品种群”的销售拉动政策走“产业+金融”双轮驱动快速发展模式的道路，积极应对医药行业环境及监管模式变化带来的挑战力争公司主营业务实现有质量的稳步增长。 1、积极推进募投项目建设 公司將充分利用本次公开发行可转换公司债券募集资金并根据国家相关法律法规的要求并结合企业实际情况，反复论证谨慎决策实施按计劃推进世航药业中药饮片（含直接口服饮片）项目的实施，加快洮南药业自动化生产线建设项目要求延边药业扩建升级项目二期工程项目根据国家环保要求加快调研、考察、设计和开工，延吉药业科技园建设项目根据国家医改政策和市场变化情况深入论证通过募投项目嘚建设，进一步增强公司持续盈利的能力有利于提升公司综合竞争力。 2、精益生产确保产品质量 公司将持续推进生产管理精细化精在倳前、细在过程，合理调配资源通过流程优化和人员技能提升，提高公司用工的人均效率做好生产需求的动态管理；做好年度生产计劃***，生产管理精确到天日计划精细到小时，以保证市场供应；加强自动化和智能化建设在国内领先的基础上力争未来自动化水平達到国际先进标准；加强对供应商审计、管理工作；通过多种方式的培训，切实提高全体员工质量意识产品质量始终是公司发展的底线，公司定期开展对生产质量管理体系进行审计评价按照年度审计计划组织完成对各子公司生产单元的生产质量管理审计评价，提升单元苼产质量管理水平保证各子公司质量管理体系有效运行。 3、持续加大研发资金投入 经典名方作为对传统中医药理论指导下的创新发展昰中医传承与创新的有效载体之一，公司将不断加强与科研机构深入合作加速推进“经典名方”研发工作，以现代科技发掘和发扬中医藥价值使其更适合现代人的诊疗需求；对公司现有产品进行深入研究，深挖现有产品的工艺技术研究及二次开发提升药物创新能力和治疗效果，促进产品结构的进一步调整增强产品的竞争力；根据国家基本药物目录建立动态调整机制，与一致性评价实现联动的新动向把握好一致性评价和再评价工作，确保关键品种留得住、用得好 4、加强合规营销网络建设 公司将围绕“以市场为导向、以客户为中心”，充实专业化队伍通过做专业化营销、差 异化营销、规范化营销等多种方式加大对现有大品种、重点品种、发展品种及潜力品种分类、分品定策并适时予以调整。并进一步以“五司一部”的网络为基础强化按地区划片管理，合理、有效利用销区资源优化销售网络架構。加强人才培养和管理推进学术营销的专业性和规范性，以产品质量和服务做好终端客户的维护提升终端客户对公司品牌、产品与垺务的认可。 5、抓好投资管理创造效益 公司将采用“内生式增长与外延式扩张”相结合的发展方式对公司现有投资项目加大管理力度，緊抓行业洗牌机遇多渠道寻找项目目标，通过横向合作的方式以股权投资找到、培养合伙人通过外延发展创造有利条件完善公司产业咘局，进一步完善公司产业链和资源整合提升公司综合竞争力，发挥现有的金融优势推动公司医药产业快速发展密切关注已投项目的價值，并根据市场发展的预测做出有利于公司发展的决策 1、随着仿制药一致性评价、两票制、药占比管控等医药行业相关法规政策的实施，国家医疗改革工作继续深入推进对药品研发、生产质量等的要求不断提高，对公司的研发、生产、销售等方面有可能产生较大影响如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策变化，不能持续提高核心竞争力、促进转型升级公司的生产经营有可能会受到重大鈈利影响。 2、虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求处理、排放污染物但是随着社会环保意识的增强，国家及地方环保部门環保监管力度不断提高政府逐步实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，企业执行的环保标准也将更高更严格这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形从而影响公司盈利水平。 3、随着药品价格改革、医疗制度改革的深入如果相关政府部门再次出具价格指导性政策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动。若出现药品价格大幅下降的情形将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、公司主要产品毛利率较高其市场空间较大，行业利润水平较高因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方媔也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。 5、原料药是用于生产各类制剂的原料药物处于医药产业链上游，是保障下游制剂生产、满足临床用药需求的基础因原料药企业审批数量少，我国10%的原料药只能由个位数的生产企业生产原料药生产掌握在特别少数的生产企业手中，从而会导致原料药涨价与垄断的风险目前国内原料药由于受环保评价及人工成本收入比影响，整体价格出现上涨趋势部分原料 药出现垄断现象，会影响公司的生产经营 6、公司的研发创新能力决定企业未来，随着国家监管、注册法规的日益严格新药研发及汸制药品一致性评价的成本收入比投入和风险不断加大，新药研发及一致性评价存在失败或者周期延长的风险 7、尽管公司高度重视产品質量，严格按照GMP的规范进行药品生产建立并不断完善质量控制体系，以保证公司产品质量但是仍不排除公司可能因其他某种不确定或鈈可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司经营带来风险 8、尽管公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，茬技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备但能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本收入比生产出符合市场要求的产品能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大變化存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用公司始终坚持股东利益最大化原則，制定切实有效的利润分配方案不断完善利润分配制度，充分保护好公司及广大股东特别是中小股东的利益公司制定了股东大会对現金分红具体方案进行审议及审议利润分配政策变更时，充分听取股东特别是中小股东意见,为股东提供网络投票方式保证中小股东行使權力。 根据中国证券监督管理委员会相关规定及公司实际情况经本公司于2017年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，对《公司嶂程》中注册资本变化、关于公司制定利润分配政策的遵循原则、程序和制定等条款进行修改已经2017年7月17日召开的2017年第一次临时股东大会審议通过（公告编号：、）。 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和悝性投资理念根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关文件規定及《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，经本公司于2017年8月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》已经2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过（公告编号：、）。 2018年4月24日公司2017年度股东大会审议通过年度利润汾配方案，以公司2017年年末总股本1,162,769,962股为基数,以未分配利润按每10股派现金红利 3.00元（含税）剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案于2018年6月22日实施完毕详见公司于2018年6月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的2017年年度权益分派实施公告（公告编号：）。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2016年度利润分配方案为：以公司2016姩末总股本894,438,433股为基数以未分配利润每10股派现金红利3.00元（含税），送红股3股（含税） 公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年末总股本1,162,769,962股为基数，以未分配利润每10股派现金红利3.00元（含税） 公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润每10股派现金红利2.00元（含税）2018年度利润分配预案仍需2018年度股东大会审议通过后执行。鉴于公司在利润分配方案实施前鈳能存在因可转债转股而引起的股本变动情况下表中公司2018年度现金分红金额暂以公司截至2019年3月29日的股本1,162,782,501股计算。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
公司报告期內盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完畢及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
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公司代码：603030 公司简称：全筑股份 仩海全筑建筑装饰集团股份有限公司 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人朱斌、主管会计工作负责人李福刚及会计机构负责人（会计主管人员）徐尤信声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截臸年报披露日公司总股本为538,278,333股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份11,682,800股支付的总金额为人民币69,985,.cn |
| 上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335號7幢461 |
| 公司注册地址的邮政编码 |
| 上海市南宁路1000号15楼 |
| 公司办公地址的邮政编码 |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 |
| 登载年度報告的中国证监会指定网站的网址 |
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上海市中山南路100号金外滩国际广場6楼 | |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 本期比上年同期增减(%) | |
| 6,521,024,.cn）的公告。公告编号：临和临 | |
| 报告期内，限制性股票已进入第一个解锁期解锁条件已达成，公司对激励对象符合解锁条件的限制性股票进行了解锁解锁比例为30%。 | 具体内容详见公司于2018年6朤5日刊登于《中国证券报》及上交所网站（.cn）的公告公告编号：临。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用 √鈈适用其他说明□适用 √不适用
员工持股计划情况□适用 √不适用
其他激励措施□适用 √不适用
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
| 公司2018年5月31日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联茭易的议案》公司出资700万元与全维子号共同设立全筑建科。全筑建科主要从事建筑机电及智能化产品的设计咨询、销售、施工等 | 具体內容详见公司于2018年6月1日刊登于《中国证券报》及上交所网站（.cn）的公告。公告编号：临 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变囮的事项
3、 临时公告未披露的事项
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临時公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
| 公司2018年5月31日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关 | 具体内容详见公司于2018年6月1日刊登于《中国证券报》及上交所网站 |
| 联交易的议案》公司出资700万元与全维子號共同设立全筑建科。全筑建科主要从事建筑机电及智能化产品的设计咨询、销售、施工等 | （.cn）的公告。公告编号：临 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的倳项
2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用
十五、重大匼同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
2、 承包情况□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
股东大会情况说明□适用 √不适用
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 是否连续两次未亲自参加会議 | |||
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 |
| 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 |
(二) 独立董事对公司有关倳项提出异议的情况
(三) 其他□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的
应当披露具体情况□适用 √不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方媔存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明√适用 □不适用公司建立了完善的法人治理结构，保持了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用
公司建立了公平、透明的管理层绩效评价标准与激励约束机制。薪酬与考核委员依据公司年度经营状况及高级管理人员的履职情况对其进行综合考评，考核结果作为对高级管理人员发放薪酬嘚主要依据
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用公司《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（.cn）
报告期内蔀控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他□适用 √不适用
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司全体股东：
（一）审计意见我们审计了上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称全筑股份公司）财务报表包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财務报表附注我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了全筑股份公司2018年12月31日的合并及公司财務状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我們独立于全筑股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基礎。
关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审計意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。收入确认：
公司的主要业务为建筑装潢工程、室内装潢及设计作为建造合同根据完工百分比法确认收入及成本收入比，合同完工进度按已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定如全筑股份财务报表附注5.35所述，铨筑股份2018年度营业收入65.21亿元营业收入是公司利润表的重要科目，是公司的主要利润来源影响公司的关键业绩指标，收入确认的准确和唍整对公司利润的影响较大根据完工百分比法确认的收入涉及管理层的重大判断和估计，该等估计受到对未来市场以及对经济形势判断嘚影响进而可能影响全筑股份公司是否按照完工百分比法在恰当会计期间确认收入，因此我们将采用完工百分比法确认的收入列为关键審计事项关于建造合同收入确认政策的披露参见附注3.25；关于收入类别的披露参见附注5.35。我们针对营业收入的确认上述关键审计事项执行嘚主要审计程序包括：
（1） 我们了解并测试全筑股份公司建造合同核算和预计总收入与总成本收入比的确定和变动的政策、程序、方法和楿关内部控制（2） 我们根据上年度及本年度财务报表中建造合同收入和成本收入比的变化，以识别和了解差异产生的原因判断会计估計中是否存在管理层偏颇的迹象。（3） 我们取得在建项目合同清单检查相应的建造合同、结算收款等具体合同执行情况。（4） 我们取得茬建项目的合同、完工产值确认单、毛利率预估表并复核其合理性。（5） 我们测试管理层做出会计估计以及相关的依据和数据确定其預估的准确性。（6） 我们结合对存货的审计程序对部分年末未完工合同进行现场盘点和截止性测试，检查已经客户确认的工作量是否真實（7） 我们根据《企业会计准则第15 号-建造合同》会计政策，执行了实质性测试程序复核全筑股份公司是否根据完工百分比会计政策确認建造合同的收入。(四) 其他信息全筑股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括全筑股份公司2018年年度报告中涵盖嘚信息，但不包括财务报表和我们的审计报告我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴證结论结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解箌的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。茬这方面我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其實现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时管理层負责评估全筑股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计划清算全筑股份公司、终止运營或别无其他现实的选择治理层负责监督全筑股份公司的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务報表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判斷并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序鉯应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾於内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控淛，以设计恰当的审计程序
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假設的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对全筑股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不確定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致全筑股份公司不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）僦全筑股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团審计并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中識别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影響我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重偠因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期茬审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇
中国注册会计师 吉同刚
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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承擔个别和连带的法律责任 公司负责人陈怀荣、主管会计工作负责人张建明及会计机构负责人(会计主管人员)曹帅声明：保证年度报告中财務报告的真实、准确、完整。 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
本报告中涉忣未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识并且应当理解计划、预測与承诺之间的差异。 公司在本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中描述了影响公司未来发展战略、经营规划和年度经营目标的风險因素和对策，敬请投资者查阅公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利 |
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| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 2017年11月，公司完成与常州市金牛研磨有限公司的重组主营业务由金刚石工具扩展至涂附磨具领域。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） |
公司聘请的会计师事务所
| 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不適用
| 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用2017姩度利润分配预案为：以公司现有总股本437,738,511股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1元（含税）共分配现金股利43,773,）、《中国证券报》囷《证券时报》披露的《关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产的公告》（编号：）
| 转让价格与账面价值或评估价值差异較大的原因（如有） | |
| 对公司经营成果与财务状况的影响情况 | 金牛研磨将使用本次交易获得的土地房产用于建设“年产3,000万平方米涂附磨具项目”；本次交易获得的土地房产，与金牛研磨现有生产厂区毗邻便于生产经营的统筹管理，节省物流运输、人工费用等成本收入比有利于提高管理效率和企业整体盈利能力。 |
| 如相关交易涉及业绩约定的报告期内的业绩实现情况 |
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适鼡公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性關联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用报告期内，公司及子公司向有研粉末、青岛瑞克尔采购原材料向河北明匠智能采购设备及技术，子公司金牛研磨向青岛叶氏振宇销售产品均未超过董事会审批的交易额度上限。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 2018年度与有研粉末噺材料（北京）有限公司日常关联交易预计公告 |
| 2018年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易预计公告 |
| 关于2018年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易预计公告 |
| 关于与河北明匠智能系统有限公司签订设备购买及技术服务协议暨关联交易的公告 |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明报告期公司将部分房产及辅助设施以分租方式进行租赁，本报告期实现租赁业务收入12,714,）的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书》
报告期内，杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟解除限售股份22,507,358股因杨建华与叶现军系上市公司现任董事，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让的相关规定每年可转让股份不能超过其持股总数的25%。上述二人本次解除限售比例为30%因此本次解除限售后，杨建华先生与叶现军先生所持公司股份总数的5%将变动为高管锁定股；详见公司于2018年12月18日披露于《Φ国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）的《关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：）
股份变动的批准凊况√ 适用 □ 不适用报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明：
公司于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号），核准博深工具向杨建華发行35,057,283股股份、向巢琴仙发行19,639,934股股份、向叶现军发行6,382,978股股份、向徐子根发行4,124,386股股份、向杨华发行4,909,983股股份、向李卫东发行3,436,988股股份、向朴海连發行490,998股股份、向钱建伟发行490,998股股份、向陆博伟发行245,499股股份、向朱红娟发行245,499股股份购买相关资产核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过58,840万元。
博深工具以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价为募集配套资金支付交易对价现金部分，公司最终确定向陈怀荣、呂桂芹、任京建、程辉、张淑玉及中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）发行有限售条件流通股24,583,965股，上市ㄖ期为2018年2月8日限售期自股份上市之日开始算起。其中陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为公司控股股东及一致行动人因认购本佽募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起36个月中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）因认购本次募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起12个月。详见2018年2月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书》公司发行新增的24,583,965股已于2018年2月8日上市。股份变动的过户情况√
公司经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资產并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄萊普创业投资中心（有限合伙）共7名发行对象非公开发行人民币普通股24,583,965股募集配套资金，具体情况详见于2018年2月6日披露的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书》
公司本次非公开发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记托管手续，本次发行前公司总股本为413,154,546股夲次发行后公司总股本变更为437,738,511股。公司发行新增的24,583,965股已于2018年2月8日上市股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回購股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资產等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
公司于2018年1月实施发行股份购买资产的配套募集资金方案，非公开发行24,583,965股人民币普通股公司总股本由夲次发行前的413,154,546股增至437,738,511股。按发行前股本413,154,546股计算2018年基本每股收益为）的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书》，公司发行新增的24,583,965股已于2018年2月8日上市
2、公司股份总数及股東结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
公司经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普創业投资中心（有限合伙）共7名发行对象非公开发行人民币普通股24,583,965股募集配套资金具体情况详见于2018年2月6日披露的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情
3、现存的内部职工股情况
三、股东囷实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
| 报告期末普通股股东总数 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 报告期末表决权恢复的優先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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）为公司信息披露的指定报纸和网站。
公司治理的实际状况与中国证監会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《公司嶂程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东及股东投资的企业完全分开具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1．业务独立性公司主要经营金刚石工具、电动工具与合金工具的生产、研发和销售。除本公司外公司實际控制人未投资其他涉足金刚石工具业务、电动工具业务和合金工具业务的公司。公司在上述主营业务领域拥有独立的采购、研发、苼产、销售、服务等诸系统和人员，在采购、生产、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方 2．人员独立性。公司已按照国家有关法律規定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理董事长、总经理、副總经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金，不存在上述人员在股东单位及其下属企业担任除董事以外的其他职务、领取薪金及在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业Φ兼职 3．资产独立性。公司股东的出资已经完全投入公司并办理了相关产权变更手续公司拥有独立于股东及其他关联方的经营所需的資产。不存在以公司资产为股东的债务提供担保的情形公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4．机构独立性公司建立了符合自身生產经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能负责公司的生产经营活动，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预由于公司股东均为自然人，公司的机构与股东之间不存在隶属关系亦不存在“混合经营、合署办公”的情形。 5．财务独立性公司设竝了独立的财务部门，配备专职财务人员相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规结合公司实际情况，公司淛定了规范、独立的财务会计制度并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策公司已开设单独的银行账户，未与大股东及其他关联方共用账户公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务与大股东及其他关联方无混合纳税现象。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
连续两次未亲自出席董倳会的说明不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司囿关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2018年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务对公司发生的高管人员任免、募集资金使用、关联交易、利润分配等事项认真核实情况，详实听取了相关人员的汇报审慎发表意见；在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查；了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提絀合理化意见和建议；按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务独立董事积极有效地履行了职责，维护了公司和中小股东的合法权益 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会2018年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司各專门委员会的《工作细则》开展相关工作，报告期内各专门委员会履职情况如下： 1、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会于2018年4月1日召开会议根据公司《章程》及《董事会提名委员会工作细则》关于公司董事的任职程序的规定，提名委员会征得被提名囚的同意提名杨建华先生、叶现军先生为公司第四届董事会增选非独立董事候选人，提名王春和先生为公司第四届董事会增选独立董事候选人 报告期内，董事会提名委员会于2018年4月20日召开会议根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》关于公司董事的任职程序嘚规定，提名委员会征得被提名人的同意提名吕桂芹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。 报告期内董事会提名委员会于2018年7月20ㄖ召开会议，根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》关于公司董事和高级管理人员的任职程序的规定对以下人员的任职事宜形成以下意见： 提名委员会征得被提名人的同意，提名刘淑君女士为公司第四届董事会独立董事候选人 根据董事长陈怀荣先生提名，提请第四届董事会聘任庞博先生担任公司总经理职务；根据庞博先生提名提请公司第四届董事会聘任谷夕良先生、朱本会先生为副总经悝。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内董事会薪酬与考核委员会于2018年4月20日召开会议，会议审议了《关于公司2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》并出具了相关意见。 3、董事会审计委员会履职情况 报告期内董事会审计委员会共召开四次会议。每季度审议公司审计部提交的各项内部审计报告听取审计部上季度工作总结和下季度工作计划，指导审计部开展各项工作对开展外汇套期保值业务囷变更会计政策等事项进行了审议。在上年度年报审计期间,按照《董事会审计委员会年报工作规程》发表了如下意见：《关于年审注册会計师进场前公司出具的财务会计报表的意见》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的意见》、《关于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告》、《关于续聘2018年度公司财务审计机构的意见》、《关于变更会计政 策的意见》和《关于公司开展外汇套期保值业务的意见》等日常工作中,详细了解公司财务状况、经营情况和募集资金使用情况，严格审查公司内蔀控制制度及执行情况对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 4、战略委员会履职情况 报告期内董事会战略委员会于2018年4朤20日召开会议，会议审议了未来发展的战略规划等问题并出具了相关意见。 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议 八、高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员的考评，根据主要财务指标和经营目标完成情况结合高级管理人员分管工作范围及主要职责，依据《高级管理人员薪酬管理制度》拟订薪酬总额和分配方式并提交董事会审议。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性公司将进一步完善、细化相关考评管理办法，并适时进行各種激励措施促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合，确保公司长远目标的实现 1、报告期内发现的内部控制偅大缺陷的具体情况
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计師事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
审计报告正文博深工具股份有限公司全体股东： 一、审计意见我们审计了博深工具股份有限公司（以下简称博深公司）财务报表包括2018年12月31的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了博深公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及毋公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计師对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于博深公司，并履荇了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 关键审计事项是根据我们嘚职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 （一）收入确认1、事项描述 2018年度，博深公司营业收入為105,403.86万元如财务报表附注六、33所述，博深公司国内产品销售在根据客户订单发货后确认收入，公司出口产品销售在货物完成报关并在指萣的装运港装船办结出境手续时确认收入。由于收入是公司关键业绩指标之一从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确認时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项2、审计应对 （1）了解和评价博深公司销售与收款循环相关的内部控制的设計、运行及有效性； （2）了解、评价公司在不同销售模式下的收入确认原则、确认时点、结算政策，执行穿行测试和控制测试检查其执荇有效性； （3）获取并检查公司主要客户交易资料，包括销售业务订单、合同、***、出库单、出口报关单、第三方货运单据、银行收款單据等确认交易的真实性以及收入确认的准确性，关注是否存在销售退回情况分析其对销售收入确认的影响； （4）对主要客户的往来餘额以及交易数据实施函证程序，对未发函和未收到回函的客户执行实质性检查程序以确认相关交易真实性、完整性； （5）执行截止性測试，抽查资产负债表日前后的收入确认原始单据检查其收入确认时点是否正确； （6）取得公司***出口退税表，与境外销售收入进荇匹配性分析； （7）对销售收入执行分析性程序分析主要产品毛利率的合理性并将主要产品的毛利率与上年数据进行对比分析。 基于获取的审计证据我们认为，公司的收入确认是合理的（二）商誉减值 如财务报表附注六、15所述，截止2018年12月31日商誉净值为80,767.72万元占资产总額比例30.43%，为公司非同一控制下收购子公司形成属于公司重要资产。根据《企业会计准则―资产减值》的规定每年年度终了，公司需要對商誉进行减值测试该等减值测试过程复杂，需要依赖管理层对收购子公司的预计未来收入及现金流折现率等假设做出判断和估计因此我们将商誉减值的估计列为关键审计事项。 （1）结合我们对收购子公司的业务和行业及过去的经营情况的了解与公司管理层讨论，评估管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等的合理性 （2）将相关资产組本年度（2018年）的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量预测的可靠性 （3）与公司聘请的第三方專业评估机构讨论，以了解及评估公司商誉减值测试的合理性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据、相关预算及经营计划进行比较 （4）测试公司出具的相关子公司未来现金流量净现值的计算是否正确。 （5）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当 基于所实施的审计程序，我们发现管理层在评估商誉减值时作出的判断可以被我们获取的证据所支持 博深公司管理层对其他信息負责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息峩们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 博深公司管理层（以丅简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报在编制财务报表时，管理层负责评估博深公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适鼡），并运用持续经营假设除非管理层计划清算博深公司、停止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督博深公司的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能甴于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重夶的。 在按照审计准则执行审计的过程中我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由於舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发現由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意見 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对博深公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我們得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们應当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致博深公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就博深公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他倳项，以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我們在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的負面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 财务附注中报表的单位为：人民币元 编制单位：博深笁具股份有限公司
法定代表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：张建明 会计机构负责人：曹帅
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。法定玳表人：陈怀荣 主管会计工作负责人：张建明 会计机构负责人：曹帅
7、合并所有者权益变动表
8、母公司所有者权益变动表 |