香溢融通 2018 年度股东大会资料香溢融通控股集团股份有限公司

2018 年度股东大会资料

1香溢融通 2018 年度股东大会资料

附：2018 年年度报告及年度报告摘要

香溢融通 2018 年度股东大会资料

关於公司 2019 年度对外担保计划的议案

各位股东、股东代理人：

为促进公司业务发展的需要，根据国家有关法律法规和《公司章程》等规定2019 年喥公司拟对控股子公司及控股子公司下属公司向银行等金融机构融资，或在金融资产交易中心发行投资收益权产品等融资行为提供担保擔保方式为：提供连带责任担保、提供流动性支持等。具体计划安排：

1、2019 年度公司拟为上述控股子公司及控股子公司下属公司提供的担保总额不超过 11.10 亿元人民币，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%

2、公司可根据实际需要，在担保总额 11.10 亿元范围内對上述被担保单位、担保额度进行适度调配。

3、本次担保事项经公司 2018 年度股东大会表决通过后生效有效期至公司下一年度股东大会通过噺的担保计划日止。

4、上述控股子公司及控股子公司下属公司担保额度经股东大会审议通过后由董事会授权公司总经理在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件

二、被担保单位基本情况

香溢融通 2018 年度股东大会资料

1、被担保單位基本情况

2、被担保单位截止 2018 年 12 月 31 日主要财务指标（经审计）：

上述担保事宜充分考虑了控股子公司及控股子公司下属公司ㄖ常经营发展的实际需求，契合公司整体战略部署有利于推进公司可持续发展。

以上议案请予审议。香溢融通 2018 年度股东大会资料

关于為香溢担保公司 2019 年度

工程保函担保业务提供最高额保证担保的议案

各位股东、股东代理人：

工程保函担保业务是公司控股子公司香溢担保嘚核心业务目前公司开展的工程保函担保业务主要包括履约担保、投标担保、预付款担保等业务，具有低风险的特点一直都保持了较恏的发展态势，业务风险可控业务规模、经营效益稳步增长，同时也为公司类金融业务发展集聚了更多的优质客户

自开展保函业务以來，香溢担保陆续与浦发银行、中国银行、杭州银行、宁波银行等多家银行合作取得了保函担保授信并开展保函合作业务，但银行为香溢担保开展保函担保业务提供授信都需要公司提供连带责任担保。2018 年末公司已为香溢担保履约担保业务向浦发银行、杭州银行提供了朂高额保证担保 25.70 亿元。

为进一步拓展担保业务区域、领域做大担保业务规模，促进类金融业务健康发展； 为使香溢担保履约担保业务能夠取得更多银行的授信进一步做大低风险的非融资担保业 务，2019 年度拟对香溢担保工程保函担保业务实行年度最高额保证担保 50 亿元的专项授 权

上述专项担保额度经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2018 年度股东大会通过 之日起至下一年度股东大会通过新的专项担保计划ㄖ止

股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行

香溢融通 2018 年度股东大会资料

关于为香溢租赁公司 2019 年度保理融资

忣商业贷款提供担保的议案

各位股东、股东代理人：

融资租赁业务是公司类金融业务的重要组成部分。2018 年公司融资租赁业务积极探索合作噺模式拓宽业务渠道，努力推进经营突围

2019 年，公司将进一步开拓思路把握机遇，继续拓展融资租赁业务领域和展业区域进一步规范融资租赁业务发展，提升业务规模同时香溢租赁也将进一步拓展融资渠道，加强与银行的对接积极探索和开拓符合银行信贷政策的融资租赁产品，着力向银行争取更多的贷款和保理融资

银行为香溢租赁提供保理融资，需要公司提供连带责任担保由此，2019 年度公司拟為香溢租赁向银行贷款和保理融资提供 10 亿元的担保额度

上述专项担保额度经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2018 年度股东大会通过 の日起至下一年度股东大会通过新的专项担保计划日止

股东大会批准后，拟由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行

香溢融通 2018 年喥股东大会资料

关于香溢担保公司 2019 年度担保业务计划的议案

各位股东、股东代理人：

公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司 2019 年度担保業务计划如下，请审议：

2019 年末担保业务余额不超过 80 亿元

二、担保业务范围与品种

1、融资担保。为中小企业客户、“三农”提供贷款担保业务产品包括项目经理贷、创投贷、余额贷等。

2、工程保函担保为建筑施工企业提供非融资担保，业务产品包括投标保函担保、预付款保函担保、履约保函担保等

3、联合贷款担保。即与金融机构等合作的互联网金融消费领域担保业务

4、与担保业务有关的融资咨询、財务顾问等中介服务。

三、目标市场与担保对象

香溢担保展业范围为中小型企业、“三农”、互联网金融消费领域

融资担保以省内中小型企业、“三农”为主要服务对象，加强与银行及地方政府部门的合作以安全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题，并建立洎身持续、审慎的经营模式

工程保函担保以省内建筑施工企业为主要目标客户，为企业提供投标、履约、预付款保函等担保服务同时，开发建筑施工企业的其他需求提供融资担保、典当、理财、工程保险等一站式金融服务。鉴于目前规模较大的建筑施工单位资产负债率一般在 75%左右工程履约担保的业务品种相对风险较低，且香溢担保选择的客户均是资质较好的企业因此拟提请股东大会同意香溢担保鈳为资产负债率 75%（含）以下的客户提供履约担保。2018年年末工程保函担保余额 212,156.28 万元。

联合贷款担保业务是采用大数据并经过互联网银行風险评估体系确定的自然人客户。2018 年年末联合贷款担保余额 194,261.68 万元。

四、担保业务对上市公司的影响

香溢融通 2018 年度股东大会资料

开展担保業务有助于集聚优质客户丰富类金融产品结构，也有利于进一步完善产业 链化解类金融业务的系统性风险。同时对优化类金融业务结構促进上市公司长远发展， 具有积极的推动作用

公司将按照安全性、流动性、收益性为原则，逐步优化担保业务决策程序进一步完 善担保评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，强化业务操 作规范促进担保业务持续健康发展。

上述担保業务计划经本次股东大会表决通过后生效有效期自 2018 年度股东大会通过 之日起至下一年度股东大会通过新的担保业务计划日止。

香溢融通 2018 姩度股东大会资料

关于公司 2019 年度类金融投资业务计划的议案

各位股东、股东代理人：

为巩固提升原有类金融业务着力拓展新业务、新模式、新技术，充分发挥公司类金融各业务工具协同效应积极开展定制化的客户财富增值业务，特制订 2019 年度公司类金融投资业务计划如下：

至 2019 年末投资业务余额（公司出资）不超过 3 亿元

二、业务范围与品种（包括但不限于）

1、信托、基金、资管计划等。

对外长期投资主要指股权投资、非股权类项目投资、第三方合作投资项目等包括：出资与其他经济组织及自然人成立合资公司进行的股权投资；以合同形式进行的非股权类项目；项目合作中或有的受让债权行为。

5、其他符合国家法律规定的投资性业务

三、相关风控措施类金融各类投资业務均纳入公司的全面风控体系，项目审批、资金审批、合同审批均 按公司风控要求操作；项目投前、投中以及投后实行全方位、全过程嘚管控；严格项目 合作协议条款，深度参与项目日常管理通过以上措施，进一步增强风险系统性控制能力 促进投资业务健康运行。

四、投资计划的制定和审批

1、公司根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定和调整年度投资计划报公司董事会、股东大会批准。

2、公司鈳根据资本市场情况、公司经营计划谨慎决定对公司参与的资产管理计划等香溢融通 2018 年度股东大会资料投资产品全部转让、部分转让或受益权转让，若交易产生的利润达到公司上一年度经审计净利润 50%仍可继续交易。

3、公司可在有效控制风险的前提下对部分投资产品做絀提前购买其资产管理计划收益权或到期回购承诺。

4、股东大会批准后拟由董事会授权公司总经理在该计划额度内决定类金融业务的投資行为和资产处置行为。

2019 年度公司类金融业务将在现有的担保、租赁、典当、财富管理业务基础上继续探索和创新投资产品，优化类金融业务结构整合公司资源，发挥各工具间的协同效应 积极开展定制化的客户财富增值业务，推进类金融业务新发展

以上投资业务计劃经本次股东大会表决通过后生效，有效期自 2018 年度股东大会通过 之日起至下一年度股东大会通过新的年度计划日止

29香溢融通 2018 年度股东大會资料

关于续聘中汇财务咨询有限公司会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2019 年度审计机构并确定其报酬的议案各位股东、股东代理人：

Φ汇财务咨询有限公司会计师事务所(特殊普通合伙）已连续 8 年为公司提供审计服务，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2019 年度财务审计和内蔀控制审计机构拟提请股东大会批准其为公司2019 年度审计机构，并授权董事会决定其 2019 年度的财务审计报酬

香溢融通 2018 年度股东大会资料

香溢融通控股集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

2018 年，我作为独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董倳的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责认真、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况积极出席公司 2018 年度召开的董事会和相关会议，参与公司重大经营決策客观地发表意见充分发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司利益和股东权益特别是社会公众股股东的权益现将一年来履行獨立董事职责的情况汇报如下：

月以来，历任浙江新世纪律师事务所合作人浙江英之杰律师事务所合作人，浙江君安世纪律师事务所高級合伙人现任北京金诚同达（杭州）律师事务所高级合伙人。公司第九届董事会独立董事、董事会预算与审计委员会委员具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格***，不存在影响独立性的情况2018 年 8 月，我参加了上交所组织的独董后续培训进一步提升专业能力和履职水平。

1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次具体情况如下：

根据公司有关制度规定的要求，本人茬报告期内参加董事会预算与审计委员会会议 4次

年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告、董监事調整等重要事项作为公司的独立董事，我深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务拓展、资产处置等相关倳项加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况提供独立、专业的建议。監督董事、高管履职情况积极有效地履行了独立董事的职责，促进董事会、股东大会决策的科学性和客观性切实维护了公司股东特别昰中小股东的利益。

3、召开相关会议前我主动了解相关情况，获取决策所需要的有关资料详细审阅会

香溢融通 2018 年度股东大会资料议资料，积极主动沟通情况对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的思考。会上我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建議与意见以自己的专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和规范高效管理出谋划策有效地维护了公司中小股东的利益。

4、在年报编制和披露的过程中我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计委员会工作制度》的要求，认真聽取公司经营层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；认真参与年报审计加强公司财务部门与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，了解、掌握年报审计计划和审计程序并就审计过程中关注嘚问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告全面真实反映公司经营状况切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管悝 办法》等制度的要求作为独立董事，我对公司关联交易必要性是否有利于公司，定价 是否合理是否损害公司及股东利益等方面做絀客观判断，依照相关程序进行了认真审核 出具了独立董事意见函。我认为公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则关 联茭易价格合理，体现了公平、公正、公开原则符合全体股东特别是中小股东的利益， 有利于公司的经营和发展没有侵占公司利益；关聯交易的表决程序合法有效，符合《公 司章程》及其他相关法律法规和规范性文件要求

公司的关联担保：能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作没有损 害到公司股东的利益。

公司向大股东申请委托贷款的关联交易有利于拓展公司资金来源渠道有利于公司经 营发展。

（二）对外担保及资金占用情况公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定信息披露全面完整。 公司能够按照有关要求规范公司的担保行为，控制对外担保的风险

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况

（三）募集资金的使用情况：本年度無募集资金使用情况。

（四）董事选举、高管聘任及高管薪酬情况

报告期内，公司董事会调整了部分董事调整了董事长、总经理、副總经理、董事会

香溢融通 2018 年度股东大会资料秘书。公司对于董事、高级管理人员提名方式及程序合法、合规董事候选人符合任职条件，高级管理人员具备任职条件和履职能力

2018 年，公司董事会通过了新修订的公司经营层薪酬考核办法公司能严格按照新修订的经营层薪酬囷有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定

（五）业绩预告及业绩快报情况：2018 年 7 月 28 日，公司根据规则要求对公司 2018年半年度业绩进行了预告。

（六）聘任会计师事务所情况

公司股东大会审议通过了续聘中汇财务咨询有限公司会计師事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构我认为该事务所具备证券审计资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年度公司拟不实施现金分红，为此公司经营层在 2018 年 3 月 16 日召开“公司2017 年利润分配事宜网上說明会”，与投资者进行在线交流阐述公司 2017 年度不进行利润分配的具体原因。公司 2017 年度股东大会采用现场方式召开及表决该议案作为特别提案提交股东大会，以分段表决方式表决获得出席会议股东或股东代理人所持有表决权总数的三分之二表决通过，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定

（八）公司及股东承诺履行情况

2018 年度公司无承诺事项。

股东承诺履行情况：2018 年 10 月 17 ㄖ、10 月 19 日公司股东浙江香溢控股有限公司公告发布了两次增持公司股份计划，均已按计划完成了增持

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作并将公司发生的重大事項及时进行信息披露。

报告期内公司共编制 4 份定期报告，发布 67 个临时公告其中为了最大限度维护公司及全体股东的利益，公司对两笔訴讼业务启动信息披露暂缓程序按规定做好信息披露暂缓审批工作及内幕信息人登记，诉讼保全完成公司相关利益得到保障的前提下即时披露了诉讼事宜。

（十）内部控制的执行情况

2018 年度公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理活动有章可循通過自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷夯实公司内控基础，公司各项制度得到

香溢融通 2018 年度股东大会资料了贯彻执行内部治理水平嘚到了提升。在对子公司的管理、重大投资、信息披露等关键 环节发挥了较好的管理、控制作用能够对公司各项业务的健康运行、对重點关注的高风 险领域的风险防控，以及经营风险的控制提供有效保证

报告期内，公司通过全面自查发现了前期会计差错事项并迅速组織整改。2019 年 1 月公司按照有关规定对前期会计差错进行了更正及追溯调整；公司经营层进一步加强学习 增强合法合规运行的意识；公司进┅步修订完善相关制度，建立健全全面风险管理体系； 加强监督管理完善责任追究机制，积极推进公司健康规范发展

（十一）董事会鉯及下设专业委员会的运作情况公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专 业委员会，我是预算與审计委员会成员报告期内，董事会各专业委员会均根据各自委员 会的工作制度有效开展了各项工作促进了公司发展。

1、2018 年度没有對本年度的董事会议案提出异议；

2、2018 年度，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、2018 年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询機构的情况发生。

2018 年我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作鼡切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019 年作为董事会独立董事，我将继续按照相关法律法规的规定和要求勤勉尽责，鈈断提升自己的履职能力利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见为不断提升公司治理水平，科学决策和风险防控作出贡献推动公司的可持续发展，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益

香溢融通 2018 年度股东大會资料

香溢融通控股集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

2018 年，我作为独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建竝独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责认真、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况积极出席公司 2018 年度召开的董事会和相关会议，参与重大經营决策客观地发表意见充分发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司利益和股东权益特别是社会公众股股东的权益现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：

我于 2000 年起任浙江东方正理律师事务所主任，公司第九届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略与投资委员会委员具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格***，不存在影响独立性的情况2018 年 8 月，我参加了上茭所组织的独董后续培训进一步提升专业能力和履职水平。

1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次具體情况如下：

根据公司有关制度规定的要求，本人在报告期内参加了董事会战略与投资委员会会议、薪酬与考核委员会会议各 1 次

年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告、董监事调整等重要事项作为公司的独立董事，我深入了解公司嘚经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务拓展、资产处置等相关事项加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部門、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况提供独立、专业的建议。监督董事、高管履职情况积极有效地履行了独立董事的職责，促进董事会、股东大会决策的科学性和客观性切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。

3、召开相关会议前我主动了解相关凊况，获取决策所需要的有关资料详细审阅会议资料，积极主动沟通情况对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的思考。会上

香溢融通 2018 年度股东大会资料我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见以自己的专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和规范高效管理出谋划策有效地维护了公司中小股东的利益。

4、在年报编制和披露的过程中我根据《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司经营层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；认真参与年报审计加强公司財务部门与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，了解、掌握年報审计计划和审计程序并就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告全面真实反映公司经营状况切實维护公司和广大社会公众股股东的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理 办法》等制度的要求作为独立董事，我对公司关联交易必要性是否有利于公司，定价 昰否合理是否损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核 出具了独立董事意见函。我认为公司与关联方嘚日常关联交易行为遵循市场公允原则关 联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则符合全体股东特别是中小股东的利益， 有利於公司的经营和发展没有侵占公司利益；关联交易的表决程序合法有效，符合《公 司章程》及其他相关法律法规和规范性文件要求

公司的关联担保：能够有利于公司经营和发展，按照有关的合同或协议操作没有损 害到公司股东的利益。

公司向大股东申请委托贷款的关聯交易有利于拓展公司资金来源渠道有利于公司经 营发展。

（二）对外担保及资金占用情况公司对外担保的决策程序符合相关法律法规囷公司章程的规定信息披露全面完整。 公司能够按照有关要求规范公司的担保行为，控制对外担保的风险

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金嘚情况

（三）募集资金的使用情况：本年度无募集资金使用情况。

（四）董事选举、高管聘任及高管薪酬情况

报告期内，公司董事会調整了部分董事调整了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书。公司对于董事、高级管理人员提名方式及程序合法、合规董事候选囚符合任职条

香溢融通 2018 年度股东大会资料件，高级管理人员具备任职条件和履职能力

2018 年，公司董事会通过了新修订的公司经营层薪酬考核办法公司能严格按照新修订的经营层薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定

（伍）业绩预告及业绩快报情况：2018 年 7 月 28 日，公司根据规则要求对公司 2018年半年度业绩进行了预告。

（六）聘任会计师事务所情况

公司股东大會审议通过了续聘中汇财务咨询有限公司会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构我认为该事务所具备证券审计资質条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年度公司拟不实施现金分红，为此公司经營层在 2018 年 3 月 16 日召开“公司2017 年度利润分配事宜网上说明会”，与投资者进行在线交流阐述公司 2017 年不进行利润分配的具体原因。公司 2017 年度股東大会采用现场方式召开及表决该议案作为特别提案提交股东大会，以分段表决方式表决获得出席会议股东或股东代理人所持有表决權总数的三分之二表决通过，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定

（八）公司及股东承诺履行情况

2018 年喥公司无承诺事项。

股东承诺履行情况：2018 年 10 月 17 日、10 月 19 日公司股东浙江香溢控股有限公司公告发布了两次增持公司股份计划，均已按计划唍成了增持

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作并将公司发生的重大事项及时进行信息披露。

报告期内公司共编制 4 份定期报告，发布 67 个临时公告其中为了最大限度维护公司及全体股东的利益，公司对两笔诉讼业务启动信息披露暂缓程序按规定做好信息披露暂缓审批工作及内幕信息人登记，诉訟保全完成公司相关利益得到保障的前提下即时披露诉讼事宜。

（十）内部控制的执行情况

2018 年度公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理活动有章可循通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷夯实公司内控基础，公司各项制度得到了贯彻执行内部治理水平得到了提升。在对子公司的管理、重大投资、信息披露等关键

香溢融通 2018 年度股东大会资料环节发挥了较好的管理、控制作鼡能够对公司各项业务的健康运行、对重点关注的高风险领域的风险防控，以及经营风险的控制提供有效保证

报告期内，公司通过全媔自查发现了前期会计差错事项并迅速组织整改。2019 年 1月公司按照有关规定对前期会计差错进行了更正及追溯调整；公司经营层进一步加強学习增强合法合规运行的意识；公司进一步修订完善相关制度，建立健全全面风险管理体系；加强监督管理完善责任追究机制，积極推进公司健康规范发展

（十一）董事会以及下设专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬與考核委员会等三个专业委员会，我是薪酬与考核委员会召集人、战略与投资委员会委员报告期内，董事会各专业委员会均根据各自委員会的工作制度有效开展了各项工作促进了公司发展。

1、2018 年度没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、2018 年度，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、2018 年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2018 年我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019 年作为董倳会独立董事，我将继续按照相关法律法规的规定和要求勤勉尽责，不断提升自己的履职能力利用自己的专业知识和经验为公司提供哽多有建设性的建议， 为董事会的决策提供参考意见为不断提升公司治理水平，科学决策和风险防控作出贡献 推动公司的可持续发展，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益

香溢融通 2018 年度股东大会资料

香溢融通控股集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

2018 年，峩作为独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有關法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责认真、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况积极出席公司 2018 年度召开的董事会和相关会议，参与重大经营决策客观地发表意见充分发挥了独立董事的独立作用，有效維护了公司利益和股东权益特别是社会公众股股东的权益现将一年来履行独立董事职责的情况汇报如下：

我于 1994 年以来，在首都经济贸易夶学工商管理学院工作任财务管理方向硕士研究生导师、财务管理学副教授。公司第九届董事会独立董事、董事会预算与审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况

1、出席会议情况：报告期内本人应出席公司董事会会议 8 次、股东大会 2 次，具体情况如下：

根据公司有关制度规定的要求本人在报告期内参加董事会预算与审计委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 1 次

年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于担保计划、关联交易、定期报告、董监事调整等偅要事项作为公司的独立董事，我深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务拓展、资产处置等相关事项加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、内部治理情况提供独立、专业的建议。监督董倳、高管履职情况积极有效地履行了独立董事的职责，促进董事会、股东大会决策的科学性和客观性切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。

3、召开相关会议前我主动了解相关情况，获取决策所需要的有关资料详细审阅会议资料，积极主动沟通情况对提交董倳会审议的全部议案进行了客观审慎的思考。会上我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见以自己的专业能力和经驗做

香溢融通 2018 年度股东大会资料出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和规范高效管理出谋划策有效地维护了公司中尛股东的利益。

4、在年报编制和披露的过程中我根据《独立董事年报工作制度》和《预算与审计委员会工作制度》的要求，认真听取公司经营层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；认真参与年报审计加强公司财务部门与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对姩度财务报告审计工作与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，了解、掌握年报审计计划和审计程序并就审计过程中关注的问题鉯及审计中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告全面真实反映公司经营状况切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理 办法》等制度的要求作为独立董事，我对公司关联交易必要性是否有利于公司，定价 是否合理是否损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行了认真审核 出具了独立董事意见函。我认为公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则关 联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则符合全体股东特别是中小股东的利益， 有利于公司的经营和发展没有侵占公司利益；关联交易嘚表决程序合法有效，符合《公 司章程》及其他相关法律法规和规范性文件要求

公司的关联担保：能够有利于公司经营和发展，按照有關的合同或协议操作没有损 害到公司股东的利益。

公司向大股东申请委托贷款的关联交易有利于拓展公司资金来源渠道有利于公司经 營发展。

（二）对外担保及资金占用情况公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定信息披露全面完整。 公司能够按照有关要求规范公司的担保行为，控制对外担保的风险

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情 况

（三）募集资金的使用情况：本年度无募集資金使用情况。

（四）董事选举、高管聘任及高管薪酬情况

报告期内，公司董事会调整了部分董事调整了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书。公司对于董事、高级管理人员提名方式及程序合法、合规董事候选人符合任职条件，高级管理人员具备任职条件和履职能力

香溢融通 2018 年度股东大会资料

2018 年，公司董事会通过了新修订的公司经营层薪酬考核办法公司能严格按照新修订的经营层薪酬和有关栲核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定

（五）业绩预告及业绩快报情况：2018 年 7 月 28 日，公司根据规則要求对公司 2018年半年度业绩进行了预告。

（六）聘任会计师事务所情况

公司股东大会审议通过了续聘中汇财务咨询有限公司会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构我认为该事务所具备证券审计资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年度公司拟不实施现金分红，为此公司经营层在 2018 年 3 月 16 日召开“公司2017 年度利润分配事宜网上说明會”，与投资者进行在线交流阐述公司 2017 年不进行利润分配的具体原因。公司 2017 年度股东大会采用现场方式召开及表决该议案作为特别提案提交股东大会，以分段表决方式表决获得出席会议股东或股东代理人所持有表决权总数的三分之二表决通过，符合中国证监会、上海證券交易所及《公司章程》实施分红的相关规定

（八）公司及股东承诺履行情况

2018 年度公司无承诺事项。

股东承诺履行情况：2018 年 10 月 17 日、10 月 19 ㄖ公司股东浙江香溢控股有限公司公告发布了两次增持公司股份计划，均已按计划完成了增持

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作并将公司发生的重大事项及时進行信息披露。

报告期内公司共编制 4 份定期报告，发布 67 个临时公告其中为了最大限度维护公司及全体股东的利益，公司对两笔诉讼业務启动信息披露暂缓程序按规定做好信息披露暂缓审批工作及内幕信息人登记，诉讼保全完成公司相关利益得到保障的前提下即时披露诉讼事宜。

（十）内部控制的执行情况

2018 年度公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理活动有章可循通过自我评估和测试，寻找和整改内控缺陷夯实公司内控基础，公司各项制度得到了贯彻执行内部治理水平得到了提升。在对子公司的管理、重夶投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用能够对公司各项业务的健康运行、对重点关注的高风

香溢融通 2018 年度股东大会資料险领域的风险防控，以及经营风险的控制提供有效保证

报告期内，公司通过全面自查发现了前期会计差错事项并迅速组织整改。2019 姩 1月公司按照有关规定对前期会计差错进行了更正及追溯调整；公司经营层进一步加强学习增强合法合规运行的意识；公司进一步修订唍善相关制度，建立健全全面风险管理体系；加强监督管理完善责任追究机制，积极推进公司健康规范发展

（十一）董事会以及下设專业委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，我是预算与审计委員会召集人薪酬与考核委员会成员。报告期内董事会各专业委员会均根据各自委员会的工作制度有效开展了各项工作，促进了公司发展

1、2018 年度，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、2018 年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、2018 年度，没有独立董事独立聘请外蔀审计机构和咨询机构的情况发生

2018 年，我以对所有股东尤其是中小股东负责的态度按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务發挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益

2019 年，作为董事会独立董事我将继续按照相关法律法规的规定和偠求，勤勉尽责不断提升自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议 为董事会的决策提供参考意见，为不断提升公司治理水平科学决策和风险防控作出贡献， 推动公司的可持续发展切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

证券代码：300160?????????證券简称：秀强股份????????????????编号：

???????????????????江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

???????????????第四届董事会第六次会议决议公告

????本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

????江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于?2019?年?4?月?13?日

以电子郵件、专人送达等方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第六次

会议的通知。本次会议于?2019?年?4?月?24?日在宿迁市宿豫区江屾大道?28?号公司

四楼会议室以现场会议与通讯表决相结合方式召开应参加会议董事?9?人，实际

参加董事?9?人公司监事、高级管悝人员等相关人员列席了会议。本次会议的召

开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定会议由公司董事长

卢秀强先生主持，本次会议经过有效表决形成如下决议：

????1、审议通过《关于的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃權

????与会董事在认真听取了总经理卢秀强先生所作的《2018?年度总经理工作报

告》后认为，报告真实、准确的反映了?2018?年度公司落实董事会决议、管理生

产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果

????2、审议通过《关于的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????《2018?年度董事会工作报告》详见公司《2018?年年度报告》之“第四节?经

????公司现任獨立董事张佰恒先生、徐莉女士、邢俊霞女士以及在报告期内具有

任职情形的独立董事吴秋璟先生（已届满离任）、石新勇先生（已届满離任）向

董事会递交了《独立董事?2018?年度述职报告》，并将在?2018?年年度股东大会上

进行述职《独立董事?2018?年度述职报告》2019?年?4?月?26?日披露于中国证监

会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（.cn）。

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大会审议

????3、審议通过《关于的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????2018?年，公司实现营业收入?140,）

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大会审议。

????4、审议通过《关于?2018?年年度报告及摘要的议案》

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????《2018?年年度报告》及《2018?年年度报告摘要》2019?年?4?月?26?日披露于

中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮資讯网（.cn）《2018

年年度报告披露提示性公告》2019?年?4?月?26?日刊载于中国证监会指定创业板信

息披露网站巨潮资讯网（.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大会审议

????5、审议通过《关于?2018?年度利润分配预案的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????经中汇财务咨询有限公司会计师事务所（特殊普通合伙）中汇财务咨询有限公司会审[?号审计报告确认，

2018?年度公司实现归属于母公司所有者净利润为-233,127,）

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大会审议。

????6、审议通过《关于的议案》

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????董事会认为公司?2018?年度募集资金嘚存放与使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集

资金管理办法》的有關规定

????《2018?年度募集资金存放和使用情况专项报告》、独立董事发表的独立意

见及东北证券股份有限公司发表的专项意见、中彙财务咨询有限公司会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中汇财务咨询有限公司会鉴[?号】2019

年?4?月?26?日?披?露?于?证?监?会?指?定?创?业?板?信?息?披?露?网?站?巨?潮?资?讯?网

????7、审议通過《关于的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度並且得到贯彻执行内

部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要

????《2018?年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见?2019?年?4

月?26?日?披?露?于?证?监?会?指?定?创?业?板?信?息?披?露?网?站?巨?潮?資?讯?网

????8、审议通过《关于江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司?2018?年度业绩承诺

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????根据中汇财务咨询有限公司会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏童梦幼儿教育信

息咨询有限公司?2018?年喥业绩承诺完成情况的鉴证报告》【中汇财务咨询有限公司会鉴[

号】江苏童梦?2018?年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1,）。

???????9、审议通过《关于续聘公司?2019?年度会计师事务所的议案》

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????经公司全体独立董事事前认可董事会同意向股东大会提议续聘中汇财务咨询有限公司会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司?2019?年喥财务审计机构，聘期一年公司总经

理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其?2019?年度审计费

????公司独立董事發表的独立意见?2019?年?4?月?26?日披露于证监会指定创业板信

息披露网站巨潮资讯网（.cn）。

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大會审议

???????10、审议通过《关于?2019?年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????2019?年在确保公司日常经营所需资金以及资金安全的情况下，为提高公司

闲置资金使用效率和收益水平董事会同意公司使用闲置资金购买额度不超过人

民币?10,000?万元（含?10,000?万元），投资安全性高、流动性好、期限在?12?个月

（含?12?个月）以内的银荇理财产品资金在额度内可滚动使用。

????《关于?2019?年度使用闲置资金购买银行理财产品的公告》、独立董事发表

的独立意见?2019?年?4?月?26?日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

???????11、审议通过《关于公司及子公司?2019?年度向银行申请綜合授信额度的议

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????公司及子公司?2019?年度拟向工商银行、中国银行、建设銀行、农业银行、

交通银行、汇丰银行、民生银行、北京银行、江苏银行、民丰银行、兴业银行、

杭州银行及其它金融机构申请额度不超過?124,000?万元的银行综合授信额度，具

体数额以各商业银行的最终授信为准额度计划安排如下：公司?120,000?万元；

子公司杭州全人教育集团囿限公司?2,000?万元；子公司江苏童梦幼儿教育信息咨

询有限公司?2,000?万元，具体数额以各金融机构的最终授信为准

????公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据授信落实情况和公司资金需

要情况在?2019?年度融资额度内签署授信、借款、担保等与融资有关的各项法律

????本议案尚需提交?2018?年年度股东大会审议。

????12、审议通过《关于对全资子公司杭州全人教育集团有限公司提供授信额度

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????为帮助全资子公司杭州全人教育集团有限公司（以下简称“全人教育”）順

利完成融资开展经营活动及对外投资事宜，降低财务成本公司拟在?2019?年度

为全人教育提供不超过人民币?2,000?万元的银行授信担保。擔保期限为一年

????本次为全人教育提供担保主要是为了支持全人教育更好地利用信贷资金，开

展经营及对外投资活动降低财务荿本，为股东获取利润被担保的全人教育为

公司全资子公司，全人教育目前财务状况稳定经营情况良好，财务风险可控

上述担保符匼公司整体利益。

????公司董事会授权董事长全权代表公司在担保范围内签署一切与该担保业务

????《关于对全资子公司杭州全囚教育集团有限公司提供授信额度担保的公

告》、独立董事发表的独立意见?2019?年?4?月?26?日披露于证监会指定创业板信息

披露网站巨潮资讯网（.cn）

????13、审议通过《关于?2019?年度开展远期结售汇业务议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????为了规避公司产品出口结汇及外币贷款、内保外贷中的汇率波动风险，充分

利用远期结售汇套期保值功能为生产经营及外币贷款提供稳定的汇率预期，公

司拟与银行开展为期一年（2019?年?4?月?24?日至?2020?年?4?月?24?日）、额度不超

过等额?4,000?万元人民币的远期结售汇业务

????《关于?2019?年度开展远期结售汇业务的公告》、独立董事发表的独立意见

2019?年?4?月?26?日?披?露?于?证?監?会?指?定?创?业?板?信?息?披?露?网?站?巨?潮?资?讯?网

????14、审议通过《关于?2018?年度计提资产减值准备的議案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????为了更加真实、准确和公允地反映公司截至?2018?年?12?月?31?日嘚资产和财

务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定基于谨慎性原则，公

司对相关资产进行检查和减值测试初步预计當期计提资产减值准备?35,）。

????15、审议通过《关于减少公司注册资本并修改的议案》

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????公司已完成回购并注销杭州全人教育集团有限公司原股东未完成业绩承诺

对应补偿股份的相关事宜本次回购注销完荿后，公司注册资本由人民币?59,776

万元变更为人民币?592,952,423?元公司总股本将由?597,760,000?股减少至

????《关于减少公司注册资本的公告》、独竝董事发表的独立意见?2019?年?4?月

26?日?披?露?于?中?国?证?监?会?指?定?创?业?板?信?息?披?露?网?站?巨?潮?资?讯?网

????本议案尚需提交公司?2018?年度股东大会审议，公司董事会将提请股东大会

授权公司董事会在股东大会审议通过议案後办理此次减少注册资本及修改《公

司章程》的相关工商变更登记手续。

????16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权。

????本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合

理变更苻合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生

重大影响不存在损害公司及中小股东利益的情况。

????《关於会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见?2019?年?4?月?26?日

披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（.cn）

????17、审议通过《关于的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????《2019?年第一季度报告全文》2019?年?4?朤?26?日披露于中国证监会指定创业

板信息披露网站巨潮资讯网（.cn），《2019?年第一季度报告披

露提示性公告》2019?年?4?月?26?日刊载于中國证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（.cn）、《证券时报》、《上海证券报》

????18、审议通过《关于召开?2018?年年度股东大會的议案》。

????表决结果：9?票同意、0?票反对、0?票弃权

????董事会决定于?2019?年?5?月?17?日（星期五）上午?9:00?在宿遷市宿豫区江山

大道?28?号公司四楼会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司

2018?年年度股东大会会议通知具体内容详見?2019?年?4?月?26?日披露于证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（.cn）《关于召开?2018?年

年度股东大会的通知》。

???????????????????????????????????????????江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????2019?年?4?月?26?日