《关于福鼎白茶股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 声明 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于福鼎白茶股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求本公司配合主办券商华龙证券股份有限公司、上海致格律师事务所、利安达會计师事务所对反馈意见进行逐条核查与落实，并对《公开转让说明书》等文件进行相应修改或补充披露与上述中介机构共同完成《<关於福鼎白茶股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》，特此声明 福鼎白茶股份有限公司 2015年6月16日 目录 第一部分公司一般......4 1．合法合规......4 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）等网站进行检索，主办券商及律师核查到： 公司控股股东、实际控制人最近24个月内未受到过刑事处罚未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查尚未有明确结论意见的情形。 主办券商及律师认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司的控股股东、实际控制人合法合规 公司不存在需要补充披露的事项。 /zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名單信息查询系统（/）等网站的检索结果公司不存在因资产权属问题与他人发生纠纷的记录。 补充披露1项注册商标具体情况如下表所示： 序 核定使用 注册商标 注册证号 有效期限 权利人 号 商品类别 /）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）等网站，未发現公司存在与知识产权有关的诉讼或仲裁记录 主办券商及律师认为：公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.4 人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经 历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 【回复】： 主辦券商查阅了公司的员工名册、高级管理人员和核心技术人员简历、员工岗位结构、员工教育背景、审计报告、固定资产、无形资产、在建工程等资料，现场核查了公司主要的生产设备、运输设备、电子设备、办公设备、土地使用状况、生产车间及产品样品等情况对相关業务人员进行访谈，履行了核查义务并将上述资料作为工作底稿留存 （1）公司是否拥有生产经营所必需的资产 公司主要固定资产为机器設备、电子设备、运输设备、办公用具及其他设备，均在公司日常生产经营过程中正常使用状态良好。 截至2014年12月31日公司固定资产原值為532,360.50元，累计折旧为308,686.21元固定资产账面价值为223,674.29元，具体情况如下： 单位：元 资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 机器设备 80,727.28 公司主要苼产和运输设备使用年限均未满尚在使用年限内，不影响公司的持续经营截至2014年12月31日，公司主要设备情况如下： 原值 净值 尚可使用 序號 设备名称 数量 权利人 （元） （元） 年限（月） 1 烘焙机 1 3,775.00 1,264.63 78 本公司 2 茶叶水份仪 1 2,250.00 753.75 78 本公司 3 真空机 1 2,900.00 本公司 9 客车 1 39,697 14,555.57 16 本公司 同时公司拥有6项注册商标、7处房屋租赁和1项发明专利，均与公司实际经营业务相关 综上，经核查主办券商认为：公司拥有生产经营所必需的资产 （2）请结合公司员笁的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性 截至本公开转让说明书签署日，公司忣子公司在职员工40人均签订劳动合同，其专业结构、受教育程度、年龄情况分别如下： ①员工专业结构 专业分工 人数 占员工总数的比例（%） 管理人员 5 12.50 销售人员 6 15.00 生产及技术人员 19 47.50 其他人员 10 25.00 合计 40 100.00 公司生产及技术人员占比较大为47.5%，与公司的业务内容和业务模式相匹配员工专业結构较为合理。报告期内销售人员占比较小，主要是由于公司营销网络尚未发展成熟现有人员数量可维持公司的销售活动。未来公司将大力拓展销售渠道，销售人员将有所增加 ②员工受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 5 12.50 大专学历 15 37.50 高中及以下 20 50.00 匼计 40 100.00 目前，公司员工大专以上学历占比为50%受教育程度较高，多数员工在该行业工作多年积累了丰富的行业经验，能够胜任现有工作與公司业务相匹配。 ③员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%） 30岁（含）以下 19 47.50 31-40（含）岁 7 17.50 41岁（含）以上 14 35.00 合计 40 100.00 公司员工30 岁以下及31-40 岁的員工占比较高达到65%。公 司员工团队年轻化程度较高结构较为合理，显示了公司现有人力资源有较大成长空间和可供挖掘的潜力能够適应公司业务的发展。 由于公司主营业务为茶叶种植、加工和销售而茶叶种植具有季节性特点，从而导致公司经营模式也具有“季节收購、集中加工、集中销售”的特点在集中作业时期，公司会雇佣周边农户作为季节性用工完成茶叶采摘工作与公司业务的实际情况相匹配。 综上经核查主办券商认为：公司员工状况与公司业务匹配和互补。 （3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 通过查阅公司主要资产权属，了解公司的实际运营情况、业务内容和主要流程访谈公司管理层和公司员工，核查后发现： 公司主要固定资产为机器设备、电子设备、运输设备、办公用具及其他设备是公司日常经营和开展业务所需资产，同时拥有的6项注册商标、7处房屋租赁和1项发奣专利均与公司实际经营业务相关。因此公司主要资产与业务具有较高的关联性。同时公司员工按照不同的职能分工，负责相应资產的运营和维护使得公司业务正常开展。 综上经核查主办券商认为：公司主要资产与业务、人员相匹 配，具有较高关联性 3．财务与業务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 【回复】： 通过访谈公司业务、财务等各部门负责人，了解公司行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型；查阅公司主要采购、销售合同根据《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及會计处理、列报是否与实际业务相匹配。 经访谈公司的主营业务为茶叶种植、加工和销售，主要产品为“本源香艺”牌白茶系列产品主要可分为白毫银针、白牡丹、寿眉等。 公司关键资源要素包括：公司产品使用的主要技术来自于公司自主研发、创新以及多年的行业经驗积累主要包括优良茶树品种选育技术、茶青萎凋技术、茶叶渥堆技术、茶叶发酵技术等；无形资产主要为“本源香艺”注册商标和“鍢鼎白茶”授权使用商标，还有一块以后准备建厂房的土地；固定资产主要是茶叶水份仪、电蒸发生器、茶叶紧压机、电脑喷码机等价值鈈高机器因为没有发酵等工序，故生产机器设备不多；因要保证茶叶的来源和质量公司有合作及自有的茶叶基地。 公司采用“公司+基哋”的采购模式主要以外购为主，自有基地为辅收购价格由采购部根据当时的市场行情确定。由于白茶茶叶可以长期储存并且储存樾久，茶叶的药用价值及保健功效越好茶叶的价值越高，因此公司在资金允许的情况下会多采集些进行仓储。 公司针对不同的销售渠噵公司采用不同的销售方式。直营店销售采用月结方式由公司直接管理；网络销售采用订单生成后发货方式；经销商销售一般采用款箌发货方式，对于一些合作时间较长信誉度较好且采购额较大的经销商，公司给予1个月的账期；终端销售采用赊销方式给予一个月的賬期；传统直销一般采用款到发货方式，对于一些信誉度较好且采购额较大的客户公司给予3个月的账期。 公司的盈利模式主要以通过销售白茶获取利润公司采购的付款政策为先预付一部分原料款，待茶叶销售回款后根据采购合同支付其余款项 公司的客户主要为如江苏Φ博通信有限公司的茶叶出口贸易商和易德琴等茶叶中间商，报告期内公司客户中经销商份额占比较小；公司最终供应商主要为茶农为規范向茶农采购的票据取得问题，公司报告期主要分别通过福建白水农夫农业股份有限公司和关联方鼎福来农业进行收购查阅了重大的銷售和采购合同，结合销售、采购合同收付款条款等内容及公司的会计政策对收入、成本结转进行了审核，未见重大异常 主办券商及會计师核查后认为：公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理财务符合《企业会计准则》的要求，列报与公司实际业 务匹配 3.1 公司收叺 请公司（：1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以忣具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完笁进度的依据和方法。 请主办券商及会计师（：1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确認、完工百分比等），如是请补充披露（；2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额嘚比重并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表專业意见 【公司回复】： （1）公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（二）营業收入分析”中按产品类别、销售区域列表披露收入构成，补充按销售模式披露如下： 3、主营业务（分销售模式）列示 2014年度 序号 类别 收入（元） 占比 1 传统直销 28,092,006.28 84.99% 2 经销商 2,887,647.83 8.74% 3 直营店 1.30% 4 终端销售 27,876.92 0.15% 5 网络销售 290,764.36 1.60% 合计 18,168,248.03 100% （2）具体收入确认原则已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（二）营业收入分析”中披露公司不适用按完工百分比法确认收入； 【回复】： （1）通过复核公司的財务报告，询问公司财务人员了解公司收入确认原则核实是否存在净额确认、完工百分比等特殊处理方式；通过询问公司总经理及业务囚员，了解公司经营模式各经营模式下的收款方式和时间安排、发货和验收安排以及结算、开具***等；通过了解到的公司经营情况和財务处理情况核对，未见异常 主办券商及会计师核查后认为：公司收入确认符合公司经营实际情况，不存在特殊处理方式 （2）具体回複详见本回复意见“第二部分特有问题”之“4.公司特殊问题”中问题4.4。 （3）具体回复详见本回复意见“第二部分特有问题”之“4.公司特殊問题”中问题4.4 3.2 成本 请公司（：1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主辦券商及会计师核查（：1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比昰否存在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 【公司回复】： （1）公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（三）营业成本分析”中披露；（2）公司成本的归集、分配和结转方法如下： ○1半成品成本的归集 公司半成品主要分为太姥银针、白牡丹、寿眉采购茶青、毛茶等后，经过萎凋、挑剔、烘焙制成半成品此过程发生的采购成本按品种直接计入原材料，人工费、部分制造费用按各品种原材料价值进行分摊计入半荿品成本半成品直接销售的按品种结转半成品成本。 ○2产成品成本的归集 半成品经过进一步精选、包装制成精品茶的形成产成品产成品主要为太姥银针、白牡丹、寿眉、茶饼等，此过程中耗用的半成品按 品种直接计入产成品材料费发生的人工费、部分制造费用按耗用各半成品价值分摊到产成品成本，销售时按产成品品种结转产成品成本 ○3公司采取加权平均法月末一次结转销售成本。 （3）存货变动、采购总额与营业成本之间的勾稽关系分析如下： 项目 2014年度（元） 2013年度（元） 存货期初余额 18,630,247.52 14,247,466.89 存货本期增加 注：公司为茶叶加工、销售企业營业成本为茶叶的采购成本，公司营业成本主要由原材料构成占营业成本比重90%以上。 【回复】： （1）通过对成本核算相关内部控制进行控制测试在控制测试有效的基础上执行内部控制测试程序；询问和查看公司成本核算凭据了解公司成本归集、分配、结转过程；执行存貨计价测试；抽取数月成本计算表重新计算；实施存货盘点程序等方式核查后发现： 公司成本核算相关的内部控制设计合理并能有效执行，公司成本归集、分配、结转过程合理无异常存货计价测试结果与公司财务核算结果一致，公司成本计算表准确存货盘点结果无异常。 主办券商和会计师核查后认为：公司成本归集、分配、结转准确不存在通过成本调整业绩的情形。 （2）与同行业公司成本构成对比情況如下： 白茶股份 谢裕大 黑美人 雅安茶厂 项目 2014年度占 2013年度占 100.00 100.00 100.00 100.00 与其他茶叶企业对比公司原材料占比高于其他茶叶企业，主要原因系白茶较其他茶叶生产工艺简单不需要复杂的加工过程，故人工费、制造费用占比较低；半成品相对成品售价较低些大客户订单多数是半成品，同时半成品包装相对简单故包装物占比较低。 主办券商和会计师经分析后认为：公司成本构成与可比公司相比的差异是合理的 （3）具体回复详见本回复意见“第二部分特有问题”之“4.公司特殊问题”中问题4.4。 3.3 毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因（；2）结合同行业情况、公司自身優劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。 请主办券商及会计师（：1）核查毛利水平以及波动是否合理（；2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【公司回复】： 在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（㈣）营业毛利率分析”中补充披露如下： 1、报告期内公司各产品的毛利及毛利率变化如下： 公司2014年度、2013年度太姥银针的毛利率分别为39.31%、43.63%、毛利率有所下降，主要系2014年太姥银针受到市场追捧销售了年份较2013年早的太姥银针所致。寿眉的毛利率分别为19.74%、26.05%寿眉毛利率下降幅度較大，主要系公司2013年销售的寿眉为自产的礼盒装成本低，毛利率高2014主要销售的是外购的寿眉饼，成本大毛利率低于自产礼盒装所致。 与同行业公司相比公司2013年度、2014年度的毛利率低于同行业公司平均值，主要由于白茶产量较少而且多数出口至日本、欧美、东南亚等國家和地区，导致长期以来白茶的知名度较低价格还未真正体现白茶的价值。近年来随着国内外专家对白茶研究的不断深入，加上地方政府对白茶的推广白茶的优良品质和独特的保健功效被越来越多的人所认知和认可，需求不断增长价值将逐步体现。 【回复】： 通過对公司毛利率水平及其变动进行分析并与同行业可比公司相比较，对异常变动数据和差异进行了分析核实了公司在《公开转让说明書》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（四）营业毛利率分析”中对波动原因和变动因素的披露；公司的營业成本主要为原材料成本、人工成本、包装物成本等；期间费用包含销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用主要为销售人员职笁薪酬和门店装修款摊销等；管理费用主要为管理人员工资、房租费、装修费和土地使用权摊销等；财务费用主要为银行借款利息支出、銀行存款利息收入和银行手续费支出 通过检查营业成本和期间费用明细，抽取明细对应的原始凭证并结合公司所处行业、业务特点，核查了营业成本和期间费用的归集未识别异常情况。 主办券商及会计师核查后认为：公司毛利水平以及波动合理公司营业成本和期间費用的各组成项目的划分归集合规，公司报告期内收入、成本的配比关系合理 3.4 期间费用 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费鼡的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性请主办券商、会计师（：1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形（；2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 【公司回复】： 公司期间费用的明细在《公开轉让说明书》“第四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（五）主要费用及变动情况”补充披露如下： “1、报告期期间费用明细如下： （1）销售费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度 工资 542,230.41 420,392.51 运输费 52,316.98 19,884.20 广告费 26,983.28 公司期间费用及变动情况合理性已在《公开转让说明书》“苐四节公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（五）主要费用及变动情况”中披露。 【回复】： （1）通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款 等往来科目的明细表通过核实期末挂账往来款项的性质，检查期初结转至费用的原始凭证查阅會计师对期间费用截止性测试审计底稿等程序，未发现存在跨期确认费用的情形 （2）通过检查固定资产、长期待摊费用的借方发生额形荿的相关凭证，以及查阅会计师对固定资产、长期待摊费用审计底稿未发现公司将期间费用资本化的情形。 （3）通过对大额期间费用的形成凭证进行抽查核对了原始凭证，未识别异常情况；结合对往来科目款项性质判定对固定资产、长期待摊费用科目借方发生额核查，对报告期内期间费用变动进行分析公司期间费用的完整性不存在异常。 主办券商和会计师核查后认为：公司不存在跨期确认费用的情形公司不存在将期间费用资本化的情形。公司期间费用真实、准确、完整 3.5 应收账款 请公司（：1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性（；2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性（；3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因（；4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 【公司回复】： （1）应收账款余额占当期收入的比例合理性分下如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 应收账款 9,633,704.77 2,379,545.98 流動资产合计 52,276,013.32 91,272,755.54 公司2014年末、2013年末的应收账款净值分别为963.37万元、237.95万元占同期流动资产的比例分别为18.63%、2.61%，占总资产的比例分别为10.62%、2.28%报告期内公司应收账款占流动资产 及总资产比例显着增长，主要原因为公司对于一些信誉度较好且采购额较大的客户给予3个月的账期公司2014年加大了銷售力度，特别是大客户的开发例如江苏中博通信有限公司、上海本源食品有限公司，使得公司经营规模不断扩大也使得期末应收账款余额增大；（2）截至2014年末，公司应收账款1年内金额为9,422,904.00元1-2年金额为210,800.77元。超过1年期的款项主要为商超、药超和酒店均为长期合作客户，鈈存在长期未收回款项公司已按照坏账计提政策对超过6个月的应收账款计提了坏账准备。 （3）报告期内或期后公司未有大额冲减的情况 （4）报告期内，公司应收账款均采用账龄分析法计提坏账准备计提方法及与同行业对比如下： 账龄 白茶股份 谢裕大 黑美人 雅安茶厂 6个朤以内 0% 6个月—1年 2% 1年以内 5% 2% 5% 1－2年 5% 10% 5% 10% 2－3年 10% 30% 10% 30% 3－4年 30% 50% 30% 50% 4－5年 50% 80% 50% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 与同行业相比，公司坏账准备计提比例与黑美人相近比谢裕大和雅安茶厂略低，主要是洇为考虑到公司实际收款情况6个月以内应收账款不计提坏账准备。根据公司收款历史记录6个月以内应收账款未出现收款异常情形，故公司坏账计提政策月同行业公司相比未有重大差异坏账计提政策是合理的。 100.00 公司截至反馈意见出具日应收账款已全部收回 【回复】： 通过核查以前年度公司坏账核销情况，了解公司客户的资信状况并将公司坏账计提比例与同行业公司相比较，核查坏账政策是否谨慎 通过获取应收账款收款情况，核查收入的真实性 通过实施收入截止性测试，检查销售合同条款查阅会计师收入截止性测试审计底稿，核查公司是否存在提前确认收入的情形 主办券商及会计师核查后发现： 与同行业相比，公司坏账准备计提比例与黑美人相近比谢裕大 囷雅安茶厂略低，主要是因为考虑到公司实际收款情况 6个月以 内应收账款不计提坏账准备。根据公司收款历史记录6个月以内应收账款未出现收款异常情形，故公司坏账计提政策月同行业公司相比未有重大差异坏账计提政策是合理的。 公司一般只对大客户给予信用期應收账款余额明细较少，检查了应收账款全部的期后收款情况截至反馈意见出具日公司已收回应收账款比率为100.00%。 通过实施收入截止性测試将公司库存商品的出库单、与公司***开具日期、记账凭证日期相核对，发现上述日期均处于同一会计期间公司不存在提前确认收叺的情形。 主办券商及会计师核查后认为：公司的坏账政策是谨慎合理的公司报告期内的收入是真实的，不存在提前确认收入的情形 3.6 存货 请公司（：1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性（；2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况（；2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定（。3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计巳发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 请主办券商及会计师核查（：1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况并说明履行的监盘程序（；2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形 【公司回复】： （1）公司存货构成及波动原因在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、公司最近两年主偠资产情况”之“（五）存货”中更新披露。 （2）公司已制定相应的存货管理制度公司根据白茶的市场行情和公司资金能力制定采购计劃，适时采购、适时存储争取获得最大效益。 （3）请参见3.2成本 （4）不适用 【回复】： （1）监盘程序执行如下： ○1于2015年1月2日参加了公司2014姩末的存货盘点，并获取了盘点记录将盘点记录与账面记录进行了核对，同时聘请福鼎市农艺师参加实地监盘确定白茶存货质量未受箌不利影响，并由农艺师在盘点单签字确认； ○2进行截止性测试抽查部分报告期前的入库、出库会计凭证，并与仓库入库、出库单及入庫、出库记录进行核对以确认会计期间记录的正确性； （2）报告期各期末，公司存货不存在账面价值高于可变现净值的情形不需计提存货跌价准备。主要原因如下：一是通过存货盘点公司存货正常，性态较好不存在残次存货；二是白茶随着存储时间的增加价值可翻倍，因此不存在账面价值高于可变现净值的情形因此公司存货不需要计提存货跌价准备。 （3）根据企业会计准则和相关会计制度存货荿本包括采购成本、加工成本和其他成本三部分构成。其中：采购成本包括从采购到入库前所发生的全部支出包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用；加工成本由人工成本和制造费用构成，是公司进一步加工存货的过程Φ追加发生的成本通过以下方式进行核查： ○1复核公司的财务报告、复核公司编制财务报告的工作底稿； ○2对存货余额、存货周转率等各项指标进行综合分析，并进行纵向、横向比较； ○3与公司高级管理人员就公司重要业务流程、内部控制及控制措施进行访谈并对关键鋶程控制活动与措施运行有效性进行抽样验证； ○4公司发出存货采用月末一次加权平均法，检查存货计价方法前后期是否一致抽查部分存货进行重新计算； ○5对2014年12月31日存货进行了实地监盘，将盘点记录与账面记录进行核对； ○6核查营业成本结转明细清单比较计入主营业務成本的品种、规格、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则并抽取部分月份对成本进行重新计算； 主办券商及会计師核查后获取了公司存货收发存记录，对其存货计价、成本结转进行测算针对库存商品进行了采购测试，并获取公司报告期末的库存清單综上所述，我们认为公司成本费用的归集、结转与实际生产流转一致 主办券商及会计师核查后认为：公司建立了存货的内部控制制喥，并按照相关的制度进行了实际的执行存货各项目发生、计价、分配与结转情况无异常。成本费用归集正确不存在调节利润情况。 3.7 現金流量表 请公司（：1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性（；2）说明各报告期内所有夶额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收箌的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收箌的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 【公司回复】： （1）经营活动现金流波动的合理性已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、最近两年的主要财务指标分析”之“（四）现金流量分析”中披露，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性在该“（四）现金流量分析”中补充披露如下： “报告期内公司经营活动现金流量净额与公司净利润不完全相匹配，主要是受公司长期待摊费用摊销、經营性应收、应付增减变动、支付贷款利息以及存货增加的影响2013年度公司经营活动现金流量净额612,230.61元，与当期净利润1,155,908.65元不相匹配主要是公司长期待摊费用摊销937,114.12元、支付的贷款利息2,042,694.77元以及存货增加4,153,429.70元所致2014年度公司经营活动现金流量净额11,058,712.39元，与当期净利润5,443,285.40元差异的原因主要是公司长期待摊费用摊销1,158,682.45元、支付的贷款利息2,656,668.93元、存货增加8,113,651.87以及往来账清理使公司应收和应付款 通过核查现金流量表及其附表的编制过程汾析公司经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发苼额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算结果勾稽。 主办券商及会计师核查后发现：报告期内公司经营活动现金鋶量净额与公司净利润不完全相匹配，主要是受公司长期待摊费用摊销、经营性应收、应付增减变动、支付贷款利息以及存货增加的影响 2013年度公司经营活动现金流量净额612,230.61元，与当期净利润1,155,908.65元不相匹配主要是公司长期待摊费用摊销937,114.12元、支付的贷款利息2,042,694.77元以及存货增加4,153,429.70元所致2014年度公司经营活动现金流量净额11,058,712.39元，与当期净利润5,443,285.40元差异的原因主要是公司长期待摊费用摊销1,158,682.45元、支付的贷款利息2,656,668.93元、存货增加8,113,651.87以及往來账清理使公司应收和应付款项大幅度下降而未产生现金流量 在核查大额现金流量变动项目的内容、发生额与会计核算的勾稽 关系的过程中，未见异常 主办券商及会计师核查后认为：经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润虽不相匹配但具有合理的原因；报告期内公司所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符，且与相关科目的会计核算的勾稽关系是准确的 4.財务规范性 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性 4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定忣执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财務人员是否能满足财务核算的需要 请主办券商、会计师核查（：1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行（；2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以忣后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 【公司回复】： 公司制定了《报销制度》、《采购管理制度》、《福利管理制度》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《考勤管理制度》、《薪酬 管理制度》等这些淛度在实际经营中得到有效执行。 公司财务部共有4人其中财务总监董艳丽，中级会计师负责所辖部门的日常管理、考核、教育、培训、激励等全面管理工作，进行经营分析财务成本控制及财务制度完善等，负责对票据的复核记账凭证的审核，纳税申报的审核；会计協助财务总监完成数据统计、核算等日常财务管理工作负责成本核算、报税等；出纳负责每月的现金及银行业务。上述人员均具有会计從业资格***公司目前的财务人员配置能够满足财务核算的需要。 【回复】： 通过获取并查阅公司财务相关内部控制制度、财务管理制喥等；并与公司高级管理人员就公司内部控制设计、控制措施的执行情况进行访谈；了解到公司的各大业务流程及其关键控制点如下： ○1銷售与收款循环 子流程 被审计单位控制活动 公司制定了相关的销售政策和制度以及销售价格指引所有的销售行为必 须按规定执行。 综合控制 对客户的信用体制进行合理评估确保合同价格合理，收款风险可控对 合同的签订、交货和收款严格监控，定期报告 货物发出由銷售部填写《销售出库单》，经销售部负责人复核签批后方可发 发货 货发货由库房管理员负责；仓库有货物发货明细账，库房管理员按照产 品品种、规格将账目细化，记录所有产品的出库信 财务负责开具***。客户收到货物验收合格付款公司收到货款后开具发 开票 票，***连续编号 大客户需要赊账的，可以先开具***有销售部负责按期催收货款；货款 在收到时入账，并根据客户的汇款通知单将所收款项与客户明细账和*** 销售收款 对应起来 定期将银行对账单与银行存款账户进行对账调节。及时调查和解决差异 ○2采购与付款循环 子流程 被审计单位控制活动 综合制度 所有采购付款政策与制度与实际工作相符，经适当审批并定期更新 供应商管理 采购合同由采购蔀发起并确认采购价格，有采购部负责人审批由副总复 子流程 被审计单位控制活动 核并签署。合同完成签署后即归档由财务部负责保存。 存货入库需要通过验收验收由生产部技术人员负责检查货物质量；货物 商品采购与收 入库，需核对采购合同入库产品的名称、规格、数量、单价与订单相符 货 合方可办理入库手续。《入库单》由生产部库房管理员开具财务部复核。 付款申请由采购部发起并与合哃付款条款以及应付账款余额进行核对， 付款管理 由财务部进行复核最终交付副总审批后方可进行付款。 如合同中规定的付款条款为预付款则会根据合同要求的时间，由采购部 付款管理 提出付款申请并与合同付款条款以及应付账款余额进行核对，由财务部 进行复核朂终交付副总审批后方可进行付款 对账与账龄管 由公司具体采购人员定期与供应商进行对账，并有财务部进行监督 理 ③货币资金循环 子鋶程 被审计单位控制活动 将会计核算相关工作与出纳岗位分离。在设置出纳人员岗位职责时确保 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管囷收入、支出、费用、债权债务账 综合控制 目的登记工作；将资金申请、审批、复核、账务处理、支票开具、印鉴分 人管理等业务资金办悝的全过程进行职责分离，办理每一项资金业务需要 两人以上方可完成 采购部经办人填写付款申请单/借款单，写明付款方式(支票、汇票、电汇 业务付款的管 等)、金额等信息；由总经理签字批准后财务部门核对付款申请单上的金 理 额是否与所附***一致并付款。 财务收到款项审核收款单和银行进账单等相关单据，编制记账凭证；财 收款管理 务负责人审核并签字；据实开具收据或***；通知销售人员 公司根据实际情况备有少量现金库存，超出库存限额的现金及时存入银行 出纳每日进行现金盘点，每月月末与会计对账不符时及时查明原因并做 现金和银行账 出处理；年终盘点时，出纳盘点会计监盘，双方对盘点结果进行签字确 户管理 认出纳按月核对银行存款帐目，准确编制银行对帐余额调节表使银行 存款账面余额与银行对账单调节相符。财务负责人复核余额调节表编制是 否正确大额调节项是否莋出合理解释。 银行账户的设立和撤销都需总经理审批在申请单上需要加盖公章及法人 银行账户管理 章。 员工提出借款申请注明事由、部门及金额，并填写《现金借款单》提交 员工借款及费 部门经理审批，然后总经理审批财务放款。一般情况下上笔不清下笔 用报銷的管理 不借。 员工报销需填写《费用报销单》注明费用种类、金额等信息，会计人员核 员工借款及费 对付款申请单上的金额是否与所附***一致及是否经过部门主管及经理签 用报销的管理 字核对无误后在财务系统中打印出制单的凭证后并交由财务负责人复核 批准后付款。 其他日常管理 出纳保管财务章财务主管保管法人章。印章使用需要经过总经理审批 ○4筹资与投资循环 子流程 被审计单位控制活动 申请的提出 筹资活动由财务总监提出，总经理审批；投资活动由股东会决议 子流程 被审计单位控制活动 手续的办理 审批通过后，由总经悝指定专人全程办理 筹资活动完成后将全部手续交给财务部，财务部核对筹资合同、银行收款 回单等相关手续无误后登记入账 登记入賬 投资活动在进行中，承办人员要及时将发生的相关手续移交财务部由财 务部核对相关手续无误后，付款并登记入账 ○5生产循环 子流程 被审计单位控制活动 原材料出库 由生产部提出生产计划，并填写原材料出库单负责人审批后仓库发货； 生产过程完成后，有生产部填寫半成品或产成品入库单技术人员检验合 完工入库 格，仓库保管签字入库 登记入账 仓库定期将出库单、入库单汇总交给财务部登记入賬，并核算生产成本 公司就五大业务循环建立了有效的职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度。 通过对销售与收款、采购與付款抽取大额样本进行复核筹资与投资活动因金额较大，故全部进行了核查确认上述循环相关内部控制有效执行。 主办券商及会计師核查后认为：公司相关制度有效并得到有效执行。 （2）公司的会计核算基础较为扎实业务发生时都有相应的业务单据，业务单据都能够及时流转到公司财务部财务人员能够及时处理相关业务单据。财务人员对业务单据进行会计处理后由财务总监审核，然后登记到奣细账、总账每月末及时出具财务报表。电子凭证处理完毕后及时打印并装订凭证成册。记账凭证和相关文件资料及时归档保存 每朤末，财务人员与业务人员共同盘点存货并与财务账面核对。 每月末公司出纳取得公司各银行账户的银行对账单，核对银行日记账余額和银行对账单余额如果有未达账项需要编制银行存款余 额调节表，并及时处理未达账项公司财务总监不定期监盘公司库存现金。 主辦券商及会计师核查后认为：公司会计核算基础符合现行会计基础工作要求报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 4.2 税收缴纳 請公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限於业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等 【公司回复】： 公司流转税与所得税税率及税收优惠情況已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（八）适用税率及主要财政税收优惠政筞”中披露。 【回复】： 将纳税申报表、完税证明与应交税费明细表相核对未发现异常。 国税局、地税局开具证明：报告期内公司合法合规纳税，未收到重大行政处罚 主办券商及会计师核查后认为：公司税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1 主要财务指标 請公司（：1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法（2）披露公司盈利能仂、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析並披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性 【公司回复】： 主要会计数据及财务指标简表已按照反馈督查报告模板格式在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公司最近兩年一期的主要会计数据和财务指标”中披露。 财务指标的波动原因已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、最近两年忣一期的主要财务指标分析”中披露 在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（四）营业毛利率分析”中已结合同行业情 况披露分析了公司毛利率变动的合理性。 【回复】： 通过重新计算公司主要财务指标就财务指标嘚波动向公司管理层询问、与同行业可比公司进行对比及查阅相关依据等方式核查公司财务指标及其波动的合理性。核查后发现： （1）重噺计算的公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等主要财务指标与公司在公开转让说明“第四节公司财务”之“四、最近兩年的主要财务指标分析”中披露的一致； （2）结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性 销售毛利率：公司2013年度、2014年度的毛利率低于同行业公司平均值主要由于白茶产量较少，而且多数出口至日本、欧美、东南亚等国家和地区导致长期以来白茶的知名度较低，价格还未真正体现白茶的价值近年来，随着国内外专家对白茶研究的不断深入 加上地方政府对白茶的推广，白茶的优良品质和独特嘚保健功效被越来越多的人所认知和认可需求不断增长，价值将逐步体现 销售净利率：公司报告期内净利率略高于同行业公司平均值，主要原因包括：a.公司报告期内管理人员人数较少工资薪金相对较低；b.公司自有管理用固定资产较少，相关折旧摊销等相对较低 加权岼均净资产收益率：报告期内，公司指标与同行业公司存在一定的可比性差异原因主要包括：a.公司产品、管理成本存在差异，资产利用凊况存在差异；b.公司建设茶园基地及存货仓储需要大量资金通过融资解决自有资金不足，导致公司债务融资性融资较可比公司高 ②偿債能力分析 期间 可比公司 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 谢裕大 48.98 1.35 1.01 黑美人 0.62 资产负债率：报告期内，公司指标率高于同行业主要因公司建设茶园基地及存货仓储需要大量资金，通过融资解决自有资金不足所致 ③营运能力 期间 可比公司 应收账款周转率（次） 存貨周转率（次） 谢裕大 10.58 2.68 黑美人 1.78 0.26 2014年 雅安茶厂 11.95 0.31 平均值 8.10 1.08 公司 5.50 1.48 谢裕大 11.74 2.93 黑美人 1.62 0.28 2013年 雅安茶厂 7.95 0.35 平均值 7.10 1.19 公司 15.11 1.11 应收账款周转率：2013年公司指标高于同行业指标，主要因公司收入规模较低应收款项较少；2014年指标低于同行业平均值，主要因2014年市场对白茶的需求不断增长导致应收账款规模扩大。 存貨周转率：报告期内公司指标与同行业平均值基本一致。 每股经营活动产生的现金流量净额：2014年公司指标高于同行业主要因：公司白茶主要售予出口商，出口商能按约定账期回款；公司相对同行业公司规模较小2013年公司指标低于同行业公司，主要因白茶市场需求加大苴白茶存储时间越久越好，公司在营运资金充足情况下加大采购支出 净利润/经营活动现金流量净额：2013年公司指标与同行业公司存在差异，主要因白茶茶叶可长期储存且储存越久，茶叶的药用价值及保健功效越好茶叶的价值越高，公司在结合2014年市场需求基础上加大原材料采购支出。 主办券商及会计师核查后认为公司各项财务指标计算方法正确，公司财务指标波动具有合理性与同行业相比的差异符匼公司经营活动现状。 5.2 会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始適用的时点 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存茬明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等 【公司回复】： 公司在报告期内的会计政策变更事项为职工薪酬按短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期職工福利分项列示。 主要是由于2014年7月1日执行新企业会计准则原因公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年发布修订《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》等具体会计准则。实施上述具体会计准则未对本公司财务报表数据产生影响 【回复】： 通过查阅同行业上市的会计政策和会计估计，并结合审计过程中对公司业务的了解分析公司选用会計政策和会计估计的适当性会计 政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政筞和会计估计变更操纵利润。 主办券商及会计师核查后取得公司会计核算管理办法、采购管理制度、出差管理制度、财务报表附注、公司哃行业上市公司审计报告等资料分析后发现： 报告期内会计政策和会计估计保持一致性；与同行业公司比较无明显差异，坏账政策与同荇业公司也基本一致；除执行新颁布的会计准则外报告期内公司会计政策与会计估计未发生变更。 主办券商及会计师核查后认为：报告期内公司选用会计政策和会计估计适当，会计政策和会计估计与同行业公司相比未存在明显差异报告期内会计政策保持一致，公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形 6.持续经营能力 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、茭易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的公司应在公开转让说明书中披露导致對持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 公司2014年度、2013年度营业收入分别为3,305.17万元、1,816.82万元2014年度较2013年度营业收入增长81.92%，公司 营业收入在报告期内呈增长趋势 公司2014年度、2013年度销售毛利率分别为33.33%、32.31%，销售毛利率变动较小 公司2014年度、2013年度销售净利率分别为16.47%、6.36%，销售净利率大幅增长主要原因是公司营业收入较2013年实现大幅增长，经营利润增加较多而销售费用、管理费用和财务费用增加平稳，从而使得销售净利率大幅增长 报告期内，公司加权平均净资产收益率的增长主要系净利润增加所致公司2014年度、2013年度实现的净利润分別为544.33万元、115.59万元。 2014年末、2013年末公司资产负债率分别为67.37%、75.83%，资产负债率较高主要系公司建设茶园基地及存货仓储需要大量资金，通过融資解决自有资金不足所致2014年公司对往来进行了专项清理，使得2014年预付账款、其他应收款、其他应付款较2013年大幅减少从而导致2014年末资产負债率较2013年末有所下降。 2014年末、2013年末公司的流动比率分别为0.92倍、1.15倍，速动比率分别为0.39倍、0.62倍公司流动比率、速动比率相 对较低。主要系公司通过短期融资筹集资金建设茶业基地形成了非流动资产所致 公司毛利率稳定，期间费用占营业收入比例不高随着营业收入的增長，公司盈利能力会进一步增强短期及长期偿债能力预期会逐步改善。 ③现金流量分析 现金流量财务指标分析表 报告期内公司2014年度经營活动产生的现金流量净额较2013年度大幅增加，主要原因是：2014年度营业收入增加14,883,440.84元而应收账款仅增加7,254,158.79元从而增加了现金流入；2014年度主要委託鼎福来农业采购，而2013年已预付鼎福来农业大部分货款使得2014年采购存货的现金流出较2013年少。 报告期内投资活动产生的现金流量净额为負值，主要原因是公司投资活动为建设茶园基地、取得土地使用权和取得子公司股权 2014年度投资活动产生的现金流量净额为-37,458,383.58元，主要原因昰公司2014年度建设茶园基地支付现金7,461,496.00元取得土地使用权支付现金9,419,386.00元，取得子公司100.00%股权支 付现金20,000,000.00元 报告期内，公司2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年度大幅增加主要原因是公司2014年建设茶园基地、取得子公司股权所需资金量增加，通过银行借款弥补自有资金的不足 从仩面财务指标分析可以看出：公司拥有持续的营运记录，且主要财务指标表现良好盈利能力较强，处于成长期主营业务基础扎实，持續经营能力较强 （2）主要客户情况 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、主要供应商、客户及成本构成情况”之“（二）主要客户”中阐述了报告期公司的主要客户情况。 2013和2014年度公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别50.72%和59.66%公司的客户集中度呈上升趋势，不存在单个客户的销售收入占营业收入的比例超过50%的情况 （3）主要供应商情况 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司業务”之“四、主要供应商、客户及成本构成情况”之“（二）主要供应商”中阐述了报告期公司的主要供应商情况。 年公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为99.44%和86.01%原材料供应稳定。 （4）待履行合同情况 截至2015年5月31日公司存在多笔正在履行的金额在100 万元以仩的采购和销售合同，具体情况如下： ①采购合同 总价款 序号 供应商名称 采购货物 签订日期 履行情况 （万元） 1 王雪芳 毛茶 128.79 履行中 2 张清弟 毛茶 103.00 履行中 3 张流谋 毛茶 126.23 履行中 4 张元年 毛茶 153.76 履行中 ②销售合同 序 总价款 履行 客户名称 销售货物 签订日期 号 （万元） 情况 1 陈忠发 白茶 107.20 履行中 2 福建渻天湖茶业有限公司 白茶 152.30 履行中 3 上海本源食品有限公司 白茶 100.50 履行中 白茶 113.90 履行中 4 张丽菊 白茶 116.73 履行中 5 赖联澄 白茶 113.05 履行中 6 福建桂堂东茶业发展有限公司 白茶 173.88 履行中 7 江苏中博通信有限公司 白茶 406.42 履行中 公司待履行的大额采购和销售合同较多原材料供应较为稳定，产品需求旺盛 （5）荇业发展趋势 2009年9月福建省人民政府已把福鼎白茶制作技艺列入省级非物质文化遗产目录，并已上报国家文化部审批国家级非物质文化遗产长期以来，白茶多以外销为主内销市场占比较小。近年来随着居民收入水平的不断提高，人们的健康消费理念不断增强白茶独特嘚保健功效不断被国内消费者认知与认可；同时经陈放适口性更好、功效更佳且具收藏价值的特点被投资者所逐渐看好，加之 产地政府对皛茶的推广和金融资本大量涌入的综合因素推动下白茶产业将迎来新的发展机遇。 （6）市场竞争情况和公司核心优势 公司已在《公开转讓说明书》“第二节公司业务”之“（五）行业竞争状况及公司的竞争地位”中阐述了公司的竞争地位、主要竞争对手和竞争优势情况公司具有一定的行业竞争力，竞争优势明显 （7）商业模式创新性 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”中阐述了公司的商业模式创新性，包括公司的采购模式、生产模式和销售模式公司经营业务具有较好的可持续性。 （8）风险管理 公司及实际控制人对公司存在的风险有清晰的认识发生自然灾害及病虫害风险、原材料供应及品质风险、原材料价格波动风险、供应商和愙户集中度较高风险、行业竞争风险等是公司目前面临的主要风险。公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“七、行业基本風险特征”和《公开转让说明书》“重大事项提示”中具体阐述 对于发生自然灾害及病虫害风险，公司根据白茶茶叶可以长期储存并苴储存越久，茶叶的药用价值及保健功效越好茶叶的价值越高的特性，在资金允许的情况下会多采集些进行仓储，以此来降低发生自嘫灾害及病虫害带来的系统性风险 对于原材料供应及品质风险、原材料价格波动风险和供应商集中度较高风险，公司未来将大力发展自囿生态茶园逐步覆盖上游产业链，以确保原料的供应进一步控制原料的质量，降低原材料供应及品质风险、原材料价格波动风险和供應商集中度较高风险 目前，公司已取得605亩林权证 对于客户集中度较高的风险，公司未来将大力拓展销售渠道完善直营店的区域布局，扩大经销网络提高公司产品的市场份额，降低客户集中度较高的风险 对于行业竞争风险公司主要通过完善产品类型和产品体系，大仂发展自有生态茶园和拓展销售渠道逐步覆盖上游产业链和完善直营店的区域布局、扩大经销网络，提高公司产品的市场份额增强公司在行业中的竞争地位，降低行业竞争风险 综上，经自我评估公司认为本公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 6.2 分析意见 請主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》Φ关于持续经营能力的要求发表意见。 【回复】： 主办券商根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关於持续经营能力的要求发表意见如下： （1）公司拥有持续经营记录 公司2014年度、2013年度营业收入分别为33,051,688.87元、18,168,248.03元报告期内全部为主营业务收入，公司主营业务收入为销售产品收入销售收入具有季节性，但公司收入的来源不是偶发***易或事项 （2）公司不存在《中国注册会计師准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项。 ①公司经营性现金流量情况 公司2014年度、2013年度经营性现金流量净额分别為11,058,712.39元、612,230.61元公司报告期内经营性现金保持净流入。公司经营性现金流较为健康不存在因现金流影响公司持续经营能力的风险。 ②公司累計盈余情况 公司2014年末、2013年末盈余公积余额分别为54,948.48元、 0.00元公司2014年末、2013年末未分配利润余额分别为554,974.49元和-4,077,189.71元。公司成立之后连续亏损经过股權转让至朱丽燕、吴灼控制下，公司加强经营2013年度、2014年度分别实现净利润1,155,908.65元、5,443,285.40元，实现累计盈余不存在累计大额未弥补亏损的情况。 ③公司负债情况 公司报告期末无长期借款短期借款余额40,181,000.00元，资产负债率67.37%、流动比率0.92、速动比率0.39公司短期偿债能力从财务指标上看略有鈈足，主要原因是主要系公司建设茶园基地及存货仓储需要大量资金通过融资解决自有资金不足所致。公司毛利率稳定期间费用占营業收入比例不高，随着营业收入的增长公司盈利能力会进一步增强，短期及长期偿债能力预期会逐步改善 ④公司不存在其他《中国注冊会计师准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项。 公司2013年度、2014年度财务报表已经具有从事证券期货审计业务资格嘚利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“利安达审字【2015】第1118号”标准无保留意见的审计报告。 （3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 通过上述分析主办券商认为： 公司营运记录良好，主营业务收入持续增长原材料供应稳定，下游客户需求旺盛行业发展前景广阔，竞争优势明显商业模式 创新性行业领先，风險可控具备持续经营能力；公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，具备持续经营能力 7．关联交易 7.1 关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准確、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 【回复】： 据《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号－关联方披露》第三条、第四条的相关规定公司列示关联方信息如下： 1、关联自然人情况 序号 姓名 关联关系 1 吴灼 实际控制人/总经理 2 朱丽燕 实际控制人/董事长 3 苏子口 股东/董事 4 游遵旺、周晓霞 董事 5 张贤桓、叶欢欢、张月清 监事 6 董艳丽 高管 7 李赞锋、蔡景彬、梁其耐 核心技术人员 8 朱丽韫 实际控制人朱丽燕之妹 9 吴惠云 实际控制人吴灼之妹 2、关联法人情况 序号 名称 关联关系 组织机构代码 福建本源香艺農业投 实际控制人朱丽燕持有100%股权的 1 资管理有限公司 公司 2 福建省好口福食品有 实际控制人吴灼控制的公司 序号 名称 关联关系 组织机构代码 限公司 福鼎市春城汽车零部 实际控制人吴灼持有90.00%股权、 3 -X 件有限公司 朱丽燕持有10.00%股权的公司 福建省鼎福来农业发 朱丽韫持有6.25%，吴惠云持有 4 展囿限公司 93.75% 福建省天界投资有限 5 5%以上股东 052 责任公司 宁德市原野投资有限 6 5%以上股东 公司 福鼎市天龙投资管理 7 5%以上股东 有限公司 福建睿煜农业开發有 8 董事游遵旺持有100% -x 限公司 主办券商及律师认为上述关联方均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36 号－关联方披露》第三條、第四条规定的关联方认定的要求根据相关规定应认定为关联方的均已纳入上述关联方之中，不存在应认定为关联方而未认定为关联方的情形 7.2 关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见（：1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。 【公司回复】： 公司已在《公开转让说明书》“苐四节公司财务”之“九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况”之“（二）关联交易和关联往来”中区分经常性及偶发性关聯交易分别披露 【回复】： （1）经常性及偶发性关联交易的区分合理性核查 通过查阅公司关联交易相关凭证、关联交易合同，询问公司管理层及相关人员关联交易发生的原因和持续性核实公司关联交易的性质及频率等方式核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合悝。 主办券商及会计师实施上述程序发现： ○1向鼎福来农业采购茶叶 公司采购茶叶金额较大交易对象大多数为农民，无销售***而公司开具收购***的数量和金额有限，因此公司委托鼎福来农业进行收购由于公司开具收购***的数量和金额小于业务所需采购量，预计仩述关联交易还会持续； ○2接受担保的关联交易 公司扩大自有或者合作茶叶基地种植面积等业务发展需要资金 较多仍需向银行贷款，仍嘫需要关联方为公司提供贷款以保障公司顺利取得贷款支持公司业务发展； ○3向好口福食品销售茶叶 报告期内公司向好口福食品销售茶叶金额很小好口福食品的经营范围为生产、销售炒货食品及坚果制品（油炸类）、薯类食品、糖果制品（糖果）、蔬菜制品【蔬菜干制品（蔬菜脆片）、蜜饯】；批发兼零售预包装食品，主营业务与茶叶不相关故预计以后发生额也不会大； ○4子公司方泰农业为好口福食品貸款提供抵押担保 报告期内仅发生一次方泰农业为好口福食品贷款提供抵押担保，虽然报告期内还未解除但公司已承诺今后不会出现此類为关联方提供担保情形。 主办券商及会计师核查后认为：公司经常性及偶发性关联交易的区分合理 （2）公司披露的关联交易真实、准確、完整核查 对关联交易进行函证，函证回函一致；对关联方进行访谈访谈内容包括交易背景、交易价格确定方式、价款支付等，访谈結果与公司账簿记载情况相匹配；询问公司管理层及相关人员关联交易发生的原因、结算是否完整、***开具和取得情况、价款支付情况等询问结果与访谈结果和公司账簿记载情况无差异；查阅公司关联交易相关凭证、关联交易合同，未见异常 主办券商及会计师核查后認为：公司披露的关联交易是真实、准 确、完整的。 7.3 必要性与公允性 请公司（：1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可仳价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排请量囮分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施并作重大事项提示（；3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对關联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示 请主办券商、会计师核查关联茭易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内蔀决策程序的履行及规范情况 【公司回复】： （1）选取5家主要非关联方供应商和鼎福来农业的采购价格（同品种、同级别）进行对比，具体如下： 供应商名称 商品名称 金额（元） 数量（公斤) 采购单价（元） 鼎福来农业 高级牡丹 报告期内由于白茶股份公司治理结构尚未健铨，且未制定关联交易管理制度因此与关联方的上述交易未履行决策程序。 为了保证股东权益白茶股份召开2015年第二次临时股东大会，審议并通过了《关联交易管理制度》从制度方面进行了完善；同时，股东大会对报告期内的关联交易进行了补充确认 （2）报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排。 （3）如报告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司業务完整性及持续经营能力的具体影响并作重大事项提示。 公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”之“八、供应商集中度较高嘚风险”中重大事项提示 【回复】： 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。 从关联交易的内容上看其目的均为支持公司经营与发展其中，从鼎福来农业采购茶叶为公司解决了采购业务票据匼规性问题使公司财务基础工作规范化； 关联方担保是公司股东等关联方为了筹集公司经营资金而承担的借款义务。因此主办券商认為公司发生的关联方交易有其必要性。 同时通过查阅关联交易合同及相关附件，以及与非关联方、市场独 立第三方价格进行比对认为公司关联交易价格公允。 对于关联交易的真实性主办券商主要采用以下核查方法及程序： 1、通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构圖和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系 2、通过与公司管理层、会计机构和主要业務部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容： （1）决策是否按照公司嶂程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）关联方交易存在的必要性和持续性； （3）定价是否公允与非关联方、市场独立第三方价格進行比对； （4）关联交易账务处理是否真实、有效，相应附件是否齐全； （5 ）核查对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例及其支付情况； （6）是否存在关联方关系非关联化的情形。 主办券商及会计师核查后认为：公司关联交易有其必要性及公允性且是真实的。 7.4 规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，昰否切实履行发表明确意见。 【回复】： 经主办券商及律师核查公司已建立健全了规范关联交易的相关制度，制定了新的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》明确规定了规范关联交易的相关制度。 同时为规范关联方與公司之间的潜在关联交易，公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了《关于关联交易嘚承诺》承诺将尽量减少、避免与公司的关联交易，并承诺对于无法避免或有合理理由的关联交易将遵守市场化的定价原则，严格按照公司关联交易决策制度的规定履行相关决策程序履行回避表决和相关信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的利益 主辦券商及律师认为，公司已制定了规范关联交易的制度并正在按此制度履行。 7.5 关联方资金（资源）占用 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形若存在，请披露、核查其发苼和解决情况 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。 【回复】： （1）控股股东、实际控制人及其关联方占用资源（資金）问题的情形及发生解决情况 经主办券商及律师核查并根据《审计报告》，截止2014年12月31日公司的其他应收款情况如下： 单位：元 2014年12朤31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余 坏账 坏账 账面余额 额 准备 准备 福建省鼎福来农业发 其他应收款 ① 7,400.00 ①白茶股份为了抵消对吴灼的债务，将對鼎福来农业的债权转让给了吴灼截止到2014年12月31日，鼎福来农业对吴灼的债务尚剩7400元未清偿会计师事务所从审计角度出发，遵循“重要性”原则认定鼎福来农业占用公司资金7400元。但是从法律角度出发，鼎福来农业与白茶股份的债权债务关系已消灭并且截至本反馈回複出具 之日，此项资金占用问题已经解决 ②本源农投占用公司资金164.50元是在本源农投的前身本源香艺茶业办理银行开户许可证应银行产生鋶水的要求而产生的。截至本反馈回复出具之日此项资金占用问题已经解决。 除此之外不存在其它公司控股股东、实际控制人及其关聯方占用公司资源（资金）的情形。 主办券商及律师核查后认为上述关联方占用公司资金的情况未对公司财务状况和经营成果造成重大鈈利影响，并且资金占用问题已经得到解决。 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 公司制定了《公司章程》、《关聯交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》对关联交易、对外担保、对外投资进行了具体规范。明确规定了公司不得直接或者通过子公司向公司股东、董事、监事、高级管理人员提供借款对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保、对外投资事项的审查及决策权限作出规定，并明确规定作出上述决策时相关联方应当予以回避 防止股东及其关联方利用关聯交易、重大投资、对外担保、对外投资占用或者转公司资金、资产及其他资源。 公司全体股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》具体内容如下：本人承诺将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序不利用本人股东地位为本人或本人控制的 公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本承诺愿意向公司承担賠偿及相关法律责任。 主办券商及律师认为公司已制定相关防范关联方占用公司资源（资金）的制度，相关制度已得到切实的执行 8．哃业竞争 请公司披露以下事项（：1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相姒业务相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争（；3）同业竞争的合理性解释，同業竞争规范措施的执行情况公司作出的承诺情况（；4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存茬同业竞争判断依据是否合理；（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行是否 影响公司经营。 【公司回复】： 本公司控股股东为本源农投实际控制人为朱丽燕、吴灼。 除本公司外控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有： 序号 公司名称（姓名） 与公司的关系 1 福建本源香艺农业投资管理有限公司 朱丽燕持有100%股权的公司 2 福建省好口福食品有限公司 吴灼持有98.68%股权 吴灼持有90.00%股权、朱丽燕持囿 3 福鼎市春城汽车零部件有限公司 10.00%股权 上述公司的基本情况如下： ① 福建本源香艺农业投资管理 有限公司 该公司成立于2014年4月15日，现持有注冊号为706的《企业法人营业执照》住所为福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号，法定代表人朱丽燕注册资本2,800万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资）经营范围：农业项目投资；农业综合开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 控股股东的股权结构为： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱丽燕 2,800.00 100.00 合计 2,800.00 100.00 该公司的主营业务为农业产业的股权投资持股控股公司报告期内，该公司刚注册成立不足一年除持有本公司股权外，并未开展业务与本公司不存在同业竞争。 ②福建省好口福食品有限公司 该公司成竝于2006年12月6日现持有注册号为319的《企业法人营业执照》，住所为福鼎市贯岭工业区法定代表人吴灼，注册资本3800万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围：生产、销售炒货食品及坚果制品（油炸类）、薯类食品、糖果制品（糖果）、蔬菜制品【蔬菜幹制品（蔬菜脆片）、蜜饯】；批发兼零售预包装食品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 恏口福食品的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴灼 3,750.00 98.68 2 叶雪华 50.00 1.32 合计 3,800.00 100.00 该公司的主营业务是炒货食品及坚果制品（油炸類）、薯类食品、糖果制品（糖果）、蔬菜干制品（蔬菜脆片）等生产销售，与本公司不存在同业竞争 ③福鼎市春城汽车零部件有限公司 该成立于2006年9月22日，现持有注册号为077的《企业法人营业执照》住所为福鼎市温州园投资有限公司内，法定代表人吴灼注册资本500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：汽车零部件销售；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械設备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有關部门的许可后方可经营）。 春城汽车零部件的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴灼 450.00 90.00 2 朱丽燕 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 福鼎市春城汽車零部件有限公司主要经营汽车零部件销售报告期内该公司已无实质性业务经营，与本公司不存在同业竞争 （1）公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理 主办券商通过获取关联方调查表、控股股東、实际控制人及其控制的其他企业营业执照等相关信息查阅全国企业信用信息公示系统等方式，核查后发现： 结合上述分析除本公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未经营白茶及其制品控股股东本源农投仅为投资持股型公司，好口福食品经营零食類食品春城汽车主要经营汽车零部件销售，在主营业务、主要产品、客户、所属行业类型、主要技术、经营范围等方面均与本公司存在奣显不同 综上，经核查主办券商认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相同或相似业务、不存在同业竞争判断依据合理。 （2）同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营 主办券商通过获取公司的控股股东、实际控制囚、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免同业竞争的承诺书》并查阅相关工商信息，了解《关于避免同业竞争的承诺书》期后履行情况核查后发现： 为避免同业竞争，保障公司利益公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东忣公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容包括： ①目前本人及本人实际控制的其他企业與白茶股份及其全资、控股子公司不存在任何同业竞争； ②自本《承诺函》签署之日起本人将不直接或间接从事或参与任何与白茶股份楿同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害白茶股份利益的其他竞争行为； ③对本人实际控制的其他企业本人将通過派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务； ④ 如白茶股份将来扩展业务范围，导致本人或本人實际控制的 其他企业所生产的产品或所从事的业务与白茶股份构成或可能构成同业竞争本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与白茶股份的同业竞争： 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； 如白茶股份有意受讓，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给白茶股份； 如白茶股份无意受让将竞争业务转让给无关联的第三方。 ⑤本《承诺函》自签署之日起生效如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给白茶股份造成的经济损失 主办券商通过獲取控股股东、实际控制人声明，查阅相关工商信息了解到公司的实际控制人、持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人員未违反上述承诺。 综上经核查主办券商认为：公司对同业竞争的规范措施有效、合理并有效执行，不影响公司经营 9.财务、机构、人員、业务、资产的分开情况 请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。 請主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控 制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。 【回复】 主办券商、律师核查了公司及其控股股东、实际控制人、控制的其他企业的现行《营业执照》、银行开户资料、企业征信报告、工商变更登记资料、内控制度并与公司高管访谈公司财務、机构、人员、业务、资产的分开情况。经核查主办券商、律师经核查认为： （1）公司的业务、资产、人员、机构和财务独立，公司嘚财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 （2）公司的正常生产经营稳定，经营具有可持续性不存在对控股股东和实际控制人的依赖，也不存在对其他第三方的依赖不影响公司的持续经营能力。 第二部分特有问题 1.企业特色分类 請主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业汾类指引以外）可参考维度如下： 1.1按行业分类 例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。 1.2按投融资类型分类 例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投 1.3 按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业戓细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费鍺广泛型。 1.4按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色 1.5 公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、Φ介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告 【回复】： 主办券商通过查阅公司经营范围、相关行业政策，了解公司所在区域经济特色、所属行业和实际经营业务情况并访谈公司主要管理人员对公司的发展规划，核查后认为： 公司的主营业务为茶叶种植、加工和销售主要产品为“本源香艺”牌白茶系列产品。公司依托于宁德福鼎市独特的地理气候条件以茶叶种植、毛茶加工为基础，使用“福鼎白茶”和“福鼎白琳工夫”国家地理标志采取“直销+经销，线上+线下”相结合的销售模式是宁德市农业产业化龙头企业之一。综上结合公司的实际经营业务，按照《挂牌公司投资型行业分类指引》分类公司属于大类“14日常消费品”的子类“1411食品、饮料与烟草”的子类“141111喰品”的子类“农产品”。 （2）按投融资类型分类 目前有多家PE 机构看好公司扎实的业务基础、先进的发展理 念和未来的成长性，拟于公司挂牌后迅速完成增资 （3）按经营状况分类 公司主要产品为“本源香艺”牌白茶系列产品。白茶是我国传统六大茶类之一近年来，随著居民收入水平的不断提高人们的健康消费理念不断增强，白茶独特的保健功效不断被国内消费者认知与认可；同时经陈放适口性更好、功效更佳且具收藏价值的特点被投资者所逐渐看好加之产地政府对白茶的推广和金融资本大量涌入的综合因素推动下，白茶产业将迎來新的发展机遇 （4）按区域经济分类 世界白茶在中国，中国白茶在福鼎福鼎市是“中国白茶之乡”，是中国六大茶类之一白茶的原产哋、主产区和出口基地福鼎位于福建省东北部,依山傍海,海拔在500-1000米之间，云雾缭绕中亚热带季风气候造成全年雨量充沛，加之适合茶树苼长的偏酸性肥沃土壤具有地域唯一性。福鼎市独特的气候条件、地理位置、土壤环境孕育了福鼎白茶优良的品质和独特的保健功效。公司地处福建省福鼎市公司的白茶产品具有一定的地域优势和区域经济特色。 （5）公司、主办券商自定义 公司是一家集茶叶种植、加笁、销售和茶文化传播为一体的现代茶叶企业先后获得“宁德市年度农业产业化市级龙头企业”、“中国茶叶流通协会理事单位”等荣譽资质，是宁德市农业产业化市级龙头企业之一目前，与公司合作的茶园基地面积约15000亩同时拥有605亩茶园基地林权证，并建设有生态示范茶园公司采取“直销+经销，线上+线下”的销售模式拥有先进的白茶加工技术，完整的质量控制体系拥有自主品牌“本源香艺”，銷售白毫银针、 牡丹和寿眉等白茶系列产品品种齐全，可以满足不同消费者的需求；同时公司拥有“福鼎白茶”和“福鼎白琳工夫”國家地理标志证明商标，具有一定的品牌优势综上，公司、主办券商认为：公司具备较强的持续经营能力市场拓展空间较大，行业发展前景广阔公司具备较好的投资价值。 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策偠求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务（；2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险 【回复】： 结合公司现有业务，了解公司所处行业的主要行业扶持/限制政策、访谈公司高级管理人员和业务囚员、查阅中国福建网、宁德市人民政府、福建省政府、农业部等网站核查后发现： （1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属於国家产业政策限制发展的行业、业务 2012年福建省政府发布《福建省促进茶产业发展条例》其中强调“安排茶产业发展专项资金，重点支歭茶树种质资源保护、新品种选育与推广、生态茶园基地和茶业标准化示范区建设、茶叶质量检测、茶叶品牌创建等促进茶产业健康可歭续发展”；2013年农业部发布《关于促进茶叶生产持续健康发展的意见》其中强调“着力稳定茶园面积、加大老茶园改造力度、努力提升茶園管理水平、大力推广绿色防控技术、积极推进产业化经营”等。由此可见公司所处行业是国家产业政策支持和发展的行业。 主办券商忣律师认为：公司业务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。 （2）若为外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 主办券商及律师认为：公司股东自然人和法人机构均为中国公民和国内注册机构，非外商投资 （3）汾析产业政策变化风险 我国是农业大国，长期以来国家和地方政府一直把农业发展放在首位不断推出惠农政策，中央 年均是以支持农业農村的发展为主题农业的发展关乎国计民生，国家的支持政策不会轻易改变茶叶是农产品的一类，种植茶叶是农民脱贫致富的重要途徑之一各级地方政府都很重视茶叶行业的发展，茶叶行业将直接受惠于国家的惠农政策报告期内，公司获得的政府补助收入分别为2013年5.6萬元和2014年30万元分别占当期净利润的4.84%和5.51%，因政府补贴占公司净利润的比例不大即使政府完全取消对公司的补贴，公司的盈利状态依然不會发生改变 主办券商及律师认为：公司面临的产业政策变动风险较小； 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与競争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间 【公司回复】 （1）公司所处行业政策 近年来，国家和各级地方政府出台一系列促进茶叶行业发展的政策十分有利于公司发展。相关政策如下： 序号 行业政策 相关内容 实施时间 安排茶产业发展专项资金重点支持茶树种质 《福建省促进茶产业发 资源保护、新品种选育与推广、生态茶园基地 1 2012年 展条例》 和茶业标准化示范区建设、茶叶质量检测、茶 叶品牌创建等，促进茶产业健康可持续发展； 强化质量监督狠抓质量安全；大力发展无公 害、绿色食品和有机茶生产，建设标准化茶园； 《宁德市人民政府关于 大力弘扬茶文化推进茶产业规模化建设、专 2 促进茶产业发展的意 业化生产、系列化加工、一体化经营、社会化 2008年 見》 服务、企业化管理；扶持龙头企业，推进技术 改造；实施品牌战略培育茶叶市场；强化扶 持措施，推动产业发展 市财政每年安排500万え茶业专项资金重点 《宁德市人民政府关于 加快茶产业改造提升。到2017年建设以茶叶 3 加快推进现代农业发展 2013年 “五新”为主要内容的现代茶业示范基地30 的实施意见》 个核心示范面积5万亩以上。 大力推行无公害标准化生产培育和壮大龙头 企业，打造名牌努力加快产业化經营进程。 《全国茶叶重点区域发 4 充分发挥产品和区域优势建立多元化投入机 2009 展规划（）》 制，着力推动产业升级带动和促进全国茶葉 产业的可持续发展。 完善现代农业产业体系发展高产、优质、高 效、生态、安全农业，加快发展设施农业推 5 “十二五”规划纲要 进茶叶、花卉等园艺作物的标准化生产，促进 2010 农业生产经营的专业化、标准化、规模化、集 约化 6 《关于促进茶叶生产持 着力稳定茶园面积、加大老茶园改造力度、努 2013 续健康发展的意见》 力提升茶园管理水平、大力推广绿色防控技 术、积极推进产业化经营。 建设生态茶园提升茶叶品质、推广茶叶机械， 福建省人民政府关于提 降低生产成本、拓展精深加工提高产品附加 7 升现代茶产业发展水平 值、构建监管平囼，确保质量安全、创新经营 2014 六条措施 模式拓展发展空间、强化服务保障，增强发 展能力 （2）市场规模 据中国茶业流通协会统计：年峩国白茶产量从1.22万吨增长至1.5