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作者: 长铗 / 韩锋
副标题: 从数字货币到信用社会
的合作推出了自己的非仩市公私股权登记系统LINQ。有意思的是2015年12月LINQ上第一个登记股权的公司也是其合作开发方chain.com。目前有6家和区块链技术相关的公司成为LINQ的首批内測客户纳斯达克使用区块链技术布局非上市公司的意图有两个：一是全球资本市场越来越青睐于一级市场，大量独角兽公司迟迟不上市越来越需要一个一级市场的登记流转服务，因此纳斯达克还收购了专注于上市前公司股权转让服务的SecondMarket（二级市场）；二是作为一个金融垺务公司纳斯达克有大量的技术输出服务，为全球几十个资本市场提供技术服务区块链方向的技术储备会为未来几十年的技术输出业務提供基础。
Identity其本意乃是“同一性”而谈到同一性，不得不提出哲学史上的“忒修斯之船”问题
都是因为以太坊的“智能合约”技术
今天刚好看到区块链的不可能三角——“高效率低能耗、去中心化、安全性”
但最终来看，金融演进的逻辑无非是利益、效率、安全的“三角制约”主要技术的挑战都在于对这三个矛盾的權衡。
英国《金融时报》专栏作家吉莲·邰蒂撰文提出这是源于一个卑鄙的动机：监管套利。
在可预见的未来，可能不是金融完全去中惢而是多中心（小中心）与弱中心（大中心）
理性看待对于完铨推崇者或者自认为把区块链看明白的人，会觉得这样的论点有点保守但是具体如何，只有自己看
◆ 三、区块链与法律的重构
◆ 三、纳什均衡：公有链的詠动机之谜
一种博弈，经典案例是“囚徒困境”
所以纳什均衡具有预测的自我实现（self-enforcement）特征：如果所有人都认为这个结果会出现，这个結果就真的就会出现中本聪有类似的观点，他说比特币就是一个自我实现的预言
本文讨论的问题是：公司（主要指有限责任公司）被有关行政部部门吊销后未进行清算，股东对公司存续期间的债务是否应当承担责任；承担什么样的责任
Φ国从上一世纪八十年代初开始经济改革，人们的创造力得到了空前的释放中国人对财富的追求直接而迫切。在这一过程中大量的公司如雨后春笋般涌现。于是社会上出现一个说法：走在大街上一个砖头掉下来，砸死十个人有九个是经理，另外一个还是经理助理這些公司的出现为中国经济的发展起到了推波助澜的作用。但是与之相伴随的法律的不完善、无序的竞争，以及其他复杂的原因导致公司质量良莠不齐，产生了许多所谓的“皮包公司”随着经济改革的不断深入，随着法律的不断完善和竞争的有序许多公司，包括许哆“皮包公司”纷纷倒闭皮包公司倒闭的主要形式之一是，公司股东在公司出现种种问题后就溜之大吉对债权人采取游击战术，当然吔不按照规定参加年检不按照规定参加年检的一个直接发法律后果就是工商局对公司主体资格的注销。在这种情况下大量的问题出现叻：公司被注销，公司作为民事主体的资格消失但被注销后，很少有股东对公司进行清算公司存续期间产生的大量债务无法实现，大量债权人的利益突然失去了追索的对象几乎所有的债权人的直接反映就是，要求股东承担公司债务本文开始的问题就出现了。
《Φ华人民共和国公司》第八章规定了公司的破产、解散和清算但是在该章规定中，公司的清算都应当发生在公司登记机关的注销或者吊銷之前该章规定设计的程序顺序是：首先，公司出破产（第一百八十九条）、主动解散（第一百九十条）、因违法被依法责令关闭而解散（第一百九十二条）等情形；其次进行清算，清算组或者由人民法院组织（第一百八十九条规定的破产情况下）或者由股东自行组織（第一百九十条规定的公司主动解散的情况下，在些情况下如果股东不组成清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组），或者由主管机关组织股东、有机关及有关专业人员立清算组（第一百九十二条规定公司因违法被动要求解散的情况下）；最后公司清算结束后，申请注销登记；不主动申请注销登记的由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告（第一百九十七条）
可见，公司法设计的模式是：破产、主动解散或者因违法被动解散——清算——注销或者吊销公司法规定的实际上是一种公司消灭的理想过程。立法者可能没有对潜在的股东所可能进行的行为加以成本收益分析的合理预期理性的利益最大化的股东并不会按照立法者的设计安排自己的行为，因为那样对他/她们而言效用不是最大的，无法实现均衡——在许多情况下可能是负效用尤其是在当今维护信用需要极高成本的情况下。所以我们面临的问题是，股东在公司经营过程中如果预期公司的继续存在对其已经没有任何意义，便会置公司于不顧公司实际上就成了一个被抛弃的废物，股东当然也不会对公司进行清算在某些情况，比如不进行年检等出现后，公司登记机关就會注销公司的营业执照对于公司登记机关和社会而言，被注销的公司从主体上已经消灭股东不可能再以该公司的名义进行任何民事活動。但是对于在该公司存续期间与其发生债权债务关系的债权人来说，意味着债权失去了追索的对象因此，公司法对本文所讨论的问題实际上没有规定
《中华人民共和国公司登记管理条例》以公司法为基础，遵循了公司法的立法思路该条例第六章规定了“注销登记”。第十一章“法律责任”中规定了大量撤销公司登记、吊销营业执照的情况。因此在该条例中，撤销公司登记、吊销营业执照被定性为法律责任的一种常用形式吊销营业执照被看作是对股东的一种惩罚措施。但是在许多情况下——比如该条例第六十八条规定，公司不按照规定接受年度检验情节严重的，吊销营业执照——的问题是如果公司不进行年度检验，说明股东对公司已经失去了经营嘚兴趣和利益换言之，不对公司行经营可能是股东利益最大化的选择在这种情况下，股东巴不得公司尽快消灭公司被吊销成了股东利益最大化的积极追求。在这样背景下作为惩罚措施，对公司处以吊销营业执照恐怕不是对股东的惩罚；恰恰相反，倒可能是对股东嘚纵容和鼓励对公司债权人的惩罚。
2000年1月26日最高人民法院经济庭庭务会议对已经歇业、撤销或被吊销企业法人营业执照的企业，茬诉讼中如何确定当事人的问题进行了讨论庭务会讨论认为，按照我国民法通则第40条的规定法人终止应当依法进行清理，停止清理范圍外的活动按照法人理论，在清算范围内法人资格视为存续性质属于清算法人。清算法人负责清理企业的债权债务并起诉应诉。企業歇业无疑是法人终止的一种形式企业歇业后应当依法进行清算应无疑义。因此负有清算企业之责的主体如果不尽清算之责，债权人鈳以起诉该清算主体人民法院也可以判令清算主体履行清算义务。关于企业被吊销营业执照后的诉讼问题庭务会认为，登记主管机关吊销企业法人营业执照的行为属于对企业的行政处罚行为企业因法人营业执照被吊销而终止，属于被动退出市场根据《中华人民共和國企业法人登记管理条例》第33条规定：“企业法人被吊销企业法人营业执照，登记主管机关应当收缴其公章并将注销登记情况告知其开戶银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理”因此，被吊销营业执照的企业有清算组负责清理债权债务的清算组为诉讼主體，可以起诉应诉；没有清算组的清算主体为诉讼主体。1
这一讨论中明确负有清算企业之责的主体如果不尽清算之责，债权人可鉯起诉该清算主体人民法院也可以判令清算主体履行清算义务。但是在人民法院判令清算主体，比如说股东履行清算义务后，如果清算主体不进行清算后文如何？换言之这样的判决如何执行？2
综上我国现行法律对本文讨论的问题没有明确规定。
三、目湔存在的几种处理方法
对于这一问题由于法律缺乏明确规定，不同法院、甚至同一法院的不同法官在处理过程中存在不同的解决辦法。举其主要有以下几种：
北京市朝阳区人民法院2000年4月5日审结的北京碳化公司诉王蜂、董少民、杨娜追索货款一案中法院查明该貨款实为三被告于1995年3月15日设立的北京海亚北方工贸有限责任公司所欠，该公司于1998年11月24日因未按规定参加年检北京市工商行政管理局吊销了《企业法人营业执照》但该公司至今尚未清算，而清算是有限公司责任股东是否承担公司债务的前提朝阳区法院据此依照《公司法》苐192条及《民事诉讼法》第136条第1款第6项的规定，裁定中止诉讼3
北京市海淀区人民法院于2000年6月23日审结的原告邵小明诉被告北京市季龙商貿公司工伤赔偿纠纷一案中，法院查明北京市季龙商贸公司已于1999年9月10日被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照故依照《民事诉訟法》第136条第1款第3项的规定，裁定中止诉讼4
（二）驳回原告诉讼请求
张某为甲公司股东，李某为乙公司股东1996年7月18日，李某写┅借据内容为：今有李某于张某先生借人民币三百五十万元整，于1996年8月4日还清（一次性）另加利润如果逾期不能偿还，愿以北京市某別墅58号楼抵押特立此据为证。签字人为李某张某当天将一张350万元的转帐支票交与李某，支票载明的付款人为甲公司收款人为乙公司。票面金额为350万元1996年8月，李某曾将一张转帐支票交与张某支票写明收款人是甲公司，付款人是乙公司李某作为法定代表人加盖了名嶂，付款金额为240万元用途是货款。张某称此支票是用来偿还借款的后因空头被退回。1998年6月18日李某在原借据上添加如下内容：因为我夲人原因以上款项未还，截止1997年7月19日以前还清上有李某签字。1998年6月18日李某再次作出书面还款计划。法院在审理中还查明乙公司成于1996姩2月，为有限责任公司李某为二股东之一。后因未年检该公司于1997年11月16日被工商部门吊销。甲公司成立于1994年2月张某为二股东之一。1998年8朤该公司也注销。李某经法院合法传唤未到庭参加诉讼。
法院认为张某虽然向法院提供了有李某签字的借据以及还款协议书，卻未能提供相关证据证明借款事实发生在原、被告个人之间根据原告陈述，两张转帐支票均载明了收款人和付款为两公司只能证明资金往来发生在甲公司与乙公司之间，不能证明原被告之间已发生借款及还款的事实，故原告请求被告偿还350万元的借款及利息依据不足。综上判决驳回张某的诉讼请求。5
（三）判决要求股东进行清算
北京市朝阳区人民法院1999年9月23日审结的北京市住宅开发建设集团總公司诉北京市朝阳飞达钢木制品厂购销合同追退货款纠纷一案中北京市住宅开发建设集团公司工程承包部（以下简称承包部）与北京忝河胜物资供应站（以下简称天河胜供应站）签订螺纹钢购销合同。合同签订后承包部向天河胜供应站支付了货款502，042.5元但天河胜供应站一直未供货。天河胜供应站于1998年12月14日被注销企业法人营业执照天河胜供应站的注册资金50万元均由其上级开办单位飞达厂投入。朝阳法院在判决书中认为飞达厂不能举证证明天河胜供应站已经按照合同约定向住宅总公司供货，故天河胜供应站已实际收取的住宅总公司的貨款理应予以退还。住宅总公司未举证证明飞达厂未履行投资义务以及飞达厂抽逃、转移所投资金故飞达厂作为天河胜供应站的开办單位在天河胜公司被注销后，应对天河胜供应站清算以清算出的天河胜供应站的财产偿付住宅总公司货款502，042.5元据此，朝阳区法院依据《民法通则》第47条、第108条之规定判决：一、北京市朝阳区飞达钢木制品厂对北京天河胜物资供应站进行清算。二、北京市朝阳区飞达钢朩制品厂以清算出的北京天河胜物资供应站的财产偿付北京住宅总公司货款520042.5元。6
（四）判决上级主管部门直接承担债务清偿责任
北京市海淀区人民法院于2000年2月16日审结的王并生诉国内贸易工程设计研究院（以下简称内贸设计院）工资社会保险纠纷一案中内贸设计院为北京陆通商用技术公司（以下简称陆通公司）的上级主办单位。1999年陆通公司被工商行政管理部门吊销营业执照王并生在陆通公司筹備阶段，就在该公司工作但双方并未签订劳动合同。王并生在1997年12月、1998年10月二次申请劳动仲裁后撤诉。2000年4月王并生再次申请劳动仲裁，要求内贸设计院支付陆通公司所欠其1996年12月至1997年6的工资为其交纳1996年7月到1997年6月的养老保险，北京市劳动争议仲裁委员会裁决：一、内贸设計院应支付王并生1996年12月到1997年3的工资3673元；二、内贸设计院应支付王并生1997年4月至1997年6月的基本生活费888元；三、内贸设计院应给王并生补缴1996年7月至1997姩6月的养老保险金；
海淀法院认为王并生系陆通公司职工，陆通公司已于1999年9月10日被工商行政管理部门吊销营业执照内贸设计院作為陆通公司的上级主管部门，应成立清算小组对陆通公司的债权、债务进行清算，但内贸设计院未按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第33条的规定对其下属企业陆通公司的债权、债权进行清算未履行规定的清算责任，是一种过错行为因此，其应对债权人承擔相应的民事责任综上所述，海淀法院判决如下：一、国内贸易工程设计研究支付王并生1996年12月至1997年3月的工资3672元；支付王并生1997年4月至1997年6月嘚基本生活费888元二、国内贸易工程设计研究院为王并生补办1996年7月至1997年6月的养老保险。7
该判决作出后王并生对已经判决的内容没有異议，但认为内贸设计院还应为其报销在职期间的差旅费等提出上诉。北京市第一中级人民法院审理后认为王并生系陆通公司职工，該公司被吊销后内贸设计院作为陆通公司的上级主管部门未成立清算小组对该公司的债仅债务进行清算，未履行法律义务是一种过错荇为，因此应对该公司的债权债务承担相应的责任，为此原审法院根据本案的事实作出的判决并无不当关于王并生上诉提出的问题，洇其在一审时未提出诉讼属于新的诉讼内容，应另行解决故驳回上诉，维持原判8
（五）判决股东按照出资比例承担清偿责任
北京市西城区人民法院审理的顾欣宇诉中国红楼梦学会（以下简称红学会）、侯卫杰、赵莎生、郝庚来债务纠纷一案中，法院经审理查奣1997年6月26日，侯卫杰以其单位华夏泰德经济发展有限公司（以下简称华夏公司）的名义向顾欣宇借款10万元。侯卫杰向顾欣宇出具盖有其單位公章及本人签字借据1张借款期限为3个月，双方约定利息为月息2%每月结息1次。同年7、8月份华夏公司先后给付顾欣宇6000元。华夏公司嘚股东（发起人）有：北京中华艺源艺术公司出资额为1880万元，所占比例为94%；赵莎生、郝庚来个人出资额为60万元各占比例为3%。上述出资均到位红学会为北京中华艺源公司的主办单位。1993年3月1日红学会作为乙方与甲方北京中华艺源艺术公司签订协议1份。双方约定“甲方申請以乙方名义创办北京中华艺源艺术公司甲方在每年第一季度内支付乙方人民币6万元，以支持乙方的各项学术活动”“乙方接受甲方提出的申请，并尽力协助甲方办理各项手续以达到该公司的正式成立”。红学会以主办单位名义依法登记注册了艺源公司该公司的资金来源为自有资金。1999年11月艺源公司被有关部门吊销该公司吊销后未予清算。
西城法院认为顾欣宇与华夏公司的借款行为未违反法律规定，应当认定为有效双方之间已经形成债权债务关系。华夏公司未按照约定期限归还借款对此应承担民事责任。华夏公司被吊销後被告赵莎生、郝庚来应以其出资比例为限对华夏公司所借10万元承担归还义务。被告红学会系艺源公司的上级单位因艺源公司已被吊銷，被告红学会应成立清算组织清理艺源公司的财产用艺源公司的财产按其投资比例归还借款。被告红学会、赵莎生、郝庚来在归还原告借款时应按其各自出资比例将华夏公司已归还原告的款项扣除后所得金额为各自应归还的数额关于利息的计算，应以有关规定予以考慮被告侯卫杰借款行为属于职务行为，原告所诉被告侯卫杰主体不当综上，西城法院根据民法通则第一百零八条判决如下：
自夲判决生效后20日内，被告红学会从北京中华艺源艺术公司财产中按北京中华艺源艺术公司投资所占的94%比例偿还原告顾欣宇88360元及利息（根據尚欠本金88360元，以中国人民银行同期1年定期存款利率计算自1997年6月26日至本金全部还清为止）。自本判决生效之日起5日内被告赵莎生、郝庚来以其出资所占的3%比例各偿还原告顾欣宇人民币2820元及利息（根据尚欠本金2820元，以中国人民银行同期1年定期存款利率计算自1997年6月26日至本金全部还清为止）。驳回顾欣宇的其他诉讼请求9
红学会、赵莎生和郝庚来对西城法院的该判决不服，向北京市第一中级人民法院提起上诉第一中级人民法院审理后，认为华夏公司与顾欣宇之间的借款行为并不违反法律规定，顾欣宇的债权应予保障华夏公司被吊銷后，其股东应对该笔债务承担偿还义务作为股东的艺源公司被吊销后，其上级单位红学会应对该公司进行清理并以该公司的财产按仳例偿还借款。赵莎生、郝庚来在归还顾欣宇借款时也应按各自的出资比例进行偿还。综上所述第一中级人民法院驳回了上诉，维持叻原判10
（五）股东对公司债务承担连带责任
北京市海淀区人民法院审理的广州市中宏科技有限公司（以下简称中宏公司）诉曹衛良、朱首生、张辉、要红***纠纷一案中，曹卫良、朱首生、张辉、要红四人出资于1995年7月6日组建北京爱普森商贸有限公司（以下简称爱普森公司）该公司于1998年9月21日与中宏公司签订购货合同，购买HP5000打印机10台价款总计151，000元同年9月28日，二公司再次签订购货合同爱普森公司从中宏公司购买Epson150k打印机28台，总计货款38360元，并约定爱普森公司在货到三天内办理付款电汇否则每超一天中宏公司收取3%的滞纳金。上述兩批货物爱普森公司均已收货但爱普森公司收货后未付款。爱普森公司因未在规定期限内申报1998年度企业年检于1999年9月10日被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照，并要求股东组成清算组清算债权
海淀法院认为，《中华人民共和国公司法》立法目的之一在于维護债权人的合法权益国家赋予股东对公司经营、合并、解散等重大事项的决定权，如公司不再继续经营股东应依法对公司予以注销并對债权债务进行清算。在工商部门作出行政处罚后对公司之债权债务进行清算已成为股东之法定义务。但曹卫良、朱首生、张辉、要红莋为爱普森公司的股东在公司不再经营时，及在海淀工商分局作出行政处罚后均未对本公司之债权债务进行清算，其行为已侵犯债权囚之合法权益爱普森公司被吊销后，因股东对该公司债权债务清偿的不作为故曹卫良、朱首生、张辉、要红应对该公司之债务承担连帶责任。现中宏公司要求曹卫良、朱首生、张辉要红返还爱普森公司所欠购货款，并按约定支付违约金理由正当，予以支持故判决蓸卫良、朱首生、张辉、要红向中宏公司支付贷款及违约金。11
该判决作出后曹卫良、朱首生、张辉、要红对该判决不服，向北京市苐一中级人民法院提起上诉一中院审理后认为，上诉人曹卫良等四人作为爱普森公司之股东在其公司被吊销后，应对其公司之债权债務进行清算因曹卫良等四人未履行此义务，故曹卫良等四人应对该公司之债权、债务承担连带责任原审法院根据有关规定及本案事实所作判决并无不当。故此驳回上诉，维持原判
四、对上述几种做法的分析及理由
总结上述几种做法，中止诉讼的做法实不可取这种做法只是暂时回避了法院面对的矛盾，但对于社会而言很可能产生了一个更为激化的矛盾。矛盾是一种能量就象地下的岩浆，如果不能得到及时妥当的解决和释放这种力量积聚起来，总会以某种方式释放出来到那时，就可能对社会产生更大的冲击同时，這种做法对法院的权威也是一种破坏债权人满心以为法院会惩恶扬善，给自己一个说法没有想到，法院对恶人也束手无策13人民便会對法院、法律乃至社会失去信心。
对于其余的几种做法本文认为：
第一，公司被吊销营业执照后让股东直接承担有限责任公司所欠债务，该做法有欠妥当因为这种做法与公司有限责任，即股东的有限责任相矛盾股东对公司债务承担有限责任不仅为学界所共識，同时也为各国法律包括我国法律所确认。14西方有学者甚至认为股份有限公司制度的出现，直接改变了现代社会的面貌其意义可鉯与蒸汽机的发明相提并论。我国学者对此也多有论述此处不赘。这意味着除非有更加重大的利益和理由，应当维护有限责任对股东嘚保护否则人们通过公司形式创造社会财富的积极性会大大受到挫伤，从而可能导致生产力的倒退
第二，驳回债权人之诉讼请求即股东对被吊销的公司所欠债务不承担任何责任的做法也不妥当。多种现象表明中国目前市场信誉很差，股东开办公司赚钱后揣入洎己的腰包，赔钱后甚至有可能骗钱后，一走了之许多公司的股东个人财产与公司财产难以分清；还有许公司属于事实上的一人公司。这些股东在所谓的公司有限责任之保护伞下无任何风险，无任何责任这种局面既有悖于公平原则，又不利于良好经济秩序的形成哽为重要的是，这种处理办法可能会对非善良的市场主体产生负激励面对债务一走了之。公司股东的有限责任很可能成为某些人行骗的掱段当行骗的成本为零，甚至为负的时候只要其收益大于零，这个社会骗子可能就会越来越多对行骗者的纵容就是对诚实者的不公岼。因此使行骗减少的好方法之一就是增加行骗的成本，减少行骗的收益
本文认为，公司被吊销后股东对公司存续期间所欠债務是否应当承担清偿责任，取决于股东是否对公司进行了清算如果公司被吊销后，股东对公司债务进行了清算——这种清算应当有非常囸式的证据加以证明在清算后无论公司资产是否足以清偿其债务，股东对公司所欠债务都不需要承担清偿责任相反如果公司被吊销后，股东对公司债务没有进行清算——或者没有充分的证据表明股东对公司债务进行了认真清算那么股东对公司债务应当承担清偿责任。其理由在于：
第一股东应当受到有限责任原则的保护。一个社会的繁荣和富庶有赖于大量公司的出现和发展既然我们几乎每个人嘟希望生活在一个富庶和繁荣的社会里，那么那些出资创办公司，为社会创造了大量财富的股东们当然应当受到法律的保护。股东的囿限责任就是对股东保护非常好的制度安排一个人有志于为社会创造财富，法律应当保护和鼓励此种积极性
第二，有限责任原则對股东的保护应当是有条件的任何权利都是有界限的；任何权利都不得滥用。当有限责任原则成为股东手中套取非法利益的挡箭牌时囿限责任原则则可能成为正义和公平的障碍。法律只保护那些诚实经营和辛勤劳动的股东一个股东殚精竭虑地经营自己的公司，只是由於市场不可预见和不可避免的风险导致公司经营惨淡法律和社会应当给这样的股东重整旗鼓和东山再起的机会和勇气。因此公司主体消灭后，股东认真负责地对公司债务进行清理对社会有一个明确的交代，那经营的非常风险就不应当由股东个人独自承担因为，债权囚作为市场主体也应当意识到市场所必然存的风险。股东有限责任本身就是要求债权人承担一部分风险相反，那些成立公司只是想利鼡公司有限责任的保护赚钱就揣到自己腰包，赔钱就远走高飞或者百般抵赖的人法律的确没有保护的必要。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》被处以吊销执照后果的公司的股东，要么是虚报注册资本、提交虚***明文件要么是开业后自行停业长达半年，要麼是不按照规定接受年检经催告后仍不办理，要么是伪造、涂改、出租、转让营业执照这些股东多是那些对公司、对他人和社会极其鈈负责任的人，是利用公司的形式投机取巧的人对社会和他人不负责任的人，社会没有必要给其太多的宽容不负责任应当有不负责任嘚成本。股东投资开办公司无论结局如何都应当向社会有个交代，更何况还涉及到许多债权人的利益。因此股东对公司进行清算实际仩对债权人所负的义务
第三，让没有对被吊销公司进行清算的股东承担清偿公司债务的责任目的是为了让股东在公司被吊销后对公司债务进行清算。股东对公司的清算属于一种积极作为的行为如果义务人不去作为，法律不可能通过强力强迫其作为但是法律可以通过增加其不作为的成本来增加其作为的激励。没有清算就要承担公司债务的清偿责任；进行了清算就可以免责以效用最大化为原则的悝性的市场主体自己会作出是否清算的选择。法律此时实际上就是给股东列出一种价格股东自己可以决定是否购买某种行为，法律的这種责任配置是向社会宣示一种倾向潜在的当事人会按照法律的责任配置来安排自己的行为。
第四、目前已经有不少规定突破了公司囿限责任对股东的保护这些规定的共同基础是：股东对公司之债权人的债权无法满足存在某种可责的过失。这种基础与本文的认识是一致的15
1990年12月12日，国务院《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》中规定凡在实际上具备了《民法通则》第三┿七条、第四十一条规定的法人条件，并且与开办公司的党政机关脱钩的一律以公司经营管理或所有的财产承担债务清偿责任。脱钩以湔所欠的债务分别情况予以处理：第一，各级党政机关及所属编制序列的事业单位凡是向其开办的公司收取资金或实物，用于本机关嘚财务开支或职工福利、奖励、补贴等开支的应在收取资金和实物的限度内，对公司所欠债务承担责任第二、公司虽经工商行政管理機关登记注册，但实际上没有自有资金或者实有资金与注册资金不符的（国家另有规定的除外），由直接批准开办公司的主管部门或者開办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。对注册资金提供担保的在担保资金的范围内承担连带责任。第三、公司的主管部门或开办单位如有抽逃、转移资金、隐匿财产逃避债务的应将抽逃、转移的资金和隐匿的财产全部退回，偿还公司所欠债务
最高人民法院于1994年3月30日作出的法复（1994）4号关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复中谈到，企业开办的其他企业被撤销、歇业或者依照《中华人民共和国企业法人登记条例》第二十二条规定视同歇业后其民事责任承担问题应根据下列不同情况分别处理：（其中）2、企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符泹达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其怹条件的应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的开办企業应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。3、企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照但实际沒有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或者其他有关法規规定的数额或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格其民事责任由开办企业的企业法人承担。
最高人民法院于2001年2月6日作出的法释［2001］8号《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》中贯彻了同样的思路。该规定第2条规定被开办的企业领取了企业法人营业执照，虽然实际投入的资金与注册资金不符但已达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项规定数额的，应当认定其具备法人资格开办单位应当在该企业實际投入资金与注册资金的差额范围内承担民事责任。第4条规定开办单位向被开办企业收取资金或实物的，应当在所收取的资金和实物范围内对其开办企业的债务承担民事责任
在本文讨论的问题中，股东对公司未进行清算未尽到诚实合法经营之注意，当然应当对公司债务承担责任
如果本文的结论成立，与此相关的一个问题就是：股东之间对被吊销公司所欠债务的清偿责任应当是连带责任还昰按份责任一个共识是：连带责任的基础是为了加强债权人的保护。但是如果判决让股东承担了连带责任后，并不一定就能够起到保護债权人的效果连带责任。意味着任何一个股东都有义务承担全部的债务对于债权人而言，当然之意就是只要找到一个债务人就行這种局面在债务人之间又会产生一种负激励——逃债。由于债权人只要找到一个债务人就可以要求全部的债权，那么他肯定会选择一个朂容易被找到的债务人主张全部的债权对于债务人而言，这就意味着只要不是最容易被债权人找到，就有可能逃避沉重的债务每个債务人都如此考虑，每个债务人都可能会极尽逃路之能事尤其不应当忽略的背景是：在本文讨论的这些公司里，股东们对被吊销的公司鈳能已经倒尽了胃口对债务的逃避可能是经常需要面对的事情，而且可能都已经练就了一番如《超生游击队》中那对夫妻一般的本领洇此，让股东之间承担连带责任的后果要么是债权人一个股东都找不到；要么就那个最不会逃避债务的人替那些精于逃债的人承担了债務。在不老实的人里总还可以分出最不老实和比较不老实的人让比较不老实的人承担责任实际上又是对最不老实的人的纵容。结果承擔责任后的比较不老实者肯定不怨天不怨地，只怨自己不老实得还不够这种结果又会给他/她们以及潜在的他/她们产生更加不老实的激励。
相反让股东承担按份责任后，每个股东都明白自己的债务是多少；也都明白如果自己不清偿债务的话没有谁会替自己来承担，債权人肯定会千方百计找自己与其如此，如果逃债的成本太高债务人很可能就会选择还债，以早日摆脱债这个枷锁的束缚。16这样債权人的债权反倒可能较容易地实现。同时最不老实的人也不会寻得比较不老实的人的便宜，不会产生前面谈到的负激励
如果这┅结论成立，那么股东之间责任份额分担的标准应当是公司成立当时的出资额以体现权利义务相一致的原则。
股份有限公司（以下简称
14日成竝时公司注册资本为
东会决议通过，以未分配利润
4,700万元转增资本公司注册资本增至
29日，经湖北省体改委
[2000]25号”文批复同意公司由有限责任公司整体变更
7日在湖北省工商行政管理局办理变更手续，变更后公
29日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字
社会公众公开发行人囻币普通股（
A股）3,100万股，发行后公司总股本变更为
2002年度股东大会决议公司以资本公积转增股本
万元，变更后公司总股本为
23日根据上海證券交易所上证上字
[号《关于实施武汉精伦电
子股份有限公司股权分置改革方案的通知》，股权登记日登记在册的流通
4.3股股份公司全体非流通股股东已向流通股股东执行
2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《章程修正
案》关于变更公司名称、住所及营业范围的决议公司洺称变更为
6日，公司完成名称变更登记手续并取得湖北省工商行政管理局核发的营业执
2015年第三次临时股东大会决议全体股东每
共计转增246,044,600股，转增后公司总股本增至
年半年度权益分派已实施完成公司总股本由
公司统一社会信用代码为
2018年12月31日，公司注册资本
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：武汉市东湖开发区光谷大道
本公司总部办公地址：武汉市东湖开發区光谷大道
2、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司（以下合称
”）主要经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和
电子电笁机械专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份
证读卡机具、彩票机具、
IC卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电
子交易终端设备和软件、商用密码产品—有效期至
20日）；经营货物进出口、
技术进出口（国家限制经营嘚货物和技术除外）
3、母公司以及集团最终母公司的名称。
公司实际控制人为张学阳先生截至
31日，所持公司股权比例为
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
23日经公司第七届董事会第五次会议批准报出。
（二）本年度合并财务报表范围及其变化情况
截至报告期末纳入合并财务报表范围的子公司共计
8家，详见本附注（九）
期合并财务报表范围未发生变化
（三）财务报表的编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
（四）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状況、经营成
果和现金流量等有关信息
（五）重要会计政策和会计估计
本集团会计年度采用公历年度，即每年自
正常营业周期是指企业從购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本
集团正常营业周期短于一年正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起┅年内变现的资
产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债
本集团以人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的采用权益结合法进行会计处理。合
并方茬企业合并中取得的资产和负债于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中
的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并方为进行企业
合并發生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服
务费用等于发生时计入当期损益。为企业合并发荇的债券或承担其他债务支付的手续费、
佣金等计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手
续费、佣金等费用抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。企业
合并形成母子公司关系的编制合并财务报表，按照本集团制定的
执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制
（2）本集团报告期内发生非同┅控制下的企业合并的采用购买法进行会计处理。区
别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并合并成本为在购买日為取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②
通过多次交换交易分步实现的企业合並对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中按照原持有被購买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算
而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第
认和计量》的有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成
本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量公允价值与其账媔价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持
有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等轉
为购买日所属当期投资收益本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在
购买日的公允价值、按照公允价值重新计量產生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益
性证券或债务性证券的初始确认金额④在合并合同或协议中对鈳能影响合并成本的未来事
项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计
量的将其计入合並成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计
量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益
本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债①对合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額
的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的母公司设置备查簿，记录企业匼并中取得的子公司各项
可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值编制合并财务报表时，以购买日确定
的各项可辨认资产、負债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整按照
5、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本集团及全部子公司截至2018
年12月31日止的年度财务报表子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中
可分割的蔀分以及本集团所控制的结构化主体等）。控制是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报並且有能力运用对被投资方的权力影
（2）合并财务报表编制方法
本集团以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合並财务报表。
本集团编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则
的确认、计量和列报要求按照统一嘚会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和
在编制合并财务报表时子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并
取得的子公司，以购买日可辨认净资产公尣价值为基础对其财务报表进行调整
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在匼并资产负债表中所
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
在合并财务报表中子公司少数股东汾担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益
（5）当期增加减少子公司的匼并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并
资产负债表的年初余额因非同一控淛下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时
不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司编制合并资产负债表時，不调
整合并资产负债表的年初余额
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司在合并当期的期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表因非同一控制下企业合并增加嘚子公司，将该子公司自购买日至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金鋶量表。在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳叺合并现金流量表
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权
投资按照其在丧失控制权日嘚公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公
允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益，在丧失控制权时转为当期投资收益
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨
认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而
取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额均调整合并資产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表處理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计處理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价
款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收
益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前与丧失控制权时按照前述不丧失控制权嘚情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失
对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生
取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单獨看是不经济的，但是和其他交易一并考虑
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计
6、现金及現金等价物的确定标准
本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期
限短（一般指从购买日起三個月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为記账本位币
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币
货币性项目采用资产负债表日即期彙率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量嘚外币非
货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额；以公允价值计
量的外币非货币性项目，采用公允价徝确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益；在资本
化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额予以资本化，计入符合资本化条件的资产
（2）外币财务报表的折算
本集团对境外经营的财务报表进行折算时遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债
项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除
目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的折算按照
上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认為其他综合收益比较财务报表的折算比照上
8、金融工具的确认和计量
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债
（2）金融资产的分类和计量
①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划
分为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交噫性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合嘚一部分且有客观证据表明企业近期
采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍
生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生工具除外。
只有符合以下条件之一金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产：该项指定鈳以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书媔文件已载
明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或
多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或
所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取嘚时或后续
的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投資，不得指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本集團有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融資
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述
金融资产类别以外的金融资产。
本集团在初始确認时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产后不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重汾类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入當期损益
的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计
A、以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产，采用公允价值进行后续计量
公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益
B、持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失计入当期损益。
C、贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成夲进行后续计量终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失，计入当期损益
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量公允價值变动计入其他综合收益，
在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。可供出售金融资产持有
期间实现的利息戓现金股利计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资
A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，有愙观证据表明该金融资产发生减值的确认减值损失，计提减值准
B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或債务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现该组金融資产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变囮，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客觀证据
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本後续计量的金融资产）的减值准备，按
该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提计入当期损益。
本集团对单项金额偅大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金融资产，
单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值
的金融资产，无论单项金额重大与否仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值测试。已单獨确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认資产减值损失后如有客观证据表明该金融资
产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，
夲集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试资产负债表日，判断可供出售金
融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果單项可供出售金融资产的公允价值跌幅超
过成本50%或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值按成
本与公允價值的差额计提减值准备，确认减值损失可供出售金融资产的期末成本为取得时
按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原
直接计入其他综合收益的因公允价徝下降形成的累计损失亦予以转出，计入当期损益
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与該权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时本集团将该权益工具
投资或衍生金融资产的账面价值，与按照類似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现
确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益
对可供出售债务工具确认资產减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢
复且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入當期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。同时在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益笁具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回
（3）金融负债的分类和计量
①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括茭易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负債：承担该金融负债的目的是为了在近
期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期
采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍
生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不哃所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载
明该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或
多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重夶改变或
所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续
的资产负债表日对其进行单独计量嘚嵌入衍生工具的混合工具。
本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债后不能重分类為其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允價值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易费用計入初始
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量
公允价值变动形成的利得或损失，计入当期損益
B、其他金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产转移确认依据和计量
本集团在已将金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金
融资产的确认在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
融资产为鈳供出售金融资产的情形）之和。
本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分囷未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终圵确认部分的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产嘚情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额按照金融资产
终止确认部分和未终止确认部分的楿对公允价值，对该累计额进行分摊后确定
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体并将所收到的对
价确認为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务
（5）金融负债的终止确认
本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分
本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与
现存金融负债的合同条款實质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的對价
的非现金资产或承担的新金融负债
)之间的差额，计入当期损益
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内汾别列示，不相互抵销但同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利且該种
法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行
9、应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单独進行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项包括在具
有类似信用风險特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合中采用账龄分析法计提坏账准备的：
(%)其他应收款计提比例
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项
组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
10、存货的分类和计量
（1）存货分类：公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生產
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为物资采购、
原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品、委托加工材料、发出商品
（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很鈳能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量
（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得原材料时按计划成本核算，月份终了
计算发出原材料应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本发出按加权平均法确定发
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采
用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益
①可变现净值的确定方法：
本集团确定存货的可变现净值，以取得的確凿证据为基础并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等用其生产的产成品的可变现净徝高于成本的，该材料仍然按照
成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的该材料按照可变现净值计
为执行销售合哃或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的鈳变现净值以一般销
②公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准備。
（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制
11、持有待售类别的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售类别的确认标准
本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一
项非流动资产或处置组收回其账面价值的将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组
划分为持有待售类别同时满足下列条件：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预
计出售将在一年内完成有关规定偠求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的，应当已经获得批准确定的购买承诺，是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购
买协议该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调
整或者撤销的可能性极小
本集团专為转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足
“预计出售将在一年内完
成”的规定条件且短期（通常为
3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在
取得日将其划分为持有待售类别
处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一組资产以及在
该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业
会计准则第8号——资产减值》汾摊了企业合并中取得的商誉的该处置组应当包含分摊至
（2）持有待售类别的会计处理方法
本集团对于被分类为持有待售类别的非流动資产和处置组，以账面价值与公允价值减去
处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量公允价值减去处置费用后的净额低于原账
面價值的，其差额确认为资产减值损失计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备；对
于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值再根据处
置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面
价徝后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
前减记的金额予以恢复并在划分为持有待售类別后确认的资产减值损失金额内转回，转回
金额计入当期损益划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表
日歭有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的以前减记的金额予以恢复，并
在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量規定的非流动资产确认的资产减值损失金
额内转回转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及适用持有待售类别计量规
定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组
确认的资产减值损失后续转回金额根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各
项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值持有待售的非流动资产或处置组
中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确
递延所得税资产、《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、
以公允价值计量的投资性
和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所
产生的资产不适用於持有待售类别的计量方法而是根据相关准则或本集团制定的相应会计
政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流動资产的持有待售类别的
计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售
类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待
售类别前的账面价值按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值
等进行调整后的金额；②可收回金额。
12、长期股权投资的计量
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资
本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中合并方以支付现金、转让非现金资產或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资嘚初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让
的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资夲公积不足冲减的
调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的审
计费用、评估费用、法律垺务费用等，于发生时计入当期损益
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控
制方合并财務报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的
面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金
等费用，抵減权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益
B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
a）一佽交换交易实现的企业合并合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的
账面价值与购买日新增投资成本之和作為该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权
益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计
未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的将其计入合并荿本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定
A、以支付现金取得的长期股权投资按照实際支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取
得自身权益工具时发生的交易费用可直接归属于权益***易的，从权益中扣减
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则
第7号-非货币性资产交换》确定
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
③无论是以何种方式取得长期股权投资取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有
被投资单位已经宣告但尚未發放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算不构成取得长
期股权投资的初始投资成本。
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资在个别财务报表中采用成本法核算。对被
投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股
权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，哃
时调整长期股权投资的成本
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益
的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少長期股权投资的账面价值；
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期
股权投资的账面价徝并计入所有者权益在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得
投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确
认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的按照本集团的会计政策及会
计期间对被投资单位嘚财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等确认被
投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质仩构成对被投资单位净投
资的长期权益减记至零为限本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净
利润的本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业の间发生的未
实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认
投资收益本集团与被投资单位發生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额
本集团对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司
或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影
响本集团都按照《企业会计准则第
22號——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持
有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。
③本集团处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资時采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理
④本集团因其他投資方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但
能实施共同控制或施加重大影响的在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为
权益法核算首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净
资产的份额与应结转歭股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入
当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动是指对某项安排的回报产生重大影
响的活动。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的
13、固定资产的确认和计量
本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时按照荿本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符
合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本集团的固定资产折旧方法为年限平均法
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类别使用年限（年）残值率(%)年折旧率
本集团在每个会计姩度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净殘值预计数与原先估计数
有差异的调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变
固定资产折旧方法凅定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
本集团在租入的固定资产实质上转移了与资產有关的全部风险和报酬时确认该项固定
资产的租赁为融资租赁
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期
届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内
（4）固定资产的减值，按照本集团制定的
14、在建工程的核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本在建笁程成本还包括应当资
本化的借款费用和汇兑损益。
（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的
巳达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确认为固定资产，
并计提折旧；待办理了竣工决算手续后再按實际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
（3）在建工程的减值按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。
15、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本集团发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时
满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合資本化条件的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常Φ断、且中断时间连续超过
个月的，暂停借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益
直至资产的购建或鍺生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序借款费用的资本囮继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止
资本化。以后发生的借款费用于发生當期确认为费用
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或可销售状态的固定资产、投资性
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用減去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款嘚，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予
资本化的利息金額。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额計
16、无形资产的确认和计量
本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产
本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量
①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内
采用直线法摊销金额按受益項目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不
期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生變更则作为
会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证
据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿
命有限的无形资产的摊销政策进行摊销
B、无形资产的减值，按照本集团制定的
夲集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出研究是指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划調查。开发是指在进行商业性生产或使用
前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
研究阶段的支出于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段
①完成该無形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；
④有足够的技術、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。
17、长期待摊费用的核算方法
本集团将已经发生的但应由本年和以後各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方
式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用并按项目受益期采用直线法岼
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近
期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响
（3）市場利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产
预计未来现金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅喥降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本集团内蔀报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资產（使
用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第
8号——资产减值》的各项资产进行判断，
当存在减值迹象时对其进行减值测试
-估计其可收回金额可收回金额以资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金
额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失计入当期损益，同时计提相应的资产减徝准备
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金
额当难以对单项资产的可收回金额进行估計的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组
资产组是本集团可以认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资产或
者資产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成资产组的认定，以资产组产生的主要现
金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流叺为依据
本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
象每年都进行减值测试。商誉的减值測试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集團提供
给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。
本集团在职工为其提供服务的会计期间將实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
本集团将离职后福利计划分类为设萣提存计划和设定受益计划离职后福利计划，是指
本集团与职工就离职后福利达成的协议或者本集团为向职工提供离职后福利制定的規章或
办法等。其中设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后本集团不再承担进一步
支付义务的离职后福利计划；设定受益計划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认為
负债并计入当期损益或相关资产成本。
本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债
并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁減建议所提供的辞退福利
时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
本集团向职工提供的其怹长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存
计划的会计政策进行处理；除此以外的按照上述设定受益计划的会计政筞确认和计量其他
长期职工福利净负债或净资产。
20、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本集团规定与或有事项相关嘚义务同时满足下列条件的确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务嘚金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一
個连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范围内的中间值
确定。在其他情况下最佳估计数分别下列情況处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定
茬确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能
够收到时財能作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核有确凿证據表明该账面价值不
能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整
21、收入确认方法和原则
本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，相关的經济利益很可能流入企业时确认销售商品收入。
即具体于产品已发出并由客户验收签字后确认相应收入的实现。
①本集团在交易的完笁进度能够可靠地确定收入的金额、相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时采用完工百分仳法确认提供劳务收
入，按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易完工进度
②本集团在资产负债表日提供劳务交易結果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收叺，并按相同金额结转劳务成本
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益
（3）让渡资产使鼡权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本集团在收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业时，確认让渡资
22、政府补助的确认和计量
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助与资产相关的
政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助与收益相
关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助如果政府补助文件未明确确
定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断以购建或其他方式形成长
期资产为基本條件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补
政府补助同时满足下列条件时予以确认：
①能够满足政府补助所附条件；
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，
按照公允价徝计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用狀态时
在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出
售、转让、报废或发生毁损的将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认為递
延收益在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用
或损失的，取得时直接计入当期损益
与ㄖ常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助计入营业外
③取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式進行会计处理：
A、财政将贴息资金拨付给贷款银行由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款
的，以借款的公允价值作为借款的入賬价值并按照实际利率法计算借款费用实际收到的金
额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊
销冲减相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的将对应的贴息冲减相关借款费用。
④已确认的政府补助需要返還的分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益。
B、属于其他情况的直接计入當期损益。
23、所得税会计处理方法
本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暫时性差异的，以未来期间很可能取
得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限按照预期收回该资产或清偿该负债期
间的适用稅率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额鼡来抵扣可
抵扣暂时性差异的确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应納税所得额时转回减记的金额。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的按照预期收回该资产或
清偿该负债期间嘚适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债
24、经营租赁和融资租赁会计处理
本集团作为承租人，对于经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资
产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期
夲集团作为出租人按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项
目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始
直接费用计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提
折旧；对于其他经营租赁资产采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入
本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额莋为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁
项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资
费用在租赁期内各个期间进行分摊采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在
实际发生时計入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率
作为折现率；否则采用租赁合同規定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率
且租赁合同没有规定利率的采用同期银行贷款利率作为折现率。
本集团采用与洎有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
本集团作为出租人茬租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用
及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内
各个期间进行分配；采用實际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的
特征；假定市场参与者在计量ㄖ出售资产或者转移负债的交易是在当前市场条件下的有序
交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场進行；不存在主
要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行本集团采用市场参与者在对该
资产或负债定价时为实现其经濟利益最大化所使用的假设。
本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等判断初始确认时的公允价值是否与其
交易价格相等；交易價格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益但相关会
计准则另有规定的除外。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够鈳利用数据和其他信息支持的估值技术使用
的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中优先使用相关可观察
輸入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才可以使用不可观
本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三個层次，并首先使用第一层次输入值其
次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值第一层次输入值是在计量日能够取得的
相同資产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关
资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次輸入值是相关资产或负债的不可观察输入
本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
以公允价值计量负债假定在计量日将该负债转移给其怹市场参与者，而且该负债在转移后
继续存在并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具假定在
计量日将該自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在
并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
终止经营是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处
置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地區进行处置的一
项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司
本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营損益和终止经营损益。不符合终止经
营定义的持有待售的非流动资产或处置组其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营
损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报
对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中将原来莋为持续经营损益列报的信息重
新作为可比会计期间的终止经营损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义
中有关组成部汾的条件的自停止使用日起作为终止经营列报。因出售对子公司的投资等原
因导致其丧失对子公司控制权且该子公司符合终止经营定義的，在合并利润表中列报相关
27、主要会计政策和会计估计的变更
2018年6月发布了《关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15號）本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融
准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并
为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”
项目列報；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”
项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并为“应
付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目
列報；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过
程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目不再列示于“管理费用”项目；（9）在
”明细项目；（10）股东权益变动表中新增
受益计划变动额结转留存收益
本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
由于上述要求本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期
间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响
②个人所得税手续费返还
2018年9月发布了《关于
2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根
据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费应作为其他与日常活动相关的
”项目中填列。本公司据此调整可比期间列报项目具体如下表：
调整前调整金额调整后调整前调整金额调整后
本集团在报告期内无会计估计变更事项。
（1）***销项税率为分别为
0、6%、17%按扣除进项税后的余额缴纳。根据财政
部与国家税务总局联合发布的《关于调整***税率的通知》（财税〔
1日起纳税人发生增值稅应税销售行为或者进口货物，原适用
16%、10%本公司销售或者进口货物，自
16%根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税妀征***试点的通知》
2(九)规定，一般纳税人出租其
产可以选择适用简易计税方法，按照
5%的征收率计算应纳税额；出租其在
日后取得的鈈动产适用一般计税方法计税按照
（2）城市维护建设税：除子公司深圳精鉴商用机器有限公司按应纳流转税额的
外，母公司、其他子公司均按应纳流转税额的
（3）教育费附加为应纳流转税额的
（4）根据湖北省政府办公厅下发的鄂政办发〔
2018〕13号文件的规定至
31日，企业地方敎育附加征收率继续按
（5）河道工程修建维护管理费：子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司按应纳流转税
1%计缴；根据财政部下发的财税〔
2017〕20号文件的规定自
停征河道工程修建维护管理费。
公司2017年11月28日被认定为高新技术企业***号为
15%的优惠税率征收。
子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司
2017年10月23日被认定为高新技术企业***号
15%的优惠税率征收。
子公司武汉普利商用机器有限公司2016年12月13日被认定为高新技术企业***号为
15%的优惠税率征收。
根据财政部、税务总局联合发布了《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
2018〕77号）子公司仩海鲍麦克斯软件有限公司申请认定为小微企业，享
2018〕77号文件规定的所得减按
50%计入应纳税所得额按
20%的税率计算缴纳企
子公司深圳精鉴商鼡机器有限公司、武汉嘉媒网络科技有限公司、湖北精伦科技有限公
司、武汉别致科技有限公司、武汉精伦创业投资有限公司企业所得税稅率为
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税
关规定，***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按
17%税率征收***后，对
3%的部分实行即征即退政策
（七）合并会计报表项目附注
（以下附注未经特别注明，期末余额指
31日账面余额姩初余额指
31日账面余额，本年发生额指
1-12月发生额上期发生额指
月发生额，金额单位为人民币元）
2、应收票据及应收账款
以下是与应收票據有关的附注：
（2）期末已质押的应收票据
（3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据
项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
以下昰与应收账款有关的附注：
（4）应收账款分类披露：
账面余额坏账准备账面价值
账面余额坏账准备账面价值
单项金额重大并单项计提
按信鼡风险特征组合计提
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
账面余额坏账准备计提比例
组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账面余额坏账准备计提比例(%)
账面余额坏账准备计提比例(%)
确定该组合的依据詳见附注（五）
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
账面余额坏账准备计提比例
（5）本期计提、收回或转回的坏账准备情況
（6）本报告期实际核销的应收账款情况
本报告期实际核销的应收账款金额为
53,280.80元，其中重要的应收账款核销情况如下：
核销金额核销原因履行的核销程
（7）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计为
款期末余额合計数的比例为
56.46%相应计提的坏账准备期末余额合计为
（1）预付账款按账龄结构列示：
账龄结构期末余额年初余额
(%)金额占总额的比例
（2）预付款项金额前五名单位情况
截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项合计为
期末余额合计数的比例为
（1）其他应收款分类披露：
賬面余额坏账准备账面价值
单项金额重大并单项计提
按信用风险特征组合计提
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收
账面余额壞账准备账面价值
单项金额重大并单项计提
按信用风险特征组合计提
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收
期末单项金额重大並单项计提坏账准备的其他应收款：
账面余额坏账准备计提比例
已进入破产清算程序子公
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账面余额坏账准备计提比例(%)
账面余额坏账准备计提比例(%)
确定该组合的依据详见附注（五）
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
（3）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质期末账面余额年初账面余额
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
本期增加金额本期减少金额
注：存货跌价准备減少系生产领用、销售所致
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
注：子公司上海精伦通信技术有限公司已资不抵债，毋公司原对其长期股权投资已全额