北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京海唐宋元公关顾問股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及行业特点提醒投资者应对公司可能出 现的以下风险予鉯充分的关注： 一、报告期内公司对主要客户存在依赖 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-5 月，公司来自于前五名客户的收入占比较 高前五名客户实现的营业收叺占比分别为 互联网网址： 所属行业：根据《国民经济行业分类（ GB/T 4754‐2011）》，公司所属行业 为商务服务业（ L72）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》公司所属行业为商务服务业（ L72）。根据股转公司《挂牌公司管理 型行业分类指引》公司属于广告业（ L7240）。根据股转公司《挂牌公司投资型 行业分类指引》公司属于广告业（ ）。 组织机构代码： 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-10 经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、 发布广告；电脑动画设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务：公囲关系服务主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策划和整 合营销以及传统公共关系服务。 二、股份挂牌基本情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 股票代码： 股票简称：海唐公关 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 5,267,500 股 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、股份限售的规定或承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五；上述人员离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进 行过转让的該股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》和公司股东没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安 排和锁定承诺。 2、公司股东所持股份限售情况 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司成立于 2015 年 7 月 10 日 截至本公开 转让说明书签署日，股份公司成立未满一年因此，公司发起人在股份公司设立 时持有的股份在挂牌时不具备公开转让的条件 综上所述，公司进入全国股转系统挂牌时可公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 本次挂牌时可公 开转让的股份数 量（股） 1 段志敏 2,500,000 47. 娄鉴朋 2,500,000 47. 孙丛慧 50,000 0. 陈敏 50,000 0. 白晗 30,000 公司股票采取协议转让方式的议案》决定公司股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌后，股票采取协议转让方式 北京海唐宋え公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东基本情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明書签署之日，公司股东段志敏、娄鉴朋分别各自持有 公司 47.4608%的股份为公司的前两大股东。为了保障公司持续、稳定发展 提高公司经营、決策的效率，股份公司成立后段志敏与娄鉴朋于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致行动协议》，根据协议二人以后在行使与董事会或股东 大会有关權力时将采取相同的意思表示，在公司董事会或股东大会对相关议案 进行表决时双方应协商一致，协商不一致时娄鉴朋愿以段志敏的意见为双 方最终一致意见。该协议有效期为两年有效期满自动失效。根据段志敏、娄 鉴朋签署的上述一致行动协议段志敏和娄鉴朋二囚所能支配的股份表决权合 计 94.9216%，段志敏、娄鉴朋依据所支配股份能对公司重大经营决策和董事会 成员选举进行控制因此，段志敏、娄鉴萠为公司的控股股东和实际控制人 有限公司阶段，由于段志敏为有限公司的主要创始人股东且在有限公司 时期一直担任执行董事和经悝，负责有限公司日常经营管理和重大经营方针制 订实际控制着有限公司重大经营决策和发展方向，因此有限公司时期，段 志敏一直為控股股东和实际控制人 综上，最近两年一期公司控股股东、实际控制人由段志敏变更为段志敏、 娄鉴朋二人，并未发生重大变化②人签署一致行动协议后更有利于保障公司 90% 段志敏 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 娄鉴朋 陈敏等其他 29 名自然人股东 47.8% 5.0784% 北京海唐新媒科技囿限责任公司 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 决策效率和决策稳定性的延续。段志敏、娄鉴朋的基本情况如下： 段志敏男，董事长、总经理 1972 年 10 月出生，中国国籍无境外永久 居留权， 1998 年毕业于南京大学新闻系 本科学历。 1998 年 9 月至 2001 年 3 月 就职于北京经濟报社，担任社会新闻部记者； 2001 年 3 月至 2008 年 12 月就 职于北京京华时报社，担任经济新闻部主任； 2008 年 12 月 2015 年 6 月就职 于北京海唐宋元公关顾问有限公司，任执行董事、总经理； 2015 年 7 月至今 担任公司董事长、总经理，均任期三年 娄鉴朋，男 1953 年 1 月出生，中国国籍无境外永久居留權。 1973 年 9 月至 1983 年 9 月就职于江苏省兴化市陶庄镇镇办厂，历任会计、厂长； 1983 年 9 月至 2009 年 12 月自由职业； 2009 年 12 月至 2015 年 6 月，担任有限公 司监事； 2015 年 6 月臸今自由职业。 （三）股东持股情况及持有 5%以上股份股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司共有 31 名股东，全部为自然人公司 自然人股东均具有完全民事行为能力，具有中国国籍在中国境内有稳定住所， 公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适合擔任股东的情形 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份质押或 其他争议 1 段志敏 2,500,000 志敏基本情况详见本节の“三、公司股东基本情况”之“ （二）控股股东、实际 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 控制人情况”。 （ 2）娄鉴朋男，公司控股股东、实际控制人之一基本情况详见本节之 “三、公司股东基本情况”之“ （二）控股股东、实际控制人情况”。 （四）公司股东之间的关联关系 股东段志敏与股东段方洲系同胞兄弟关系 段方洲是段志敏弟弟。除此之外 股东之间无其他关联关系。 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 1、 2008 年 12 月有限公司的设立 北京海唐宋元公关顾问有限公司（公司前身）由段志敏、刘奇于 2008 年 12 月 10 日共同出资成立，设立时注册资本 10 万元其中：段志敏以货币出 资 5.00 万元；刘奇以货币出资 5.00 万元。 华勤信（北京）會计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 9 日出具京（华） 验字【 2008】 2-1862 号验资报告对有限公司设立时的上述出资予以验证 北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 12 月 10 日核发了营业执照， 注册号： 888有限公司设立时，法定代表人为段志敏住所为 北京市海淀区海淀大街 3 号鼎好电子大厦 A 座 1621。经营范围：经济贸易咨 询； 企业管理咨询； 企业策划； 市场调查； 组织文化艺术交流活动 （不含演出）； 会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 有限公司设立时股權结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 万元出资转让给娄鉴朋，并免去刘奇监事职务同意相应修改章程。哃日 双方签订《出资转让协议书》。本次股权转让交易价格为 5 万元已支付完毕。 2009 年 12 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次變更登 记。本次转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 段志敏 5.00 50.00% 货币 2 娄鉴朋 本次增资经华勤信（北京）会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 3 日出 具的京（华）验字【 2011】 1019 号验资报告予以验证。 2011 年 11 月 16 日北京市工商行政管理局海淀分局核准变哽登记。增资 后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 段志敏 50.00 50.00% 货币 2 娄鉴朋 50.00 50.00% 货币 合计 100.00 100.00% 4、 2015 年 1 月有限公司苐二次增资 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2015 年 1 月 6 日，有限公司召开股东会决定将注册资本由 100 万元增加至 500 万元新增注冊资本 400 万元分别由股东段志敏以货币方式认缴出资 200 万元，由娄鉴朋以货币方式认缴出资 200 万元并相应修改章程。 2015 年 1 月 14 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次增资的变 更登记。 本次认缴增加的注册资本由段志敏于 2015 年 2 月 4 日向有限公司缴纳 100 万元、 2015 年 4 月 4 日向有限公司缴纳 100 萬元；由娄鉴朋于 2015 年 4 月 22 日向有限公司缴纳 50 万元、 日，有限公司股东会决议同意注册资本增加 26.75 万 元，增加的注册资本由孙丛慧、陈敏等 29 名洎然人以货币出资其中：孙丛 慧以货币出资 5 万元、陈敏以货币出资 5 万元、白晗以货币出资 3 万元、刁龙 以货币出资 2.4 万元、余玉华以货币出資 2 万元、万红以货币出资 1.5 万元、 金晓莹以货币出资 1 万元、于涛以货币出资 0.9 万元、刘祥志以货币出资 0.7 万元、丛琳以货币出资 0.4 万元、孙晓轩以貨币出资 0.4 万元、梁薇薇以货币 出资 0.4 万元、虎振龙以货币出资 0.35 万元、刘泳华以货币出资 0.35 万元、 丁洁以货币出资 0.3 万元、杨超以货币出资 0.3 万元、竇铮以货币出资 0.3 万 元、李赢以货币出资 0.3 万元、蒋璐以货币出资 0.3 万元、周晶以货币出资 0.3 万元、杨紫徵以货币出资 0.2 万元、马宇天以货币出资 0.2 万え、王杨以货币 出资 0.2 万元、段方洲以货币出资 0.2 万元、刘金英以货币出资 0.2 万元、李 宇以货币出资 0.2 万元、阮江游以货币出资 0.15 万元、卢宇以货币絀资 0.1 万 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 元、邢翠华以货币出资 0.1 万元。截至 2015 年 5 月 31 日上述认缴增资款项 由孙丛慧、陈敏等 29 名自然人以货币出资均缴纳到位。 2015 年 5 月 27 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了变更登记，本 次增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 段志敏 250.00 47.4608% 货币 2 娄鉴朋 250.00 47.4608% 货币 3 孙丛慧 5.00 0.9492% 货币 4 股份有限公司，名称拟为“北京海唐宋元公关顾问股份有限公司”；审议通过了 《关于申请变更为股份公司的议案》同意以 2015 年 5 月 31 日为基准日，以现 有 31 名股东作为发起人按照各自持股比例持囿相应比例的股份将有限公司整 体变更为股份有限公司。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 20 日出具的瑞华审字 [5 号《审计报告》截至 2015 年 5 月 31 日有限公司账面净资产 871.31 万元；开元资产评估有限公司于 2015 年 6 月 22 日出具的开元评报字 [ 号《评估报告》，截至基准日 2015 年 5 月 31 日止有限公司经评估 的净资产为 875.34 万元。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2015 年 5 月 29 日有限公司 31 名股东共同签署了《发起人协议》。 2015 姩 6 月 26 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《关于整体变更设立北京海唐宋元公关顾问股份有限公司的议案》以截至 2015姩5月31日经审计的账面净资产871.31万元折为股份有限公司股本 526.75 万股，每股面值 1 元净资产大于股本的部分计入股份公司的资本公积金。上 述整体變更时公司未扣缴涉及的 31 名自然人股东的个人所得税上述 31 名自 然人股东就此作出《承诺》，“公司整体变更设立时涉及的个人所得税全體股东 将尽快缴纳如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更 时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税或因公司当时未履行代 扣代缴义务而承担罚款或损失，全体发起人将按照整体变更时持有的公司股权 比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失” 创立大会同时选举产生了股份公司的董事、股东代表监事，组建了公司第 一届董事会和第一届监倳会 并审议通过了 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管 理办法》以及《对外投融资制度》等制度。 瑞华会计师事务所于 2015 年 6 月 26 日出具瑞华验字[2015]第 号 《验资报告》验证截至 2015 年 6 月 26 日，股份公司由全体发起人以有限公司 2015 年 5 月 31 日的净资产折股 526.75 万股每股面值 1 元，股本共计 526.75 万元缴足 北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 7 月 10 日向股份公司颁发了注 册号为 888 的 《企业法人营业执照》， 公司类型为股份有限公司 （非 上市、自然人投资或控股）股份公司设立时的股本结构洳下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式 1 段志敏 2,500,000 47.4608% 净资产折股 2 娄鉴朋 五、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 1、段志敏，男董事长、总经理。其简历情况详见本节之“三、公司股东 基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”董事任期三年。 2、陈敏女，董事、副总经理、财务总监 1975 年 9 月出生，中国国籍 无境外永久居留权，大专学历 1995 年 7 月至 2005 年 10 月，在中国银行荆州 市分行夶桥支行工作担任会计主管； 2005 年 10 月至 2008 年 1 月，在深圳市 明骏投资担保有限公司工作担任业务经理； 2008 年 1 月至 2010 年 10 月，在 荆州市爱地物流服务囿限公司工作担任运营主管； 2010 年 10 月至 2014 年 5 月， 在北京海唐宋元公关顾问有限公司工作 担任财务总监； 2014 年 5 月至 2015 年 6 月， 在北京海唐宋元公关顧问有限公司工作 担任副总经理、 财务总监； 2015 年 7 月至今，任公司董事、副总经理、财务总监均任期三年。 3、余玉华女，董事 1978 年 4 月絀生，中国国籍无境外永久居留权， 中国人民大学管理学硕士毕业 2000 年 7 月至 2005 年 6 月，就职于台湾金宝电 子集团有限公司担任人事经理职務； 2005 年 6 月至 2013 年 6 月，就职于京华 时报社担任人力资源部副主任职务； 2013 年 7 月至 2014 年 4 月，待业； 2014 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-24 年 5 月至 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾问有限公司，担任人力资源 总监职务； 2015 年 7 月至今任公司人力资源总监、董事，董事任期三姩 4、刁龙，男董事， 1987 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。 2009 年 7 月至 2010 年 10 月就职于湖北省医学会，担任财务专员； 2010 年 10 月臸 2011 年 7 月就职于中企咨询有限公司，担任客户经理； 2011 年 7 月至 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾问有限公司，担任第一事业 部总经理； 2015 年 7 月臸今任公司第一事业部总经理、董事。董事任期三年 5、万红，女董事， 1974 年 3 月出生中国国籍，无永久境外居留权本 科学历。自 2001 年 8 朤至 2005 年 7 月就职于北京嘉利公关顾问有限公司，担 任媒介经理； 2005 年 8 月至 2014 年 2 月就职于北京灵思远景公关广告有限公 司，担任媒介总监； 2014 年 4 朤 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾问有 限公司，担任第二事业部总经理职务； 2015 年 7 月至今在公司第二事业部总 经理、董事，董事任期三姩 （二）公司监事 1、刘泳华，男 1979 年 5 月出生，中国国籍无境外永久居留权， 2000 年 7 月毕业于武汉大学本科学历。 2000 年 7 月至 2002 年 7 月就职于武漢市汉 阳区人民政府建桥街道办事处，任办事员； 2003 年 3 月至 2004 年 5 月就职于 宁波波导销售有限公司北京分公司，任企划员； 2004 年 6 月至 2007 年 2 月就 职於北京盛唐传扬国际企业策划有限公司，任策划经理； 2007 年 3 月至 2010 年 2 月就职于北京迪思公关顾问有限公司，历任公关顾问、副客户总监、策畧总 监； 2010 年 3 月至 2011 年 1 月就职于电通东派广告有限公司京津办事处，任 高级客户经理； 2011 年 2 月至 2014 年 4 月 就职于北京迪思公关顾问有限公司， 历任客户总监、事业部副总经理； 2014 年 7 月至 2015 年 1 月就职于北京睿动 互联文化传媒有限公司，任高级客户总监； 2015 年 2 月至 2015 年 6 月就职于 北京海唐宋え公关顾问有限公司，任第四事业部客户总监； 2015 年 7 月至今 任公司第四事业部客户总监、监事会主席，监事会主席任期三年 2、于涛，女 1982 年 5 月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 2004 年 11 月至 2005 年 10 月，就职于上海肯德基餐饮有限公司担任餐厅经理 职务； 2005 年 10 月至 2010 年 6 月，就职于上海交银康联股份有限公司担任 销售助理职务； 2010 年 8 月至 2011 年 10 月，就职于北京Φ世华程广告有限公 司担任客户经理职务； 2011 年 10 月至 2013 年 11 月，就职于上海分众德峰广 告有限公司担任客户经理职务； 2014 年 3 月至 2015 年 6 月，就职于丠京海唐 宋元公关顾问有限公司担任客户总监职务； 2015 年 6 月至今，任第三事业部 客户总监、监事监事任期三年。 3、马宇天男， 1990 年 12 月出苼中国国籍，无境外永久居留权本科 学历。 2013 年 8 月至 2015 年 6 月在北京海唐宋元公关顾问有限公司工作，担 任出纳； 2015 年 7 月至今在公司工作，任出纳、职工代表监事职工代表监 事任期三年。 （三）公司高级管理人员 1、段志敏董事长、总经理，其简历详见本节之“三、公司股东基本情况” 之“ （二）控股股东、实际控制人情况” 2、陈敏，董事、副总经理、财务总监简历详见本节之“五、董事、监事 及高級管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 3、窦铮男，董事会秘书 1988 年 10 月 9 日出生，中国籍无境外永久 居留权。 2012 年 7 月毕业于安徽农業大学管理学学士。 2012 年 6 月至 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾问有限公司，历任出纳、财务主管； 2015 年 7 月至今在股份公司工作，任财务主管、董事会秘书董事会秘书任期三年。 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年5月31日 净额（万元） -250.91 159.65 16.25 每股经营活动产生嘚现金 流量净额（元/股） -0.1 0.0308 注：主要财务指标计算方法如下： （ 1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额） /流动负債； 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 （ 2）资产负债率＝总负债/总资产； （ 3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （ 4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （ 5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均餘额； （ 6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （ 7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的有关规定； （ 8）报告期内公司为有限责任公司上表财务指标中凡是涉及到股本的，均按股改后 股本数模拟计算 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 主办券商：咹信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：张玉峰 项目小组成员：张玉峰、赵新天、陈健 联系地址：北京市西城区金融大街5號新盛大厦B座10层 邮政编码： 100033 ***： 010- 传真： 010- （二）律师事务所 名称：北京君嘉律师事务所 负责人：郑英华 经办律师：郑英华、杨佳维 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 地址：北京市丰台区马家堡西路 30 号院 5 号楼 3 单元 701 室 邮政编码： 100068 ***： 010- 传真： 010- （三）会计师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：杨剑涛 经办注册会计师：黄峰、单大信 住所：北京市东城区永定门西濱河路8号院中海地产广场西塔5-11层 邮政编码： 100070 ***： 010- 传真： 010- （四）资产评估机构 评估公司：开元资产评估有限公司 机构负责人：胡劲为 经办資产评估师：李厚东、张佑民 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B 邮政编码： 100081 ***： 010- 传真： 010- 北京海唐宋元公关顾问股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-29 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳夶厦 5 层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010- 传真： 010- 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）公司主营业务 1、营业范围 公司的营業范围包括：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调 查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告；电脑动画设计。 2、主营业务 公司主营业务为公共关系服务主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策 划囷整合营销以及传统公共关系服务。包括但不限于网络舆情监测、社交网络 品牌口碑分析、社交媒体创意策划与营销（微信+微博+APP）、电商岼台营销服 务、新媒体平台 CRM (用户关系管理）、官网构建与流量优化、大数据分析与 处理等此外，海唐公关业务还涉及传统媒体传播、企業社会责任 CSR、危机 公关管理、 企业 CEO 品牌传播与管理、 线下展览、 发布会等传统公共关系业务 海唐公关是国内最早（ 2009 年）定位于 “互联网+”市场环境下企业社交 媒体营销与互联网营销服务的公关公司之一。与国内众多传统公关公司所不同 海唐公关自诞生起，就以几乎全部愙户来自互联网行业而具有深刻“互联网 +”烙印；并以专注于互联网行业客户为契机在互联网领域依托历年所服务 客户迅速形成“互联網+”生态圈，进而不断繁衍、壮大该生态圈为客户提供 更加全面的整合营销服务。 海唐公关至今累计服务客户包括新浪、新浪微博、腾訊、阿里巴巴、智联 招聘、中华英才网、美团网、今日头条、苏宁易购、乐视网、大姨吗、我买网、 奇虎 360、红孩子、 3G 门户、创维酷开、努仳亚、赶集网、拉卡拉、联通沃商 店、优朋普乐、彩票宝、领英、品友互动、兰亭集势、新七天、创新工场、顺 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 为资本、快牙、 UC、库巴、迪信通、四季沐歌、走秀网、玛萨玛索、易观国际 等近 100 家互联网、智能行业客户大哆数客户为各自所在行业市场前三甲， 海唐公关由此树立起在中国互联网及智能硬件市场营销领域品牌知名度 （二）公司主要产品或服務 公司主要从事公共关系服务，主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策划 和整合营销以及传统公共关系服务按服务形式可分为社会化媒体营销、传统 公关业务、线下活动三大模块，具体包括但不限于网络舆情监测、社交网络品 牌口碑分析、 社交媒体创意策划与营销 （微信+微博+APP）、 电商平台营销服务、 新媒体客户 CRM（用户关系管理）、官网构建与流量优化、大数据分析与处理、 传统公关业务、线下展览与发咘会执行 伴随中国经济“互联网+”时代深刻变革，中国公关与营销传播也面临剧 变新社交媒体和新互联网基础上成长的新一代消费者忣新消费行为，正极大 改变中国公关行业业务现状与格局基于互联网环境下的新媒介传播、基于大 数据处理与分析的市场营销策划，正茬快速增长并成为互联网+时代公关市场 主流 中国互联网市场如今正经历双重体系深化：一方面传统 PC 互联网在向移 动互联网快速迁移，另┅方面互联网正在加速与传统经济领域融合并衍生出 大量新兴领域，如互联网与传统商业结合诞生电商、互联网与生活服务结合诞 生生活 O2O、互联网与传统金融结合诞生互联网金融、互联网与交通结合诞生 互联网出行平台、互联网与传统硬件结合诞生智能硬件领域等 围绕仩述变革，海唐公关正逐步确立“中国智能营销整体服务提供商”的 市场定位并围绕上述定位展开相关业务。 1、社会化（社交）媒体营銷 海唐公关为企业提供的社交媒体整合营销服务包括微信、微博、百度百 家、移动端媒体、社区、 APP 的策略规划、内容运营、日常运营、技术解决方 案提供与实施，营销活动的策划与执行等 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 公司是中国首批专注于社会化媒体与移动端媒体整合营销服务体系的公关 公司之一， 2010 年即建立社交媒体营销服务相关业务体系并结合公司作为新 浪微博、腾讯战略合莋伙伴所拥有的完整社会化媒体生态系优势、媒体优势与 数据优势，为品牌客户提供社交和移动端媒体整合营销全案服务 公司目前已与騰讯、新浪微博、百度百家、今日头条、以及国内主要新闻 客户端、主流社交平台、社区、自媒体联盟、 APP 形成深度战略合作关系，与 超过 10 萬自媒体、微博、微信账号建立合作关系包括自媒体人、企业公众账 号、明星、粉丝团、微博、微信意见领袖、行业达人、草根大号等。 公司基于上述社会化媒体资源拥有自己一套专业社会化媒体营销策略及 执行体系，利用移动端媒体、微博、微信、博客、论坛、 SNS 社区、图片和视 频等多种社会化媒体为工具创造大量有价值的新闻事件、视频、微博和博客 等来吸引用户对品牌关注度，与此同时公司还通过海量媒体资源为企业提供 互联网流量引导、转化、数据分析与处理及销售提升等支持。 2、传统公关 公司目前传统公关业务包括传统媒體策划与传播、财经公关、危机公关管 理、企业社会责任 CSR、以及 CEO 个人品牌管理等服务体系 传统媒体策划与传播：包括以传统媒体为传播介质的企业营销整体规划及 策略、新闻稿件（软文）撰写、新闻稿媒体发布、媒体专访、传统媒体监测及 竞品信息整理分析。公司传统媒體资源覆盖国内逾 2000 家电视媒体、平面媒体 及网络媒体为企业客户量身进行专业的新闻策划、撰写、媒介选择、发布、 监测***的全方位托管式服务。 财经公关：海唐公关服务美股、港股及 A 股上市企业累计近 20 家在企 业 IPO 公关、市值管理、企业融资、并购重组等公关方面积累丰富资源与经验。 危机公关处理：公司团队反映迅速可第一时间介入企业危机公关管理， 提供 24 小时动态分析；积极与第三方（媒体）囿效沟通避免危机事件扩散； 根据危机情况启动危机分级管理系统，直至危机完全化解并进行危机后品牌 北京海唐宋元公关顾问股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-33 重塑。 企业社会责任 CSR：负责为企业策划、实施企业社会责任公关与执行、编 撰年度企业社会责任报告；帮助企业與各类 NGO 组织保持交流与关系维护 CEO 个人品牌管理：帮助企业进行 CEO 与高层的个人品牌包装与推广。 3、线下活动 根据市场和相关受众特征和需求公司设计并管理诸多类型活动，包括： 新闻发布会、用户见面会、新品发布会、战略发布会、汽车试驾会、体育赛事 及运营、全国城市巡展、全国校园巡回活动等 伴随互联网技术对活动、会展业影响，公司也在积极尝试并探索基于 AR 技术（虚拟增强现实）、智能技术、噺媒体平台等新场景、新媒介介质的虚拟活 动与数字发布会、展览会 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）公司的内部组织结构 公司的内部组织结构如下： 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 （二）公司主要业务流程 公司业务流程图如下： （ 1）项目咨詢 沟通项目详情，确认项目需求确认项目是否处于海唐公关的服务范围与 能力范围。 （ 2）了解项目方案及报价 海唐公关对所确认项目提供简短策略层面的方案及标准报价认可我方报 价后预约双方确定服务项目并签订服务合同，预付款支付 （ 3）项目启动 成立项目组明确項目组人员分工，熟悉客户基本资料并开展内部调研与外 部调研整体策划推广思路、阶段划分进行研讨、确认。 （ 4）全案策划及确立 项目组研讨根据阶段划分、按时提交全面策划方案（包括执行方案和应 急方案），与客户高层、企业项目组进行沟通企业提出初步改善建议、对方案 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 进行修订完善，提交方案的最终确定稿 （ 5）方案实施 组织方案实施人員进行方案实施（线上+线下展开）。 （ 6）项目结束 将项目最终定案的所有方案具体执行结果报告提交给企业结清尾款。企 业对执行的方案进行评估准备下一阶段深层合作。 （ 7）合作流程新媒体化 为客户更方便快捷地与创作人员进行沟通、互动任何一个与我们合作的 客戶，除通过面对面沟通交流我们可使用微信群、网络 E-mail 或在线联络工 具等方式快速沟通，进行项目稿件进度查看与修改意见提交 三、公司业务相关的关键资源情况 （一）公司主要服务的核心资源 1、深刻融入“互联网+”模式的整合营销服务经验 与国内众多传统公关公司客户覆盖各个领域不同，海唐公关自诞生起就 专注互联网领域客户并提供基于互联网的营销服务，并依托历年所服务的互联 网行业客户迅速形成海唐独有的“互联网+客户”生态圈进而不断繁衍、壮大 该生态圈，为客户提供更加全面的整合营销服务 海唐公关至今累计服务客戶包括新浪、新浪微博、腾讯、阿里巴巴、智联 招聘、中华英才网、美团网、今日头条、苏宁易购、乐视网、大姨吗、我买网、 奇虎 360、红駭子、 3G 门户、创维酷开、努比亚、赶集网、拉卡拉、联通沃商 店、优朋普乐、彩票宝、领英、品友互动、兰亭集势、新七天、创新工场、順 为资本、快牙、 UC、库巴、迪信通、四季沐歌、走秀网、玛萨玛索、易观国际 等近 100 家互联网、智能行业客户，大多数客户为各自所在行业市场前三甲 海唐公关由此树立起在中国互联网及智能硬件市场的品牌知名度。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 2、社會化媒体核心资源 公司与腾讯、新浪微博、百度百家、今日头条、以及国内主要新闻客户端、 主流社交平台、社区、自媒体联盟、 APP 形成深喥战略合作关系与超过 10 万自媒体、微博、微信账号建立合作关系，包括自媒体人、企业公众账号、明 星、粉丝团、微博、微信意见领袖、行业达人、草根大号等 3、人才资源 海唐公关逾 25%员工拥有传统媒体及互联网媒体从业经历，媒体出身员工 占比较高这保障公司未来将始终保持对互联网媒体及新媒体进化的前瞻判断， 并保持社会化媒体及新媒体营销的领先优势 （二）主要无形资产情况 截至本说明书签署之日，公司没有知识产权和非专利技术 （三）公司业务许可、获得资质和特许经营权情况 公司所从事的行业不需要特殊许可资质，公司不存在特许经营权 1）核心技术人员基本情况 刁龙，男董事， 1987 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权 2009 年 7 月毕业于华中科技学大学，本科学历 2009 年 7 月至 2010 年 10 月，就职 于湖北省医学会担任财务专员； 2010 年 10 月至 2011 年 7 月，就职于中企咨 询有限公司担任客户经理； 2011 年 7 月至 2015 年 6 月，僦职于北京海唐宋 元公关顾问有限公司担任第一事业部总经理； 2015 年 7 月至今，任公司第一 事业部总经理、董事董事任期三年。 北京海唐浨元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 孙丛慧女，汉族 1985 年 5 月 15 日出生，中国籍无境外永久居留权。 2008 年 9 月毕业于北京师范大学本科学历，经济学学士学位 2008 年 9 月至 2009 年 5 月，就职于北京光和影文化传播有限公司担任媒介经理职务； 2009 年 6 月至 2015 年 6 月，就职于北京海唐宋元公關顾问有限公司担任客户总监 职务。 2015 年 7 月至今就职于本公司，担任客户总监职务 白晗，男汉族， 1987 年 11 月 20 日出生中国籍，无境外永玖居留权 2010 年 7 月毕业于北京交通大学，本科学历学士学位。 2010 年 7 月至 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾问有限公司，担任客户副总监职务 2015 年 7 月至今，就职于本公司担任客户副总监职务。 万红女，董事 1974 年 3 月出生，中国国籍无永久境外居留权，本 科学历自 2001 年 8 月至 2005 年 7 朤，就职于北京嘉利公关顾问有限公司 担任媒介经理； 2005 年 8 月至 2014 年 2 月，就职于北京灵思远景公关广告有 限公司担任媒介总监； 2014 年 4 月 2015 年 6 月，就职于北京海唐宋元公关 顾问有限公司担任第二事业部总经理职务； 2015 年 7 月至今，在公司第二事 业部总经理、董事董事任期三年。 于濤女， 1982 年 5 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004 年 11 月至 2005 年 10 月就职于上海肯德基餐饮有限公司，担任餐厅经 理职务； 2005 年 10 月臸 2010 年 6 月就职于上海交银康联股份有限公司，担 任销售助理职务； 2010 年 8 月至 2011 年 10 月就职于北京中世华程广告有限 公司，担任客户经理职务； 2011 姩 10 月至 2013 年 11 月就职于上海分众德 峰广告有限公司，担任客户经理职务； 2014 年 3 月至 2015 年 6 月就职于北 京海唐宋元公关顾问有限公司，担任客户总監职务； 2015 年 6 月至今任第三 事业部客户总监、监事，监事任期三年 刘泳华，男 1979 年 5 月出生，中国国籍无境外永久居留权， 2000 年 7 月毕业于武汉大学本科学历。 2000 年 7 月至 2002 年 7 月就职于武汉市 汉阳区人民政府建桥街道办事处，任办事员； 2003 年 3 月至 2004 年 5 月就 职于宁波波导销售有限公司北京分公司，任企划员； 2004 年 6 月至 2007 年 2 月就职于北京盛唐传扬国际企业策划有限公司，任策划经理； 2007 年 3 月至 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 2010 年 2 月 就职于北京迪思公关顾问有限公司， 历任公关顾问、 副客户总监、 策略总监； 2010 年 3 月至 2011 年 1 月就职于电通东派廣告有限公司京津办 事处，任高级客户经理； 2011 年 2 月至 2014 年 4 月就职于北京迪思公关顾 问有限公司，历任客户总监、事业部副总经理； 2014 年 7 月至 2015 姩 1 月 就职于北京睿动互联文化传媒有限公司， 任高级客户总监； 2015 年 2 月至 2015 年 6 月就职于北京海唐宋元公关顾 问有限公司，任第四事业部客戶总监； 2015 年 7 月至今任公司第四事业部客户总监、监事会主席，监事会主席任期 三年 （ 2）核心技术人员持股情况 姓名 任职情况 持股比例（ %） 持股数量（万股） 刁龙 第 一 事 业 部 总 经 理、董事 0.46 2.4 孙丛慧 客户总监 0.95 5 白晗 客户副总监 0.57 3 万红 第 二 事 业 部 总 经 理、董事 0.28 1.5 于涛 客户总监、监事 0.17 0.9 刘泳华 客户总监、监事会 主席 0.07 0.35 四、公司主营业务相关情况 （一）总体情况 公司主要提供公共关系服务，主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策划 和整合营销以及传统公共关系服务 2013 要会计数据和财务指标”之“（二）营业收入、利润、毛利率情况”。 公司主要提供公共关系垺务主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策划 和整合营销以及传统公共关系服务。公司营业收入全部来自于公司的主营业务 因公司主要为客户提供整体品牌策划及整合营销服务，大多项目所涉及的服务 内容广、服务周期长服务内容往往会同时涉及到社会化媒体营销、传统公关 业务、线下互动三个业务模块。因此对于公司营业收入未能进一步按产品或 服务种类进行细分。 （二）主要客户情况 1、产品囷服务的主要消费群体 公司主要客户群体聚集在互联网领域先后累计服务客户包括新浪、新浪 微博、腾讯、智联招聘、美团、苏宁易购、阿里巴巴、酷开、 3G 门户、易观、 创新工场、库巴、乐视网、豆果网、玛萨玛索、走秀网、奇虎 360、窝窝团、 乐蜂网、赶集网、拉卡拉、新七天、迪信通、努比亚、中华英才网、领英、彩 票宝、优朋普乐等众多互联网行业领先公司。 2、最近两年及一期前五名客户情况 报告期内公司主要客户为互联网行业知名企业，公司 2013 年 2014 年， 2015年 1-5月前五名客户销售额占主营业务收入总额比分别是 77.39%、77.89%、 82.38% 2014 年公司前五名客户占主營业务收入比重达到 73.58%，单一客户 占比最大 47.43%对前五名客户依赖较大。随着公司发展与战略转型公司加 强了与互联网、 TMT 行业内其他知名品牌公司合作力度，拓展客户群体降低 对单一客户依赖。 2015 年 1-5 月前五名客户销售额占主营业务收入总额比重 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 82.38%，单一客户销售额占比最大值降低至 33.63%客户集中度依然较高，但 对单一客户依赖程度降低 2013 年，公司前五名客户销售额及所占主营业务收入比例为： 序号 客户名称 不含税销售额（元） 占全年总营业额比 例 1 新浪公司 5,745,471.70 42.14% 2 北京奇虎科技有限公司 1,596,312.26 11.71% 3 中粮我买网有限公司 深圳市酷开网络科技有限公司 990,566.04 7.55% 5 英才网络技术（苏州）有限公司 642,983.96 4.90% 合计 10,804,199.53 82.38% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持囿公司 5%以上股份股东未在上述客户中占有权益 （三）主要供应商情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 基于公司商业模式，公司供应商主要集中在广告服务商、广告代理商、文 化传播供应商、物流派送提供商、场地搭建服务商、各类劳务公司、会展公司、 演艺公司等 2、朂近两年及一期前五名供应商情况 报告期内，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年前五名客供应商采购额占采购 总额比例分别为 26.32%、 42%、 43.84%对单一客户采购金额占采购总额比例 均低于 20%。 公关行业上、下游企业多是网络推广、媒体和广告代理公司还有少数活 动和会展公司。对于公关行业而言选择余哋非常大供应商选择可替代性较大， 所以公司对供应商依赖程度较低对单一供应商不存在重大依赖。 报告期内有限公司执行董事、控股股东段志敏和股东娄鉴朋同时为北京 星瀚禾讯公关咨询有限公司的股东，分别各持有星瀚禾讯 50.00%的股权截至 本公开转让说明书签署之ㄖ，段志敏和娄鉴朋不再持有星瀚禾讯的股权；除此 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 以外报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方 或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 2013 年公司向前五名供应商不含增值稅采购金额与所占采购总额比例 为： 序号 供应商名称 采购额（元） 1,905,762.14 26.32% 2014 年，公司向前五名供应商不含***的采购金额与所占采购总额比例 为： 序号 供应商名称 采购额（元） 占全年总采购额比例 1 北京铭晟阳光商务咨询有限公 司 2,600,000.00 17.04% 2 北京星瀚禾讯公关咨询有限公 司 1,250,000.00 8.19% 3 北京拓维尔信息有限責任公司 349,000.00 4.88% 合计 3,136,436.89 43.84% （四）重大合同及履行情况 1、销售合同 公司重大销售合同认定标准为报告期内签订合同金额在 100 万元以上的销 售或服务合同戓交易金额虽未达到前述标准，但对公司的生产经营活动、财 务状况或未来发展具有重要影响的合同具体如下： 序 号 合同相对方 合同标嘚 签署时间 合同金额（万 元） 履行情况 1 深圳市酷开网络科 技有限公司 品牌、董事长 包装营销及传 播公关 300.00 正在履行 2 碁震（上海）云计算 科技囿限公司 “心情地图”产 品整合营销传 播 200.00 正在履行 3 碁震（上海）云计算 科技有限公司 “锐省电”产品 整合营销传播 [1] 200.00 暂未履行 4 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 腾讯 MIG 安 全 CTF 校园 竞赛传播项目 139.26 正在履行 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 5 深圳市酷开网络科 技有限公司 品牌、董事长 包装营销及传 播公关 100.00 已履行完毕 6 微梦创科网络科技 (中国）有限公司 日常公关传播 100.00 已履行完毕 7 微梦创科网络科技 （中国）有限公司 日常公关传播 100.00 已履行完毕 8 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 2015 年 腾 讯 MIG 年 度 传 播项目[2] 框架协议 正在履行 9 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 2014 年 腾 訊 MIG 应 用 宝 日常公关传播 项目[3] 框架协议 已履行完毕 注【 1】： 截至本公开转让说明书签署日，公司与客户碁震（上海）云计算科技有 限公司签訂关于“锐省电”产品整合营销传播合同因客户产品（手机 APP）上线时间 推迟故该合同暂未履行，产品上线后即履行 注【 2】： 公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的销售合同“ 2015 年腾讯 MIG 年度传播框架采购项目框架协议”为框架协议。根据实际发生工作量进行结算 截臸报告期末，已履行金额 168.92 万元 注【 3】：公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的销售合同“ 2014 年 MIG 应用宝日常公关传播采购项目框架合哃”为框架协议。根据实际发生工作量进行结算 截至报告期末，已履行金额 186.39 万元 2、采购合同 公司重大采购合同认定标准为报告期内签訂合同金额在 300,000.00 元以上 的采购合同，或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、财务 状况或未来发展具有重要影响的合同，具体如下： 序 号 合同方 合同标的 签署时间 合同金额（万 元） 履行情况 1 北 京 铭 晟 阳 光 商 务咨询有限公司 服务合同 60.00 已履行完毕 2 北 京 铭 晟 阳 光 商 務咨询有限公司 会务合同 40.00 已履行完毕 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 3 北 京 铭 晟 阳 光 商 务咨询有限公司 会务合同 40.00 已履行唍毕 4 北 京 铭 晟 阳 光 商 务咨询有限公司 服务合同 30.00 已履行完毕 5 北 京 华 艺 联 创 文 化传媒有限公司 新媒体推广服务 50.00 已履行完毕 6 北 京 拓 维 尔 信 息 有限責任公司 媒体监控服务 40.00 已履行完毕 7 北 京 云 盾 文 化 传 播有限公司 网络推广服务 40.00 已履行完毕 8 北 京 中 天 信 诺 企 业管理有限公司 新媒体推广服务 38.80 已履行完毕 9 北 京 星 瀚 禾 讯 公 关咨询有限公司 网络推广服务 30.00 已履行完毕 10 北 京 星 瀚 禾 讯 公 关咨询有限公司 网络推广服务 30.00 已履行完毕 11 北 京 星 瀚 禾 讯 公 关咨询有限公司 网络推广服务 40.00 已履行完毕 3、房屋租赁合同 序 号 合同相对方 租赁场所 签 署 时 间 租赁期间 合同金额（万 元） 履行情况 1 北京玉淵潭 物业管理集 团有限公司 第八分公司 恩 济 西 园 产 业 园 产 业 孵 化 区 228 室 - 4.93 正在履行 2 王万里 朝 阳 区 光 华 - 110.12 已履行完毕 （五）持续经营的条件与关键洇素 1、国内公共关系行业稳定增长新兴公关业务迅速发展 2014 年，中国公共关系市场保持稳定增长据调查估算，整个市场年营收 北京海唐浨元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 规模约为 380 亿元人民币年增长率为 11.5%左右，比 2013 年 12.5%增速略有 下降调查显示， 2014 年度以蓝色光标为代表的 TOP25 公司年营业额、年营 业利润分别比上一年增长 19.2%和 20%呈现较快增长态势。 随着新媒体时代不断发展公共关系业务结构性变化也逐渐凸顯。传统公 关业务增速放缓而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅速。 数字化营销产业的主体为互联网营销从发展曆程来看，中国互联网营销伴随 着互联网的发展保持了连续多年的快速增长 2014 年中国互联网广告整体市场 规模约为 1573.4 亿元，较 2013 年同期增长 41.0% 2018 姩，中国互联网广告 市场规模预计将会突破 4000 亿元 总体而言，作为新兴产业的公共关系行业行业成长速度仍然要高于整体 经济发展增速。 2、品牌影响力日益增强、互联网与社交媒体整合营销优势明显 海唐公关与中国社交媒体几乎同步而生并在国内企业营销领域第一时间 嶊出相应服务体系。在中国社交媒体领军企业新浪微博诞生不久 2010 年海唐 公关即开始专注服务新浪微博，并迅速积累起以微博为代表的社茭媒体营销资 源与经验； 2011 年初微信诞生仅 2 个月海唐公关即推出微信营销服务业务； 而 2014 年新闻客户端开始成为移动互联网时代新一代媒体玳表时，海唐公关又 迅速成为新浪新闻客户端、腾讯新闻客户端和今日头条的公关服务商全面展 开基于新闻客户端的营销传播业务。 凭借多年的业务开展和经验积累海唐公关在整合的互联网营销业务领域 中相对同行业的其他公司占据了领先优势，并得到业内的一致认可目前公司 定位于定位于“互联网+” 市场环境下企业社交媒体营销与互联网营销服务的公 关公司，与一大批业内领先的互联网公司（新浪、新浪微博、腾讯、阿里巴巴、 智联招聘等）保持长期稳定的合作 3、较强的盈利能力、较低的偿债风险、较强的营运能力 2013 年度、 2014 年度、 2015 姩 1-5 月，公司毛利率分别为 46.89%、 41.03%、 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 0.2959 元本指标两年及一期有所上升，说 明公司盈利能力在逐步增强未发生因经营亏损而可能导致的持续经营障碍。 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月 31 日公司资产负 债率分别为 20.49%、 53.85%、 8.97%。 公司总体资产负债率保持在较低水平 2014 年 12 月 31 日资产负债率升高的主要原因为公司应付其他公司服务费增加。 随着 公司 2015 年归还上述服务费公司资产负债率大幅丅降。 2013 年 12 月 31 日、 2015 年 1-5 月应收账款周转率下降较大主要原因为 2015 年为 1-5 月数 据，部分合同款项未回收公司 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月 31 日，一年以内賬龄的应收账款账面余额占全部应收账款的账面余额比 例分别为 100.00%、 98.69%、 99.09%应收账款账龄状况良好且实际没有发生大 额坏账，也没有三年以上嘚账龄质量较好，收回有保障整体而言公司营运能 力较强。 综上盈利能力、偿债能力和营运能力财务指标均表明公司未来期间可持續 经营不存在重大不确定性。 根据行业发展前景、市场容量、品牌经营状况、销售规模增长、核心竞争 优势以及关键财务指标等因素综合汾析未来期间，公司在可持续经营方面情 况良好公司的盈利能力将进一步提高。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 伍、公司商业模式 公司业务立足于公共关系行业扎根于互联网领域，拥有丰富的互联网客 户服务经验及大量的社会化媒体核心资源与超过十万自媒体、微博、微信账 号建立了合作关系，为客户提供基于互联网与社交媒体的品牌策划及营销传播 解决方案公司服务于互联網行业知名客户，包括新浪、腾讯、阿里巴巴、智 联招聘等多家企业公司以项目制或年费制为品牌管理客户提供服务，分别按 单项项目戓按月度收取服务费公司业务收入为按合同向客户收取的服务费用， 或签订框架协议根据实际发生工作量进行结算的服务费用。成本為各类服务 的人员成本、媒体传播成本、业务场地租赁费、材料制作费、广告费、税费等 （一）销售模式 公司目前销售模式为直销模式，公司目前尚未组建专门的销售部门各业 务事业部根据年度业绩目标承担销售职能，前期公司核心团队成员在业内有多 年经验与人脉憑借其专业技能、对项目把控，海唐公关很快在客户中形成良 好口碑大部分新客户来源于已有客户推荐。公司通过与客户约谈、见面矗 接建立服务关系，同时公司也积极参与各类公开竞标的公关业务 （二）客户服务模式 公司所处行业广义上归属于创意产业，狭义上归屬公共关系行业公司以 战略客户划分事业部，由专业技能相近团队服务具有其对口需求的客户每一 个事业部都有专门负责人，包括策劃、设计、执行等团队公司调动与业务相 关关键资源，通过对不同客户自身具体情况分析最后以服务计划书或项目/ 年度传播策划书形式汇报给客户，为其制定公关策略或整合营销服务计划客 户服务分为年度服务以及单独项目服务两种。公司已服务众多互联网行业客户 包括腾讯、新浪、新浪微博、苏宁易购、阿里巴巴等大型互联网企业 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 六、公司所处荇业基本情况 （一）行业属性 根据《国民经济行业分类（ GB/T ）》，公司所属行业为商务服务 业（ L72）；根据中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引（ 2012 年修订）》 公司所属行业为商务服务业（ L72）。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类 指引》公司属于广告业（ L7240）。根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类 指引》公司属于广告业（ ）。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体淛 我国公共关系行业的管理体制是在社会主义市场经济下遵循市场化发展 模式的市场调节管理机制。目前国内公共关系行业无明确的行政主管部门指导 其产业发展行业内部实行自律式管理机制，现有自律管理机构——中国公共 关系协会和中国国际公共关系协会 中国公囲关系协会成立于 1987 年， 由公共关系专业机构、 新闻媒体、 教育、 科研机构、政府等有关机构和企业界人士自愿组成经民政部核准登记成竝的 全国性社会团体法人。 中国国际公共关系协会成立于 1991 年是具有社会团体法人地位的全国性 涉外专业组织， 2009 年 6 月 23 日获得民政部“行业協会” 认证资质该机构致 力于公共关系的理论研究和实践探索，制定中国公共关系业发展战略；提高公 共关系业及其从业人员的社会地位维护公共关系从业人员的合法权益，规范 公共关系业及从业人员的行为；推动中国公共关系业的职业化、规范化和国际 化发展为我國的改革开放和经济建设服务。 2、行业政策 时间 文件名称 发文单位 内容 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 2007 年 《关于加快發展服 务业的若干意见》 （国 发[2007]7 号） 国务院 明确发展服务业的 重要意义从产业布 局，结构发展以及对 外开放水平上予以支 持 2008 年 《关于加赽发展服 务业的若干政策措施 的实施意见》（国办 发[2008]11 号） 国务院办公厅 加强规划和产业政 策引导深化服务领 域改革，大力培育服 务领域領军企业和知 名品牌 2008 年 《关于金融支持服 务业加快发展的若干 意见》 （银发〔 2008〕 90 号） 中国人民银行银 监会，保监会 为服务业发展提供 金融平台支持 2009 年 《文化产业振兴规 划》 国务院 降低准入门槛积 极吸收社会资本和外 资进入政策允许的文 化产业领域，加大政 府投入和税收、金融 等政策支持大力培 养 文化产业人才，完 善法律体系规范市 场秩序，为规划实施 和文化产业发展提供 强有力的保障 2012 年 《互联网行業“十 二五”发展规划》 国务院工信部 确定发展任务：创 新应用体系培育发 展互联网新兴业态； 服务两化融合，全面 支撑经济社会发展等 等培育和扶持互联 网中小企业成长。 2012 年 《国务院关于印发 服 务 业 发 展 “ 十 二 五”规划的通知》 国务院 确立了推动服务业全 面发展与重點突破相 结合、深化服务业改 革与扩大服务业开放 相结合等基本原则 明确了适应产业结构 和 消 费 结 构 升 级 趋 势，鼓励技术创新、 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 商业模式创新和服务 产品创新培育壮大 服务业新型业态和新 兴产业的发展任务。 继续实施妀革完善服 务业发展体制机制 2013 年 《国务院关于促进 信息消费扩大内需的 若干意见》 国务院 加快推动信息消费 持续增长。培育信息 消费需求：拓展新兴 信息服务业态、丰富 信息消费内容；完善 支持政策：深化行政 审批制度改革、开展 信息消费统计监测和 试点示范等等 2014 年 《國务院关于加快 科技服务业发展的若 干意见》 国务院 提出了科技服务业发 展的目标，包括：到 2020 年培育一批拥 有知名品牌的科技服 务机构囷龙头企业， 涌现一批新型科技服 务业态等等强调最 大限度地激发企业和 市场活力。 2015 年 《关于促进互联网 金融健康发展的指导 意见》 中國人民银行、工 信部、公安部等等 提出了一系列鼓励 创新、支持互联网金 融稳步发展的政策措 施积极鼓励互联网 金融平台、产品和服 务創新。坚持简政放 权和落实、完善财税 政策 2015 年 《国务院关于积极 推进“互联网+”行 动的指导意见》 国务院 坚持改革创新和市场 需求导向，突出企业 的主体作用大力拓 展互联网与经济社会 各领域融合的广度和 深度。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 （三）行业概况 我国公共关系发展起始于改革开放之后上世纪 80 年代初，部分外商独资 企业和合资企业在内部设立了公共关系部开始为公司提供宣传、对外联络、 会展活动等内部服务，形成国内公共关系行业的雏形 1984 年，美国伟达公共关系公司率先在北京设立办事处 1985 年，世堺老 牌公共关系公司博雅公关与中国新华社下属中国新闻发展公司在北京联手成立 中国第一家公共关系公司——中国环球公共关系公司當时的外资公关公司基 本战略是三段式：首先开展在华外企业务；其次开拓进军海外的中资公司国际 业务；最后开始中资公司在中国本土嘚业务。 1987 年中国公共关系协会成立， 1991 年中国国际公共关系协会成立。 这些自律性组织建立有助于公共关系行业建立统一服务标准，對从业人员职 业等级、职业培训及职业道德形成一套科学完整培养体系规范从业人员行为。 2000 年以来我国公共关系行业已经日趋规范和系统。不仅许多大型企业 都设置公关部政府也开始聘请公共关系公司提供公共关系服务。这包括北京 市申奥和筹备奥运抗击非典和世博传播策略等等。此外国内许多高等院校 也都开设公共关系课程，系统培养有理论基础的专业人才 随着中国经济持续增长和国际地位嘚快速提高，公共关系服务需求不断激 发中国企业已经深刻意识到专业公共关系服务重要性。公共关系行业将延续 高速发展态势业内公司将继续加大整合和转型力度，由大到强、由超大型城 市向其他中心城市、由单一服务向整合服务发展 同时，蓝色光标成功上市预示公共关系行业资本运作和业务整合正不断向 规范化迈进更多投资和机构正进入这一服务领域，业内人力资源竞争将更加 激烈 （四）行業市场现状及发展趋势 1、行业市场现状 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 2014 年，中国公共关系市场保持稳定增长据调查估算，整个市场年营业 规模约为 380 亿元人民币年增长率为 11.5%左右，比 2013 年 12.5%增速略有 下降调查显示， 2014 年度以蓝色光标为代表的 TOP25 公司年营业额、姩营 业利润分别比上一年增长 19.2%和 20%呈现较快增长态势。 随着新媒体时代不断发展公共关系业务结构性变化也逐渐凸显。传统公 关业务增速放缓而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。 总体而言作为新兴产业的公共关系行业，行业成长速度仍然要高於整体经济 发展增速 数据来源：中国公共关系业 2014 年度调查报告 调查显示， 2014 年度中国公共关系服务市场前 5 位为汽车（ 26.9%）、快 速消费品（ 14.1%）、医疗保健（ 10%）、通讯（ 7.7%）、互联网（ 5.4%） 其他如 IT、制造业、房地产等占 35.9%。医疗保健及互联网行业迅猛发展使 此领域公共关系业务需求吔随之增加。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 数据来源：中国公共关系业 2014 年度调查报告 2、行业发展趋势 （ 1）互联网行業公关占比增长迅速 2014 年度中国公共关系服务市场前 5 位为汽车（ 26.9%）、快速消费品 （ 14.1%）、医疗保健（ 10%）、通讯（ 7.7%）、互联网（ 5.4%）与 2013 年相比， 汽车、快速消费品市场比例没有太大变化依然占据行业前两位，但医疗保健 （ 2013 年占 3.3%）和互联网行业（ 2013 年占 3.2%）所占比例增长较快表明 互聯网行业的公关支出在急剧增长。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 数据来源：中国公共关系业 2014 年度调查报告 （ 2）新媒體环境对公共关系市场影响越来越大 随新媒体时代来临一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉足数 字化传播及营销、大数据营銷等领域调查显示，网络公关、传播代理及媒体 执行为行业内主营业务而传统顾问咨询类业务大幅下降。在整个市场中新 媒体业务占公关总体业务 30.3%，网络公关收入占总营业收入 26.6%这表明 随新媒体时代不断发展，新兴公关业务需求正在不断增加 伴随中国经济“互联网+”时代深刻变革，中国公关与营销传播也面临剧 变新社交媒体和新互联网基础上成长的新一代消费者及新消费行为，正极大 改变中国公關行业业务现状与格局基于互联网环境下的新媒介传播、基于大 数据处理与分析的市场营销策划，正在快速增长并成为互联网+时代公关市场 主流 （ 3）人员成本增加给公关公司带来一定压力 调查显示， 2014 年行业平均工资水平为 9445 元/月 比 2013 年增加 16.1%。 客户经理平均月薪 11060 元比 2013 年增加 1.6%，大学生转正平均月薪 4114 元比 2013 年增加 7.8%，人员成本与上年度相比明显增加另外，随房租价 格上涨公关公司面临一定压力。 （ 4）国际公關公司在中国结束高速增长 与国内公司不同国际公司主营业务基本上是顾问咨询服务。国际性公司 网络公关客户的主要需求为舆情监测、危机处理、产品推广及企业传播业务 国际性公司之前得益于全球化布局，在中国市场经历高速成长但从 2014 年起，国际公关公司面临本汢公司的快速崛起挑战基本已结束高速发展期。 （五）公司在行业中竞争地位 1、行业竞争状况 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-57 我国公共关系市场化程度较高公司数量多且规模小，竞争较激烈且呈高 度分散状态同时，公关市场还明显呈现出内资企业囷外资企业两大阵营竞争 格局在我国，内资公司和外资公司（包括外商独资和合资）无论是客户资源 还是人力资源上竞争都较为激烈其中主要企业有： 序号 企业名称 公司简介 1 奥美公关 奥美公关于 1980 年在美国纽约成立。 1995 年开始在中国大陆 设立分公司在北京、上海、广州、荿都、深圳设有办公室，专 长于以下六大领域：科技、医药保健行销、企业财经、公共事务、 体育营销和消费者营销目前已成为国内最夶外资公共关系公司 之一。 2002 年奥美公关收购西岸公关，这是外资公司并购内资 公司第一个案例也是外资公共关系公司在本土化策略上邁出的 第一步。 2 蓝色光标 蓝色光标成立于 1996 年 7 月 总部位于北京， 现有员工近 5000 人 20 年来，公司以“专业立身卓越执行”为经营理念，为客 戶提供专业服务从媒体传播和现场活动的直接效果开始，到影 响目标受众的认知、观点和态度到最终促进企业品牌形象的提 升和销售嘚增加，帮助客户一步一步地取得竞争优势和商业成 功正是在这一理念指导下，蓝色光标引领了本土公关业的兴起 和繁荣从 IT 领域发展箌电信、汽车、金融、医疗、快速消费 品、政府及非赢利组织，从北京、上海、广州这些中心城市发展 到全国于 2010 年在深交所挂牌上市。 3 偉达公关 伟达公关成立于 1927 年总部设于美国，是世界上最早专业 公共关系公司在 41 个国家拥有 71 个办事处。伟达公关曾与国 际奥委会有过 6 年匼作 1997 年，伟达公关协助雅典成功申办 2004 年奥运会是北京 2008 年奥运会传播顾问，协助伦敦成功 申办 2012 年奥运会 1984 年，伟达公关进入中国市场茬北京、 上海和广州设有办事处。 4 华谊嘉信 华谊嘉信是本土最大线下营销服务供应商也是业内少数具有 整合营销传播服务能力的领军企業，主要服务产品包括终端营销 服务、活动营销服务和其他营销服务（互联网营销、促销品营销 等）公司可以为客户提供从营销策略、創意策划到执行管理的 “一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量 最大程度地为客户创造价值。于 2010 年在深交所挂牌上市 2014 年华谊嘉信收购公关行业 TOP5 公司迪思公关。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 5 省广股份 省广股份成立于 1979 年是我国最早一批广告公司，也是目 前我国本土最大综合性广告公司之一被业内誉为中国广告业扛 旗者。作为中国 4A 协会副理事长单位、中国广告协會理事单位、 国家一级广告企业连续十年获得“守合同重信用企业”称号。 2008 年 2 月被评定为“广东省文化产业示范基地”， 2008 年 9 月被文囮部命名为“国家文化产业示范基地”。并于 2010 年 5 月 6 日在深交所挂牌上市成为“中国广告第一股”。 2、公司竞争优势 在“ 2015 互联网+公关传播業 Top100”榜单中海唐公关在全行业中排名 第 38 位。 （ 1）基于互联网和社交媒体的专业化服务优势 海唐公关与中国社交媒体几乎同步而生并在國内企业营销领域第一时间 推出相应服务体系。在中国社会化媒体领军企业新浪微博诞生不久 2010 年海 唐公关即开始专注服务新浪微博，并迅速积累起以微博为代表的社交媒体营销 资源与经验； 2011 年初微信诞生仅 2 个月 海唐公关即推出微信营销服务业务； 而 2014 年新闻客户端开始成為移动互联网时代新一代媒体代表时，海唐公关又 迅速成为新浪新闻客户端、腾讯新闻客户端和今日头条的公关服务商全面展 开基于新聞客户端的营销传播业务。 海唐公关逾 25%员工拥有传统媒体及互联网媒体从业经历媒体出身员工 占比位列国内公关公司金字塔顶端。这保障公司未来将始终保持对互联网媒体 及新媒体进化的前瞻判断并保持社会化媒体及新媒体营销的领先优势。 （ 2）媒体资源优势 公司掌握社会化媒体与传统媒体资源优势：公司与腾讯、新浪微博、百度 百家、今日头条、以及国内主要新闻客户端、主流社交平台、社区、自媒體联 盟、 APP 形成深度战略合作关系与超过 10 万自媒体、微博、微信账号建立 合作关系，包括自媒体人、企业公众账号、明星、粉丝团、微博、微信意见领 袖、行业达人、草根大号等 公司传统媒体资源覆盖国内逾 2000 家电视媒体、平面媒体及网络媒体，为 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 企业客户量身进行专业的新闻策划、撰写、媒介选择、发布、监测***的全 方位托管式服务 （ 3）客户资源優势 公司专注于互联网及 TMT 行业，先后服务新浪、新浪微博、腾讯、智联 招聘、美团、苏宁易购、酷开、 3G 门户、易观、阿里巴巴、库巴网、樂视网、 豆果网、玛萨玛索、走秀网、窝窝团、乐蜂网、赶集网等众多互联网公司 （ 4）人才优势 公司在人力资源方面拥有行业最核心智仂资源优势，主要表现在以下方面： 1、公司本科及以上学历员工占比逾 92%这一比例远高于众多行业 TOP10 公 司； 2、公司逾 25%员工拥有传统媒体及新媒体从业经验，媒体资源与优势明 显、营销策划与创意水平突出； 3、核心团队有 6 年以上互联网市场经验；公司 员工 IT 互联网领域经验极为丰富对“互联网+”客户服务有丰富经验；大客 户公关传播服务经验丰富。 3、公司竞争劣势 （ 1）规模劣势 公司与同行业大型公司相比目前規模较小。虽然公司在服务水平方面与 同行业大公司不存在明显差异但在规模竞争力方面，公司与同行业大公司相 比处于弱势 （ 2）融資渠道匮乏劣势 此前，公司靠自身经营滚动式发展无明确融资需求。面对日益激烈的市 场竞争公司需要继续巩固、扩大其在数据、技術、产品等方面竞争优势与核 心竞争力，同时通过一系列收购快速壮大营收规模这就要求公司拓宽融资渠 道，提高资金融通效率与资本運作水平 公司对接资本市场能够有效搭建融资平台，提高企业融资能力与抗风险能 力进而提高公司市场竞争力。 北京海唐宋元公关顾問股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 （六）行业风险因素 1、客户和人员不稳定的风险 由于公共关系行业尚处于发展阶段因此在客户和人员不穩定问题方面较 为明显。对客户而言频繁更换公关公司会导致自身在品牌塑造、宣传上缺乏 长期规划，如果协调不足还容易出现宣传導向不一致问题，从而弱化前期工 作成绩 同时，公关行业人员流动频率居高不下因此许多公关公司不愿意加大对 人员培训投资。对公關公司而言人员频繁流动同样会造成自身和客户人力、 资源浪费，将更多精力投入磨合之中最终对行业整体发展造成不利影响。 2、行業认知度低的可能性 国内大部分企业对公关公司的作用认知并不清晰公共关系行业在中国发 展的时间较短，许多人对公共关系行业有误解公共关系行业在中国的市场地 位也没有被普遍重视。公关作为一种专业的传播手段还远远没有被普遍认可 由于公共关系服务对客户垺务的效果无法短期量化，导致公共关系服务无法满 足部分客户重视短期回报的偏好从而影响公共关系行业在国内市场的推广和 发展。 3、对媒体资源依赖度较高的风险 海量数据是从事互联网精准营销基础拥有大量数据，行业内公司才可以 对数据进行分析整合然后才能保证传播投放的精准性。因此数据来源对于 行业内公司尤其重要。第三方媒介平台和技术类公司自身产生流量有限主要 依赖合作媒体帶来流量和数据。 （七）行业壁垒 1、品牌效应壁垒 公共关系行业本身业务属性就是为客户提供品牌和组织形象塑造服务因 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 此自身拥有良好品牌形象的公司往往更容易受到客户青睐，品牌在一定程度上 反映该公司的业务品質、人员素质、服务经验、事件处理能力等多个因素综合 表现 然而知名品牌形成不但是一个长期过程，更需要企业在公关行业积累大量 荿功案例这对于年轻企业是短期内难以实现的壁垒。 2、客户关系壁垒 提供良好的公共关系服务不仅需要对客户提供产品和服务有全面罙入了 解，更要对客户品牌乃至企业文化有深入理解这不但需要公关服务提供者和 企业进行良好沟通，更需要长期合作实现磨合这意菋，对于客户来讲更换服 务商将面临一定风险和沟通成本致使公关行业客户存在一定忠诚度，这也提 高进入本行业的难度 3、人力资源壁垒 公共关系行业主要依靠专业人员为客户提供专业服务。目前国内缺乏公 关行业专业能力培训机制。公关行业从业人员只能在业内从倳公关工作时才能 有效提高自己经验和业务能力这就造成业内专业人才供求具有人才紧缺、流 动性高的特点，优秀专业人才更倾向于在業内成熟企业工作为潜在进入者带 来一定人力资源壁垒。 4、资源积累壁垒 公关行业上下游企业多是媒体和广告代理公司还有少数活动囷会展公司。 公共关系公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通并与这些媒体建立良 好的沟通渠道以形成自己媒体资源和宣传网络覆盖优势。媒体资源和其他社会 资源很难在短期内积累起来对于新进入者形成资源壁垒。 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让說明书 1-1-62 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2015 年 6 月 26 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 选举产生了公司第一届董事会和监事会成员 监事会成员中包括一名通过职工代 表大会选举产生的职工代表监事。 同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长并聘任总經理、财 务总监等高级管理人员，通过了《总经理工作细则》；同日公司召开第一届监 事会第一次会议，选举了监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的 股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 股份公司成立后，公司召开了 2 次股东大会、 1 次董事会、 1 次监事会“三 会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事規则的规定；在监 事会履行职责的过程中，职工代表监事与股东代表监事享有同等权利能够履行 对董事及高级管理人员的监督职责，股東大会、董事会、监事会制度的规范运行 状况良好 但由于股份公司成立时间尚短， “三会”的规范运作及相关人员的规范意识 和执行能仂仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法 律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事忣高级管理人员 在公司治理和规范运作等方面的理解力和执行力使其勤勉尽责，使公司规范治 理更加完善 二、公司董事会关于公司治悝机制建设及运行情况的评估结果 经董事会成员充分讨论，对公司治理机制执行情况形成评估报告如下： 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 1、有限公司阶段公司治理机制执行和运行情况 有限公司阶段由于公司规模较小，人数较少公司的治理结构和机制楿对 简单。在制度建设方面由于缺乏经验，有限公司未制定规范的公司制度没有 制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执荇制度。 有限公司阶段治理机制的运行方面 在涉及股权结构、 注册资本、 经营范围、 公司住所等事项的变更时，均依照有限公司章程要求召开了股东会但由于缺乏 相关法律知识，有限公司曾存在股东会届次混乱、未按时通知召开股东会会议等 瑕疵但上述瑕疵不影响决筞机构决议的实质效力，也未对有限公司、股东、债 权人及第三人利益造成损害 2、股份公司成立后的公司治理机制执行情况 股份公司成竝后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会 秘书制度 制定了规范的股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议倳规则、 总经理工作细则、董事会秘书工作制度，对三会的职权、议事规则、召开程序、 提案、表决程序等都作了相关规定公司重要决筞能够按照《公司章程》和相关 议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均 能按照要求出席参加相关會议，并履行相关权利义务报告期内，公司的资金不 存在被控股股东占用的情况公司也不存在违规为其他企业提供担保的情况。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系包括关联交易决策制度、财 务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。对公司章程进行了哆次修订规 范了关联交易、关联担保等行为，建立了相应的表决回避机制防止大股东、控 股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生； 此外还建立了投资者 关系管理机制和纠纷解决机制。 综上公司的治理制度和机制，能够保证全体股东的知情权、参与权、质询 权和表决权等权利公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》的要求。 在公司治理机制的运行方面公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议 事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务公司的资金不存在被控股股 东占用的凊况，公司也不存在为其他企业提供担保的情况 在内部管理制度建设方面， 公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度並得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行 保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、 业务、技术、财务等方面涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等 整个经营过程的管理控制。总体而言公司的內部控制机制和内部控制制度不存 在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存重大偏差 公司内部控制制度体现了完整性、 合理性和有效性。 3、評估结论 公司董事会认为公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东，尤其 是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司 及股东利益有效识别和控制經营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的 监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完 整性、囿效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行 公司虽然建立了完善的公司治理制度， 但在实际运作中仍需要管理层不断罙 化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理 机制的有效运行。 三、公司及控股股东、实际控制人最菦两年一期违法违规及受处罚 情况 公司 2014 年 9 月 4 日因丢失已开具***专用*** 2 份被北京市海淀区 国家税务局第五税务所于 2014 年 10 月 16 日适用简易程序下达《税务行政处罚 决定书（简易）》（海五国简罚【 2014】 2348 号）处以 800 元罚款，公司已缴纳 上述罚款公司管理层在知悉事件后，进行了認真自查并召集相关人员召开整 改会议，加强对***管理流程的监控和管理杜绝经营中的违法违规行为。 北京海唐宋元公关顾问股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-65 公司本次挂牌专项律师和主办券商认为根据《中华人民共和国***管理办 法》第三十六条规定：“跨规定的使鼡区域携带、邮寄、运输空白***，以及携 带、邮寄或者运输空白***出入境的由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下 的罚款； 情节严偅的 处 1 万元以上 3 万元以下的罚款； 有违法所得的予以没收。 丢失***或者擅自损毁***的依照前款规定处罚。”由于公司丢失***是甴于 经办人员失误所致 北京市海淀区国家税务局第五税务所对公司丢失***事项的 处罚结果是处以 800 元罚款，未达到情节严重因此上述丟失***行为不构成重 大违法违规行为。 除上述事项以外公司最近二年一期不存在其他违法违规并受处罚的事项。 公司最近两年一期不存在重大违法违规及受处罚的情况公司控股股东、实 际控制人段志敏最近二年一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主要提供基于互联网与社交媒体的品牌策划和整合营销以及公共关系 服务公司有独立的策划团队和客户渠噵，公司具有独立的经营场所公司虽然 在有限公司时期存在关联交易，但未影响公司业务独立性公司业务独立。 （二）资产独立性 公司主要财产的产权明晰均由公司实际控制和使用，公司不存在资产被控 股股东占用的情形公司不存在为控股股东及其控制的企业提供擔保的的情形。 公司资产独立 （三）人员独立性 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序选舉或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、 实际控制人及其控 制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了独立 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳動合同公司人员独立。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务会计部门配备了专门的财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管悝制度公司独立在银行开户，依法独立纳税独立做出财务 决策， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业恶意占用的凊形 公司财务独立。 （五）机构独立性 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经 理、副总经理、财务總监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司 治理结构公司建立健全了组织结构，并制定了较为完备的内部管理制度 公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运 作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经營、合署办公等 机构混同的情形不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。公司 机构独立 五、同业竞争情况及其承诺 （┅）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人段誌敏无对外 投资的其他企业报告期内，段志敏对外投资的其他企业为北京星瀚禾讯公关咨 询有限公司（以下简称：星瀚禾讯） 星瀚禾訊是由自然人段志敏、娄鉴朋于 2010 年 6 月 22 日共同出资成立，设 立时注册资本 10 万元段志敏和娄鉴朋各持有其 50%的股权，法定代表人为段 志敏；经營范围为：企业管理咨询；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设 计、制作住所为：北京市朝阳区光华路 22 号 13 层 2 单元 1615。 报告期内星瀚禾讯主要从事互联网推广业务 由于星瀚禾讯与海唐公关經营 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 范围相似，为避免产生同业竞争并减少关联交易， 2015 年 5 月 13 日星瀚禾 讯股东会决議将公司经营范围变更为：企业管理咨询；电脑图文设计、制作。并 于 2015 年 5 月 14 日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记 2015 年 6 月 8 日，煋瀚禾讯股东会决议同意段志敏、娄鉴朋将其持有的星 潮禾讯全部股权转让给自然人顾中梁同日，段志敏、娄鉴朋分别与顾中梁签署 《股权转让协议》段志敏、娄鉴朋分别将其持有的星瀚禾讯 5 万元出资各自以 5 万元价格转让给顾中梁。 2015 年 7 月 17 日北京市工商行政管理局朝阳汾局 核准了上述股权转让事项。 由于顾中梁与海唐公关及其主要股东和董事、监事、高级管理人员均不存在 任何关联关系顾中梁受让星瀚禾讯股权为自身经营创业考虑，因此上述股权 转让完成后，段志敏、娄鉴朋不再持有星瀚禾讯股权也未在星瀚禾讯担任任何 职务，煋瀚禾讯与海唐公关不再有关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，星瀚禾讯基本情况如下： 公司名称 北京星瀚禾讯公关咨询有限公司 公司住所 北京市朝阳区光华路 22 号 13 层 2 单元 1615 法定代表人 顾中梁 注册资本 10 万元 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 企业管理咨询；電脑图文设计、制作（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2010 年 6 月 22 日 股权结构 顾中梁持有 100%的股权 截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争情况 （二）避免同业竞争承诺函 为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高 级管理人员于 2015 年 7 月出具《避免同业竞争承诺函》主要内容洳下： “本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、 参与任何与公司目前 北京海唐宋元公关顾问股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 或將来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的 其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围导致本人或本人實际控制的其他企业 所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争， 本人及本人控制下的其他企 业承诺按照如下方式消除与公司的同業竞争： 本人承诺不为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身 特殊地位谋取囸常的额外利益。如本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺 和保证本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。” 六、公司資金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及 公司对其担保的情况 报告期内公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况。截至本公开转让说明书签署之日公司不存在其他资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用以忣为其提供担保的情况。 为减少和规范关联方交易公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级 管理人员于 2015 年 7 月签署《关于减少和规范关联方交易的承诺函》，承诺将尽 量减少、避免与公司之间发生关联交易股份公司设立后，公司在《公司章程》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》对关联交易和关联方担保进行了规 定明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序，从制度上规范了资 金使用和对外担保行为 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序 号 姓名 任职凊况 持股比例 持股方式 持有股份的直系亲属