（上接B187版）

） 参加投票网絡投票的具体操作流程见附件1。

第六届董事会第二次会议决议公告

参加网络投票的具体操作流程

在规定时间内通过深交所互联网投票系統进行投票。

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年度股东大会，并按以下权限行使股东权利

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： ***号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托囚***号码： 委托日期：

受托人姓名： ***号码：

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019030

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2019年4月11日发出通知，于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开公司现有监事7名, 共有7名监事參加表决。会议由公司监事会主席李铁证先生主持本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决形成如丅决议：

)，《2018年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站供全体股东和投资者查询阅读。

根据《中小企业板规范运作指引》的有关要求公司将以网络远程方式召开2018年年度业绩说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

二、说明会选定网站名称及网址：“全景·路演天下”（）。

三、出席公司年度报告说明会人员：总经理刘建平先生总会计师王振林先生、董事会秘书温泉女士，独立董倳陈海平先生

欢迎广大投资者积极参与！

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019032

关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预測实现情况的专项

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2018年第六次临时董事会会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权同时募集配套资金不超过133,000.00万元。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为

2018年7月13日上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通過本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案

2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会审议通過关于取消调价机制、与蒙东能源签署业绩补偿协议等议案。上市公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》

2018年12月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（證监许可[号）核准公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行154,161,602股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万え

二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况

根据上市公司与蒙东能源签署的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），蒙东能源承诺霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简稱“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协議》的相关约定对上市公司进行现金补偿

根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。

业绩承诺期内若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下计算补偿金额時，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额避免重复补偿。

三、2018年度霍煤鸿骏业绩承诺实现情况

根据本次交易的收益法评估霍煤鴻骏2018年的净利润预测为42,795.51万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情況的专项审核报告》2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。

霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产一一待追偿资产”并根据鈳收回性全额计提减值准备。受该因素影响霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据夲次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益

上述计提减值事项系因以前年喥诉讼事项引起，且影响额会进行专项补偿扣除此因素影响，霍煤鸿骏2018年经常性业务的净利润为27,114.88（18,350.52+8,764.36）万元预测净利润完成率为63.36%。

霍煤鴻骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：

四、霍煤鸿骏2018年实现业绩与预测金额形成差异的主要原因

1.因诉讼事项计提资产减值损失金额较大

霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产一一待追偿资产”并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少約8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》上述判决造成霍煤鸿骏的损失，將由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益

2.受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差

从电解铝价格全年运行情况来看2018年第4季度电解铝价格快速回落。根据Wind铝锭A00嘚市场价从2018年8月末的14,706.90元/吨跌至2018年底最低时的13,611.40元/吨。具体情况如下：

铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国单位：元/吨）

从氧化铝价格全年运行凊况来看，2018年第4季度氧化铝价格仍保持在相对高位运行2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行使得氧化铝价格攀升。进入2018年第四季度后氧化铝价格虽有松动，但从2018年全年来看仍保持在相对高位運行具体情况如下：

氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）

主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差影响2018年全年业绩。

鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。

霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉

公司将努力经营、降本增效，并严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺切实保护中小投资者利益。