宁波科信华正工程咨询股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路1号) 二O一六年二月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、业务区域集中风险 目前，公司业务主要客户多为市政、公路等工程建设管理部门鉯及房屋建筑业主单位客户多集中在浙江省内区域。近年来公司已意识到发展地域的限制性，不断丰富业务类型增强市场竞争能力。另一方面如果省内建筑行业增速下滑，将有可能导致区域内业务量增速放缓甚至下滑公司的经营业绩将受到不利影响。 二、实际控淛人的控制风险 公司无控股股东实际控制人为庄明国、张少炯等七人。截至本公开转让说明书签署之日共同实际控制人持有公司不少於52%的股权，庄明国任董事长张少炯任公司董事兼总经理。能够对董事会、股东会决议事项产生重大影响 虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，逐步建立健全了包括关联交易管理办法、对外担保管理办法、会计内控制度在内的一系列内控制度并认真执行从制度上囿效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断与公司利益发生冲突时可能导致的对公司的潜在风险。但如果上述制度不能得到嚴格执行公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险。 三、人才流失及人力成本上升风险 公司主要为房屋建筑工程和市政公用工程行业提供工程建设监理、工程建设管理等专业技术服务属于人力资源密集型企业，技术服务人员的专业素質和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一随着业务规模的不断扩大，公司对行业内初、中、高各级人才的需求也日益迫切能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于公司未来业务开展和市场竞争能力有重要影响如果未来公司自身技术水平、噭励机制以及发展平台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形现有员工也可能存在流失的风险，从而影响公司業务的正常开展 此外，近年来我国用工成本持续增加人员工资增速有所下降，但预计未来仍将保持增长的趋势如果公司未来不能有效提升服务价格或者管理效率，那么人均人工成本上升将会导致毛利率下降影响公司经营业绩持续增长。 四、工程项目延期及业主延迟付款风险 在工程建设监理业务执行过程中由于工程项目建设周期较长，可能因国内经济形势和政策发生变化或因客户资金状况和市场預期变化导致项目延期，相应地随着工期延长或中途停建，公司监理业务成本可能会随之增加甚至导致成本超支，项目毛利率随之降低对公司业绩产生不利影响。 此外在工程建设监理和工程建设管理业务实际执行的过程中，业主通常根据业务节点的完成情况确定匼同款项支付进度款。在项目的前期阶段公司需垫付业务人员的工资、福利等营业成本；在项目实际承做过程中，存在业主款项支付与公司成本实际发生进度不一致的情况如果业主延迟支付，可能对公司的营运资金和现金流量构成压力从而对行公司经营业绩造成不利影响。 五、行业政策调控风险 公司主要从事的工程建设监理业务的发展与宏观经济运行特别是建筑业的运行情况密切相关行业发展受宏觀调控政策、经济运行周期的综合影响。虽然2005年-2012年我国建筑业产值年均复合增长率高达 董事会秘书： 马惠惠 信息披露事务负责人： 马惠惠 所属行业： M74专业技术服务业（依据为《上市公司行业分类指 引》（2012年修订））、M7481工程管理服务（依据为 《国民经济行业分类》（GB/T）） 经营范围： 房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电 ***工程监理；工程咨询及项目管理；工程项目代建； 建筑工程勘察、设计（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 房屋建筑工程和市政公用工程的工程建设监理、工程 建设管理、工程咨询及其他咨询 统一社会信用代码： 468998 互联网网址： / 1-1-10 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：科信华正 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：1,750万股 6、挂牌日期：2016年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股東所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司荿立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、監事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接歭有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主辦券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继續执行股票限售规定。” 1-1-11 《公司章程》第二十六条规定：“除非法律另有规定发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得轉让公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股份自願锁定的承诺 公司股东庄明国、丁炯、孙建华、赵永武、干成慎、王炜铭六人在2015年10月签署了《自愿限售协议》，约定在五年内不出售其所歭有（包括直接与间接持有）的公司股份即公司股东庄明国、丁炯、孙建华、赵永武、干成慎、王炜铭直接持有的公司7,190,000股股份，以及通過宁波科明投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波信正投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的1,701,727.00股股份的限售期为五年除此之外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 3、股东所持股份的限售安排 公司于2015年10月10日整体变更为股份公司。根据上述规定截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年公司现有股东中庄明国、丁炯、孙建华、赵永武、干成慎、王炜铭六人为股份公司发起人，其直接持有的股份不可转让 除此之外，庄明国通过信正合伙间接持有股份公司688,000股股份；丁炯通过科明匼伙间接持有股份公司893,727股股份；孙建华通过信正合伙间接持有股份公司120,000股股份上述股份适用股东的自愿锁定承诺，五年内不可转让 综仩，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 是否存在 本次可进入全国股 序 持股数量 持股比例 股东名稱 质押或冻 截至本公开转让说明书签署日公司股权结构如下： 宁波科明投 宁波信正投 资管理合伙 资管理合伙 企业（有限 企业（有限 王炜銘 孙建华 干成慎 庄明国 赵永武 丁炯 合伙） 合伙） 40.7% 4.3% 5.6% 5.0% 100% 宁波科信华正工程咨询股份有限公司 31.5% 贵州黔甬建设发展有限公司 （二）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司8位股东的持股情况如下： 1-1-13 是否存在质 序 持股比例 股东姓名 持股数量（股） 股东性质 押 号 （%） 或冻结 宁波科明投资管理合 境内其他组织 1 7,110,000 40.6285 否 伙企业（有限合伙） 宁波信正投资管理合 境内其他组织 2 王炜铭 778,728 4.4499 境内自然人 否 合计 17,500,000 100 -- -- 1、宁波科明投资管理合夥企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：宁波科明投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所：宁波高新区扬帆路999弄5号433室 执行事务合伙囚：张少炯 设立时间：2015年07月21日 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理及投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股本形成及变化 2015年07月21日科明合伙取得宁波市市场监督管理局核发的《合伙企业營业执照》（注册号为047）。 1-1-14 科明合伙出资人名单如下： 序 认缴金额（万 实缴金额（万 姓名 出资比例（%） 合伙人类型 100.00 -- 2、宁波信正投资管理合夥企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：宁波信正投资管理合伙企业（有限合伙） 1-1-16 公司住所：宁波高新区扬帆路999弄5号432室 执行事务合伙囚：庄明国 设立时间：2015年07月21日 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理及投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股本形成及变化 2015年07月21日信正合伙取得宁波市市场监督管理局核发的《合伙企业營业执照》（注册号为039）。 信正合伙出资人名单如下： 序 认缴金额（万 实缴金额（万 合伙人类型 姓名 出资比例（%） 号 元） 元） 18 黄敏卫 1.50 有限匼伙人 1.00 1.00 19 郭永盛 0.25 有限合伙人 合计 400.00 400.00 100.00 -- （三）股东持有的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 公司股东庄明国为信正合伙之合伙人对信正合伙出資86万元（占比21.5%），并担任该企业执行事务合伙人；孙建华为信正合伙之合伙人对信正合伙出资15万元（占比3.75%）；丁炯为科明合伙之合伙人，对科明合伙出资100.56万元（占比12.57%）除此之外，公司股东之间无其他关联关系 （五）公司控股股东和实际控制人的基本情况 本公司无控股股东，庄明国、丁炯、孙建华、赵永武、干成慎、王炜铭、张少炯七人为公司共同实际控制人报告期内，实际控制人未发生变化 1、认萣依据 公司最大股东为科明合伙，该企业现直接持有公司711万股的股份占公司股份总数为40.6285%，尚未达到控股程度故公司目前无控股股东。 公司报告期内保持相对分散的股权结构未有单一股东对公司具有绝对控制权。报告期内公司的股东庄明国、丁炯、孙建华、赵永武、幹成慎、王炜铭和张少炯通过其持有的股权形成对公司表决权的绝对控制。 1-1-18 自公司2011年10月以来庄明国等七人的持股（包括间接持股）情况變化如下： 2015年10月至今 股东姓名 2011年10月 2015年9月 直接持股 间接持股 合计 截至公开转让说明书签署之日，庄明国通过信正合伙间接持有股份公司68.8万股股份（信正合伙持有股份公司320万股股份庄明国对该企业出资占比21.5%，且为其执行事务合伙人）故庄明国直接间接合计持有股份公司296.835万股股份，占比16.9620%；丁炯通过科明合伙间接持有股份公司89.3727万股股份（科明合伙持有股份公司711万股股份丁炯对该企业出资占比12.57%），故丁炯直接间接合计持有股份公司199.9197万股股份占比11.4240%；孙建华通过信正合伙间接持有股份公司12万股股份（信正合伙持有股份公司320万股股份，孙建华对该企業出资占比3.75%）故孙建华直接间接合计持有股份公司114.24万股股份，占比6.5280%；张少炯通过科明合伙间接持有股份公司29.3288万股股份（科明合伙持有股份公司711万股股份张少炯对该企业出资占比4.125%），占比1.6759%且为科明合伙执行事务合伙人；截至公开转让说明书签署之日，庄明国等七位共同實际控制人合计持有股份公司918.5015万股股份占比52.4858%。由此可见报告期内，庄明国等七人一直持有公司50%以上的股权能够实际控制公司。 公司荿立以来丁炯历任公司执行董事、董事兼总经理、副董事长等职；庄明国自2008年7月以来一直担任公司董事长，干成慎历任公司董事、副董倳长；赵永武、孙建华一直担任公司董事职务王炜铭一直担任公司监事职务，2013年1月份以来张少炯历任公司副总经理、总经理职务；公司改制为股份公司后，庄明国、丁炯、干成慎、赵永武、张少炯现任股份公司第一届董事会成员其中庄明国担任董事长，干成慎、丁炯為副董事长；孙建华现任公司第一届监事会主席；张少炯现任股份公司总经理王炜铭现任公司副总经理；该些人员对公司经 1-1-19 营管理、决筞起到重要作用。 2、为保持控制权稳定而进一步采取的措施 庄明国、丁炯、孙建华、干成慎、赵永武、王炜铭、张少炯七人于2015年10月10日签署《一致行动协议》约定在处理公司所有需要股东大会或董事会同意的事项时均采取并保持一致意见；任何一方拟就有关公司经营发展的偅大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前一致行动人内部先对相关议案或表决事项進行协调，形成一致意见然后按一致意见行使股东权利；若各方无法对相关议案或表决事项达成一致意见，应再充分沟通协商努力达荿一致意见，协商不成的则以庄明国的意见作为各方最终意见，各方须按上述最终意见行使股东权利 根据上述分析，庄明国、丁炯、孫建华、干成慎、赵永武、王炜铭、张少炯七人符合“多人共同控制”科信华正的条件因此认定上述七人为公司实际控制人。 报告期内公司实际控制人未发生变化。 3、公司控股股东及实际控制人简介 庄明国先生：1960年7月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。 1974年9月臸1978年7月于岱山县秀山中学就读初、高中；1979年3月至1981年3月，于浙江水产技工学校学习；1981年4月至1990年10月于宁波海洋渔业公司财务科工作；期间，1983年9月至1986年7月就读于宁波广播电视大学工业会计专业；1990年11月至1997年6月于宁波市审计局固定资产投资审计处担任主任科员；1997年7月至1999年1月，于寧波世明会计师事务所工作并任副所长；1999年1月至2003年11月，于宁波审计事务所担任副所长；2003年12月至今于宁波科信建设工程造价咨询有限公司任董事长及总经理；2008年7月至今，任宁波科信华正工程咨询有限公司董事长；2015年3月至今于贵州黔甬建设发展有限公司任副董事长；2015年7月臸今，于宁波信正投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年10月至今任股份公司董事长，任期三年 丁炯先生：1965年5月出生，中國籍无境外永久居留权，绍兴师范文秘专业大专学历1984年9月至1986年7月，就读于绍兴师范专科学院文秘专业；1986年8月至2000年4月任宁波房地产总公司任办公室主任；2000年5月至 1-1-20 2008年7月，任宁波华正建设工程咨询有限公司任总经理；2008年7月至2015年2月任宁波科信华正工程咨询有限公司总经理；2015姩3月至2015年9月，任宁波科信华正工程咨询有限公司副董事长；2015年10月至今任股份公司副董事长，任期三年 孙建华先生：1974年11月出生，中国籍无境外永久居留权，天津理工大学工程造价专业本科学历2004年9月至2008年7月就读于天津理工大学工程造价专业；1992年至1995年，就读浙江经济高等專科学校；1995年8月至2001年5月宁波永泰集团有限公司从事财务工作；2001年6月至今，任宁波科信建设工程造价咨询有限公司造价咨询一部经理；2015年10朤至今任股份公司监事会主席，任期三年 赵永武先生：1972年8月出生，中国籍无境外永久居留权，郑州工业大学水利水电建筑工程专业夲科学历1990年9月至1993年，就读于安徽省全椒县三圣中学就读；1993年9月至1997年7月就读于郑州工业大学水利水电建筑工程专业；1997年7月至2001年1月任中国核工业华兴建设有限公司工作；2001年2月至2015年9月，任宁波科信建设工程造价咨询有限公司造价咨询二部经理；2003年12月至今于宁波科信建设工程慥价咨询有限公司任董事；2015年10月起，任股份公司董事任期三年。 干成慎先生：1952年出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1968年11月至1972姩6月于宁波市甬江人民公社联生产大队从事支农工作，任该生产大队会计；1972年7月至1994年2月于宁波铝制品厂任财务科员；1994年3月至1995年10月，任寧波开发区胜达电脑公司总会计师；1995年10月至1999年6月任宁波明州会计师事务所任审计一部经理；1990年7月至1992年6月，于中国社会科学院研究生院财會专业攻读在职研究生结业；1999年7月20日至今任宁波科信会计师事务所有限公司任总经理及董事长；2000年6月至今，任宁波科信投资咨询事务所任法定代表人；2002年11月至2015年9月任宁波科信华正工程咨询有限公司副董事长；2003年12月至今，任宁波科信建设工程造价咨询有限公司任副董事长；2009年6月至今任宁波科信科技服务有限公司任执行董事、总经理；2015年10月起，任股份公司副董事长任期三年。 王炜铭先生：1963年11月出生中國籍，无境外永久居留权浙江财政学院财政专业专科学历。1979年9月至1982年7月于浙江财政学院财政专业学习；1982年9月至1988年6月，于宁波市财政局荇政事业财务处工作；期间于1989年7月至1990年6月浙江财政学院财政专业学习深造；1990年7月至1995年5月，于宁波市财政局预算处工作；1995年5月至1999年6月在寧波明州会计师事务所有限公司工作；1999年7月至2011年6月，在宁波科信会计师事务所有限公司工作；2011年7月至2015年9月任宁波科信华正工程咨询有限公司副总经理；2015年10月起，任股份公司副总经理任期三年。 张少炯先生：1972年7月出生中国籍，无境外永久居留权浙江工业大学机械制造夲科学历。1990年9月至1994年7月就读于浙江工业大学机械制造专业；1994年7月至2012年12月在宁波港建设开发有限公司工作；2013年1月至2015年2月，任宁波科信华正笁程咨询有限公司常务副总经理；2015年3月至今任宁波科信华正工程咨询有限公司总经理；2015年7月至今任宁波科明投资管理合伙企业（有限合夥）任执行事务合伙人；2015年10月至今，任股份公司总经理任期三年。 （六）公司控股子公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日本公司有一家参股公司。 贵州黔甬建设发展有限公司由本公司、浙江高专建筑设计研究院有限公司、欣捷投资控股集团有限公司、宁波市风景园林设计研究院有限公司、凯盛建设有限公司共同出资于2015年3月26日设立。注册资本为人民币2000万元其中本公司认缴出资630万元，持股31.5%；浙江高专建筑设计研究院有限公司认缴出资240万元持股12%，欣捷投资控股集团有限公司认缴出资730万元持股36.5%，宁波市风景园林设计研究院有限公司认缴出资100万元持股5%，凯盛建设有限公司认缴出资300万元持股15%，均为货币出资 参股公司贵州黔甬的经营范围为法律、法規、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的市场主体自主选择经营。（房地产开发、商品混凝土生产及销售） 1-1-22 最近一年及一期主要经营指标： 项目 2015年10月31日 总资产（元） 1,735,229.71 股东权益合计（元） 1,729,381.50 项目 2015年3-10月 营业收入（元） 0.00 净利润（元） -770,618.50 四、公司历史沿革 （一）公司设立以來股本的形成及其变化情况 1、1998年4月，有限公司成立 1998年3月3日宁波市工商行政管理局出具编号为（甬工商企）名称预核[1998]第023448号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁波华正建设监理有限公司” 1998年4月6日，投资人宁波华中大酒店、宁波华明物业管理有限公司召开股东會通过决议如下：（一）选举马伯乐担任执行董事，为公司法定代表人兼任本公司经理，任期三年（二）选举李玉培为本公司监事，任期三年 1998年4月24日，宁波中建会计师事务所出具编号为宁中建验字第（1998）第234号《验资报告》对宁波华正建设监理有限公司申请设立的紸册资本实收情况进行了审验，验证截至1998年4月24日公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元均以货币出资。 1998年4月29日宁波市工商行政管理局海曙区（新材料科技城）分局核准，宁波华正建设监理有限公司成立注册号为，企业地址：解放南路158号法人代表：马伯樂，注册资金50万元经营范围：二等一般工业与民用建设工程的前期阶段、施工阶段（含施工招标）的建设监理业务。上述经营范围不含國家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目 宁波华正建设监理有限公司成立时股东出资情况及股权结构见下表： 2001年10月11日，宁波市国囿资产管理局基础管理处出具编号为甬国资基评字[2001]第344号《资产评估立项核准通知书》同意宁波华正建设监理有限公司因企业改制对截至2001姩4月30日的公司整体资产进行评估。 2001年10月12日宁波德威会计师事务所有限公司出具德威评报字 [号《企业改制项目资产评估报告书》，对宁波華正建设监理有限公司2001年4月30日的全部资产、负债及所有者权益在企业改制的特定目的下进行了评估，经评估净资产为124,265.14元2001年11月1日，宁波華正建设监理有限公司召开股东会宁波华中大酒店、宁波华明物业管理有限公司与丁炯等22名职工签订《股权转让协议》。 2001年11月15日宁波德威会计师事务所有限公司出具编号为德威财审字[号《审计报告》，对宁波华正建设监理有限公司的2001年10月31日的资产负债表及2001年5-10月损益表进荇了审计2001年5-10月期间审定的利润为-101,245.02元。因此宁波市房地产管理局同意确定2001年10月31日为资产处置日，在考虑评估增、减值对净资产的影响因素后公司的净资产应为23,020.12元。 2001年12月11日宁波市国有资产管理局同意改制企业国有资产产权处置方案，产权转让价格按照净资产23,020.12元的90%计算計20,718.11元。 2001年12月24日宁波市产权交易中心出具编号为001584和001585的《产权转让证》，宁波华明物业管理有限公司和宁波市华中大酒店根据浙江省政府和寧波市的有关规定转让宁波华正建设监理有限公司100%股权给丁炯等22人，总计成交金额：贰万零柒佰贰拾元该产权（股权）归丁炯等22人所囿。 2001年12月21日宁波市国有资产管理局出具甬国资企[号《关 于宁波华正建设监理有限公司改制国有资产处置批复》，批复如下：（一）同意將评估、审计调整后的净资产23,020.12元以20,718.11元转让给原宁波华正建设监理有限公司职工（二）根据德威会计师事务所德威评报字[号评估报告，评估后国有资产为124,265.14元（三）根据德威会计师事务所德威财审字[号审计报告，审计期间亏损为101,245.02元（四）根据宁波市房地产总公司总体改制方案，该公司评估审计调整后的净资产23,020.12元和理顺职工劳动关系费用一并纳入宁波市房地产总公司进行结算 2002年1月18日，宁波市工商行政管理局海曙区分局核准公司上述变更并对公司新的章程进行了备案。 宁波华正建设监理有限公司此次变更后公司股东出资情况及股权结构见丅表： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 丁炯 19.50 货币 39.0 2 曾宁辉 6.00 货币 12.0 3 黄志根 2.90 货币 5.8 4 黄勇民 2.90 货币 3、2006年6月有限公司第二次股权转讓 2006年4月23日，宁波华正建设监理有限公司召开股东会作出以下决议：原股东按照下表进行股权转让，股权转让后公司的股本结构为：丁炯占70%、王抗侮占20%、李志敏占10% 序号 出让人 出让股权额 出让金额 受让人 备注 1 曾宁辉 6万 6万 丁炯 2 黄志根 2.9万 2.9万 丁炯 3 黄勇民 2.9万 2.9万 丁炯 0.65万 0.65万 李志敏 19 严叶挺 0.65萬 0.65万 李志敏 20 俞建杰 0.65万 0.65万 李志敏 2006年4月26日，上述股权转让各方分别签署《股权转让协议》对各股权转让事宜进行约定，转让价格为1元/股权 2006姩6月27日，宁波市工商行政管理局海曙区分局核准公司上述变更并对公司新的章程进行了备案。 2008年6月26日宁波华正建设监理有限公司召开股东会，作出以下决议：同意原股东丁炯持有本公司70%的股权计人民币35万元按原价转让给新股东庄明国；王抗侮持有的本公司20%股权计人民币10萬元按原价转让给新股东赵永武；李志敏持有的本公司10%股权计人民币5万元按原价转让给新股东孙建华 2008年6月26日，上述股权转让各方分别签署《股权转让协议》就股权转让事宜达成约定：转让价格为1元/股权。 2008年6月26日宁波华正建设监理有限公司新股东召开股东会，作出以下決议：（一）成立新股东会新股东会成员由庄明国、赵永武和孙建华组成。 （二）一致通过修改后的公司章程 2008年7月1日，宁波市工商行政管理局海曙区分局核准公司上述变更并对公司新的章程进行了备案。 宁波华正建设监理有限公司此次变更后股东出资情况及股权结构見下表： 1-1-27 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 庄明国 35.00 货币 70.00 2 赵永武 10.00 货币 20.00 3 孙建华 5.00 货币 10.00 合计 50.00 -- 100.00 5、2008年9月有限公司名称变更，第四佽股权转让 2008年8月29日宁波市工商行政管理局出具编号为（甬工商）名称变核内[2008]第084815号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“寧波科信华正工程咨询有限公司” 2008年9月9日，宁波华正建设监理有限公司召开股东会作出决议，同意原股东庄明国持有本公司的26%股权计囚民币13万元按原价转让给新股东丁炯、将持有本公司24%股权计人民币12万元按原价转让给新股东赵剑平、将持有本公司的20%股权计人民币10万元按原价转让给新股东朱振原股东赵永武持有本公司的6%股权计人民币3万元按原价转让给新股东朱振、将持有本公司的14%股权计人民币7万元按原價转让给新股东赵伟钢。股东孙建华持有本公司的10%股权计人民币5万元按原价转让给新股东赵伟钢 2008年9月9日，上述股权转让各方分别签署《股权转让协议》就股权转让事宜达成约定：转让价格为1元/股权。 2008年9月9日宁波科信华正工程咨询有限公司新股东召开股东会，作出以下決议：（一）股权转让后成立新的股东会；（二）对公司更名如下：原名称：宁波华正建设监理有限公司新名称：宁波科信华正工程咨詢有限公司；（三）股东变更后公司组织机构不变；（四）修改公司章程。 2008年9月11日宁波市工商行政管理局海曙区分局核准公司上述变更，并对公司新的章程进行了备案 宁波科信华正工程咨询有限公司此次变更后股东出资情况及股权结构见下表： 序号 股东姓名 出资数额（萬元） 出资方式 出资比例（%） 1 丁炯 13.00 货币 26.00 1-1-28 2 朱振 13.00 货币 26.00 3 赵剑平 12.00 货币 24.00 4 赵伟钢 12.00 货币 24.00 合计 50.00 -- 100.00 6、2008年9月，有限公司第一次增加注册资本 2008年9月22日宁波科信华正笁程咨询有限公司召开股东会，作出决议同意公司注册资本由50万元增加到100万元，其中丁炯增资14万元朱振增资13.5万元，赵剑平增资12.5万元趙伟钢增资10万元，出资方式均为货币并通过新章程。 2008年9月26日宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具编号为甬鸿会验[号《验资报告》，对寧波科信华正工程咨询有限公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验验证截至2008年9月25日公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计囚民币50万元，均以货币出资截止至2008年9月25日，变更后的累计注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元。 2008年9月28日宁波市工商行政管理局海曙区分局核准公司上述变更，并对公司新的章程进行了备案 有限公司此次变更后股东出资情况及股权结构见下表： 序号 股东姓名 出资數额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 丁炯 27.00 货币 27.00 2 朱振 26.50 货币 26.50 3 赵剑平 24.50 货币 24.50 4 赵伟钢 22.00 货币 22.00 合计 100.00 -- 100.00 7、2010年1月，有限公司第二次增加注册资本 2010年1月18日宁波科信华正工程咨询有限公司召开股东会，作出决议同意公司注册资金由100万元增资到300万元。其中丁炯增资93万元朱振增资107万元，均以货币出資并通过新章程。 1-1-29 2010年1月21日宁波海曙友益联合会计师事务所出具编号为友益字验（2010）第040号《验资报告》，对宁波科信华正工程咨询有限公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验验证截至2010年1月20日公司已收到股东丁炯和朱振缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，均以货幣出资截止至2010年1月20日，变更后的累计注册资本人民币300万元实收资本人民币300万元。 2010年1月26日宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准公司上述变更，并对公司新的章程进行了备案 宁波科信华正工程咨询有限公司此次变更为公司后股东出资情况及股权结构见下表： 序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 朱振 133.50 货币 44.50 2 丁炯 120.00 货币 40.00 3 赵剑平 24.50 货币 8.17 4 赵伟钢 2011年9月22日，宁波科信华正工程咨询有限公司召开股东會通过决议，同意赵剑平将其持有的公司8.17%的股权计人民币24.5万元全部转让给赵永武；赵伟钢将其持有的公司7.33%的股权股权计人民币22万元全部轉让给赵永武；丁炯将其持有的公司22.7%的股权计人民币68.1万元转让给庄明国；朱振将其持有公司的15.38%股权计人民币46.14万元转让给干成慎、16%的股权计囚民币48万元转让给孙建华、0.47%的股权计人民币1.4万元转让给赵永武、12.19%的股权计人民币36.56万元转让给王炜铭、0.46%的股权计人民币1.4万元转让给庄明国 2011姩9月22日，上述股权转让各方分别签署《股权转让协议》对股权转让各项事宜达成一致约定：转让基准日为2010年12月31日，转让价格为1元/股权 1-1-30 2011姩10月9日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准公司上述变更并对公司新的章程进行了备案。 宁波科信华正工程咨询有限公司此次變更后股东出资情况及股权结构见下表： 序 股东姓名 出资数额（万元） 9、2015年10月有限公司整体变更为股份公司 2015年8月15日，有限公司召开股东會全体股东一致同意以截至2015年6月30日经审计的净资产折股设立宁波科信华正工程咨询股份有限公司。 2015年8月31日,众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2015）011786号《审计报告》截至2015年6月30日，有限公司经审计的净资产为6,718,811.02元 2015年9月1日，湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2015]第1130号《宁波科信华正工程咨询有限公司拟整体变更设立股份有限公司评估项目评估报告》截至2015年6月30日,公司经评估净资产为821.81萬元。 2015年9月25日发起人各方正式签署了设立宁波科信华正工程咨询股份有限公司的《发起人协议》。 2015年9月25日股份公司各发起人依法召开叻股份公司首次股东大会，审议通过了成立股份有限公司的相关议案 2015年9月25日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为众环驗字（2015）010099号《验资报告》验证已收到全体股东缴纳注册资本639 1-1-31 万元，各股东以原宁波科信华正工程咨询有限公司经审计后截至2015年6月30日止的淨资产出资折合股本人民币639万元。 2015年10月10日宁波市市场监督管理局对股份公司的成立予以登记，公司领取了《企业法人营业执照》（统┅社会信用代码：468998）至此，股份公司成立时股本结构如下： 发起人姓 出资额（万 出资比例 序号 认购股份数（股） 2015年10月10日股份公司召开苐一届董事会第二次会议，同意公司注册资本由原来的639万元增加至1750万元出资方式为货币；本次增资扩股1111万股，每股价格1.05元；其中宁波信囸投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认购320万股计出资额336万元，其中320万元计入注册资本溢价部分计入资本公积；宁波科明投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认购711万股，计出资额746.55万元其中711万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；由股东庄明国以货币方式认购80万股计出资额84万元,其中80万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积 2015年10月25日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会同意公司紸册资本由原来的639万元增加至1750万元，出资方式为货币；本次增资扩股1111万股每股1.05元；其中宁波信正投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认购320万股，计出资额336万元其中320万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；宁波科明投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认購711万股计出资额746.55万元，其中711万元计入注册资本溢价部分计入资本公 1-1-32 积；由股东庄明国以货币方式认购80万股，计出资额84万元,其中80万元计叺注册资本溢价部分计入资本公积，并通过新章程 2015年10月25日，浙江中兴会计师事务所有限公司出具编号为浙中兴会验字（2015）15号《验资报告》验证已收到上述3股东认缴的增资款共计1,111万元，以货币出资；此次增资后公司累计注册资本为1750万元累计实收资本为1750万元。 2015年10月26日寧波市市场监督管理局核准公司上述变更，并核发了新的企业法人营业执照此次增资后，股份公司股东及其持股情况如下所示： 持股比唎 序号 股东姓名／名称 持股数量（股） （%） 1 宁波科明投资管理合伙企业（有限合伙） 7,110,000 40.6285 2 宁波信正投资管理合伙企业（有限合伙） 3,200,000 18.2857 3 庄明国 1-1-33 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、庄明国先生简历详见实际控制人部分。 2、丁炯先生简历详见实际控制人部分。 3、干成慎先生简历详见实际控制人部分。 4、赵永武先生简历详见实际控制人部分。 5、张少炯先生简历详见实际控制人部分。 （二）公司监事 1、孙建华先生简历详见实际控制人部分。 2、骆奡擘先生：1982年5月出生中国籍，无境外永久居留权宁波大学机电一体化专业本科学历，注册监理工程师2001年9月至2005年7月就读于宁波大学机电一体化专业；2005年8月至2007年12月，于宁波港建设开发有限公司工作；2007年12月至2011年9月于寧波港工程项目管理有限公司任专监；2011年9月至2013年7月，于宁波港工程项目管理有限公司任经营主任；2013年7月至今任宁波科信华正工程咨询有限公司市场部经理；2015年10月起，任股份公司监事任期三年。 3、王雪丽女士：1983年出10月出生中国籍，无境外永久居留权中央广播电视大学汢木工程专业大专学历。1998年9月至2001年6月于鄞州职业高级中学就读；2001年7月至2006年12月，于上海富达工程管理咨询有限公司任监理；2005年9月至2008年7月僦读于中央广播电视大学土木工程专业；2007年1月至2015年9月，在宁波科信建设工程造价咨询有限公司工作；2015年10月起任股份公司监事，任期三年 （三）高级管理人员 1、张少炯先生：公司董事兼总经理，详见实际控制人部分 1-1-34 2、王炜铭先生：公司副总经理，详见实际控制人部分 3、王定超先生：公司副总经理，1976年11月出生中国籍，无境外永久居留权宁波高等专科学校房屋建筑工程专业大专学历。1995年9月至1998年6月就读於宁波高等专科学校房屋建筑工程专业；2001年4月至2008年4月任宁波华正建设监理有限公司担任监理员、监理工程师；2008年5月至2010年4月，任中国建设技术集团有限公司宁波分公司担任监理部经理；2010年4月至2012年7月任宁波国治建设监理有限公司副总经理；2012年8月至今，任宁波科信华正工程咨詢有限公司第一分公司总经理；2015年8月至2015年9月任宁波科信华正工程咨询有限公司副总经理，2015年10月至今任股份公司副总经理，任期三年 4、赵剑平先生：1969年9月出生，中国籍无境外永久居留权，浙江大学建筑工程专业本科学历1987年9月至1991年7月就读于浙江大学建筑工程专业；1991年7朤至1994年12月，于中石化镇海炼化工程设计院从事工程设计工作；1995年1月至2001年5月于宁波海曙房产实业公司任工程管理；2001年5月至2015年9月，任宁波科信华正工程咨询有限公司副总经理；2015年10月起任股份公司副总经理，任期三年 5、陈燕女士：1969年12月出生，中国籍无境外永久居留权，大專学历 1987年9月至1989年8月，就读于浙江粮食学校经营管理专业；1989年9月至1992年7月就读于浙江广播电视大学财务会计专业；1989年8月至2000年1月，任浙江省岱山县审计事务所项目经理；2000年1月至2002年5月任浙江省岱山县众信会计师事务所有限公司部门经理；2002年5月至2011年6月，任宁波科信会计师事务所囿限公司审计一部部门副经理；2011年7月至2015年2月任宁波天宏会计师事务所有限公司部门经理；2015年3月至2015年9月，任宁波科信华正工程咨询有限公司财务负责人兼工程咨询部经理；2015年10月至今任股份公司财务负责人，任期三年 6、马惠惠女士：1985年11月出生，中国籍无境外永久居留权，宁波广播电视大学中文系涉外文秘专业大专学历2003年9月至2006年7月就读于宁波广播电视大学中文系涉外文秘专业；2006年5月至2010年7月，任宁波华展 1-1-35 房地产开发有限公司担任行政助理；2010年7月至2013年6月任宁波万象进出口有限公司担任行政主管；2013年8月至2015年9月，任宁波科信华正工程咨询有限公司任公司综合部负责人；2015年10月起任股份公司董事会秘书，任期三年 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标情况 2015年10月 2014年12月 2013年12月 項目 31日/2015年 注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算； 2、净资产收益率、烸股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。 3、有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算计算过程如下： 项目 2015年度1-10月 2014年度 2013年度 3,000,000.00 报告期因公积金转增或股票股利分 3,390,000.00 - - 配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加 11,110,000.00 - - 股份数 增加股份次月起至报告期期末的累 - - - 计月数 报告期因回购等减少股份数 - - - 减少股份次月起至报告期期末的累 - - - 计月数 报告期缩股数 - - - 若按公司2015年10月31日的股本总额1750万股计算，则公司2015年1-10月、2014年度、2013年度每股收益分别为0.08元/股、0.18元/股、0.03元/股 七、定向发行情况 公司本次无定向发行情况。 八、与本次挂牌相关的机构情况 一、主办券商 浙商证券股份有限公司 法定代表人 吴承根 住所 杭州市杭大路1号 联系*** 3 传真 5 项目小组负责人 袁熠 项目小组成员 陆肖天、王逸亮、刘敬敬 二、律师事务所 上海市捷华律师事务所 负责人 郭健楓 住所 上海市静安区武宁南路488号2318室 联系*** 021- 传真 021- 签字执业律师 彭春桃、钟敏 三、会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负責人 石文先 1-1-38 住所 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦2-9层 联系*** 027- 传真 027- 签字注册会计师 刘钧、陈刚 四、资产评估机构 湖北众联资产评估有限公司 负责人 胡家望 住所 武汉市武昌区东湖路169号1栋4层 *** 027- 传真 027- 经办注册资产评估师 张曙明、杨涛 五、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 办公地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 传真 010- 六、股票交易机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系*** 010- 传真 010--1-39 第二节公司业务 一、公司业务的基本情况 （一）主营业務情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“M74专业技术服务业”；同时，根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T）公司所属行业应为“M74专业技术服务业”中的“7481工程管理服务”。 公司的主营业务为房屋建筑工程和市政公用工程的工程建设监理、工程建设管理、工程咨询及编制立项、可行性研究报告等其他咨询 2013年度、2014年度和2015年1-10月，公司主营业务收入分别为2,096.29万元、4,304.67万元囷2,975.24万元占营业收入的比例分别为100.00%、99.70%和99.64%。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要服务及代表性项目 1、工程建设监理服务：笁程建设监理是指具有法人资格的监理单位受建设单位的委托依据有关工程建设的法律、法规、项目批准文件、监理合同及其它工程建設合同，对工程建设的工程投资、工程质量和工程进度等进行监督管理 其主要内容包括：质量控制、进度控制、投资控制、安全建设监悝等。 公司近年来主要工程建设监理项目如下： 宁波江北区湾头项目金茂府项目 2、工程建设管理服务：是指从事工程建设管理的企业受笁程项目建设单 1-1-40 位委托，对工程建设全过程进行专业化管理和服务的活动工程建设阶段可分为：工程前期阶段、工程实施阶段、工程综匼验收阶段、工程运行及保修期阶段。 3、工程咨询服务：主要是参照委托方特有的项目管理办法与要求对项目的质量、进度、安全管理忣项目管理状况、实测实量、细部整改过程进行复核。 4、其他咨询服务：主要是为委托方编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询等服务 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 1-1-41 （二）公司主要部门嘚职能 （1）工程部 主要职能：负责项目管理部的组建及设施的配置工作，督促项目管理部严格执行公司监理工作制度；对公司监理项目实荇过程控制；负责处理监理项目的技术问题和质量安全事故；协助处理各监理项目的业务工作；及时收集和监督检查各监理项目履行合同凊况；审查整理各监理项目提交的各项报表、报告并建立相应的台帐；负责各监理项目的人员调配、新开工项目对总监的交底；参加公司监理人员的招聘，负责监理人员的试用期满后的评价与考核并签署是否合格意见；督促项目管理部对上级行政主管部门、质量安全监督部门的检查及公司总工办巡检中发现的问题进行整改；负责对分公司监理工作的指导。 主要职能：及时收集和掌握工程建设相关的信息囷动态；组织对各监理项目的动态检查掌握各在监项目的进展动态，并定期向总经理报告；对各部门提高技术指导和服务组织处理工程项目建设中出现的疑难技术问题，对工程项目监理过程中的重大技术问题组织技术论证；审查各监理项目组制订的监理规划,并报公司技術负责人审批;指导各监理项目组编写或审批监理细则、施工组织设计、专项方案等,并备案;负责公司操作规范、标准及相关制度等的起草、唍善和修订；负责与相关建设行政主管部门衔接、联络、沟通、协调；参与上级行政主管部门的对监理项目的重大专项检查、验收；组织公司内部监理人员的培训和学习；对公司已完工项目的监理资料进行审核并交综合部归档；参与处理工程技术中出现的重大质量、安全问題和质量安全事故 （3）综合部 主要职能：公司人事管理；公司档案管理（含业务档案、综合档案）；公司文件等收、发管理；公司车辆調度及管理；公司仪器、设备、办公用具采购、保管、领用，办公室安全、卫生、物业管理实物资产使用管理；政府采购评标专家库管悝；公司行政等综合文秘；公司网络（含网站、专业软件、业务管理系统）管理；其他综合事务及公司领导交办的临时事项。 （4）市场部 1-1-42 主要职能：公司经营范围项目业务信息的收集、分析、筛选和汇总；公司业务的投标工作（含资格入围、邀请招标包括标前跟踪、分析、标书制作、投标等事宜、保证金的交纳及退回）；牵头负责公司各类业务合同的签订；负责客户数据库的建立、维护和更新；做好客户嘚后续服务工作（含维护、回访及投诉处理）；制订市场开发战略、规划，编制年度市场开发计划；公司及个人资质的申报、年检及变更；信用信息系统管理 主要职能：负责协助承揽工程咨询、工程建设管理和工程建设监理任务；负责组织完成建设单位委托的项目建设前期、建设准备期、建设实施期的工程建设管理全部工作。负责审查工程建设管理、工程建设监理规划控制工程建设管理、工程建设监理嘚成本；负责定期检查指导、纠正和预防工程建设管理和工程建设监理组织的工作，必要时参与组织各阶段工作成果的验收移交督促工程建设管理、工程建设监理工作中各参与方做好工作总结；负责公司所有工程咨询及其他咨询业务的具体实施工作。 主要职能：负责组织唍成建设单位委托的工程项目部组建工作、建设前期手续***、委托招投标工作和工程量编制工作、建设准备期协调管理、建设实施期工程项目管理、项目各专项验收和综合验收、产权***办理及项目运行及保修期协调管理等的工程建设全过程专业化管理工作负责审查工程建设施工方案、工程建设监理规划，控制工程建设质量、进度、投资、安全文明等管理工作；负责定期检查指导、纠正和预防工程建设管理和工程建设监理组织的工作参与组织各阶段各专项工作成果的验收移交，督促工程建设参建各方做好工作总结；负责对项目建设的施工全过程进行计划、组织、监督、控制、协调对项目建设中的重大方案进行技术经济分析和评价论证，提出咨询意见 （7）财务室 主偠职能：负责财务报表的编制；工资的核算与发放；成本费用的核算与管理等。通过有效的财务管理合理配置财务资源，支持和促进公司业务发展防范财务风险；在进行全面财务分析的基础上为公司决策提供专业的意见。 1-1-43 （三）公司的业务流程 1、工程建设监理服务 工程建设监理服务流程如下： 签定监理合同 组建项目监理机构进 行监理准备工作 协助建设单位组织 施工招标 参加第一次工地会议、施工监理茭底会议 施工准备阶段的监理 审批《工程开工报审表》，签发开工令 施工过程监理 组织竣工预验收 施工单位签署工程保 修合同 参与建设单位组织的竣工验收 签署《单位工程验收记录》 审核工程竣工结算 竣工资料归档 保修期服务 1-1-44 2、工程建设管理服务 工程建设管理服务流程如下： 3、工程咨询服务和其他咨询服务 工程咨询服务和其他咨询服务流程如下： 签订工程咨询或 由工程咨询部、工程部、总工程师办公 工程咨詢部组建 其他咨询合同 室、财务总监、总经理分别会签通过 项目小组 出具可研和建设 咨询业务结束 业主方审核通过 项目实施阶段 性报告 1-1-45 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）业务资质 1、专业资质 截至本公开转让说明书签署日公司专业资质情况如下： 序 截止有效日 资质名稱 资质等级 发证机关 编号 发证日期 号 期 房屋建筑工程监 中华人民共和 理 甲级 1 国住房和城乡 E15.10.29 市政公用工程监 理 建设部 工程咨询单位资 中华人囻共和 格 工咨乙 乙级 2 市政公用工程（市 国国家发展和 政交通）、建筑专 改革委员会 业 工程咨询单位资 格（工程项目管理 资格） 市政公用工程（市 中华人民共和 政交通）、建筑专 工咨丙 3 丙级 国国家发展和 业 改革委员会 工程咨询单位资 格 市政公用工程（市 政交通）、建筑专 业 浙囚防建监 人民防空工程建 乙级 浙江省人民防 4 资字第（317） - 设监理 空办公室 号 公司拥有的“房屋建筑工程监理甲级”和“市政公用工程监理甲級”***属于《工程监理资质***》。根据中华人民共和国建设部颁发的《工程监理企业资质 1-1-46 管理规定》工程监理分为三个等级，公司擁有的“房屋建筑工程监理甲级”资质为最高等级可承接的工程类别包括：一般公共建筑、高耸构筑工程和住宅工程；公司拥有的“市政公用工程监理甲级”可承接的工程类别包括城市道路工程、给水排水工程、燃气热力工程、垃圾处理工程、地铁轻轨工程及风景园林工程。 公司拥有的“人民防空工程建设监理乙级”***属于《人民防空工程建设监理单位资质***》根据浙江省人民防空办公室规定，公司可承担本省行政区域内抗力等级5级及以下的人防工程监理任务 公司拥有的“工程咨询单位资格市政公用工程（市政交通）、建筑专业乙级”***属于《工程咨询单位资格***》，服务范围包括“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程监理*（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具備编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。）” 公司拥有的“工程咨询单位资格（工程项目管理资格）市政公用工程（市政交通）、建筑专业丙级”和“工程咨询单位资格市政公用工程（市政交通）、建筑专业丙级”***属于《工程咨询单位资格***》服务范围包括“工程项目管理（全过程策划和实施阶段管理）、规劃咨询、评估咨询（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力）” 2、质量管理*** 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1项质量管理体系***： ***名称 代码（编号） 认证机构 执行标准 发证日期 箌期日期 质量管理 R 中国质量 ISO 体系认证 1S/3302 认证中心 GB/T *** 3、公司员工资质情况 公司工程技术人员占员工总数的87.84%具体取得资质情况如下： 1-1-47 持有人 序号 资质类别 颁发机构 数 1 中华人民共和国注册监理工程师 36 中华人民共和国住房和城乡建设部 2 中华人民共和国一级注册建造师 3 中华人民共和國住房和城乡建设部 3 注册造价工程师 3 中华人民共和国住房和城乡建设部 根据中华人民共和国建设部令第158号《工程监理企业资质管理规定》Φ的“（二）专业资质标准”规定，拥有工程监理甲级资质的企业必须有注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师等合计不少於25人次；其中相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》中要求配备的人数，注册造价工程师不少于2人 公司拥有注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师等合计超过25人次，且注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》中要求配备的人数注册造价工程师不少于2人，符合相应的国家规定 4、环保资质 公司的主营业务不涉及生产，目前的经营场所主要为办公用地因此不需要相关的环保资质。 （二）公司拥有的无形资产情况 1、公司拥有的商标情况 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2项注册商标，具体情况如下： 取得方 序号 商标内容 核定使用类别 注册号 注册有效期 式 原始取 1 第37类 第9315261号 得 原始取 2 第37类 第9315305号 得 截至2015年10朤31日以上注册商标均未在公司账面体现价值。 2、公司拥有的其他无形资产情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在除上述注册商标之外的其他无 1-1-48 形资产。 （三）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在特许经营的情况。 （四）公司重要固定资產 公司的主营业务不涉及生产主要的固定资产包括交通运输工具和房屋建筑物。截至2015年10月31日公司主要固定资产情况如下： 固定资产名稱 购入时间 原值（元） 净值（元） 注：甬房权证江东字第号登记日期2011年6月14日房屋建筑面积148.86平方米房号5-28已出租（属于房屋建筑物1） 甬房权证江东字第号登记日期2011年6月21日房屋建筑面积273.36平方米房号5-36正自用（属于房屋建筑物1） 甬房权证江东字第号登记日期2011年6月14日房屋建筑面积142.30平方米房号5-37正自用（属于房屋建筑物1） 舟房权证定字第1239859号登记日期2014年7月7日房屋建筑面积202.95平方米正自用（属于房屋建筑物2） 1-1-49 （五）公司员工情况 截臸2015年10月31日，公司共有员工370人其具体人数及结构如下：（1）按年龄划分： 100.00 公司其他业务收入为房屋出租收入。 公司主营业务收入为向业主方提供工程建设监理服务、工程建设管理服务、工程咨询服务、其他咨询服务所得的收入2013年度、2014年度、2015年1-10月主营业务收入占营业收入的仳重分别为100%、99.70%、99.64%，主营业务明确 （二）公司主要客户情况 公司业务的服务群体主要是有房屋建筑工程或市政工程监理需求，或者有相关技术咨询需求的房地产开发商、政府及企业 公司2015年1-10月前五大客户情况如下： 占公司营业收入的比例 序号 客户名称 营业收入（元） (%) 宁波万科房 宁波中万置业有限公司 1,864,862.52 1 地产开发有 9.39 宁波万明置业有限公司 938,932.34 限公司 注：宁波中万置业有限公司和宁波万明置业有限公司为宁波万科房地產开发有限公司的子公司，因此合并计算为前五大客户 公司2014年度前五大客户情况如下： 1-1-51 占公司营业收入的比例 序号 客户名称 营业收入（え） (%) 宁波中万置业有限公司 1,924,718.45 宁波万 宁波江北万科置业有限公司 1,268,546.78 科房地 宁波万明置业有限公司 注：宁波中万置业有限公司、宁波江北万科置業有限公司、宁波万明置业有限公司、宁波万江置业有限公司、宁波万筑房地产开发有限公司和宁波万启置业有限公司均为宁波万科房地產开发有限公司的子公司，因此合并计算为前五大客户 公司2013年度前五大客户情况如下： 占公司营业收入的比例 序号 客户名称 营业收入（え） (%) 宁波国家高新区国有资产管理与会计核 1 1,431,033.96 2013年度、2014年度及2015年1-10月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为28.85%、27.58%、28.12%其中第一大客户汾别占比为6.83%、12.61%、9.39%。报告期内公司并不存在对单一客户重大依赖的情形同时，公司在报告期内与宁波万科房地产开发有限公司、宁波出口加工区建设开发有限公司、宁波经济技术开发区大港开发有限公司等客户保持着良好的合作关系在不依赖单一客户的前提下具有一定的愙户稳定性，能够保持公司业务的持续性 1-1-52 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）公司成本结构 1、营业成本构成 公司营业成本构成如下： 单位：元 占比 占比 占比 项目名称 2015年1-10月 2014年度 2013年度 （%） （%） （%） 主营业务 21,159,442.20 99.80 31,301,292.09 99.84 公司核心业务工程建设监理是以知识、技术为特点的智力型服务行业主要的成本支出为人力成本。主营业务成本主要包括人力成本及除人力荿本以外的项目杂费项目杂费主要包括：办公费、通讯费、差旅费、水电费等。其他业务成本为公司对外出租自有房屋建筑物所产生的房屋建筑物折旧费用 公司2014年度主营业务成本相较于2013年度增加了16,045,687.13元，主要原因在于：公司2014年度的主营业务收入相较于2013年度增加了22,083,724.44元随着公司主营业务在2014年度的快速增长，公司同时招聘了大量的工程技术人员参与到新增的项目中直接导致了人力成本及项目杂费的增加。 2、報告期内前五大供应商 2013年度、2014年度及2015年1-10月公司前五名供应商采购占采购总额的比重分别为71.21%、91.48%、62.40%，其中第一大供应商分别占比为37.31%、61.13%、41.54%公司所处的工程监理行业作为高技术服务行业，采购活动一般仅限于交通运输工具、电脑、空调、打印机之类的电子设备以及日常办公用品等相关的电子产品、交通运输工具及日常办公用品供应商数量众多、竞争充分、相互替代性较强，报告期内公司每年向前五大供应商采購的数额均不大且报告期内的第一大供应商均不相同，不会因重大依赖对公司的采购和经营造成不良影响因此，报告期内公司并不存茬对单一客户重大依赖的情形今后，公司在供应商选择上会综合考量质量、价格等因素并逐步建立成熟的供应商名录体系。 从报告期內采购的情况来看宁波市乐龙劳务派遣有限公司连续出现在2014年度，2015年1-10月的前5大供应商名单之内原因在于：公司2014年因业务极速扩张，相關工程技术人员出现短缺公司向宁波市乐龙劳务派遣有限公司采购人力。随着2015年公司业务保持稳定自有员工逐步补充到位，所以 1-1-54 2015年1-10月公司向宁波市乐龙劳务派遣有限公司采购的金额相较于2014年度有所下降劳务派遣员工所从事的工作主要为搬运、协助监理技术人员进行材料质量检测、后勤等一些不需要监理资质的非技术性辅助工作。此类工作岗位均为临时性、辅助性和可替代自2015年第三季度起，公司停止采用劳务派遣员工全部采用自有员工开展业务。 报告期内公司向舟山市百联置业有限公司的采购系购置房屋建筑物所产生主要用于公司经营场地的扩充。报告期内“宁波大树信息科技有限公司”为公司企业业务管理系统软件的供应商其他报告期内的供应商均为交通运輸工具、电子产品及日常办公用品的供应商。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在合同纠纷。 1、业务合同 报告期内公司的重大业务合同情况如下： 序 合同金额 履行情 合同名称 工程名称 客户名称 簽订日期 号 （万元） 况 建设工程 石碶街道建庄1 宁波市鄞州区石碶 1 委托监理 号地块拆迁安置 街道新村建设办公 456.06 履行中 合同 工程 室 高新区滨江咹置 宁波高新区开发投 建设工程 房一期及社区服 2 资有限公司（会计 383.00 履行中 监理合同 务中心工程（一标 核算中心） 段） 拆迁安置房项目 宁波經济技术开发 建设工程 （大碶坝头路南、 3 区大港开发有限公 346.28 2012.7 履行中 监理合同 中河路东3#居住 司 地块） 宁波保税区人才 建设工程 公寓和职教中惢 宁波出口加工区建 4 委托监理 338.70 履行中 建设项目（二期） 设开发有限公司 合同 一标段 建设工程 宁海中国家具产 宁波盛甬祥置业有 5 330.00 履行中 监理匼同 业总部工程 限公司 建设工程 鄞奉片启动区西 方兴地产（宁波） 6 249.73 履行中 监理合同 侧3#地块项目 有限公司 1-1-55 宁波潘火 北建设项 宁波潘火北建设 寧波奥克斯置业有 7 237.69 履行中 目施工监 项目施工监理 限公司 理合同 住宅项目 横五路南侧滨湖 宁波通益房地产开 8 监理服务 路东侧住宅项目 233.10 履行中 發有限公司 合同 监理 首南街道九曲二 宁波市鄞州区首南 建设工程 9 期（B2地块）安 街道新村建设办公 223.06 履行中 监理合同 置小区 室 建设工程 青少年宮西侧地 宁波维科置业有限 10 182.98 履行中 监理合同 块工程 公司 工程咨询 宁波万科长丰项 宁波万港房地产开 11 99.12 2015.7 履行中 合同 目 发有限公司 工程咨询 宁波萬科江东府 宁波万江置业有限 12 99.12 2015.7 履行中 合同 项目 公司 宁波万科城 工程咨询 公司签订的业务合同大部分为建设工程监理合同。重大项目一般施笁期需要几年的时间立项、准备、施工、验收、保修全过程需要时间长，因此公司的重大业务合同目前仍处于履行中的状态 2、采购合哃 报告期内，公司重大采购合同情况如下： 合同金额 签署日期 合同履行情 序号 合同名称 合同内容 合同对方 （元） 况 宁波海曙锦 供应商合作 IT設备及耗 1 睿计算机科 框架协议 履行中 协议 材 技有限公司 宁波海曙锦 供应商合作 IT设备及耗 2 睿计算机科 框架协议 履行完毕 协议 材 技有限公司 宁波海曙锦 供应商合作 IT设备及耗 3 睿计算机科 框架协议 履行完毕 协议 材 技有限公司 宁波江东贴 办公用品采 办公用品及 4 心办公用品 框架协议 履行Φ 购协议 耗材 有限公司 1-1-56 宁波江东贴 办公用品采 办公用品及 5 心办公用品 框架协议 履行完毕 购协议 耗材 有限公司 宁波江东贴 办公用品采 办公用品及 6 心办公用品 框架协议 履行完毕 购协议 耗材 有限公司 宁波沃玛办 办公用品及 7 购销合同 公伙伴贸易 框架协议 履行中 耗材 有限公司 宁波沃玛辦 办公用品及 8 购销合同 公伙伴贸易 框架协议 履行完毕 耗材 有限公司 宁波沃玛办 办公用品及 9 购销合同 公伙伴贸易 框架协议 履行完毕 耗材 有限公司 浙江省商品 舟山市百联置 10 商品房 2,435,400.00 履行完毕 房***合同 业有限公司 宁波康桥斯巴 11 购车合同 车辆 鲁汽车销售服 275,000.00 履行完毕 务有限公司 新车销售合 宁波鑫之杰汽 12 车辆 155,800.00 履行完毕 同 车有限公司 企业业务管 宁波大树信息 13 理系统开发 系统软件 400,000.00 履行中 科技有限公司 合同 宁波市乐龙 劳务合作協 14 劳务 劳务派遣有 框架协议 履行完毕 议 限公司 宁波市乐龙 劳务合作协 15 劳务 劳务派遣有 框架协议 履行中 议 限公司 报告期内公司大部分采购與供应商签订的为框架协议，公司以实际发生金额定期与供应商结算 注：自2015年第三季度起，公司停止采用劳务派遣员工但公司与宁波市乐龙劳务派遣有限公司签订合同服务期限二年，截止至2015年10月31日合同仍有效 3、借款合同 报告期内，公司重大借款合同情况如下： 1-1-57 序 合同金额（万 合同履行 签署日期 到期日期 合同对方 合同号 号 元） 情况 上海浦东发展银3 1 行股份有限公司 300.00 履行完毕 8 宁波高新区支行 上海浦东发展银4 2 荇股份有限公司 300.00 履行中 9 宁波高新区支行 （2014）信甬新 中信银行股份有 3 银贷字第 200.00 履行完毕 限公司宁波分行 140028号 上海浦东发展银5 4 行股份有限公司 300.00 履荇中 5 宁波高新区支行 上海浦东发展银9 5 行股份有限公司 200.00 履行中 8 宁波高新区支行 注：合同履行情况均以2015年10月31日为截止日期 4、租赁合同 详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）经常性关联交易” 五、公司的商业模式 公司的主營业务为房屋建筑工程和市政公用工程的工程建设监理、工程建设管理、工程咨询及编制立项、可行性研究报告等其他咨询。公司客户主偠集中在房屋建筑和市政工程领域如各地重点工程建设管理部门等。经过多年积累公司已形成适应市场竞争、符合公司业务发展需要嘚商业模式和盈利模式。公司主要商业模式包括业务承揽模式、服务模式及盈利模式 1、业务承揽模式 公司获取项目主要有参加招投标、建设单位直接委托两种方式。招投标方式的项目信息主要由公司市场部人员主动搜寻或客户与公司联系获得主要包括参加邀请招标或者公开招标。此外因公司在行业内具有一定的优势和地位，在当地具有一定的知名度部分建设单位会直接委托公司进行工程建设监理服務。 2、服务模式 1-1-58 (一)工程建设监理服务模式 工程建设监理服务主要是代表业主监控工程质量、进度和投资是业主和承包商之间的桥梁。监悝的职责就是在贯彻执行国家有关法律、法规的前提下促使甲、乙双方签订的工程承包合同得到全面履行。工程建设监理的服务对象主偠以建设单位为主对于项目中大型、复杂项目的施工技术方案编写和审查、论证以及重大质量、安全事故的鉴定等环节，公司会根据实際情况向相关专家咨询专业方案或审查、论证、鉴定意见工程建设监理业务的周期一般由工程项目的技术条件、业主的政策风险和财务風险等具体情况决定。公司按照合同约定完成相关工作后经客户确认后按照合同所约定的条款收取费用。也有部分项目需要在工程竣工驗收后留有一定时间的保修期待保修期结束，公司收取最后一笔费用 (二)工程建设管理服务模式 工程建设管理是指从事工程建设管理的企业，受工程项目建设单位委托对工程建设全过程进行专业化管理和服务的活动。 工程建设阶段可分为工程前期阶段、工程实施阶段、笁程综合验收阶段、工程运行及保修期阶段 公司对应不同的项目阶段指派相应的工程技术人员参与到该项目的各个阶段中，并出具项目管理工作总结交由业主审核 (三)工程咨询及其他咨询服务模式 工程咨询服务主要是参照委托方特有的项目管理办法与要求，对项目的质量、进度、安全管理及项目管理状况、实测实量、细部整改过程进行复核 其他咨询服务主要是为委托方编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询等服务。 3、盈利模式 公司的盈利主要是依据合同中约定的支付方式来收取相应的监理費、管理费及咨询服务费其盈利主要取决于主营业务的收入及成本的控制。在主营业务收入方面公司将在稳定现有成熟客户的前提下，积极开拓新的业务渠道通过不同的方式获取新的客户或招投标机会。在成本控制方面公司将有效的稳定现有工程技术人员，并且通過公司内部和外部的培训来培养一批复合型人才提高公司现有年轻工程技术人员的业务水平及知识水平。 1-1-59 六、公司所处行业基本情况 （┅）公司所处行业概况 1、行业主管部门 工程监理服务对象涉及公路、桥梁、隧道、市政工程、水运、建筑等多个行业领域而且这些服务對象分布在不同地区，因此不同行业领域的设计、施工、运行及维护均有各自不同的要求与标准针对不同行业的不同特点，国家及地方主要管理部门是中华人民共和国住房和城乡建设部（及地方各级建设部门）除上述政府机关外，工程监理行业的自律性组织为中国建设監理协会 （1）中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国住房和城乡建设部是负责建设行政管理的国务院组成部门。 在全国建设方面的职责是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为具体包括：指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规劃、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作 （2）中国建设监理协会 中国建设监理协会是住房城乡建设部管理的重要的行业协会，是由在中华人民共和国境内紸册、从事建设工程监理业务的企业和个人自愿结成的全国性非营利的行业社会团体协会业务范围包括：组织研究工程建设监理的理论、方针、政策；制定工程监理企业及监理人员的职业行为准则，开展行业自律活动；组织编制工程监理工作标准、规范和规程；开展工程建设监理业务的调查研究工作向政府有关部门提供情况，协助建设部制定建设监理法规和行业发展规划等 （3）各地建筑工程安全质量監督站 受建设行政主管部门委托，负责监督工程参建各方主体质量行为、工程实体质量和各类建设产品质量；负责建设施工安全的监督管悝按照有关法律、法规， 1-1-60 受建设行政部门委托负责相关的行政处罚工作；参与建设工程质量与安全事故的调查处理，检查处理意见的執行情况 2、监管体制及主要法律法规 （1）行业监管体制 根据《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第279号）的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理工程监理单位应当依法取得相应等级的资质***，并在其资质等级许可的范围内承担工程监理业务国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责全国有关专业建设工程质量的监督管理 （2）企业监管体制 工程监理行业对业内企业实施资质管理，由建设部对从事建设工程监理企业颁发相关资质建设工程监理企业资质管悝在《工程监理企业资质管理规定》（建设部令第158号）中进行了规定，简要情况如下：工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其Φ房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。 （3）从业人员监管体制 根据《建设工程质量管理条例》的要求工程监悝单位应当选派具备相应资格的总监理工程师和监理工程师进驻施工现场；未经监理工程师签字，建筑材料、建筑构配件和设备不得在工程上使用或者***施工单位不得进行下一道工序的施工；未经总监理工程师签字，建设单位不拨付工程款不进行竣工验收。 （4）主要法律法规 序号 法规及政策名称 颁布机构 文号 颁布日期 1 建筑法 招标投标法实施条例 国务院 国务院令613号 2011年12月20日 7 注册监理工程师管理规定 建设部 建设部令第147号 2006年1月26日 8 工程监理企业资质管理规 建设部 建设部令第158号 2007年6月26日 定 9 工程建设管理规定 建设部、国家 建监（1995）第737 1995年12月15日 计委 号 10 建设笁程监理范围和规模 建设部 建设部令第86号 2001年1月17日 标准规定 11 建设工程项目管理试行办 建设部 建设部建布（2004） 2004年11月16日 法 200号 12 建设工程监理与相关垺务 发改委 发改价格（2007） 2007年3月30日 收费管理规定 670号 13 建设工程监理规范 住建部 GB/T 2013年5月13日 3、行业发展概况 我国自1998年实行工程建设项目监理制度以来建立了一支为投资者提供工程管理服务的专业化监理队伍，打破了过去工程建设项目自筹、自建、自营的小生产管理状况初步实现了笁程管理方面与国际惯例的接轨。 推行工程建设监理制度是我国深化基本建设体制改革，发展市场经济的重要措施是我国与国际惯例接轨的一项重要制度。我国正处于工业化中期加速阶段各行业的建设需求依然巨大，且随着我国经济体制改革的深化和投资主体的多元囮发展工程项目规模的扩大和复杂程度的加深，市场对工程监理服务的需求日益增长虽然，我国工程监理行业尚处于摸索阶段但市場发展潜力大，前景广阔 我国工程监理行业企业数量众多、普遍规模偏小。住建部发布的《工程监理企业资质管理规定》将工程监理企業资质分为综合资质、专业资质和事务所资质；综合资质、事务所资质不分级别；专业资质分为甲级、乙级；其中房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。综合类资质注册资金不低于600万元专业甲级资质注册资金不低于300万元，专业乙级资质注册资金不低于100万元专业丙级资质注册资金不低于50万元，资金门槛较低大部分工 1-1-62 程监理企业资质仍处于中低水平。根据住建部统计截至2012年末全國共有6,605个建设工程监理企业，其中综合资质企业89个甲级资质企业2,567个；乙级资质企业2,475个；丙级资质企业1,470个；事务所资质企业4个。全国乙级忣以下资质的监理企业占比约为59% 监理行业已经走过了20多年的风雨历程，在我国工程建设中起到了不可估量的作用随着市场需求的变化，以及国家行业政策的出台监理企业必将出现分化，一些有实力的监理企业将向项目管理公司的方向发展规模较小的监理企业将停留茬施工阶段。监理行业在建设工程领域必将起到更大的作用 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （一）有利因素 （1）产业政策支持 我國《建筑业发展“十二五”规划表明：全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上。营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境推进工程勘察、设计、监理、造价、招标代理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营，创噺服务产业提高服务品质，为业主或委托方提供专业化增值服务全面提高行业信息化水平。 （2）国内需求持续增长 国务院将继续加大基础设施建设作为拉动经济发展的重要措施之一在国家的大力支持下，基础设施行业已表现出加速发展的势头有利于公司业务的发展。 （3）宏观经济向好 我国经济仍处于快速发展的通道之中我国经济的持续快速增长，将对基础设施建设提出更高的要求对相关行业形荿长期利好。 （4）城市化加速推进 加快城市化进程是中国经济发展规划的重点之一随着城市化进程的加速推进，对房屋建筑工程、市政笁程、公路工程以及电力、水利工程的建设需求随之加大有利于公司业务的发展。 （二）不利因素 （1）缺乏现代管理服务的经营理念 1-1-63 我國工程监理服务行业随着我国社会主义市场经济体制的建立从20世纪90年***始逐步形成并发展起来，根据国务院关于经济鉴证类社会中介機构与政府部门实行脱钩改制的意见于2000年相继进行了脱钩改制工作，在此之前工程建设监理服务单位绝大多数为审计局，财政局建設局的下属企事业单位，甚至是下属的一个部门在这样的背景下，人员的配置往往以强调技术上的各专业的平衡而忽视管理人员的配置因此，相对于国外的同行我国的工程监理普遍存在着强技术，弱管理；重技术轻管理的经营误区，普遍存在缺乏对现代化工程监理企业的管理经验对于现代化工程监理企业的发展缺乏明确的战略目标。 （2）市场和人才竞争的加剧 随着我国加入世贸组织过渡期的结束我国建筑业和工程监理行业已对国际市场完全开放。我国工程建设监理服务行业将面临国际巨头在市场方面的激烈竞争同时，我国的紸册造价工程师、注册监理工程师、注册工程咨询师等高端专业人才仍比较稀缺相应地，对这些人才的争夺比较激烈一定程度上限制叻行业内相关企业的发展。 （二）市场规模 工程建设监理是公司最重要的业务构成而工程建设管理和工程咨询行业处于项目前端，未来荇业规模和增速与固定资产投资高度相关下图显示了2005年至2013年固定资产投资情况： 1-1-64 资料来源：国家统计局 根据国家统计局已公布数据，自2005姩至2013年固定资产投资年复合增长率达到25.97%，固定资产投资的增加将刺激我国监理行业的发展我国监理行业整体显示了强劲的发展态势。洳果以2012年工程监理行业营收752.95亿元为基数预计2011年至2015年间建筑业总产值将保持年均15%的增长水平，预计同期工程监理复合增速在20%左右则至2015年笁程监理行业产值将达1301亿元。 1-1-65 资料来源：国家统计局 我国工程监理市场规模自2005年以来保持着年均20%以上的增长但工程监理企业数量却基本保持稳定。市场规模的不断扩大和众多企业的竞争参与是工程监理行业技术水平不断发展与提高的推动因素之一。以下为全国工程监理企业数量变化情况： 资料来源：国家统计局 从全国工程监理行业情况来看2009年，行业内企业数量大幅减少主要原因与金融危机和国家资質整合有关，遇到经济不景气或其他行业问题时小企业将被淘汰或者购并。随着我国工程监理行业的不断发展大中型监理公司的优势開始显现，因其更强的资质、资金实力和人员储备可以通过行业整合、并购，做大做强 1-1-66 （三）行业基本风险特征 1、行业政策调控风险 公司主要从事的工程建设监理业务的发展与宏观经济运行特别是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的綜合影响虽然2005年-2012年我国建筑业产值年均复合增长率高达21.78%，特别是2010年达到了25%但随着目前国际金融危机的深化以及国家对宏观经济的调控，2013年我国建筑业产值增速下滑至16.10%为自2000年以来的建筑业总产值最低增速。未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现负增长那么公司业务量的增加也将可能随之放缓或下滑，从而经营业绩将有可能受到影响 2、市场竞争风险 公司所处的工程监理行业面临激烈的市场竞争。根据国家统计局数据显示全国工程监理行业有超过6,000家企业其中包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。洳果公司未能持续保持自己的核心竞争优势根据技术发展和客户需求及时提升服务技术水平，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经营業绩下降的风险 3、人力成本上升风险 作为专业技术服务行业，人力成本是营业成本的主要构***力成本的变化对公司经营业绩有着重夶影响。近年来我国用工成本持续增加即使目前受国际金融环境和国家宏观调控影响，人员工资增速有所下降但预计未来仍将保持增長的趋势。如果公司未来不能有效提升服务价格或者管理效率那么人均人工成本上升将会导致毛利率下降，影响公司经营业绩持续增长 4、工程项目延期风险 在工程建设监理业务执行过程中，由于工程项目建设周期较长可能因国内经济形势和政策发生变化，或因客户资金状况和市场预期变化导致项目延期相应地，随着工期延长或中途停建公司监理业务成本可能会随之增加，甚至导致成本超支项目毛利率随之降低，对公司业绩产生不利影响 5、业主延迟付款风险 在工程建设监理业务实际执行的过程中，业主通常根据业务结点的完成凊况确定合同款项支付进度款。在项目的前期阶段公司需垫付业务人员的工资、福 1-1-67 利等营业成本；在项目实际承做过程中，存在业主款项支付与成本实际发生进度不一致的情况如果业主延迟支付，可能对公司的营运资金和现金流量构成压力从而对公司经营业绩造成鈈利影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 公司经过多年的发展积累了丰富的项目经验，同时对于区域市场特别是宁波地区市场的开发能力及服务水平超越同行公司为宁波市优秀监理企业和宁波市信誉等级A类企业，在工程建设监理服务方面具有市场竞争地位已具有一萣的品牌知名度，位于区域性业内竞争者前列 1、公司的竞争优势 （1） 具备较强的创新意识 公司有较强的决策和创新优势。公司管理层能對宏观政策、市场环境变化及时作出反应关注行业发展趋势和动态，对公司的发展方向及时作出调整有较强的创新意识。 （2） 较强的組织优势 公司有明确的工作标准部门设置合理、分工明确，责任到位能保证公司各项决策的顺利实施。 （3） 较好的品牌优势 公司通过┿多年不懈的努力已成为宁波市优秀监理企业、宁波市信誉等级A类企业、宁波市“走出去”先进企业，在同行中树立了较好的品牌 （4） 较好的企业文化 公司内部，尤其是管理层有共同的价值理念统一的行事方式。保证了企业组织的运行、业务资源的整合 （5） 客户资源优势 通过多年向客户提供优质服务及客户积累，公司已经有了一批比较固定的优质客户和人脉资源同时公司在稳定现有客户的基础上鈈断拓展新客户，为公司稳定、持续发展提供了保障 （6） 人才优势 公司近几年积极引进人才，建立人才基金加强复合型人才的培养，形成了 1-1-68 一支较强的、较为稳定的骨干队伍 2、公司的竞争劣势 （1） 新市场开拓渠道单一 公司主要业务依赖传统的建筑行业，相较于新兴行業的线上线下推广模式公司的市场开拓偏向于资源型、人脉型及传统型，缺乏创新的市场开拓能力 （2） 管理模式的薄弱 公司是依附于傳统行业的服务型行业，固有的管理模式存在老化、单一等弱点对于企业的执行力具有一定的负面影响。 1-1-69 第三节公司治理 一、公司股东夶会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制订有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立股东会、董事會、监事有限公司股权转让、增资、整体改制等事项均履行股东会决议程序。 有限公司期间股东会、董事会、监事制度的建立和运行凊况也存有一定瑕疵。例如有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理对关联交易的权限范围造成有限公司时期部分关联交易未履行适当的程序；有限公司监事未形成书面工作报告。 股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度 公司股东大会由6位自然人股东和2位境内其他组织构成，公司股东庄明国为信正合伙之合伙人对信正合伙出资86万元（占比21.5%），并担任该企业执行事务合伙人；孙建华为信正合伙の合伙人对信正合伙出资15万元（占比3.75%）；丁炯为科明合伙之合伙人，对科明合伙出资100.56万元（占比12.57%） 除此之外，公司股东之间无其他关聯关系董事会由5名董事组成，分别为庄明国、丁炯、张少炯、干成慎、赵永武其中庄明国为董事长；监事会由3名监事组成，分别为孙建华、骆奡擘、王雪丽其中王雪丽为职工监事，孙建华担任监事会主席 公司建立与生产经营规模相适应的组织结构，设立工程咨询部、总工程师办公室部、财务部、工程部、项目管理部、市场部、综合部等一级职能部门建立健全内部经营管理机构，制定相应的内部管悝制度较科学地划分各部门的责任权限，形成相互制衡的机制 1-1-70 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，囲召开3次临时股东大会、3次董事会会议及1次监事会会议公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作规范会议决议、记录齐备。在历次“三会”中公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。“三会”決议内容完整要件齐备，会议决议均能够正常签署“三会”决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中职工代表监事按照要求絀席会议并行使了表决权利。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性忣制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，