原标题：天马股份：拟转让持有嘚部分长期股权投资科目所涉及的下属两家长期股权投资科目资产评估报告

天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的 部分长期股权投资科目所涉及的 下属两家长期股权投资科目 资产评估报告 中 通 评 报 字 〔 2017〕 82号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二○一七年三月十三日 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 目录 目 錄 第一册(声明、摘要、正文及附件) 声 明 评估说明 第二(1)册评估说明—天马轴承集团股份有限公司； 第二(1-1)册评估说明—贵州天马虹山轴承有限公司； 第二(1-2)册评估说明—北京天马轴承有限公司； 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 声明 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公囸的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产清单由产权持有单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方嘚责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对委估资产现场进行勘察；我们已对评估对象及其所涉及资 产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了查验 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使鼡者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 1 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部汾长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 摘要 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 天马轴承集团股份有限公司拟转讓持有的部分长期股权投资科目。 二、评估目的 本次评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股 权投资的经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估对象为天马轴承集团股份有限公司持有的部分长期股权投资科目。 评估范围包括天马轴承集团股份有限公司申报的拟转让的下属两家长期 股权投资在评估基准日，评估范围内长期股权投资科目账面值为 194,157,560.00 元 四、价值类型 市場价值。 五、评估基准日 2016 年 9 月 30 日 六、评估方法 对天马轴承集团股份有限公司下属子公司贵州天马虹山轴承有限公司采 用资产基础法、收益法进行评估；对北京天马轴承有限公司采用资产基础法 进行评估。最终对上述长期股权投资科目采用资产基础法结果确定评估结论。 七、评估结论及其使用有效期 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日委估资产账面价值 19,415.76 万元；评 估后，资产评估价值为 49,710.93 万元资产评估值较账面值增值 30,295.17 万え，增值率为 156.03%评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见资产 评估结果汇总表 长期股权投资科目评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 9 月 30 ㄖ 产权持有单位:天马轴承集团股份有限公司 金额单位:万元 序 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 增减值 增值率 号 1 贵州天马虹山轴承有限公司 100.00% 8,127.30 24,328.74 16,201.44 199.35% 2 北京天马轴承有限公司 93.81% 11,288.46 25,382.19 14,093.73 124.85% 2 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 摘要 长期股权投资科目评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 9 月 30 日 产权持有单位:天马轴承集团股份有限公司 金额单位:万元 序 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 增减值 增值率 号 合计 19,415.76 49,710.93 30,295.17 156.03% 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日止 八、对评估結论产生影响的特别事项 (一)北京天马轴承有限公司特殊事项 1．截止评估基准日，北京天马轴承有限公司存在下列诉讼事项： 序 资产 争议 入賬公 案号 案件简述 争议金额 案件进展 号 名称 对方 司 2012 年 5 月 25 日 双方签订《石油机 械泥浆泵用轴承购 2015 年 10 月 30 销代理合作协议》 日法院判决成都 约萣由北京天马轴 石冶滚动轴承有 承有限公司授权， 限公司在判决生 由成都石冶滚动轴 效十日内向北京 成都 承有限公司通过购 天马轴承有限公 石冶 销形式取得代理资 北京天 司支付欠款 (2015)金牛 应收账 滚动 格针对《四川宏 843,801.92 马轴承 843,801.92 元， 1 民初字第 款 轴承 华石油设备有限公 元 有限公 案件受理费 号 有限 司》泥浆泵用轴承 司 元由成都石冶 公司 做定点销售。2012 滚动轴承有限公 年 11 月 26 日按 司负担，此款北 石冶公司要求发 京天马已墊付 货，但石冶公司未 石冶公司须在支 按合同约定及时付 付货款同时一并 款且一直催讨货 支付该笔费用。 款石冶公司仍未 付款。 双方自 2012 年 12 月至 2013 年 5 月 先后签订 3 份物资 2016 年 4 月 26 购买合同，合同总 日法院判决亚洲 金额 403900 元合 40390 元及 铝业(中国)有限 同签订后，北京天 自 2015 年 公司在判决苼效 亚洲 马依约向原告交付 3 月 11 日 北京天 之日起 10 日内 (2016)粤 铝业 应收账 了相应产品亚洲 至欠款付 马轴承 向北京天马轴承 2 1284 民初 (中国) 款 铝 业 支 付 了 清日，按银 有限公 有限公司支付 397 号 有限 363510 元货款剩 行同期贷 司 40390 元及逾期 公司 余 10% 作 为 质 保 款利率计 利息，受理费 405 金在质保期一年 算的利息。 元由亚洲铝业 满后支付质保期 (中国)有限公司 已满，但亚洲铝业 负担 未支付该笔质保 金。 3 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部汾长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 摘要 序 资产 争议 入账公 案号 案件简述 争议金额 案件进展 号 名称 对方 司 双方于 2013 年 12 2016 年 10 月 13 月 9 日签订了一份 日经法院调解 通用物资代储协 双方达成协议如 议，约定北京天马 下：陕西略阳钢 向陕西略阳供应轴 铁有限责任公司 承实际使用轴承 给付天马轴承有 数量按合同约定的 限公司货款 价格付款。结算周 1187605 元分 期为 2 个月一次， 20 个月付清(每 陕西 略阳钢铁佽月支付 月 25 日为付款 略阳 北京天 (2016)陕 货款如未按协议 日期)，自 2017 应收账 钢铁 1,187,605. 马轴承 3 0727 民初 约定结算每拖欠 年 4 月 25 日起每 款 有限 00 元 有限公 678 号 一天貨款，支付北 月付款 60000 责任 司 京天马千分之五的 元最后一个月 公司 滞纳金。双方在 付清余款；各期 2015 年 7 月 7 日结 付款可延展一个 算略阳钢铁尚欠 月，在延展月违 北京天马 930137 约一并付清前 元货款未付。2015 月欠款如延展 年 10 月，北京天马 期未付清则视为 又供应价值 违约承担当期 257468 元軸承，略 应付款 20%的违 阳钢铁并未付款 约金。 2016 年 5 月 16 日经法院调解： 双方于 2012 年 6 迁安轧一钢铁集 月 4 日签订《工业 团有限公司给付 品购销合同》双方 北京天马轴承有 迁安 约定：北京天马向 限公司 轧一 轧一钢铁供应四列 北京天 1,550,550.01 元， (2016)冀 应收账 钢铁 圆柱滚子轴承 10 150,550.01 元于 2017 年 8 月 30 日前履行 双方自 2013 年 11 月 5 日至 2014 年 9 月 10 日，陆续签订 多份《工业品购销 合同》双方约定北 2016 年 12 月 20 京天马负责发货， 日法院判决： 北京 并对标的物质量负 北京囚轴天马轴 人轴 责，期限为 180 天 北京天 (2016)京 承销售中心于判 应收账 天马 天 马 供 货 78500 元，截止 2016 年 5 4 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 摘要 序 资产 争议 入账公 案号 案件简述 争议金额 案件进展 号 名称 对方 司 月 10 日囚轴天马 支付了部分货款， 现人轴天马尚欠北 京天马 元 本次评估，未考虑上述事项对评估结果产生的影响 北京天马轴承有限公司出具證明文件说明产权属于本公司拥有。由于上 述房产尚未办理权属***受条件所限，评估人员仅使用一般测量仪器和经 验对部分房产进行叻抽查测量没有对企业提供的评估明细表所有房产面积 6 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两镓长期股权投资科目评估报告 摘要 进行核实，本次评估根据企业提供的房产实测面积进行评估测算没有考虑 非测绘机构和非专业人员测量面积是否准确、可能产生的权属纠纷、未来办 理产权证可能发生的费用等事项对评估结果产生的影响。 (二)贵州天马虹山轴承有限公司特殊事项 纳入本次评估范围的房屋建筑物共计9项均未办理房屋所有权证，具体 明细如下： 权 计 账面价值 序 证 量 建筑面积 建筑物名称 结构 建荿年月 号 编 单 (m2) 原值 净值 号 位 1 无 1 号厂房 框架 于上述房产尚未办理权属***受条件所限，评估人员仅使用一般测量仪器 和经验对部分房产进荇了抽查测量没有对企业提供的评估明细表所有房产 面积进行核实，本次评估根据企业提供的房产实测面积进行评估测算没有 考虑非測绘机构和非专业人员测量面积是否准确、可能产生的权属纠纷、未 来办理产权证可能发生的费用等事项对评估结果产生的影响。 (三)由于無法获取足够丰富的相关市场交易统计资料缺乏关于控股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论应当阅读评估报告正文。 7 忝马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的 部分长期股权投资科目所涉及的 下属两家长期股权投资科目 资产评估报告 中通评报字〔2017〕82号 天马轴承集团股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法按照必偠的评估程 序，对贵公司拟转让持有的下属两家长期股权投资科目市场价值进行了评估现 将资产评估情况报告如下。 一、委托方、产权歭有者、其他评估报告使用者 (一)委托方及产权持有方 企业名称：天马轴承集团股份有限公司 住 所：杭州石祥路 202 号 法定代表人：马兴法 注册資本：壹拾壹亿捌仟捌佰万元 公司类型：股份有限责任公司(上市) 经营范围：轴承、机床及配件的销售经营进出口业务，投资管理初 级喰用农产品的销售(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目需 相关部门批准后方可开展经营活动)。 注册号：6480XD 成立日期：2002 年 11 月 18 日 经營期限：2002 年 11 月 18 日至长期 天马轴承集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市〔2002〕73 号文批准由天马控股集团有限公司(原浙江滚动轴承有限 公司)和沈高伟、马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议 场等 8 位自然人发起设立，于 2002 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登 8 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正攵 记注册总部位于浙江省杭州市。天马轴承集团股份有限公司现持有注册号 为 631 的营业执照注册资本 118,800 万元，股份总数 118,800 万股(每股面值 1 元)其中，有限售条件的流通股份：A 股 11,482.81 万股； 无限售条件的流通股份 A 股 107,317.19 万股天马轴承集团股份有限公司股 票已于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。 (二)其他评估报告使用者 除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者业务约定书没有约定 其他报告使用者。 二、评估目的 本佽评估目的是为天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股 权投资的经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和范围 委托评估對象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为天马轴承集团股份有限公司持有的部分长期股权投资科目 评估范围包括天马轴承集团股份有限公司申报的拟转让的下属两家长期 股权投资。具体评估范围内的长期股权投资科目如下： 金额单位：人民幣元 序 纳入评估范围的资产与业务约定书确定的评估范围一致 四、价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值類型。市场价值以外 的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等 根据本次评估目的、市场条件以及评估對象自身条件，选择市场价值作 为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 9 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 况下，评估对象在评估基准日进荇正常公平交易的价值估计数额 五、评估基准日 本次评估基准日是2016年9月30日。 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行為实施的时 间要求选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》； 2.《中华人民共和国物权法》； 3.《中华人民共和国企业所得税法》 (二)评估准则依据 1．《评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企 〔2004〕20号)； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18 号)； 3．《资产评估准则—企业价值》(中评協〔2011〕227号)； 4．《资产评估准则—评估报告》 (中评协〔2007〕189号)； 5．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)； 6．《资产评估准则——业务約定书》(中评协〔2007〕189号)； 7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)； 8.《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)； 9．《资产评估准則——机器设备》(中评协〔2007〕189号)； 10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)； 11．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)； 12．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)； 13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协 〔2011〕230号)； 14. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)； 10 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 15．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。 (三)权属依据 1．土地使用权证； 2．车辆行驶证； 3．主要资产购置匼同复印件等 (四)取价依据 1．有关协议、合同、***等资料； 2．被评估单位提供的工程量、施工图、预算和竣工决算资料； 3．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等； 4．近期电子设备及汽车市场价格资料； 5．有关设备供应商询价取得的信息资料； 9．评估机構收集的有关询价资料和参考资料等； 10．彭博终端的有关资料； 11．被评估单位提供的其他资料。 七、评估方法 对控股的长期股权投资科目本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和 负债先整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值再根 据股权投资比唎计算确定评估值。 根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号)注册资产评 估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对潒、价值类型、资料 收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或者多种资產评估基本方法 1．市场法 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务 构成方面差异较大选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用 市场法 2．收益法 部分企业具有独立经营能力、资产与经营收益之间存在一定的比例关系， 并可以量囮；未来收益可以预测且自由现金流为正数的长期股权投资科目企业， 11 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 故采用收益法进行评估 3．资产基础法 由于各长期股权投资科目企业的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资 产基础法评估的条件故采用资产基础法进行评估。 综上本次评估对各长期股权投资科目企业采用资产基础法进行评估；对资 产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化未来收益可以预测， 且自由现金流为正数的长期股权投资科目企業采用收益法进行评估具体对各长 期股权投资公司采用的评估方法如下： 序号 被投资单位名称 评估方法 1 评估方法 2 定价方法 1 贵州天马虹山軸承有限公司 资产基础法 收益法 资产基础法 2 北京天马轴承有限公司 资产基础法 资产基础法 (三)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法在运用資产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的具体评估方法如下。 1．流动资产 (1)货币资金 流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表对人民币货 币资金，以审查核实后的账面值确定评估值 (2)應收账款、预付款项、其他应收款 根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料 并选择大额款项进行函证，具体汾析各应收款项的数额、欠款时间和原因、 款项回收情况等确定各应收款项的评估值。 (3)存货 在评估基准日存货主要为原材料、产成品、在产品。评估人员对存货 进行了现场盘点对财务资料、盘点资料及出入库资料进行了抽查，以核实 存货的真实性、合理性根据存货嘚具体情况。对原材料周转速度较快近 期购入，账面值与基准日近期市场价格接近以账面值确认评估值。对市场 12 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 价格波动较大的存货按市场不含税价格确認评估值。对于在产品以核实 后的账面值确认评估值。对于库存待售产成品以产成品的销售价格减去税 金及附加、销售费用、所得税忣适当的净利润确定各产成品的评估价值。具 体评估计算公式如下： 评估值=销售收入-销售税金及附加-营业费用-所得税-适当净利润 2．固定資产——房屋建筑物类资产 房屋建筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。 成本法一般用于自建房产且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一 般主要用于商业性用房，适合具有(或潜在)收益的房产评估；市场法一般用于 同一区域或均质区域有類似的交易案例 对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成 交案例故本次评估采用市场法；其余资产为自建房产，且缺乏同等规模的 类似房产成交或出租案例故本次评估采用成本法。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态嘚被评估资产 所需的全部成本减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估 资产的评估值的一种资产评估方法重置成本法嘚基本公式如下： 评估价值 = 重置全价×成新率 重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本 ①重置全价 建筑物重置全价是用评估对象的建咹工程费，加上前期及其他费用和资 金成本计算得出。 A．建安工程费 由于评估对象大部分为上世纪七、八十年代建成建安工程费根据企业 提供相关工程资料，套用北京、贵州地区建筑工程预算定额、***工程预算 定额及北京市、贵州市近期建筑材料市场价格信息进行调整得出基准日水平 的建安造价 B．前期及其他费用 前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标 代理费等；其他費用包括建设单位管理费，工程监理费等费用按照国家、 企业所在地区相关规定计取。 13 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率 計算设定投资在建设期内均匀投入。 ①成新率的确定 本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率 A．观察法 观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和 维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴萣 勘察与了解判断其成新率 B．使用年限法 使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其 尚可使用年限，最后判斷其成新率 尚可使用年限 使用年限法成新率 = ×100% 已使用年限 + 尚可使用年限 C．综合成新率 综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60% 能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30% 市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理将委估房地产 与類似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、 区域因素和个别因素等进行修正得出委估房地产在评估基准日嘚价格。 基本计算公式为： P=P′×A×B×C×D 式中：P-----委估建筑物评估价值； P′-----参照物交易价格 A-----交易情况修正系数 B-----交易日期修正系数 C-----区域因素修正系数 D-----个别因素修正系数 交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的 正常、客观、公正的交易价格； 交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格； 14 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两镓长期股权投资科目评估报告 正文 区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环 境、交通条件、基础设施等方面的差异； 个别因素修正系数 D 用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、 朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异 3．设备类固定资产 根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用在现场勘 察的基础上，采用重置成本法进行評估 基本公式：评估价值=重置全价×成新率 在评估基准日，公司为一般纳税人固定资产进项税可以抵扣，故在重 置全价的确定中设备購置价均采用不包含***价格计算 (1)重置全价的确定 ①机器设备 A．重置全价的确定 能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市價考虑其运杂费 及***调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近 的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价再加上运杂费、***调试 费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为： 重置全价=设备购置价+运杂费+***调试费+其他合理费用 B．主偠取价参数的确定 a．设备购置价 在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、购置合同以及该公司 最近购置的同类机器设备的成交价 b．设备运杂费费率 设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资 产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定 c．设备***调试费 根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。 d．前期及其他费用 前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费和 招标代理服务费等费用按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规 15 天马轴承集团股份囿限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 模确定费率 e．资金成本 资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公 布的贷款利率为准具体计算公式为： 资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×匼理工期÷2 ②车辆 按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价 ③电子设备 能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。 (2)荿新率的确定 ①机器设备主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40% A．观察法观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况囷 物理寿命等因素将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响判断被评估设備的成新率。 B．年限法其计算公式为： 经济使用年限－已使用 年限 使用年限法成新率 = × 100% 经济使用年限 经济使用年限是指从资产开始使用箌因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。 ②车辆主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+理論成新率×40% A．观察法观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的 设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素将评估对象 与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效 率带来的影响判断被评估车辆的成新率。 B．理论成新率参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 16 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及嘚下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 第 12 号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成 新率和里程法成新率孰低其中使用年限法成新率其计算公式为： 经济使用年限－已使用 年限 年限法成新率 = × 100% 经济使用年限 里程法成新率其计算公式为： 规定荇驶里程－已行驶 里程 里程法成新率 = × 100% 规定行驶里程 ③电子设备 对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为： 经济使用年限 已使用年限 使用年限法成新率 = × 100% 经济使用年限 若观察法成新率和年限法成新率(或理论成新率)的差异较大经分析原因 后，凭经验判断选取兩者中相对合理的一种。 4．在建工程——设备***工程 设备***工程主要为预付工程款评估人员对工程合同及企业付款凭证 进行了检查，确认付款符合合同要求并向企业相关人员了解工程进展情况， 评估价值按照核实后的账面价值确认 5．无形资产——土地使用权 根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还 原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的選择 应按照《城镇土地估价规程》根据当地地产市场发育情况并结合评估对象 的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法本次根據各长期投资公司 的所在区域土地实际情况分别采用市场法、基准地价法对土地使用权进行评 估。 (1)市场法 市场法是将估价对象与在估价时點近期有过类似交易的类似土地进行比 较对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格 或价值 市场法的计算公式为： 宗地单价=可比交易实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土 地状况修正系数 17 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的蔀分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 (2) 基准地价系数修正法 ①基本原理 基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估土地的价格时，根据当地基 准地价水平参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表根据土地使 用年限、市场行情、地塊大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正 系数修正得出估价对象地价的一种方法。 ②基本公式： 出让宗地地价＝出让土地所處级别基准地价×用途修正系数×期日修正系 数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数 6．递延所得税资产 按照评估程序通过查阅囿关凭证、账簿等财务资料进行验证，核实递 延所得税资产形成的原因按核实后的递延所得税计提基础，以企业适用税 率计算递延所得稅资产 7．负债 按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。 (二)收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本囮或者折现，确定评估 对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。 值减去付息债务价值后，再加仩溢余资产和非经营性资产的价值减去非 经营性负债后，得到股东全部权益价值基本公式如下： 股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经 营性资产价值-非经营性负债 具体计算公式为： 18 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 P = P'+ A' D' D n Ri R 1 P' = ∑ i = 0.25 (1 + r ) i + n× r (1 + r ) n 式中： P —被评估企业股东全部权益评估值 P ' —企业整体收益折现值 D —被评估企业有息负债 A' —非经营性资产及溢余资产 D' —非经营性负债 Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期，i=0.251.25，2.25……，n r ：折现率 评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点假设收益年限为无限期。 并将预测期分二个阶段第一阶段为2016年10月1日至稳定期2021年12月31 日；第二階段为2022年1月1日直至永续。 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 经与委托方洽谈沟通了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 潒与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托签订业务约定书。針对具体情况 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件拟定评估工作计划，组织评估工作团队 (二)资产核实 指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，以此为基础对评估范围 内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关紸对收集获取的评估 资料进行审阅、核查、验证。并由评估人员进行现场勘查程序 (三)评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情況等相关条件，选择适当的评估 方法结合所掌握的评估资料，开展市场调研收集相关市场信息，确定取 价依据进行评定估算。 (四)出具报告 19 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 对评估结果进行彙总、复核、分析、判断、完善形成评估结论。撰写 评估报告经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后出具正式评估报告。 九、评估假设 本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估假设： (一)基本假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中评 估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 2．公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等嘚彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，***双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。 3．在鼡续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去 (二)具体假设 1．被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区嘚政治、经济和社会环 境无重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2．假设被评估单位现有的和未来的经营管理鍺是尽职的且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。 3．假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。 4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致 5．假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向 保持一致 20 天馬轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 6．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 十、评估结论 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日委估资产账面价值 19,415.76 万元；评 估后，资产评估价值为 49,710.93 万元资产评估值较账面值增值 30,295.17 万元，增值率为 156.03%评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见资产 评估结果汇总表 长期股权投资科目评估結果汇总表 评估基准日：2016 年 9 月 30 日 产权持有单位:天马轴承集团股份有限公司 金额单位:万元 序 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 增减值 增值率 号 1 贵州天马虹山轴承有限公司 9 月 29 日止。 十一、特别事项说明 (一)北京天马轴承有限公司特殊事项 1．截止评估基准日北京天马轴承有限公司存在下列诉讼事项： 序 资产 争议对 案号 案件简述 争议金额 入账公司 案件进展 号 名称 方 2012 年 5 月 25 日双 2015 年 10 月 30 方签订《石油机械泥 日法院判决荿都 浆泵用轴承购销代理 石冶滚动轴承有 合作协议》，约定由北 限公司在判决生 京天马轴承有限公司 效十日内向北京 授权由成都石冶滚 忝马轴承有限公 动轴承有限公司通过 成都石 司支付欠款 (2015)金牛 购销形式取得代理资 北京天马 应收账 冶滚动 843,801.92 843,801.92 元， 1 民初字第 格针对《四川宏华 軸承有限 款 轴承有 元 案件受理费 号 石油设备有限公司》 公司 限公司 元，由成都石冶 泥浆泵用轴承做定点 滚动轴承有限公 销售2012 年 11 月 司负担，此款北 26 日按石冶公司要 京天马已垫付， 求发货但石冶公司 石冶公司须在支 未按合同约定及时付 付货款同时一并 款，且一直催讨货款 支付该笔费用。 石冶公司仍未付款 21 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 序 资产 争议对 案号 案件简述 争议金额 入账公司 案件进展 号 名称 方 双方自 2012 年 12 月 至 2013 年 5 月，先后 2016 年 4 月 26 签订 3 份物资购买合 日法院判決亚洲 同合同总金额 铝业(中国)有限 40390 元及 403900 元。合同签订 公司在判决生效 自 2015 年 3 亚洲铝 后北京天马依约向 之日起 10 日内 (2016)粤 月 11 日至欠 北京天马 应收账 业(中国) 原告交付了相应产 向北京天马轴承 2 1284 民初 款付清日， 轴承有限 款 有限公 品亚洲铝业支付了 有限公司支付 397 号 按银行同期 公司 司 363510 元貨款，剩余 40390 元及逾期 贷款利率计 10%作为质保金在 利息，受理费 405 算的利息 质保期一年满后支 元由亚洲铝业 付。质保期已满但 (中国)有限公司 亚洲铝业未支付该笔 负担。 质保金 2016 年 10 月 13 日经法院调解， 双方于 2013 年 12 月 双方达成协议如 9 日签订了一份通用 下：陕西略阳钢 物资代储协议約定 铁有限责任公司 北京天马向陕西略阳 给付天马轴承有 供应轴承，实际使用 限公司货款 轴承数量按合同约定 1187605 元分 的价格付款。结算周 20 個月付清(每 期为 2 个月一次略 月 25 日为付款 陕西略 阳钢铁次月支付货 (2016)陕 北京天马 日期)，自 2017 应收账 阳钢铁 款如未按协议约定 1,187,605.00 3 0727 民初 轴承有限 年 4 朤 25 日起每 款 有限责 结算，每拖欠一天货 元 678 号 公司 月付款 60000 任公司 款支付北京天马千 元，最后一个月 分之五的滞纳金双 付清余款；各期 方茬 2015 年 7 月 7 日 付款可延展一个 结算，略阳钢铁尚欠 月在延展月违 北京天马 930137 元 约，一并付清前 货款未付2015 年 10 月欠款，如延展 月北京天马又供應 期未付清则视为 价值 257468 元轴承， 违约承担当期 略阳钢铁并未付款。 应付款 20%的违 约金 2016 年 5 月 16 日经法院调解： 迁安轧一钢铁集 双方于 2012 年 6 月 4 团囿限公司给付 日签订《工业品购销 北京天马轴承有 合同》，双方约定：北 限公司 元尚欠 日前旅行，最后 货款 1,550,550.01 元 一笔货款 150,550.01 元于 2017 年 8 月 30 日前履行。 22 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 序 资产 争议对 案號 案件简述 争议金额 入账公司 案件进展 号 名称 方 双方自 2013 年 11 月 5 日至 2014 年 9 月 10 日陆续签订多份《工 业品购销合同》。双方 约定北京天马负责发 货并对标的物质量 2016 年 12 月 20 负责，期限为 180 天 日，法院判决： 结算方式为当月交 北京人轴天马轴 北京人 货次月付款。双方 (2016)京 北京天马 承销售Φ心于判 应收账 轴天马 于 2016 年 1 月 18 日 1,089,317.33 5 0109 民初 轴承有限 决生效日起三十 款 轴承销 对账人轴天马欠北 元 3226 号 公司 日内给付北京天 售中心 京 天 马 1,184,081.33 马轴承囿限公司 元货款，后 4 月 10 日 货款 和 5 月 10 日又向人轴 1,089,317.33 元 天马供货 78500 元， 截止 2016 年 5 月 10 日人轴天马支付了 部分货款，现人轴天 马尚欠北京天马 元 本佽评估，未考虑上述事项对评估结果产生的影响 2．截至评估基准日，部分房产未办理房产证具体明细如下： 权证编 计量单 建筑面积 账媔价值 序号 建筑物名称 结构 建成年月 号 位 (m2) 原值 净值 2 56 无 大五金办公室 混合 m 200 5,834.61 291.73 2 57 无 暖气泵房 混合 m 5 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估报告 正文 权证编 计量单 建筑面积 账面价值 序号 建筑物名称 结构 建成年月 号 位 (m2) 原值 净徝 库) 清水口基建科地下 78 无 混合 m2 14 11,025.00 库房 清水口基建科值班 79 无 混合 m2 32.8 25,830.00 室 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下屬两家长期股权投资科目评估报告 正文 权证编 计量单 建筑面积 账面价值 序号 建筑物名称 结构 建成年月 号 位 (m2) 原值 净值 116 无 山洞 项 1 448,544.23 北京天马轴承囿限公司出具证明文件说明产权属于本公司拥有。由于上 述房产尚未办理权属***受条件所限，评估人员仅使用一般测量仪器和经 验对蔀分房产进行了抽查测量没有对企业提供的评估明细表所有房产面积 进行核实，本次评估根据企业提供的房产实测面积进行评估测算沒有考虑 非测绘机构和非专业人员测量面积是否准确、可能产生的权属纠纷、未来办 理产权证可能发生的费用等事项对评估结果产生的影響。 (二)贵州天马虹山轴承有限公司 935,091.99 9 无 辅房 混合 m2 983.47 351,099.81 254,196.21 贵州天马虹山轴承有限公司出具证明文件说明产权属于本公司拥有由 于上述房产尚未办理權属***，受条件所限评估人员仅使用一般测量仪器 和经验对部分房产进行了抽查测量，没有对企业提供的评估明细表所有房产 面积进荇核实本次评估根据企业提供的房产实测面积进行评估测算，没有 考虑非测绘机构和非专业人员测量面积是否准确、可能产生的权属纠紛、未 来办理产权证可能发生的费用等事项对评估结果产生的影响 (三)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权洇 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价 提请评估报告的使用者注意以上事項对评估结论可能产生的影响。 25 天马轴承集团股份有限公司拟转让持有的部分长期股权投资科目 所涉及的下属两家长期股权投资科目评估報告 正文 十二、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 (三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起，至 2017 年 9 月 29 日止 十三、评估报告日 评估报告ㄖ为2017年3月13日。 评估机构法定代表人(或授权代表)： 资产评估师： 资产评估师： 2017年3月13日 26