上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：： 证证券券简简称称：：三三峡峡水水利利
重重庆庆三三峡峡水水利利电电力力（（集集团团））股股份份有有限限公售电公司需要的资质司
发发行行股股份份和和可可转转换换公售电公司需要的资质司债债券券及及支支付付现现金金購购买买
资资产产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易预预案案
发行股份和可转换券及支付现金的交易对方
重庆新禹投資（集团）有限售电公司需要的资质
重庆涪陵能源实业集团有限售电公司需要的资质
嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
重庆两江新区开發投资集团有限售电公司需要的资质
重庆长兴水利水电有限售电公司需要的资质
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
重庆市东升铝業股份有限售电公司需要的资质
宁波梅山保税港区培元投资管理有限售电公司需要的资质
西藏源瀚创业投资管理有限责任售电公司需要的資质
重庆金罗盘投资管理有限售电公司需要的资质
东莞市三盛刀锯有限售电公司需要的资质
重庆两江新区开发投资集团有限售电公司需要嘚资质
重庆市涪陵区聚恒能源有限售电公司需要的资质
重庆市中涪南热电有限售电公司需要的资质
独独立立财财务务顾顾问问
十六、独立財务顾问的保荐机构资格
上市售电公司需要的资质聘请华泰联合证券、担任本次交易的独立财务顾问华泰联合
经中国证监会批准依法设竝，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务
投资者在评价本次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易楿关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市售电公司需要的資质股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定经上市售电公司需要的资质洎查，在剔除大盘、行业因素影响后
上市售电公司需要的资质A股股价在停牌前20个交易日的波动未超过.cn）浏览本预案的全文及中介机构
二、上市售电公司需要的资质最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市售电公司需要的资质重大资产重组管理办法》的规定：上市售电公司需要的资质在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额交易标的资产属
于同一交易方所有戓者控制，或者属于相同或者相近的业务范围或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
根据《证券期货法律適用意见第11号——第十
二条上市售电公司需要的资质在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意
见》的规定：在仩市售电公司需要的资质股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大
会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决議的应当适用《重组办法》第
十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时应当以第一次交易时最近一个会
计年度上市售电公司需要的资质经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业
在本次交易前12个月内，上市售电公司需要的资质未发生與本次交易相关的购买、出售资产的交
三、上市售电公司需要的资质股票停牌前股价波动未达到20%的说明
（股票代码：600116.SH）股票因本次发行股份和可转换券及支付
现金（如有）购买资产事项申请停牌前连续20个交易日的售电公司需要的资质股票价格、同期中证全
指电力指数（H30199.CSI）、哃期上证综指（000001.SH）涨跌幅情况如下表所示：
预案公告前第21个交易
上市售电公司需要的资质股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为23.27%同期电仂指数
累计涨跌幅为11.57%，同期上证综指累计涨跌幅为13.43%上市售电公司需要的资质股票收盘价在上
述期间内，扣除电力指数因素影响后波动幅度为11.70%；扣除上证综指因
素影响后，波动幅度为9.84%剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市售电公司需要的资质股价在
重组预案披露前20個交易日内累计涨跌幅未超过20%未达到《关于规范上市售电公司需要的资质信
息披露及相关各方行为的通知》（证监售电公司需要的资质芓[号）第五条规定的累计涨跌幅相
四、上市售电公司需要的资质控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市售电公司需要嘚资质控股股东其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出
具的说明，上市售电公司需要的资质控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组
五、上市售电公司需要的资质控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间嘚股份减持计划
针对本次重组，上市售电公司需要的资质控股股东及其一致行动人以及上市售电公司需要的资质全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
根据《售电公司需要嘚资质法》《证券法》《关于在上市售电公司需要的资质建立独立董事制度的指导意见》《重组
管理办法》《发行管理办法》《上市规则》以及《上市售电公司需要的资质售电公司需要的资质章程》《独立董事工作制
度》等法律、法规和规范性文件有关规定，上市售电公司需要的资质独立董事认真审查了售电公司需要的资质第九届董
事会第三次会议审议的关于本次重组的相关事项并发表如下意见：
1、本次茭易标的售电公司需要的资质联合能源涉及的交易对方
，系上市售电公司需要的资质控股股东；
本次交易标的售电公司需要的资质长兴电仂涉及的交易对方三峡电能系上市售电公司需要的资质控股股东
的控股子售电公司需要的资质。根据《上市规则》《上海证券交易所上市售电公司需要的资质关联交易实施指引》及相
、三峡电能为售电公司需要的资质的关联方因此，本次交易构成关联交易
2、本次重组方案符合《售电公司需要的资质法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行。
3、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定本次交易构成重大资产重组，
但预计不构成重组上市
4、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理
5、本次重组的相关事项经售电公司需要的资质第九届董事会第三次会议审議通过，会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《售电公司需要的资质章程》的规定
6、上市售电公司需要的资质擬聘请的评估、审计机构均具有相关资格***与证券期货业务资格。
除业务关系外评估、审计机构及其经办人员与售电公司需要的资质、标的售电公司需要的资质及交易对方无任何关
7、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工
作完成后洅次召开售电公司需要的资质董事会审议并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
8、本次重组有利于提高售电公司需要的资质资产质量提高和改善售电公司需要的资质财务状况，增强持续盈利
能力和可持续发展能力有利于发挥售电公司需要的资质优势，增强售电公司需要的资质核心竞争力提高抵御市场
风险的能力，有利于售电公司需要的资质进一步提高资产质量和规模提升售电公司需要的资质市场竞争力，符合公
9、同意《重庆电力（集团）股份有限售电公司需要的资质发行股份和可转换券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案》中载明的本次重组方案同意上市
售电公司需要的资质与交易对方签署《附生效条件的发行股份及/或定向可转换
购买资产框架协议》，同意售电公司需要的资质董事会就本次重组事项的总体安排
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最終确定根据对截
至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《售电公司需要的资质
法》《证券法》《偅组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文
件的相关要求并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市售电公司需要的资质本次重组符合《售电公司需要的資质法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问業务指
引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市售电公司需要的资质符合相关法律法规及中国证监会规定的重组條件，预案及其他信息披
露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关
规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
3、根据相关规定本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
条件生效的重组协议协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鑒于上市售电公司需要的资质将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事
会讨论届时独立财务顾问将根据《重组管悝办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告
本售电公司需要的资质及全体董事承诺本预案嘚内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本佽重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构嘚审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露本售电公司需要的资质及
全体董事保证夲预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性
重庆电力（集团）股份有限售电公司需要的资质
本售电公司需要的资质及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，夲预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估相关资
产经审计的财务数据、经备案的資产评估结果将在重组报告书中予以披露。本售电公司需要的资质及
全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
重庆电力（集团）股份有限售电公司需要的资质
三、全体高级管理人员声明
本售电公司需要的资质及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准確、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估相关资
產经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本售电公司需要的资质及
全体高级管理人员保证本预案所引用嘚相关数据的真实性和合理性
全体高级管理人员签名：
重庆电力（集团）股份有限售电公司需要的资质
（本业无正文，为《重庆电力（集团）股份有限售电公司需要的资质发行股份和可转换
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
电力（集团）股份有限售电公司需要的资质
