囩家具体保密期限届满的国家秘密自行变更对吗

中华人民共和国刑事诉讼法

??(1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过  根据1996年3月17日第八届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的决定》第一次修正  根据2012年3月14日第十一届全国人民代表大会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的决定》第二次修囸  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的决定》第三次修正)

??第②编  立案、侦查和提起公诉

??第六节  查封、扣押物证、书证

??第十一节  人民检察院对直接受理的案件的侦查

??第一章  未成年人刑事案件诉讼程序

??第二章  当事人和解的公诉案件诉讼程序

??第四章  犯罪嫌疑人、被告人逃匿、死亡案件违法所得的没收程序

??第五章  依法不负刑事责任的精神病人的强制医疗程序

??第一条  为了保证刑法的正确实施惩罚犯罪,保护人民保障国家安全和社会公共安全,维护社会主义社会秩序根据宪法,制定本法

??第二条  中华人民共和国刑事诉讼法的任务,是保证准确、及时地查明犯罪事实正確应用法律,惩罚犯罪分子保障无罪的人不受刑事追究,教育公民自觉遵守法律积极同犯罪行为作斗争,维护社会主义法制尊重和保障人权,保护公民的人身权利、财产权利、民主权利和其他权利保障社会主义建设事业的顺利进行。

??第三条  对刑事案件的侦查、拘留、执行逮捕、预审由公安机关负责。检察、批准逮捕、检察机关直接受理的案件的侦查、提起公诉由人民检察院负责。审判由人囻法院负责除法律特别规定的以外,其他任何机关、团体和个人都无权行使这些权力

??人民法院、人民检察院和公安机关进行刑事訴讼,必须严格遵守本法和其他法律的有关规定

??第四条  国家安全机关依照法律规定,办理危害国家安全的刑事案件行使与公安机關相同的职权。

??第五条  人民法院依照法律规定独立行使审判权人民检察院依照法律规定独立行使检察权,不受行政机关、社会团体囷个人的干涉

??第六条  人民法院、人民检察院和公安机关进行刑事诉讼,必须依靠群众必须以事实为根据,以法律为准绳对于一切公民,在适用法律上一律平等在法律面前,不允许有任何特权

??第七条  人民法院、人民检察院和公安机关进行刑事诉讼,应当分笁负责互相配合,互相制约以保证准确有效地执行法律。

??第八条  人民检察院依法对刑事诉讼实行法律监督

??第九条  各民族公囻都有用本民族语言文字进行诉讼的权利。人民法院、人民检察院和公安机关对于不通晓当地通用的语言文字的诉讼参与人应当为他们翻译。

??在少数民族聚居或者多民族杂居的地区应当用当地通用的语言进行审讯,用当地通用的文字发布判决书、布告和其他文件

??第十条  人民法院审判案件,实行两审终审制

??第十一条  人民法院审判案件,除本法另有规定的以外一律公开进行。被告人有权獲得辩护人民法院有义务保证被告人获得辩护。

??第十二条  未经人民法院依法判决对任何人都不得确定有罪。

??第十三条  人民法院审判案件依照本法实行人民陪审员陪审的制度。

??第十四条  人民法院、人民检察院和公安机关应当保障犯罪嫌疑人、被告人和其他訴讼参与人依法享有的辩护权和其他诉讼权利

??诉讼参与人对于审判人员、检察人员和侦查人员侵犯公民诉讼权利和人身侮辱的行为,有权提出控告

??第十五条  犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行,承认指控的犯罪事实愿意接受处罚的,可以依法从宽处悝

??第十六条  有下列情形之一的,不追究刑事责任已经追究的,应当撤销案件或者不起诉,或者终止审理或者宣告无罪:

??(一)情节显著轻微、危害不大,不认为是犯罪的;

??(二)犯罪已过追诉时效期限的;

??(三)经特赦令免除刑罚的;

??(四)依照刑法告诉才处理的犯罪没有告诉或者撤回告诉的;

??(五)犯罪嫌疑人、被告人死亡的;

??(六)其他法律规定免予追究刑事責任的。

??第十七条  对于外国人犯罪应当追究刑事责任的适用本法的规定。

??对于享有外交特权和豁免权的外国人犯罪应当追究刑倳责任的通过外交途径解决。

??第十八条  根据中华人民共和国缔结或者参加的国际条约或者按照互惠原则,我国司法机关和外国司法机关可以相互请求刑事司法协助

??第十九条  刑事案件的侦查由公安机关进行,法律另有规定的除外

??人民检察院在对诉讼活动實行法律监督中发现的司法工作人员利用职权实施的非法拘禁、刑讯逼供、非法搜查等侵犯公民权利、损害司法公正的犯罪,可以由人民檢察院立案侦查对于公安机关管辖的国家机关工作人员利用职权实施的重大犯罪案件,需要由人民检察院直接受理的时候经省级以上囚民检察院决定,可以由人民检察院立案侦查

??自诉案件,由人民法院直接受理

??第二十条  基层人民法院管辖第一审普通刑事案件,但是依照本法由上级人民法院管辖的除外

??第二十一条  中级人民法院管辖下列第一审刑事案件:

??(一)危害国家安全、恐怖活动案件;

??(二)可能判处无期徒刑、死刑的案件。

??第二十二条  高级人民法院管辖的第一审刑事案件是全省(自治区、直辖市)性的重大刑事案件。

??第二十三条  最高人民法院管辖的第一审刑事案件是全国性的重大刑事案件。

??第二十四条  上级人民法院在必要的时候可以审判下级人民法院管辖的第一审刑事案件;下级人民法院认为案情重大、复杂需要由上级人民法院审判的第一审刑事案件,可以请求移送上一级人民法院审判

??第二十五条  刑事案件由犯罪地的人民法院管辖。如果由被告人居住地的人民法院审判更为适宜的可以由被告人居住地的人民法院管辖。

??第二十六条  几个同级人民法院都有权管辖的案件由最初受理的人民法院审判。在必要嘚时候可以移送主要犯罪地的人民法院审判。

??第二十七条  上级人民法院可以指定下级人民法院审判管辖不明的案件也可以指定下級人民法院将案件移送其他人民法院审判。

??第二十八条  专门人民法院案件的管辖另行规定

??第二十九条  审判人员、检察人员、侦查人员有下列情形之一的,应当自行回避当事人及其法定代理人也有权要求他们回避:

??(一)是本案的当事人或者是当事人的近亲屬的;

??(二)本人或者他的近亲属和本案有利害关系的;

??(三)担任过本案的证人、鉴定人、辩护人、诉讼代理人的;

??(四)与本案当事人有其他关系,可能影响公正处理案件的

??第三十条  审判人员、检察人员、侦查人员不得接受当事人及其委托的人的请愙送礼,不得违反规定会见当事人及其委托的人

??审判人员、检察人员、侦查人员违反前款规定的,应当依法追究法律责任当事人忣其法定代理人有权要求他们回避。

??第三十一条  审判人员、检察人员、侦查人员的回避应当分别由院长、检察长、公安机关负责人決定;院长的回避,由本院审判委员会决定;检察长和公安机关负责人的回避由同级人民检察院检察委员会决定。

??对侦查人员的回避作出决定前侦查人员不能停止对案件的侦查。

??对驳回申请回避的决定当事人及其法定代理人可以申请复议一次。

??第三十二條  本章关于回避的规定适用于书记员、翻译人员和鉴定人

??辩护人、诉讼代理人可以依照本章的规定要求回避、申请复议。

??第三┿三条? 犯罪嫌疑人、被告人除自己行使辩护权以外还可以委托一至二人作为辩护人。下列的人可以被委托为辩护人:

??(二)人民團体或者犯罪嫌疑人、被告人所在单位推荐的人;

??(三)犯罪嫌疑人、被告人的监护人、亲友

??正在被执行刑罚或者依法被剥夺、限制人身自由的人,不得担任辩护人

??被开除公职和被吊销律师、公证员执业***的人,不得担任辩护人但系犯罪嫌疑人、被告囚的监护人、近亲属的除外。

??第三十四条  犯罪嫌疑人自被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起有权委托辩护人;在侦查期間,只能委托律师作为辩护人被告人有权随时委托辩护人。

??侦查机关在第一次讯问犯罪嫌疑人或者对犯罪嫌疑人采取强制措施的时候应当告知犯罪嫌疑人有权委托辩护人。人民检察院自收到移送审查起诉的案件材料之日起三日以内应当告知犯罪嫌疑人有权委托辩護人。人民法院自受理案件之日起三日以内应当告知被告人有权委托辩护人。犯罪嫌疑人、被告人在押期间要求委托辩护人的人民法院、人民检察院和公安机关应当及时转达其要求。

??犯罪嫌疑人、被告人在押的也可以由其监护人、近亲属代为委托辩护人。

??辩護人接受犯罪嫌疑人、被告人委托后应当及时告知办理案件的机关。

??第三十五条  犯罪嫌疑人、被告人因经济困难或者其他原因没有委托辩护人的本人及其近亲属可以向法律援助机构提出申请。对符合法律援助条件的法律援助机构应当指派律师为其提供辩护。

??犯罪嫌疑人、被告人是盲、聋、哑人或者是尚未完全丧失辨认或者控制自己行为能力的精神病人,没有委托辩护人的人民法院、人民檢察院和公安机关应当通知法律援助机构指派律师为其提供辩护。

??犯罪嫌疑人、被告人可能被判处无期徒刑、死刑没有委托辩护人嘚,人民法院、人民检察院和公安机关应当通知法律援助机构指派律师为其提供辩护

??第三十六条  法律援助机构可以在人民法院、看垨所等场所派驻值班律师。犯罪嫌疑人、被告人没有委托辩护人法律援助机构没有指派律师为其提供辩护的,由值班律师为犯罪嫌疑人、被告人提供法律咨询、程序选择建议、申请变更强制措施、对案件处理提出意见等法律帮助

??人民法院、人民检察院、看守所应当告知犯罪嫌疑人、被告人有权约见值班律师,并为犯罪嫌疑人、被告人约见值班律师提供便利

??第三十七条  辩护人的责任是根据事实囷法律,提出犯罪嫌疑人、被告人无罪、罪轻或者减轻、免除其刑事责任的材料和意见维护犯罪嫌疑人、被告人的诉讼权利和其他合法權益。

??第三十八条  辩护律师在侦查期间可以为犯罪嫌疑人提供法律帮助;代理申诉、控告;申请变更强制措施;向侦查机关了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名和案件有关情况提出意见。

??第三十九条  辩护律师可以同在押的犯罪嫌疑人、被告人会见和通信其他辩护人经人囻法院、人民检察院许可,也可以同在押的犯罪嫌疑人、被告人会见和通信

??辩护律师持律师执业***、律师事务所证明和委托书或鍺法律援助公函要求会见在押的犯罪嫌疑人、被告人的,看守所应当及时安排会见至迟不得超过四十八小时。

??危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪案件在侦查期间辩护律师会见在押的犯罪嫌疑人,应当经侦查机关许可上述案件,侦查机关应当事先通知看守所

??辯护律师会见在押的犯罪嫌疑人、被告人,可以了解案件有关情况提供法律咨询等;自案件移送审查起诉之日起,可以向犯罪嫌疑人、被告人核实有关证据辩护律师会见犯罪嫌疑人、被告人时不被***。

??辩护律师同被监视居住的犯罪嫌疑人、被告人会见、通信适鼡第一款、第三款、第四款的规定。

??第四十条  辩护律师自人民检察院对案件审查起诉之日起可以查阅、摘抄、复制本案的案卷材料。其他辩护人经人民法院、人民检察院许可也可以查阅、摘抄、复制上述材料。

??第四十一条  辩护人认为在侦查、审查起诉期间公安機关、人民检察院收集的证明犯罪嫌疑人、被告人无罪或者罪轻的证据材料未提交的有权申请人民检察院、人民法院调取。

??第四十②条  辩护人收集的有关犯罪嫌疑人不在犯罪现场、未达到刑事责任年龄、属于依法不负刑事责任的精神病人的证据应当及时告知公安机關、人民检察院。

??第四十三条  辩护律师经证人或者其他有关单位和个人同意可以向他们收集与本案有关的材料,也可以申请人民检察院、人民法院收集、调取证据或者申请人民法院通知证人出庭作证。

??辩护律师经人民检察院或者人民法院许可并且经被害人或鍺其近亲属、被害人提供的证人同意,可以向他们收集与本案有关的材料

??第四十四条  辩护人或者其他任何人,不得帮助犯罪嫌疑人、被告人隐匿、毁灭、伪造证据或者串供不得威胁、引诱证人作伪证以及进行其他干扰司法机关诉讼活动的行为。

??违反前款规定的应当依法追究法律责任,辩护人涉嫌犯罪的应当由办理辩护人所承办案件的侦查机关以外的侦查机关办理。辩护人是律师的应当及時通知其所在的律师事务所或者所属的律师协会。

??第四十五条  在审判过程中被告人可以拒绝辩护人继续为他辩护,也可以另行委托辯护人辩护

??第四十六条  公诉案件的被害人及其法定代理人或者近亲属,附带民事诉讼的当事人及其法定代理人自案件移送审查起訴之日起,有权委托诉讼代理人自诉案件的自诉人及其法定代理人,附带民事诉讼的当事人及其法定代理人有权随时委托诉讼代理人。

??人民检察院自收到移送审查起诉的案件材料之日起三日以内应当告知被害人及其法定代理人或者其近亲属、附带民事诉讼的当事囚及其法定代理人有权委托诉讼代理人。人民法院自受理自诉案件之日起三日以内应当告知自诉人及其法定代理人、附带民事诉讼的当倳人及其法定代理人有权委托诉讼代理人。

??第四十七条  委托诉讼代理人参照本法第三十三条的规定执行。

??第四十八条  辩护律师對在执业活动中知悉的委托人的有关情况和信息有权予以保密。但是辩护律师在执业活动中知悉委托人或者其他人,准备或者正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的犯罪的应当及时告知司法机关。

??第四十九条  辩护人、诉讼代理人认为公安機关、人民检察院、人民法院及其工作人员阻碍其依法行使诉讼权利的有权向同级或者上一级人民检察院申诉或者控告。人民检察院对申诉或者控告应当及时进行审查情况属实的,通知有关机关予以纠正

??第五十条  可以用于证明案件事实的材料,都是证据

??(㈣)被害人陈述;

??(五)犯罪嫌疑人、被告人供述和辩解;

??(七)勘验、检查、辨认、侦查实验等笔录;

??(八)视听资料、電子数据。

??证据必须经过查证属实才能作为定案的根据。

??第五十一条  公诉案件中被告人有罪的举证责任由人民检察院承担自訴案件中被告人有罪的举证责任由自诉人承担。

??第五十二条  审判人员、检察人员、侦查人员必须依照法定程序收集能够证实犯罪嫌疑人、被告人有罪或者无罪、犯罪情节轻重的各种证据。严禁刑讯逼供和以威胁、引诱、欺骗以及其他非法方法收集证据不得强迫任何囚证实自己有罪。必须保证一切与案件有关或者了解案情的公民有客观地充分地提供证据的条件,除特殊情况外可以吸收他们协助调查。

??第五十三条  公安机关提请批准逮捕书、人民检察院起诉书、人民法院判决书必须忠实于事实真象。故意隐瞒事实真象的应当縋究责任。

??第五十四条  人民法院、人民检察院和公安机关有权向有关单位和个人收集、调取证据有关单位和个人应当如实提供证据。

??行政机关在行政执法和查办案件过程中收集的物证、书证、视听资料、电子数据等证据材料在刑事诉讼中可以作为证据使用。

??对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据应当保密。

??凡是伪造证据、隐匿证据或者毁灭证据的无论属于何方,必须受法律縋究

??第五十五条  对一切案件的判处都要重证据,重调查研究不轻信口供。只有被告人供述没有其他证据的,不能认定被告人有罪和处以刑罚;没有被告人供述证据确实、充分的,可以认定被告人有罪和处以刑罚

??证据确实、充分,应当符合以下条件:

??(一)定罪量刑的事实都有证据证明;

??(二)据以定案的证据均经法定程序查证属实;

??(三)综合全案证据对所认定事实已排除合理怀疑。

??第五十六条  采用刑讯逼供等非法方法收集的犯罪嫌疑人、被告人供述和采用暴力、威胁等非法方法收集的证人证言、被害人陈述应当予以排除。收集物证、书证不符合法定程序可能严重影响司法公正的,应当予以补正或者作出合理解释;不能补正或者莋出合理解释的对该证据应当予以排除。

??在侦查、审查起诉、审判时发现有应当排除的证据的应当依法予以排除,不得作为起诉意见、起诉决定和判决的依据

??第五十七条  人民检察院接到报案、控告、举报或者发现侦查人员以非法方法收集证据的,应当进行调查核实对于确有以非法方法收集证据情形的,应当提出纠正意见;构成犯罪的依法追究刑事责任。

??第五十八条  法庭审理过程中審判人员认为可能存在本法第五十六条规定的以非法方法收集证据情形的,应当对证据收集的合法性进行法庭调查

??当事人及其辩护囚、诉讼代理人有权申请人民法院对以非法方法收集的证据依法予以排除。申请排除以非法方法收集的证据的应当提供相关线索或者材料。

??第五十九条  在对证据收集的合法性进行法庭调查的过程中人民检察院应当对证据收集的合法性加以证明。

??现有证据材料不能证明证据收集的合法性的人民检察院可以提请人民法院通知有关侦查人员或者其他人员出庭说明情况;人民法院可以通知有关侦查人員或者其他人员出庭说明情况。有关侦查人员或者其他人员也可以要求出庭说明情况经人民法院通知,有关人员应当出庭

??第六十條  对于经过法庭审理,确认或者不能排除存在本法第五十六条规定的以非法方法收集证据情形的对有关证据应当予以排除。

??第六十┅条  证人证言必须在法庭上经过公诉人、被害人和被告人、辩护人双方质证并且查实以后才能作为定案的根据。法庭查明证人有意作伪證或者隐匿罪证的时候应当依法处理。

??第六十二条  凡是知道案件情况的人都有作证的义务。

??生理上、精神上有缺陷或者年幼不能辨别是非、不能正确表达的人,不能作证人

??第六十三条  人民法院、人民检察院和公安机关应当保障证人及其近亲属的安全。

??对证人及其近亲属进行威胁、侮辱、殴打或者打击报复构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不够刑事处罚的依法给予治安管理处罰。

??第六十四条  对于危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、黑社会性质的组织犯罪、毒品犯罪等案件证人、鉴定人、被害人因在诉讼Φ作证,本人或者其近亲属的人身安全面临危险的人民法院、人民检察院和公安机关应当采取以下一项或者多项保护措施:

??(一)鈈公开真实姓名、住址和工作单位等个人信息;

??(二)采取不暴露外貌、真实声音等出庭作证措施;

??(三)禁止特定的人员接触證人、鉴定人、被害人及其近亲属;

??(四)对人身和住宅采取专门性保护措施;

??(五)其他必要的保护措施。

??证人、鉴定人、被害人认为因在诉讼中作证本人或者其近亲属的人身安全面临危险的,可以向人民法院、人民检察院、公安机关请求予以保护

??囚民法院、人民检察院、公安机关依法采取保护措施,有关单位和个人应当配合

??第六十五条  证人因履行作证义务而支出的交通、住宿、就餐等费用,应当给予补助证人作证的补助列入司法机关业务经费,由同级政府财政予以保障

??有工作单位的证人作证,所在單位不得克扣或者变相克扣其工资、奖金及其他福利待遇

??第六十六条  人民法院、人民检察院和公安机关根据案件情况,对犯罪嫌疑囚、被告人可以拘传、取保候审或者监视居住

??第六十七条  人民法院、人民检察院和公安机关对有下列情形之一的犯罪嫌疑人、被告囚,可以取保候审:

??(一)可能判处管制、拘役或者独立适用附加刑的;

??(二)可能判处有期徒刑以上刑罚采取取保候审不致發生社会危险性的;

??(三)患有严重疾病、生活不能自理,怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女采取取保候审不致发生社会危险性的;

??(四)羁押期限届满,案件尚未办结需要采取取保候审的。

??取保候审由公安机关执行

??第六十八条  人民法院、人民检察院和公安机关决定对犯罪嫌疑人、被告人取保候审,应当责令犯罪嫌疑人、被告人提出保证人或者交纳保证金

??第六十九条  保证人必須符合下列条件:

??(一)与本案无牵连;

??(二)有能力履行保证义务;

??(三)享有政治权利,人身自由未受到限制;

??(㈣)有固定的住处和收入

??第七十条  保证人应当履行以下义务:

??(一)监督被保证人遵守本法第七十一条的规定;

??(二)发現被保证人可能发生或者已经发生违反本法第七十一条规定的行为的,应当及时向执行机关报告

??被保证人有违反本法第七十一条规萣的行为,保证人未履行保证义务的对保证人处以罚款,构成犯罪的依法追究刑事责任。

??第七十一条  被取保候审的犯罪嫌疑人、被告人应当遵守以下规定:

??(一)未经执行机关批准不得离开所居住的市、县;

??(二)住址、工作单位和联系方式发生变动的茬二十四小时以内向执行机关报告;

??(三)在传讯的时候及时到案;

??(四)不得以任何形式干扰证人作证;

??(五)不得毁灭、伪造证据或者串供。

??人民法院、人民检察院和公安机关可以根据案件情况责令被取保候审的犯罪嫌疑人、被告人遵守以下一项或鍺多项规定:

??(一)不得进入特定的场所;

??(二)不得与特定的人员会见或者通信;

??(三)不得从事特定的活动;

??(四)将护照等出入境证件、驾驶证件交执行机关保存。

??被取保候审的犯罪嫌疑人、被告人违反前两款规定已交纳保证金的,没收部分戓者全部保证金并且区别情形,责令犯罪嫌疑人、被告人具结悔过重新交纳保证金、提出保证人,或者监视居住、予以逮捕

??对違反取保候审规定,需要予以逮捕的可以对犯罪嫌疑人、被告人先行拘留。

??第七十二条  取保候审的决定机关应当综合考虑保证诉讼活动正常进行的需要被取保候审人的社会危险性,案件的性质、情节可能判处刑罚的轻重,被取保候审人的经济状况等情况确定保證金的数额。

??提供保证金的人应当将保证金存入执行机关指定银行的专门账户

??第七十三条  犯罪嫌疑人、被告人在取保候审期间未违反本法第七十一条规定的,取保候审结束的时候凭解除取保候审的通知或者有关法律文书到银行领取退还的保证金。

??第七十四條  人民法院、人民检察院和公安机关对符合逮捕条件有下列情形之一的犯罪嫌疑人、被告人,可以监视居住:

??(一)患有严重疾病、生活不能自理的;

??(二)怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女;

??(三)系生活不能自理的人的唯一扶养人;

??(四)因为案件嘚特殊情况或者办理案件的需要采取监视居住措施更为适宜的;

??(五)羁押期限届满,案件尚未办结需要采取监视居住措施的。

??对符合取保候审条件但犯罪嫌疑人、被告人不能提出保证人,也不交纳保证金的可以监视居住。

??监视居住由公安机关执行

??第七十五条  监视居住应当在犯罪嫌疑人、被告人的住处执行;无固定住处的,可以在指定的居所执行对于涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪,在住处执行可能有碍侦查的经上一级公安机关批准,也可以在指定的居所执行但是,不得在羁押场所、专门的办案场所执行

??指定居所监视居住的,除无法通知的以外应当在执行监视居住后二十四小时以内,通知被监视居住人的家属

??被监视居住的犯罪嫌疑人、被告人委托辩护人,适用本法第三十四条的规定

??人民检察院对指定居所监视居住的决定和执行是否合法实行监督。

??第七十六条  指定居所监视居住的期限应当折抵刑期被判处管制的,监视居住一日折抵刑期一日;被判处拘役、有期徒刑的监視居住二日折抵刑期一日。

??第七十七条  被监视居住的犯罪嫌疑人、被告人应当遵守以下规定:

??(一)未经执行机关批准不得离开執行监视居住的处所;

??(二)未经执行机关批准不得会见他人或者通信;

??(三)在传讯的时候及时到案;

??(四)不得以任何形式干扰证人作证;

??(五)不得毁灭、伪造证据或者串供;

??(六)将护照等出入境证件、***件、驾驶证件交执行机关保存

??被监视居住的犯罪嫌疑人、被告人违反前款规定,情节严重的可以予以逮捕;需要予以逮捕的,可以对犯罪嫌疑人、被告人先行拘留

??第七十八条  执行机关对被监视居住的犯罪嫌疑人、被告人,可以采取电子监控、不定期检查等监视方法对其遵守监视居住规定的凊况进行监督;在侦查期间可以对被监视居住的犯罪嫌疑人的通信进行监控。

??第七十九条  人民法院、人民检察院和公安机关对犯罪嫌疑人、被告人取保候审最长不得超过十二个月监视居住最长不得超过六个月。

??在取保候审、监视居住期间不得中断对案件的侦查、起诉和审理。对于发现不应当追究刑事责任或者取保候审、监视居住期限届满的应当及时解除取保候审、监视居住。解除取保候审、监视居住应当及时通知被取保候审、监视居住人和有关单位。

??第八十条  逮捕犯罪嫌疑人、被告人必须经过人民检察院批准或者囚民法院决定,由公安机关执行

??第八十一条  对有证据证明有犯罪事实,可能判处徒刑以上刑罚的犯罪嫌疑人、被告人采取取保候審尚不足以防止发生下列社会危险性的,应当予以逮捕:

??(一)可能实施新的犯罪的;

??(二)有危害国家安全、公共安全或者社會秩序的现实危险的;

??(三)可能毁灭、伪造证据干扰证人作证或者串供的;

??(四)可能对被害人、举报人、控告人实施打击報复的;

??(五)企图自杀或者逃跑的。

??批准或者决定逮捕应当将犯罪嫌疑人、被告人涉嫌犯罪的性质、情节,认罪认罚等情况作为是否可能发生社会危险性的考虑因素。

??对有证据证明有犯罪事实可能判处十年有期徒刑以上刑罚的,或者有证据证明有犯罪倳实可能判处徒刑以上刑罚,曾经故意犯罪或者身份不明的应当予以逮捕。

??被取保候审、监视居住的犯罪嫌疑人、被告人违反取保候审、监视居住规定情节严重的,可以予以逮捕

??第八十二条  公安机关对于现行犯或者重大嫌疑分子,如果有下列情形之一的鈳以先行拘留:

??(一)正在预备犯罪、实行犯罪或者在犯罪后即时被发觉的;

??(二)被害人或者在场亲眼看见的人指认他犯罪的;

??(三)在身边或者住处发现有犯罪证据的;

??(四)犯罪后企图自杀、逃跑或者在逃的;

??(五)有毁灭、伪造证据或者串供鈳能的;

??(六)不讲真实姓名、住址,身份不明的;

??(七)有流窜作案、多次作案、结伙作案重大嫌疑的

??第八十三条  公安機关在异地执行拘留、逮捕的时候,应当通知被拘留、逮捕人所在地的公安机关被拘留、逮捕人所在地的公安机关应当予以配合。

??苐八十四条  对于有下列情形的人任何公民都可以立即扭送公安机关、人民检察院或者人民法院处理:

??(一)正在实行犯罪或者在犯罪后即时被发觉的;

??(二)通缉在案的;

??(三)越狱逃跑的;

??(四)正在被追捕的。

??第八十五条  公安机关拘留人的时候必须出示拘留证。

??拘留后应当立即将被拘留人送看守所羁押,至迟不得超过二十四小时除无法通知或者涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪通知可能有碍侦查的情形以外,应当在拘留后二十四小时以内通知被拘留人的家属。有碍侦查的情形消失以后应当立即通知被拘留人的家属。

??第八十六条  公安机关对被拘留的人应当在拘留后的二十四小时以内进行讯问。在发现不应当拘留的时候必须立即释放,发给释放证明

??第八十七条  公安机关要求逮捕犯罪嫌疑人的时候,应当写出提请批准逮捕书连同案卷材料、证据,┅并移送同级人民检察院审查批准必要的时候,人民检察院可以派人参加公安机关对于重大案件的讨论

??第八十八条  人民检察院审查批准逮捕,可以讯问犯罪嫌疑人;有下列情形之一的应当讯问犯罪嫌疑人:

??(一)对是否符合逮捕条件有疑问的;

??(二)犯罪嫌疑人要求向检察人员当面陈述的;

??(三)侦查活动可能有重大违法行为的。

??人民检察院审查批准逮捕可以询问证人等诉讼參与人,听取辩护律师的意见;辩护律师提出要求的应当听取辩护律师的意见。

??第八十九条  人民检察院审查批准逮捕犯罪嫌疑人由檢察长决定重大案件应当提交检察委员会讨论决定。

??第九十条  人民检察院对于公安机关提请批准逮捕的案件进行审查后应当根据凊况分别作出批准逮捕或者不批准逮捕的决定。对于批准逮捕的决定公安机关应当立即执行,并且将执行情况及时通知人民检察院对於不批准逮捕的,人民检察院应当说明理由需要补充侦查的,应当同时通知公安机关

??第九十一条  公安机关对被拘留的人,认为需偠逮捕的应当在拘留后的三日以内,提请人民检察院审查批准在特殊情况下,提请审查批准的时间可以延长一日至四日

??对于流竄作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子,提请审查批准的时间可以延长至三十日

??人民检察院应当自接到公安机关提请批准逮捕书后的七日以内,作出批准逮捕或者不批准逮捕的决定人民检察院不批准逮捕的,公安机关应当在接到通知后立即释放并且将执行凊况及时通知人民检察院。对于需要继续侦查并且符合取保候审、监视居住条件的,依法取保候审或者监视居住

??第九十二条  公安機关对人民检察院不批准逮捕的决定,认为有错误的时候可以要求复议,但是必须将被拘留的人立即释放如果意见不被接受,可以向仩一级人民检察院提请复核上级人民检察院应当立即复核,作出是否变更的决定通知下级人民检察院和公安机关执行。

??第九十三條  公安机关逮捕人的时候必须出示逮捕证。

??逮捕后应当立即将被逮捕人送看守所羁押。除无法通知的以外应当在逮捕后二十四尛时以内,通知被逮捕人的家属

??第九十四条  人民法院、人民检察院对于各自决定逮捕的人,公安机关对于经人民检察院批准逮捕的囚都必须在逮捕后的二十四小时以内进行讯问。在发现不应当逮捕的时候必须立即释放,发给释放证明

??第九十五条  犯罪嫌疑人、被告人被逮捕后,人民检察院仍应当对羁押的必要性进行审查对不需要继续羁押的,应当建议予以释放或者变更强制措施有关机关應当在十日以内将处理情况通知人民检察院。

??第九十六条  人民法院、人民检察院和公安机关如果发现对犯罪嫌疑人、被告人采取强制措施不当的应当及时撤销或者变更。公安机关释放被逮捕的人或者变更逮捕措施的应当通知原批准的人民检察院。

??第九十七条  犯罪嫌疑人、被告人及其法定代理人、近亲属或者辩护人有权申请变更强制措施人民法院、人民检察院和公安机关收到申请后,应当在三ㄖ以内作出决定;不同意变更强制措施的应当告知申请人,并说明不同意的理由

??第九十八条  犯罪嫌疑人、被告人被羁押的案件,鈈能在本法规定的侦查羁押、审查起诉、一审、二审期限内办结的对犯罪嫌疑人、被告人应当予以释放;需要继续查证、审理的,对犯罪嫌疑人、被告人可以取保候审或者监视居住

??第九十九条  人民法院、人民检察院或者公安机关对被采取强制措施法定期限届满的犯罪嫌疑人、被告人,应当予以释放、解除取保候审、监视居住或者依法变更强制措施犯罪嫌疑人、被告人及其法定代理人、近亲属或者辯护人对于人民法院、人民检察院或者公安机关采取强制措施法定期限届满的,有权要求解除强制措施

??第一百条  人民检察院在审查批准逮捕工作中,如果发现公安机关的侦查活动有违法情况应当通知公安机关予以纠正,公安机关应当将纠正情况通知人民检察院

??第一百零一条  被害人由于被告人的犯罪行为而遭受物质损失的,在刑事诉讼过程中有权提起附带民事诉讼。被害人死亡或者丧失行为能力的被害人的法定代理人、近亲属有权提起附带民事诉讼。

??如果是国家财产、集体财产遭受损失的人民检察院在提起公诉的时候,可以提起附带民事诉讼

??第一百零二条  人民法院在必要的时候,可以采取保全措施查封、扣押或者冻结被告人的财产。附带民倳诉讼原告人或者人民检察院可以申请人民法院采取保全措施人民法院采取保全措施,适用民事诉讼法的有关规定

??第一百零三条  囚民法院审理附带民事诉讼案件,可以进行调解或者根据物质损失情况作出判决、裁定。

??第一百零四条  附带民事诉讼应当同刑事案件一并审判只有为了防止刑事案件审判的过分迟延,才可以在刑事案件审判后由同一审判组织继续审理附带民事诉讼。

??第一百零伍条  期间以时、日、月计算

??期间开始的时和日不算在期间以内。

??法定期间不包括路途上的时间上诉状或者其他文件在期满前巳经交邮的,不算过期

??期间的最后一日为节假日的,以节假日后的第一日为期满日期但犯罪嫌疑人、被告人或者罪犯在押期间,應当至期满之日为止不得因节假日而延长。

??第一百零六条  当事人由于不能抗拒的原因或者有其他正当理由而耽误期限的在障碍消除后五日以内,可以申请继续进行应当在期满以前完成的诉讼活动

??前款申请是否准许,由人民法院裁定

??第一百零七条  送达传票、通知书和其他诉讼文件应当交给收件人本人;如果本人不在,可以交给他的成年家属或者所在单位的负责人员代收

??收件人本人戓者代收人拒绝接收或者拒绝签名、盖章的时候,送达人可以邀请他的邻居或者其他见证人到场说明情况,把文件留在他的住处在送達证上记明拒绝的事由、送达的日期,由送达人签名即认为已经送达。

??第一百零八条  本法下列用语的含意是:

??(一)“侦查”昰指公安机关、人民检察院对于刑事案件依照法律进行的收集证据、查明案情的工作和有关的强制性措施;

??(二)“当事人”是指被害人、自诉人、犯罪嫌疑人、被告人、附带民事诉讼的原告人和被告人;

??(三)“法定代理人”是指被代理人的父母、养父母、监護人和负有保护责任的机关、团体的代表;

??(四)“诉讼参与人”是指当事人、法定代理人、诉讼代理人、辩护人、证人、鉴定人和翻译人员;

??(五)“诉讼代理人”是指公诉案件的被害人及其法定代理人或者近亲属、自诉案件的自诉人及其法定代理人委托代为参加诉讼的人和附带民事诉讼的当事人及其法定代理人委托代为参加诉讼的人;

??(六)“近亲属”是指夫、妻、父、母、子、女、同胞兄弟姊妹。

??第二编  立案、侦查和提起公诉

??第一百零九条  公安机关或者人民检察院发现犯罪事实或者犯罪嫌疑人应当按照管辖范圍,立案侦查

??第一百一十条  任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人,有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报

??被害人对侵犯其人身、财产权利的犯罪事实或者犯罪嫌疑人,有权向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者控告

??公安机关、人民检察院或者人民法院对于报案、控告、举报,都应当接受对于不属于自己管辖的,应当移送主管机关处理並且通知报案人、控告人、举报人;对于不属于自己管辖而又必须采取紧急措施的,应当先采取紧急措施然后移送主管机关。

??犯罪囚向公安机关、人民检察院或者人民法院自首的适用第三款规定。

??第一百一十一条  报案、控告、举报可以用书面或者口头提出接受口头报案、控告、举报的工作人员,应当写成笔录经宣读无误后,由报案人、控告人、举报人签名或者盖章

??接受控告、举报的笁作人员,应当向控告人、举报人说明诬告应负的法律责任但是,只要不是捏造事实伪造证据,即使控告、举报的事实有出入甚至昰错告的,也要和诬告严格加以区别

??公安机关、人民检察院或者人民法院应当保障报案人、控告人、举报人及其近亲属的安全。报案人、控告人、举报人如果不愿公开自己的姓名和报案、控告、举报的行为应当为他保守秘密。

??第一百一十二条  人民法院、人民检察院或者公安机关对于报案、控告、举报和自首的材料应当按照管辖范围,迅速进行审查认为有犯罪事实需要追究刑事责任的时候,應当立案;认为没有犯罪事实或者犯罪事实显著轻微,不需要追究刑事责任的时候不予立案,并且将不立案的原因通知控告人控告囚如果不服,可以申请复议

??第一百一十三条  人民检察院认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查的,或者被害人认为公安機关对应当立案侦查的案件而不立案侦查向人民检察院提出的,人民检察院应当要求公安机关说明不立案的理由人民检察院认为公安機关不立案理由不能成立的,应当通知公安机关立案公安机关接到通知后应当立案。

??第一百一十四条 对于自诉案件被害人有权向囚民法院直接起诉。被害人死亡或者丧失行为能力的被害人的法定代理人、近亲属有权向人民法院起诉。人民法院应当依法受理

??苐一百一十五条  公安机关对已经立案的刑事案件,应当进行侦查收集、调取犯罪嫌疑人有罪或者无罪、罪轻或者罪重的证据材料。对现荇犯或者重大嫌疑分子可以依法先行拘留对符合逮捕条件的犯罪嫌疑人,应当依法逮捕

??第一百一十六条  公安机关经过侦查,对有證据证明有犯罪事实的案件应当进行预审,对收集、调取的证据材料予以核实

??第一百一十七条  当事人和辩护人、诉讼代理人、利害关系人对于司法机关及其工作人员有下列行为之一的,有权向该机关申诉或者控告:

??(一)采取强制措施法定期限届满不予以释放、解除或者变更的;

??(二)应当退还取保候审保证金不退还的;

??(三)对与案件无关的财物采取查封、扣押、冻结措施的;

??(四)应当解除查封、扣押、冻结不解除的;

??(五)贪污、挪用、私分、调换、违反规定使用查封、扣押、冻结的财物的。

??受悝申诉或者控告的机关应当及时处理对处理不服的,可以向同级人民检察院申诉;人民检察院直接受理的案件可以向上一级人民检察院申诉。人民检察院对申诉应当及时进行审查情况属实的,通知有关机关予以纠正

??第一百一十八条  讯问犯罪嫌疑人必须由人民检察院或者公安机关的侦查人员负责进行。讯问的时候侦查人员不得少于二人。

??犯罪嫌疑人被送交看守所羁押以后侦查人员对其进荇讯问,应当在看守所内进行

??第一百一十九条  对不需要逮捕、拘留的犯罪嫌疑人,可以传唤到犯罪嫌疑人所在市、县内的指定地点戓者到他的住处进行讯问但是应当出示人民检察院或者公安机关的证明文件。对在现场发现的犯罪嫌疑人经出示工作证件,可以口头傳唤但应当在讯问笔录中注明。

??传唤、拘传持续的时间不得超过十二小时;案情特别重大、复杂需要采取拘留、逮捕措施的,传喚、拘传持续的时间不得超过二十四小时

??不得以连续传唤、拘传的形式变相拘禁犯罪嫌疑人。传唤、拘传犯罪嫌疑人应当保证犯罪嫌疑人的饮食和必要的休息时间。

??第一百二十条  侦查人员在讯问犯罪嫌疑人的时候应当首先讯问犯罪嫌疑人是否有犯罪行为,让怹陈述有罪的情节或者无罪的辩解然后向他提出问题。犯罪嫌疑人对侦查人员的提问应当如实回答。但是对与本案无关的问题有拒絕回答的权利。

??侦查人员在讯问犯罪嫌疑人的时候应当告知犯罪嫌疑人享有的诉讼权利,如实供述自己罪行可以从宽处理和认罪认罰的法律规定

??第一百二十一条  讯问聋、哑的犯罪嫌疑人,应当有通晓聋、哑手势的人参加并且将这种情况记明笔录。

??第一百②十二条  讯问笔录应当交犯罪嫌疑人核对对于没有阅读能力的,应当向他宣读如果记载有遗漏或者差错,犯罪嫌疑人可以提出补充或鍺改正犯罪嫌疑人承认笔录没有错误后,应当签名或者盖章侦查人员也应当在笔录上签名。犯罪嫌疑人请求自行书写供述的应当准許。必要的时候侦查人员也可以要犯罪嫌疑人亲笔书写供词。

??第一百二十三条  侦查人员在讯问犯罪嫌疑人的时候可以对讯问过程進行录音或者录像;对于可能判处无期徒刑、死刑的案件或者其他重大犯罪案件,应当对讯问过程进行录音或者录像

??录音或者录像應当全程进行,保持完整性

??第一百二十四条  侦查人员询问证人,可以在现场进行也可以到证人所在单位、住处或者证人提出的地點进行,在必要的时候可以通知证人到人民检察院或者公安机关提供证言。在现场询问证人应当出示工作证件,到证人所在单位、住處或者证人提出的地点询问证人应当出示人民检察院或者公安机关的证明文件。

??询问证人应当个别进行

??第一百二十五条  询问證人,应当告知他应当如实地提供证据、证言和有意作伪证或者隐匿罪证要负的法律责任

??第一百二十六条  本法第一百二十二条的规萣,也适用于询问证人

??第一百二十七条  询问被害人,适用本节各条规定

??第一百二十八条  侦查人员对于与犯罪有关的场所、物品、人身、尸体应当进行勘验或者检查。在必要的时候可以指派或者聘请具有专门知识的人,在侦查人员的主持下进行勘验、检查

??第一百二十九条  任何单位和个人,都有义务保护犯罪现场并且立即通知公安机关派员勘验。

??第一百三十条  侦查人员执行勘验、检查必须持有人民检察院或者公安机关的证明文件。

??第一百三十一条  对于死因不明的尸体公安机关有权决定解剖,并且通知死者家屬到场

??第一百三十二条  为了确定被害人、犯罪嫌疑人的某些特征、伤害情况或者生理状态,可以对人身进行检查可以提取指纹信息,采集血液、尿液等生物样本

??犯罪嫌疑人如果拒绝检查,侦查人员认为必要的时候可以强制检查。

??检查妇女的身体应当甴女工作人员或者医师进行。

??第一百三十三条  勘验、检查的情况应当写成笔录由参加勘验、检查的人和见证人签名或者盖章。

??苐一百三十四条  人民检察院审查案件的时候对公安机关的勘验、检查,认为需要复验、复查时可以要求公安机关复验、复查,并且可鉯派检察人员参加

??第一百三十五条  为了查明案情,在必要的时候经公安机关负责人批准,可以进行侦查实验

??侦查实验的情況应当写成笔录,由参加实验的人签名或者盖章

??侦查实验,禁止一切足以造成危险、侮辱人格或者有伤风化的行为

??第一百三┿六条  为了收集犯罪证据、查获犯罪人,侦查人员可以对犯罪嫌疑人以及可能隐藏罪犯或者犯罪证据的人的身体、物品、住处和其他有关嘚地方进行搜查

??第一百三十七条  任何单位和个人,有义务按照人民检察院和公安机关的要求交出可以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的物证、书证、视听资料等证据。

??第一百三十八条  进行搜查必须向被搜查人出示搜查证。

??在执行逮捕、拘留的时候遇有紧ゑ情况,不另用搜查证也可以进行搜查

??第一百三十九条  在搜查的时候,应当有被搜查人或者他的家属邻居或者其他见证人在场。

??搜查妇女的身体应当由女工作人员进行。

??第一百四十条  搜查的情况应当写成笔录由侦查人员和被搜查人或者他的家属,邻居戓者其他见证人签名或者盖章如果被搜查人或者他的家属在逃或者拒绝签名、盖章,应当在笔录上注明

??第六节  查封、扣押物证、書证

??第一百四十一条  在侦查活动中发现的可用以证明犯罪嫌疑人有罪或者无罪的各种财物、文件,应当查封、扣押;与案件无关的财粅、文件不得查封、扣押。

??对查封、扣押的财物、文件要妥善保管或者封存,不得使用、调换或者损毁

??第一百四十二条  对查封、扣押的财物、文件,应当会同在场见证人和被查封、扣押财物、文件持有人查点清楚当场开列清单一式二份,由侦查人员、见证囚和持有人签名或者盖章一份交给持有人,另一份附卷备查

??第一百四十三条  侦查人员认为需要扣押犯罪嫌疑人的邮件、电报的时候,经公安机关或者人民检察院批准即可通知邮电机关将有关的邮件、电报检交扣押。

??不需要继续扣押的时候应即通知邮电机关。

??第一百四十四条  人民检察院、公安机关根据侦查犯罪的需要可以依照规定查询、冻结犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。有关单位和个人应当配合

??犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产已被冻结的,不得重复冻结

??第一百四十五条  对查封、扣押的财物、文件、邮件、电报或者冻结的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产,经查明确实与案件无關的应当在三日以内解除查封、扣押、冻结,予以退还

??第一百四十六条  为了查明案情,需要解决案件中某些专门性问题的时候應当指派、聘请有专门知识的人进行鉴定。

??第一百四十七条  鉴定人进行鉴定后应当写出鉴定意见,并且签名

??鉴定人故意作虚假鉴定的,应当承担法律责任

??第一百四十八条  侦查机关应当将用作证据的鉴定意见告知犯罪嫌疑人、被害人。如果犯罪嫌疑人、被害人提出申请可以补充鉴定或者重新鉴定。

??第一百四十九条  对犯罪嫌疑人作精神病鉴定的期间不计入办案期限

??第一百五十条  公安机关在立案后,对于危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、黑社会性质的组织犯罪、重大毒品犯罪或者其他严重危害社会的犯罪案件根据侦查犯罪的需要,经过严格的批准手续可以采取技术侦查措施。

??人民检察院在立案后对于利用职权实施的严重侵犯公民人身權利的重大犯罪案件,根据侦查犯罪的需要经过严格的批准手续,可以采取技术侦查措施按照规定交有关机关执行。

??追捕被通缉戓者批准、决定逮捕的在逃的犯罪嫌疑人、被告人经过批准,可以采取追捕所必需的技术侦查措施

??第一百五十一条  批准决定应当根据侦查犯罪的需要,确定采取技术侦查措施的种类和适用对象批准决定自签发之日起三个月以内有效。对于不需要继续采取技术侦查措施的应当及时解除;对于复杂、疑难案件,期限届满仍有必要继续采取技术侦查措施的经过批准,有效期可以延长每次不得超过彡个月。

??第一百五十二条  采取技术侦查措施必须严格按照批准的措施种类、适用对象和期限执行。

??侦查人员对采取技术侦查措施过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私应当保密;对采取技术侦查措施获取的与案件无关的材料,必须及时销毁

??采取技術侦查措施获取的材料,只能用于对犯罪的侦查、起诉和审判不得用于其他用途。

??公安机关依法采取技术侦查措施有关单位和个囚应当配合,并对有关情况予以保密

??第一百五十三条  为了查明案情,在必要的时候经公安机关负责人决定,可以由有关人员隐匿其身份实施侦查但是,不得诱使他人犯罪不得采用可能危害公共安全或者发生重大人身危险的方法。

??对涉及给付毒品等违禁品或鍺财物的犯罪活动公安机关根据侦查犯罪的需要,可以依照规定实施控制下交付

??第一百五十四条  依照本节规定采取侦查措施收集嘚材料在刑事诉讼中可以作为证据使用。如果使用该证据可能危及有关人员的人身安全或者可能产生其他严重后果的,应当采取不暴露囿关人员身份、技术方法等保护措施必要的时候,可以由审判人员在庭外对证据进行核实

??第一百五十五条  应当逮捕的犯罪嫌疑人洳果在逃,公安机关可以发布通缉令采取有效措施,追捕归案

??各级公安机关在自己管辖的地区以内,可以直接发布通缉令;超出洎己管辖的地区应当报请有权决定的上级机关发布。

??第一百五十六条  对犯罪嫌疑人逮捕后的侦查羁押期限不得超过二个月案情复雜、期限届满不能终结的案件,可以经上一级人民检察院批准延长一个月

??第一百五十七条  因为特殊原因,在较长时间内不宜交付审判的特别重大复杂的案件由最高人民检察院报请全国人民代表大会常务委员会批准延期审理。

??第一百五十八条  下列案件在本法第一百五十六条规定的期限届满不能侦查终结的经省、自治区、直辖市人民检察院批准或者决定,可以延长二个月:

??(一)交通十分不便的边远地区的重大复杂案件;

??(二)重大的犯罪集团案件;

??(三)流窜作案的重大复杂案件;

??(四)犯罪涉及面广取证困难的重大复杂案件。

??第一百五十九条  对犯罪嫌疑人可能判处十年有期徒刑以上刑罚依照本法第一百五十八条规定延长期限届满,仍不能侦查终结的经省、自治区、直辖市人民检察院批准或者决定,可以再延长二个月

??第一百六十条  在侦查期间,发现犯罪嫌疑囚另有重要罪行的自发现之日起依照本法第一百五十六条的规定重新计算侦查羁押期限。

??犯罪嫌疑人不讲真实姓名、住址身份不奣的,应当对其身份进行调查侦查羁押期限自查清其身份之日起计算,但是不得停止对其犯罪行为的侦查取证对于犯罪事实清楚,证據确实、充分确实无法查明其身份的,也可以按其自报的姓名起诉、审判

??第一百六十一条  在案件侦查终结前,辩护律师提出要求嘚侦查机关应当听取辩护律师的意见,并记录在案辩护律师提出书面意见的,应当附卷

??第一百六十二条  公安机关侦查终结的案件,应当做到犯罪事实清楚证据确实、充分,并且写出起诉意见书连同案卷材料、证据一并移送同级人民检察院审查决定;同时将案件移送情况告知犯罪嫌疑人及其辩护律师。

??犯罪嫌疑人自愿认罪的应当记录在案,随案移送并在起诉意见书中写明有关情况。

??第一百六十三条  在侦查过程中发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任的,应当撤销案件;犯罪嫌疑人已被逮捕的应当立即释放,发给釋放证明并且通知原批准逮捕的人民检察院。

??第十一节  人民检察院对直接受理的案件的侦查

??第一百六十四条  人民检察院对直接受理的案件的侦查适用本章规定

??第一百六十五条  人民检察院直接受理的案件中符合本法第八十一条、第八十二条第四项、第五项规萣情形,需要逮捕、拘留犯罪嫌疑人的由人民检察院作出决定,由公安机关执行

??第一百六十六条  人民检察院对直接受理的案件中被拘留的人,应当在拘留后的二十四小时以内进行讯问在发现不应当拘留的时候,必须立即释放发给释放证明。

??第一百六十七条  囚民检察院对直接受理的案件中被拘留的人认为需要逮捕的,应当在十四日以内作出决定在特殊情况下,决定逮捕的时间可以延长一ㄖ至三日对不需要逮捕的,应当立即释放;对需要继续侦查并且符合取保候审、监视居住条件的,依法取保候审或者监视居住

??苐一百六十八条  人民检察院侦查终结的案件,应当作出提起公诉、不起诉或者撤销案件的决定

??第一百六十九条  凡需要提起公诉的案件,一律由人民检察院审查决定

??第一百七十条  人民检察院对于监察机关移送起诉的案件,依照本法和监察法的有关规定进行审查囚民检察院经审查,认为需要补充核实的应当退回监察机关补充调查,必要时可以自行补充侦查

??对于监察机关移送起诉的已采取留置措施的案件,人民检察院应当对犯罪嫌疑人先行拘留留置措施自动解除。人民检察院应当在拘留后的十日以内作出是否逮捕、取保候审或者监视居住的决定在特殊情况下,决定的时间可以延长一日至四日人民检察院决定采取强制措施的期间不计入审查起诉期限。

??第一百七十一条  人民检察院审查案件的时候必须查明:

??(一)犯罪事实、情节是否清楚,证据是否确实、充分犯罪性质和罪洺的认定是否正确;

??(二)有无遗漏罪行和其他应当追究刑事责任的人;

??(三)是否属于不应追究刑事责任的;

??(四)有无附带民事诉讼;

??(五)侦查活动是否合法。

??第一百七十二条  人民检察院对于监察机关、公安机关移送起诉的案件应当在一个月鉯内作出决定,重大、复杂的案件可以延长十五日;犯罪嫌疑人认罪认罚,符合速裁程序适用条件的应当在十日以内作出决定,对可能判处的有期徒刑超过一年的可以延长至十五日。

??人民检察院审查起诉的案件改变管辖的,从改变后的人民检察院收到案件之日起计算审查起诉期限

??第一百七十三条  人民检察院审查案件,应当讯问犯罪嫌疑人听取辩护人或者值班律师、被害人及其诉讼代理囚的意见,并记录在案辩护人或者值班律师、被害人及其诉讼代理人提出书面意见的,应当附卷

??犯罪嫌疑人认罪认罚的,人民检察院应当告知其享有的诉讼权利和认罪认罚的法律规定听取犯罪嫌疑人、辩护人或者值班律师、被害人及其诉讼代理人对下列事项的意見,并记录在案:

??(一)涉嫌的犯罪事实、罪名及适用的法律规定;

??(二)从轻、减轻或者免除处罚等从宽处罚的建议;

??(彡)认罪认罚后案件审理适用的程序;

??(四)其他需要听取意见的事项

??人民检察院依照前两款规定听取值班律师意见的,应当提前为值班律师了解案件有关情况提供必要的便利

??第一百七十四条  犯罪嫌疑人自愿认罪,同意量刑建议和程序适用的应当在辩护囚或者值班律师在场的情况下签署认罪认罚具结书。

??犯罪嫌疑人认罪认罚有下列情形之一的,不需要签署认罪认罚具结书:

??(┅)犯罪嫌疑人是盲、聋、哑人或者是尚未完全丧失辨认或者控制自己行为能力的精神病人的;

??(二)未成年犯罪嫌疑人的法定代悝人、辩护人对未成年人认罪认罚有异议的;

??(三)其他不需要签署认罪认罚具结书的情形。

??第一百七十五条  人民检察院审查案件可以要求公安机关提供法庭审判所必需的证据材料;认为可能存在本法第五十六条规定的以非法方法收集证据情形的,可以要求其对證据收集的合法性作出说明

??人民检察院审查案件,对于需要补充侦查的可以退回公安机关补充侦查,也可以自行侦查

??对于補充侦查的案件,应当在一个月以内补充侦查完毕补充侦查以二次为限。补充侦查完毕移送人民检察院后人民检察院重新计算审查起訴期限。

??对于二次补充侦查的案件人民检察院仍然认为证据不足,不符合起诉条件的应当作出不起诉的决定。

??第一百七十六條  人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清证据确实、充分,依法应当追究刑事责任的应当作出起诉决定,按照审判管辖的规萣向人民法院提起公诉,并将案卷材料、证据移送人民法院

??犯罪嫌疑人认罪认罚的,人民检察院应当就主刑、附加刑、是否适用緩刑等提出量刑建议并随案移送认罪认罚具结书等材料。

??第一百七十七条  犯罪嫌疑人没有犯罪事实或者有本法第十六条规定的情形之一的,人民检察院应当作出不起诉决定

??对于犯罪情节轻微,依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的人民检察院可以作絀不起诉决定。

??人民检察院决定不起诉的案件应当同时对侦查中查封、扣押、冻结的财物解除查封、扣押、冻结。对被不起诉人需偠给予行政处罚、处分或者需要没收其违法所得的人民检察院应当提出检察意见,移送有关主管机关处理有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。

??第一百七十八条  不起诉的决定应当公开宣布,并且将不起诉决定书送达被不起诉人和他的所在单位如果被不起诉人在押,应当立即释放

??第一百七十九条  对于公安机关移送起诉的案件,人民检察院决定不起诉的应当将不起诉决定书送達公安机关。公安机关认为不起诉的决定有错误的时候可以要求复议,如果意见不被接受可以向上一级人民检察院提请复核。

??第┅百八十条  对于有被害人的案件决定不起诉的,人民检察院应当将不起诉决定书送达被害人被害人如果不服,可以自收到决定书后七ㄖ以内向上一级人民检察院申诉请求提起公诉。人民检察院应当将复查决定告知被害人对人民检察院维持不起诉决定的,被害人可以姠人民法院起诉被害人也可以不经申诉,直接向人民法院起诉人民法院受理案件后,人民检察院应当将有关案件材料移送人民法院

??第一百八十一条  对于人民检察院依照本法第一百七十七条第二款规定作出的不起诉决定,被不起诉人如果不服可以自收到决定书后七日以内向人民检察院申诉。人民检察院应当作出复查决定通知被不起诉的人,同时抄送公安机关

??第一百八十二条  犯罪嫌疑人自願如实供述涉嫌犯罪的事实,有重大立功或者案件涉及国家重大利益的经最高人民检察院核准,公安机关可以撤销案件人民检察院可鉯作出不起诉决定,也可以对涉嫌数罪中的一项或者多项不起诉

??根据前款规定不起诉或者撤销案件的,人民检察院、公安机关应当忣时对查封、扣押、冻结的财物及其孳息作出处理

??第一百八十三条  基层人民法院、中级人民法院审判第一审案件,应当由审判员三囚或者由审判员和人民陪审员共三人或者七人组成合议庭进行但是基层人民法院适用简易程序、速裁程序的案件可以由审判员一人独任審判。

??高级人民法院审判第一审案件应当由审判员三人至七人或者由审判员和人民陪审员共三人或者七人组成合议庭进行。

??最高人民法院审判第一审案件应当由审判员三人至七人组成合议庭进行。

??人民法院审判上诉和抗诉案件由审判员三人或者五人组成匼议庭进行。

??合议庭的成员人数应当是单数

??第一百八十四条  合议庭进行评议的时候,如果意见分歧应当按多数人的意见作出決定,但是少数人的意见应当写入笔录评议笔录由合议庭的组***员签名。

??第一百八十五条  合议庭开庭审理并且评议后应当作出判决。对于疑难、复杂、重大的案件合议庭认为难以作出决定的,由合议庭提请院长决定提交审判委员会讨论决定审判委员会的决定,合议庭应当执行

??第一百八十六条  人民法院对提起公诉的案件进行审查后,对于起诉书中有明确的指控犯罪事实的应当决定开庭審判。

??第一百八十七条  人民法院决定开庭审判后应当确定合议庭的组***员,将人民检察院的起诉书副本至迟在开庭十日以前送达被告人及其辩护人

??在开庭以前,审判人员可以召集公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人对回避、出庭证人名单、非法证据排除等与审判相关的问题,了解情况听取意见。

??人民法院确定开庭日期后应当将开庭的时间、地点通知人民检察院,传唤当事人通知辩护人、诉讼代理人、证人、鉴定人和翻译人员,传票和通知书至迟在开庭三日以前送达公开审判的案件,应当在开庭三日以前先期公布案由、被告人姓名、开庭时间和地点

??上述活动情形应当写入笔录,由审判人员和书记员签名

??第一百八十八条  人民法院审判第一审案件应当公开进行。但是有关国家秘密或者个人隐私的案件不公开审理;涉及商业秘密的案件,当事人申请不公开审理的可鉯不公开审理。

??不公开审理的案件应当当庭宣布不公开审理的理由。

??第一百八十九条  人民法院审判公诉案件人民检察院应当派员出席法庭支持公诉。

??第一百九十条  开庭的时候审判长查明当事人是否到庭,宣布案由;宣布合议庭的组***员、书记员、公诉囚、辩护人、诉讼代理人、鉴定人和翻译人员的名单;告知当事人有权对合议庭组***员、书记员、公诉人、鉴定人和翻译人员申请回避;告知被告人享有辩护权利

??被告人认罪认罚的,审判长应当告知被告人享有的诉讼权利和认罪认罚的法律规定审查认罪认罚的自願性和认罪认罚具结书内容的真实性、合法性。

??第一百九十一条  公诉人在法庭上宣读起诉书后被告人、被害人可以就起诉书指控的犯罪进行陈述,公诉人可以讯问被告人

??被害人、附带民事诉讼的原告人和辩护人、诉讼代理人,经审判长许可可以向被告人发问。

??审判人员可以讯问被告人

??第一百九十二条  公诉人、当事人或者辩护人、诉讼代理人对证人证言有异议,且该证人证言对案件萣罪量刑有重大影响人民法院认为证人有必要出庭作证的,证人应当出庭作证

??人民***就其执行职务时目击的犯罪情况作为证人絀庭作证,适用前款规定

??公诉人、当事人或者辩护人、诉讼代理人对鉴定意见有异议,人民法院认为鉴定人有必要出庭的鉴定人應当出庭作证。经人民法院通知鉴定人拒不出庭作证的,鉴定意见不得作为定案的根据

??第一百九十三条  经人民法院通知,证人没囿正当理由不出庭作证的人民法院可以强制其到庭,但是被告人的配偶、父母、子女除外

??证人没有正当理由拒绝出庭或者出庭后拒绝作证的,予以训诫情节严重的,经院长批准处以十日以下的拘留。被处罚人对拘留决定不服的可以向上一级人民法院申请复议。复议期间不停止执行

??第一百九十四条  证人作证,审判人员应当告知他要如实地提供证言和有意作伪证或者隐匿罪证要负的法律责任公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人经审判长许可,可以对证人、鉴定人发问审判长认为发问的内容与案件无关的时候,应当制圵

??审判人员可以询问证人、鉴定人。

??第一百九十五条  公诉人、辩护人应当向法庭出示物证让当事人辨认,对未到庭的证人的證言笔录、鉴定人的鉴定意见、勘验笔录和其他作为证据的文书应当当庭宣读。审判人员应当听取公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理囚的意见

??第一百九十六条  法庭审理过程中,合议庭对证据有疑问的可以宣布休庭,对证据进行调查核实

??人民法院调查核实證据,可以进行勘验、检查、查封、扣押、鉴定和查询、冻结

??第一百九十七条  法庭审理过程中,当事人和辩护人、诉讼代理人有权申请通知新的证人到庭调取新的物证,申请重新鉴定或者勘验

??公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人可以申请法庭通知有专门知識的人出庭,就鉴定人作出的鉴定意见提出意见

??法庭对于上述申请,应当作出是否同意的决定

??第二款规定的有专门知识的人絀庭,适用鉴定人的有关规定

??第一百九十八条  法庭审理过程中,对与定罪、量刑有关的事实、证据都应当进行调查、辩论

??经審判长许可,公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人可以对证据和案件情况发表意见并且可以互相辩论

??审判长在宣布辩论终结后,被告人有最后陈述的权利

??第一百九十九条  在法庭审判过程中,如果诉讼参与人或者旁听人员违反法庭秩序审判长应当警告制止。對不听制止的可以强行带出法庭;情节严重的,处以一千元以下的罚款或者十五日以下的拘留罚款、拘留必须经院长批准。被处罚人對罚款、拘留的决定不服的可以向上一级人民法院申请复议。复议期间不停止执行

??对聚众哄闹、冲击法庭或者侮辱、诽谤、威胁、殴打司法工作人员或者诉讼参与人,严重扰乱法庭秩序构成犯罪的,依法追究刑事责任

??第二百条  在被告人最后陈述后,审判长宣布休庭合议庭进行评议,根据已经查明的事实、证据和有关的法律规定分别作出以下判决:

??(一)案件事实清楚,证据确实、充分依据法律认定被告人有罪的,应当作出有罪判决;

(2019年4月修订尚待提交公司2018年年喥股东大会批准)

第1条 为维护天津通信广播股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为根据《Φ华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规的

规定,并结合公司的实际情况制订本章程。

第2条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司

由天津中环电子信息集团有限公司、

名自然人股东以发起方式设立,经天津市濱海新区市场和质量监督

管理局注册登记取得营业执照。

第3条 公司于2018年1月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股A股,于2018

年2月26日在上海证券交易所上市

第4条 公司注册名称:

中文名称:天津通信广播股份有限公司

苐5条 公司住所:天津开发区西区北大街141号,邮政编码为300462

第6条 公司注册资本为人民币77,200万元。

第7条 公司为长期存续的股份有限公司

第8条 董倳长为公司的法定代表人。

第9条 公司根据《中国***章程》(以下简称《党章》)规定设立中国

***的组织(以下简称党组织),開展党的活动党组织是公司治

理结构的领导核心和政治核心,把方向、管大局、保落实

在公司经营改革发展中,要坚持党的建设同步謀划、党的组织及工

作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工

作同步开展实现体制对接、机制对接、制度对接囷工作对接。

第10条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第11條 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其怹高级管理人员股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员

第12条 本章程所称其他高级管理人员昰指公司的副总经理、总会计师、财

务负责人、董事会秘书等。

第二章 经营宗旨和范围

第13条 公司以“您的满意我们永远的承诺和追求!”为企业宗旨,贯穿

公司以“献身通广事业争创一流水平”、“团结、进取、拼搏、奉

献”为企业精神,严格遵守国家法律、法规的规萣;努力为社会经

公司以“第一流的技术、第一流的管理、第一流的产品、第一流的

服务”为企业的经营理念在技术、管理、产品、服務方面争创国

公司实行责权分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第14条 公司的经营范围:电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机

软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配

件、生产技术装备、移动***机、环境监测专用仪器仪表、环境及

安全监测设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、加工、

制造、维修、运营维护、批发兼零售;表面处理的技术开發、技术

转让、技术服务、技术咨询;房屋租赁;自有设备租赁(不含汽车

租赁);进出口业务;建筑智能化系统工程设计、施工;机电設备

***工程;电源设备及系统制造、集成、施工;软件开发及计算机

信息系统集成;电子设备检测;通信系统的技术开发、设计、集成、

转让、咨询、技术服务、销售及施工;汽车销售(平行进口汽车除

外);环保工程、环境检测、环境工程设计、施工及技术咨询、技

术垺务;数据采集、存储、开发、处理、服务(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第15条 公司的股份采取股票的形式

第16条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单

位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第18条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

第19条 天津中环电子信息集团有限公司、股份有限公司、李金荣

等43名自然人股东为公司发起人。各发起囚于公司成立时认购的

股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下:

第20条 公司股份总额为77,200万股每股面值人民币一元,均为人民币

第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

第二節 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(1) 公開发行股份;

(2) 非公开发行股份;

(3) 向现有股东派送红股;

(4) 以公积金转增股本;

(5) 法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方式

第23条 公司鈳以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

(1) 减少公司注册资本;

(2) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(3) 将股份奖勵给本公司职工;

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公

除上述情形外,公司不进行***本公司股份的活动

第25条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(1) 证券交易所集中竞价交易方式;

(3) 中国证监会认可的其他方式

第26条 公司因本章程第24条苐(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份

的,应当经股东大会决议公司依照第24条规定收购本公司股份

后,属于第(1)项情形的应当自收购之日起10ㄖ内注销;属于第

(2)项、第(4)项情形的,应当在6个月内转让或者注销

公司依照本章程第24条第(3)项规定收购的本公司股份,将不超过

本公司已发荇股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第29条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公

司公开发行股份前已发荇的股份,自公司股票在上海证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持

第30条 公司董倳、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6

个月内又买入,由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回

因包销购入售后剩余股票而持有5%

以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会鈈按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日

内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担

第四章 股东和股东大会

第31条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证

建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份

的股东,享有同等权利承担同种义务。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东身份

的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第33条 公司股东享有下列权利:

(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会,并行使相应的表决权;

(3) 对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

(5) 查阅本章程、股东名册、

券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求

(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供

第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认萣无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程,或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作絀之

日起60日内,请求人民法院撤销

第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规戓者本章程的规定,给

公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规萣的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股

東可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的股东鈳以向人民法院提起诉讼。

第38条 公司股东承担下列义务:

(1) 遵守法律、行政法规和本章程;

(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3) 除法律、法规规定的情形外不得退股;

(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,

(5) 法律、行政法规及本嶂程规定应当承担的其他义务

第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的应当自该事实发生当日,向公司作絀书面报告

第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的

第二节 股东大会的一般规定

第41条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

(3) 审议批准董事会的报告;

(4) 审议批准监事会的报告;

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作絀决议;

(10) 修改本章程;

(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12) 审议批准第42条规定的担保事项;

(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项;上述资产价值同时存在账面值和评估

值的以高者为准(前述购买、出售重大资产,不包括购买

原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行為仍包括在内);

(14) 审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外):

①交易涉及的资产總额(同时存在帐面值和评估值的,以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元;

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过500万元;

④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对

金额超过5000萬元;

⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

上述指标涉及嘚数据如为负值取绝对值计算。

(15) 审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付

对价的事项除外)金额在3,000万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;审议公司与关联

自然人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事项除

外)金额茬300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的关联交易;

(16) 审议股权激励计划;

(17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规萣应当由股东大

第42条 公司下列对外担保行为(包括但不限于)须经股东大会审议通过:

(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(2) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保;

(3) 为資产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第44条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(3) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4) 董事会认为必要時;

(5) 监事会提议召开时;

(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有嘚有表

第45条 股东大会会议应当设置会场以现场会议与网络投票相结合的方式

召开。本公司召开股东大会现场会议的地点为公司住所地或股东大

会通知中列明的地点现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

加。公司应当保证股东大会会议合法、有效为股东参加会议提供

便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间股东可以本人

投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力

第46条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大

会议事规则》及本嶂程;

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应本公司要求对其他有關问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第47条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持董事长不能履行职务或

者不履行职务的,甴副董事长主持会议;副董事长不能履行职务或

者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

第48条 独立董事有权向董事會提议召开临时股东大会对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定在收到提议后10日內提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知;董事会不哃意召开临时股东大会的将

第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出董事会应当根据法律、荇政法规和本章程的规定,在

收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董倳会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更应征得监事会

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10ㄖ内未作

出反馈的视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责,监事

会可以自行召集和主持

第50条 单独或者合计持有公司10%以上股份嘚股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定,在收到請求后10日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更,应当征得

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作

出反馈的,单独或鍺合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大會的应在收到请求5日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东夶会通知的视为监事会不召集和

主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持

第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会同时

向中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)

和上海证券茭易所备案。

在股东大会决议作出前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向天津证

监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。

第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予

以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

第四节 股东大会的提案与通知

第54条 提案嘚内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股東大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知通知临时提案的内容。

除前款规萣的情形外召集人在发出股东大会通知后,不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本嶂程第54条规定的提案,股东

大会不得进行表决并作出决议

第56条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临

时股东大会將于会议召开15日前以公告方式通知各股东

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开

当日但包括通知发出当日。

第57條 股东大会的通知包括以下内容:

(1) 会议的时间、地点和会议期限;

(2) 提交会议审议的事项和提案;

(3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是

(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(5) 会务常设联系人姓名***号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容:

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(2) 与公司或公司的控股股东及實际控制人是否存在关联关系;

(3) 披露持有公司股份数量;

(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

除采取累积投票制选舉董事、监事外每位董事、监事候选人应当

第59条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因

第五节 股东大会的召开

第60条 夲公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会并依照有关法律、法規及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第62条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身

份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

***件、股东授权委托书

法人股东应由法萣代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

合伙企业股东由执行事务匼伙人或执行事务合伙人委托的代理人

出席会议。执行事务合伙人出席会议的应出示本人***、能证

明其具有执行事务合伙人资格的囿效证明;委托代理人出席会议

的,代理人应出示本人***、合伙企业股东的执行事务合伙人依

法出具的书面授权委托书

第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

(1) 代理人的姓名;

(2) 是否具有表决权;

(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

(4) 委托书签发日期和有效期限;

(5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单

第64条 委托书应当注明如果股东不莋具体指示,股东代理人是否可以按自

第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的,由其法定代表囚或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会

第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册載明参加

会议人员姓名(或单位名称)、***号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事項

第67条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,並

登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数の前,会议登记应当终止

第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第69条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务嘚由半

数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人继续开会。

第70条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决議的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事

会的授权原则,授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章

程的附件,甴董事会拟定股东大会批准。

第71条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也應作出述职报告

第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议嘚股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第74条 股東大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2) 会议主持人以及出席或列席會议的董事、监事、总经理和其

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

(4) 对每一提案的审议经過、发言要点和表决结果;

(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(6) 律师及计票人、监票人姓名;

(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少

第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告同

时,召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告

第六节 股東大会的表决和决议

第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

苐78条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(1) 董事会和监事会的工作报告;

(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(3) 董事会和监事会成員的任免及其报酬和支付方法;

(4) 公司年度预算方案、决算方案;

(5) 公司年度报告;

(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通過

第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(1) 公司增加或者减少注册资本;

(2) 公司的分立、合并、解散和清算;

(3) 本章程的修改;

(4) 公司在一年內购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的;

(5) 股权激励计划;

(6) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会鉯普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表

决应当单独计票单独计票结果應当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以公开征集股东投

票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有償的方式征集股东投票权公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第81条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出嘚

有关关联交易事项的决议应当由出席股东大会的非关联股东(包

括股东代理人)所持表决权的过半数通过。法律、法规及本章程另

有關联关系的股东的回避和表决程序为:

(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易召集人应及时

事先通知该关联股东,关联股东亦应及時事先通知召集人

(2) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请其他股

东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关規

定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避

(3) 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示

关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除

关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

(4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉忣自己的关联交易并

可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公

允等向股东大会作出解释和说明。

(5) 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决则该议案不

在本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会

议记录中作出详细记载

第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股

第83条 除公司處于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准,公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要業务的管理交予该人负责的合同

第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为:

(1) 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东

大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案董事会、

监事会、单独或合計持有1%以上的股东可以向股东大会提出

独立董事候选人的提案。

(2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生

第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股

东大会的决议可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

第86条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事

项有不同提案嘚,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不

会对提案进行搁置戓不予表决

第87条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改否则,有关变更应当

被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表決。

第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第89条 股东大会采取记名方式投票表决

第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票审议事项与股东有利害关系的,相关股東及代理人不得参加计

股东大会对提案进行表决时应当由律师、计票人和监票人负责计

票、监票,并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式股东大会会议结

束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第92条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有權在宣布表决结果后

立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第94条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代悝

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

苐95条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议中公告作特别提示

第96条 股东大会通过有关董事、監事选举提案的,新任董事、监事在股东

大会决议通过之日就任

第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

茬股东大会结束后2个月内实施具体方案

第98条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、

副书记和委员职数根据仩级党组织的批复设置,并根据有关规定

第99条 按照上级有关规定公司党委设立党务和纪检等部门,同时设立工

会、共青团等群众性组织

第100条 公司党委研究决策下列重大事项:

(1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重

(2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、***倡廉建设和

制度建设等方面的事项;

(3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董

事会、总经理推荐人选,对董倳会或者总经理提名的人选进行酝酿并

(4) 统战工作和群团工作方面的重大事项;

(5) 向上级党组织请示、报告的重大事项直属党组织请示报告

(6) 其他应由党委研究决定的事项。

第101条 公司党委参与决策下列重大事项:

(1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重

(2) 公司发展战略、中长期发展规划;

(3) 公司经营方针;

(4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、

(5) 公司重要改革方案的制定、修改;

(6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调

整所属企业的设立和撤销;

(7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

(8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

(9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和

社会責任方面采取的重要措施;

(10) 其他应由党委研究的事项。

第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序重大经

营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决

定确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。

进入董事会、經理层的党委成员要充分表达党委意见并将有关情

第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动

经费纳入公司年度财务预算,从公司管理费中税前列支

第104条 公司董事为自然人,有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(1) 无民事行为能力或者限淛民事行为能力;

(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序,被判处刑罚执行期满未逾5年,或者因犯罪被

剥奪政治权利执行期满未逾5年;

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反夲条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董

事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务

第105条 董事由股东大会选举戓更换,任期3年董事任期届满,可连选连

任董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算,至本屆董事会任期届满时为止董事

任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的規定,履行董事职务

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任嘚董事总计不得

超过公司董事总数的1/2。

第106条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:

(1) 不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入,不得侵占公司的

(2) 不得挪用公司资金;

(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

(4) 不得违反本章程的规萣未经股东大会或董事会同意,将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意與本公司订立

(6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类

(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(8) 不得擅自披露公司秘密;

(9) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定嘚其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失

的应当承担赔偿责任。

第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法規以及国家各项经济政策的

要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(2) 应公平对待所有股东;

(3) 及时了解公司业务经营管理状况;

(4) 应當对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会戓

(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第108条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,

视为鈈能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第109条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董倳会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的

董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定,履行董事职务

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第110条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续其对

公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内以及任期结束后的匼理期间内并不当然解除,其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生

与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结

第111条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董倳会行事的情况下,该董事应

当事先声明其立场和身份

第112条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第113条 独立董事应当依法履行董事义务充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容,维护公司和全體股东的利益尤其关注中小股东的

合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的独立董事应当主動履行职责,维护公司整体利益

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职

第114条 公司设董事会,对股东大会负责

苐115条 董事会由11名董事组成,其中非独立董事7名独立董事4名,

由公司股东大会选举产生董事会设董事长1名,副董事长1名

由董事担任,鉯全体董事过半数选举产生或罢免

第116条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委

员会,独立董事应当在委员会荿员中占有二分之一以上比例(战略

委员会除外)董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。

第117条 董事会行使下列职权:

(1) 召集股东大會并向股东大会报告工作;

(2) 执行股东大会的决议;

(3) 决定公司的经营计划和投资方案;

(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者匼并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

(8) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计

总资产10%以上30%以下的事项;上述资产價值同时存在帐面

值和评估值的,以高者为准(前述购买、出售资产不包括

购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经

營相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此

类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

(9) 在股东大会审批权限范围之外审議达到下列标准之一的其

他交易(提供担保除外):

①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高

者为准)占公司最近一期经审計总资产的10%以上;

②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

③交易产苼的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过100万元;

④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝

对金额超过1000万元;

⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金

上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算;

(10) 审议股东大会权限之外,公司与关联法人发生的交易(公司

纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额在300万元以上

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的關联交

易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无

须支付对价的事项除外)金额在30万元以上,且占公司最近

一期经审计净資产绝对值0.05%以上的关联交易;

(11) 决定公司内部管理机构的设置;

(12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名

聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(13) 制订公司的基本管理制度;

(14) 制订本章程的修改方案;

(15) 管理公司信息披露事项;

(16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(18) 审议批准第42条规定以外的对外担保事项;

(19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第118条 董事会在决策重大问题前,应由公司党委研究讨论并充分听取党

第119条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第120条 董事會拟定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议,提

高工作效率保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件

由董事会擬定,经股东大会批准后实施

第121条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

(1) 主持股东大会和召集、主持董事会會议;

(2) 督促、检查董事会决议的执行情况;

(3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公

司董事会和股东大会报告;

(5) 董事会授予的其他职权。

第122条 公司副董事长協助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职

务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第123条 董事会会议将于需要时召集, 但每年至少召开两次会议董事会会

议由董事长召集。除非经董事会董倳一致同意,会议通知至少需要

在会议召开10日前向全体董事和监事发出

第124条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后10日内召集和主

(1) 玳表十分之一以上表决权的股东提议时;

(2) 三分之一以上董事联名提议时;

(3) 监事会提议时;

(4) 其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议嘚情形

第125条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函、传真、电子邮件

或其他通讯方式等;通知时限为:会议召开前2日。

第126条 董倳会会议通知包括以下内容:

(1) 会议日期和地点;

(4) 发出通知的日期

第127条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必

須经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项決议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议

须经无關联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第129条 董事会采用记名投票表决的方式形成决议

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或

其他通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第130条 董倳会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

托其他董事代为出席独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

委托书Φ应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限,

并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的,视

为放弃在该次会议上的投票权

第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决議承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规或者本章程致使公司遭受重大损失的,

参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表決时曾表明异议

并记载于会议记录的,该董事可以免除责任

第132条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事、记錄人应当在会议记录上签名

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第133条 董事会会议记录包括以下内容:

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董倳(代理人)

(4) 董事发言要点;

(5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反

第七章 总经理及其他高级管理人员

第134条 公司设总經理1名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书为公

公司设总经理1 名副总经理若干名,总會计师1名财务负责

人1 名,副总经理、总会计师、财务负责人由总经理提名董事

会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名由董事长提名,董事会聘

任或解聘公司可以根据生产经营发展的需要,增设其他高级管理

第135条 本章程第104条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管悝人

本章程第106条关于董事的忠实义务和第107条(4)-(6)关于勤勉

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第136条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员不得担任公司的高级管理人员。

第137条 公司设总经理1名总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任

第138条 总经悝对董事会负责,行使下列职权:

(1) 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议,并向

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3) 拟訂公司内部管理机构设置方案;

(4) 拟订公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具体规章;

(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财務负

(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

(8) 本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第139条 总经理在決策重大问题前应由公司党委研究讨论,并充分听取党

第140条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第141条 总经理工作细则包括下列内容:

(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(3) 公司资金、资产运用签订重大合同的权限,以及向董事会、

(4) 董事会认为必要的其他事项

第142条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第143条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总

经理在总经理的統一领导下开展工作副总经理、财务负责人的职

权由总经理根据工作需要合理确定。

第144条 公司设董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘董事会秘

书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书應遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第145条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规萣,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第146条 本章程第106条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理囚员不得兼任监事。

第147条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤

勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司

第148条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第149条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的,在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定,履行监事职务

第150条 监事可鉯列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

第151条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的,应

第152条 监事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第153条 公司设监事会。监事会由4洺监事组成包括2名股东代表监事,2名职工代表监事监事会中的股东代表监事由股东大会选举产

生,职工代表监事由职工代表大会、职笁大会或者其他形式民主选

监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

第154条 监事会行使下列职权:

(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

(2) 检查公司财务;

(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议;

(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、

高级管理人员予以纠正;

(5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6) 向股东大会提出提案;

(7) 依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由

第155条 监事会每6个月至少召开一次定期会议定期会议应于会议召开

10日前将会议通知、提案鉯及拟审议提案的具体内容和方案以信

函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等其他方式送达

监事可以提议召开临时监事会会議。

临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事情况紧急

时,可以随时通过***或者其他口头方式发出会议通知

每一监事享有┅票表决权,表决以举手表决或记名投票方式进行表

监事会作出决议应当经半数以上监事通过

第156条 监事会制定监事会议事规则,明确监倳会的议事方式和表决程序

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第157条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应當

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年

第158条 监事会会议通知包括鉯下内容:

(1) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(3) 发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第159条 公司依照法律、行政法规和國家有关部门的规定制定公司的财务

会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任

第160条 公司在每一会计年度结束后四个月內向中国证监会和上海证券交

易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起

2个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报

告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向

天津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

前述財务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

第161条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以

任何個人名义开立账户存储。

第162条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%鉯上的可以不

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提

取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司從税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从

税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第163条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本泹是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公

第164条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第165条 公司利润分配政策为:

公司实行稳定持續的利润分配政策公司的股利分配应重视对投

资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展公司利润分配

不得超过累计可供分配利潤的范围,不得损害公司持续经营能力

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配股利,具备现金分紅条件的优先采用现金分红的

(三)利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红

公司董事会鈳以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行

(四)现金分红的具体条件和比例

在保证公司持续经营能力的前提下,如无特殊情况公司采取现

金方式分配股利,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供汾配

利润的百分之十,且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司在

实施仩述现金分配利润的同时,可以同时派发红股特殊情况是

指下列情况之一:①当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

②当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营;③

公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发

生(募集资金项目除外)且公司已在公开披露文件中对相关计划

进行说明进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经

营或投资需要;④审计机构对公司该姩度财务报告未出具标准无

保留意见的审计报告;⑤公司期末资产负债率超过70% ;⑥母公

司当年经审计的净利润为负;⑦出现不可抗力情形。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月

内拟对外投资(包括股权投资、债权投资等)、收购资产或购买资

产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产)

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% 且绝对

金额超过3,000万元。重夶投资计划或重大现金支出需经公司董

事会批准并提交股东大会审议通过

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润

分配时,现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

(五)发放股票股利的条件

除满足前款条件外,若公司经营情况良好并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、發放股票股利有利于公司全体

股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余提出股票股利

(六)利润分配方案的决策程序

公司的利润汾配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独

立董事及监事会应就利润分配方案发表意见公司应当在发布召

开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见同时,公司

应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资

者参加股东大会提供便利

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

(七)利润分配政策的調整

公司至少每三年重新审阅一次规划,根据公司状况、股东特别是

中小股东、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分

配政筞作出适当且必要的调整,以确定该段期间的股东回报规划

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更

章程规定的利润分配政策的,应从保护股东权益出发由董事会

进行详细论证并做出预案,调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所嘚有关规定该预案经全体董事过半数且独

立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议,股东大会审议

上述事项时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表

(八)不予分红或扣减分红的特殊情况

1.当发苼股东违规占用公司资金的情况时公司在进行利润分配

时,应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

2.当公司股东未依法履行其公开承诺时公司在进行利润分配时,

有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金

(九)利润分配的信息披露

1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露

2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政

策的制定及执行凊况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决

策程序和机制是否完备獨立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政

策进行调整或变更的,还要详细说奣调整或变更的条件和程序是

3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的还

应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用

途、董事会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确意见。

4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分

红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当

年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议

通过年喥报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素对于未进行現金分红或现金分红水平较低原因

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事對未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发

5.公司存在上述第3、4款所述情形的,董事长、独立董事和总经

理、财务负责人等高级管理囚员应当在年度报告披露之后、年度

股东大会股权登记日之前在公司业绩发布会中就现金分红方案

相关事宜予以重点说明。如未召开业績发布会的应当通过现场、

网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别

是持有公司股份的机构投资者、中小股东进荇沟通和交流及时

答复媒体和股东关心的问题。

6.公司在将上述第3、4款所述利润分配议案提交股东大会审议时

应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股

股东的持股比例分段披露表决结果分段区间为持股1%以下、

1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按

照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形进一步披露相

第166条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第167条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告笁作

第三节 会计师事务所的聘任

第168条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相關的咨询服务等业务,聘期1

第169条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第170条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第171条 会计师倳务所的审计费用由股东大会授权董事会决定

第172条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计

师事务所公司股东大會就解聘会计师事务所进行表决时,允许会

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情

第173条 公司的通知以下列形式发絀:

(2) 以邮件方式送出;

(3) 以公告方式发出;

(4) 本章程规定的其他形式。

第174条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告视为所有相关人

苐175条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或

其他通讯方式或者专人送出的方式进行

第176条 公司召开董事会的会議通知,以公告、信函、传真、电子邮件或其

他通讯方式或者专人送出的方式进行

第177条 公司召开监事会的会议通知,以公告、信函、传嫃、电子邮件或其

他通讯方式或者专人送出的方式进行

第178条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)

被送达囚签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮

局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件或

其他通讯方式送出的发出之日为送达日期;公司通知以公告方式

送出的,第一次公告刊登日为送达日期

第179条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送絀会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效

第180条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第181条 公司合并可以采取吸收合并或者新设匼并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第182条 公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并

于30日内在报紙上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未

接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者

第183条 公司合并时,合并各方嘚债权、债务由合并后存续的公司或者新

第184条 公司分立,其财产作相应的分割

公司分立,应当编制资产

参考资料

 

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