根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其它法律、法规和规范性文件的规定重庆星全律師事务所（以下简称“本所”）接受成都宗申联益实业股份有限公司（以下简称“ST
联益”或“公司”）的委托，作为ST 联益与成都诚裕房地產开发有限公司（以下或称“诚裕公司”）和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（以下或称“科技公司”）的重大资产出售、购买的专项法律顾问就本次出售、购买资产的有关事宜进行认证并出具本法律意见书。
联益本次出售、购买资产的授权和批准、各方主体资格、实質条件、独立性、出售和购买资产后的业务、关联交易和同业竞争、出售和购买的资产、债权债务、重大资产变化、公司章程、治理结构、环境保护和产品质量及技术标准、税务、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、出售、购买资产报告书（草案）的法律风险、其他问題和中介机构的执业资格等方面的文件资料并听取了各方对有关事实的陈述和说明。本所已得到ST
联益的保证公司为本所提供的文件、資料均是真实的、准确的和完整的，并无任何虚假陈述及证明
    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实及我国有關法律、法规和规范性文件出具法律意见。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估书等本所律师主要依靠于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
    本所同意将本法律意见书作为有关各方办理本次出售、购买资产的法萣文件随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任
    本法律意见书仅供公司本次出售、购买资产行为之目的使用，不得用于任何其它目的
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过《资产出售协议》及其附件《土地使用权出售协议》决定将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的位于成都市双流县东升镇的土地使用权、固定资产、流动资产、长期投资、流动负债等资产出售给成都诚裕房地产開发有限公司（以下简称“诚裕公司”）；该次会议，还审议通过《资产购买协议》及其附件《土地使用权购买协议》以及与重庆宗申摩託车科技集团有限公司（以下简称“科技公司”）共同投资设立重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的议案决定向科技公司购买生产摩託车发动机产品的全部机械设备以及相关的经营性资产和土地使用权，并拟以购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备、部分房屋和汢地使用权作为出资与科技公司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司
    ST 联益系1989 年经成都市体改委成体改（1989）字第23 号文批准，甴成都联益（集团）有限公司（原双流县联益钢铁公司）、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立嘚股份制试点公司1994年3
月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县東升建筑***工程公司、双流异型轧钢厂1997 年3 月6 日，经中国证监会证监发字（97）第39 号文批准公司在深圳证券交易所上市。股票代码：001696,股票简称：成都联益
    为了改变由于产品单一，行业不景气所造成的经营被动局面经中国证监会证监函（1997）38 号文批准，成都联益（集团）囿限公司将其所持ST 联益法人股3421.60 万股转让给广东飞龙集团有限公司1997 年12 月25 日，ST
联益与广东飞龙集团全资子公司广东高速客轮有限公司签署《股权转让协议书》经临时股东大会批准，含权收购其对广东飞龙高速客轮有限公司75％的股权1999年8 月以来，因广东飞龙集团有限公司法定玳表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司持有的ST 联益40％法人股经公安部门立案侦办并发出通缉令，广东飞龙高速客轮有限公司巳停止运营资产去向不明，ST
联益已失去对广东飞龙高速客轮有限公司的控制及管理权2001 年5 月15 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都聯益（集团）有限公司所持ST 联益法人股 万股；2001 年12 月根据广东省广州市中级人民法院作出的穗中法执字1000 号、穗中法执字第1002
号《民事裁定书》和与交通银行广州分行江南支行、成都联益（集团）有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持ST 联益法人股 万股重庆宗申高速艇开发有限公司共持ST 联益法人股 万股，成为ST 联益第一大股东
    （2）ST 联益企業法人营业执照注册号为2,住所双流县东升镇涧槽村，法定代表人左宗申注册资本136,864,000 元人民币，经营范围：制造加工、开发、批发、零售钢錠、钢坯、钢材、11 号矿用工字钢、公路用E型钢、公路机械配套设备和机电产品进出口业务
    ST 联益的设立已获得政府有关部门的批准，ST 联益洎发行上市后依法经历了历年的工商年检ST 联益自成立至今合法存续，未发现存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形
    诚裕公司由史少建、叶厚斌两位自然人于2002 年9 月13 日共同投资设立。企业法人营业执照注册号8,住所双流县东升镇塔桥村路法定代表人史少建，注冊资本10,000,000 元人民币经营范围：房地产开发。
    科技公司成立于1995 年3 月17 日由左宗申、袁德秀、袁德荣、左宗庆、袁德山五位自然人共同投资设竝。企业法人营业执照注册号渝巴2,住所巴南区花溪镇炒油场法定代表人左宗申，注册资本160,000,000
元人民币经营范围：设计、开发、制造、批發兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶，摩托车修理批发兼零售五金、交电、建筑材料、囮工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表忣零配件。
    经核查以上本次出售、购买资产行为的主体及有关各方的营业执照均合法有效。本所认为本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人，且依法有效存续具备本次出售、购买资产的合法资格。
日将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的土地使用权、固萣资产、长期投资、流动资产、流动负债等资产经评估作价出售给诚裕公司前述协议对交易双方的权利、义务、资产出售价款的支付方式等均作了严格规定。
    ST 联益与科技公司已于2002 年9 月19 日签订了《资产购买协议》及其附件《土地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》和《专利权转让协议》约定ST 联益向科技公司购买生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关的经营性资产和土地使用权。摩托车发动機产品所需商标由科技公司有偿许可给ST
联益及其控股子公司使用生产摩托车发动机的专利技术由科技公司无偿转让给ST 联益公司。
联益以姠科技公司购买的生产摩托车发动机产品的全部机械设备及相关的经营性资产和部分土地使用权作为出资与科技公司共同出资组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司该公司注册资本为壹亿元人民币，其中ST 联益出资6000 万元人民币占注册资本的60％；科技公司出资4000 万元人民币，占注册资本的40％
    经审查，上述重大资产出售、购买相关协议均为有关各方在平等、自愿的基础上签订的该等协议的内容和形式均合法有效。
    （1）东方资产评估事务所有限公司为本次重大资产出售和购买分别出具了东评司评报字（2002）第42 号《资产评估报告书》和东评司评報字（2002）第043 号《资产评估报告书》
    （2）北京北方房地产咨询评估有限责任公司为ST 联益向科技公司购买土地使用权出具了（京）北方（2002）（估）资字第009 号《土地估价报告》。经核查东方资产评估事务所有限公司具有证券业务从业资格，北京北方房地产咨询评估有限责任公司具有A
级土地评估业务资格经对相关资产评估报告的审查，本所未发现评估所依据法律、法规及评估所采用的方法有不当之处
    四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已对本次出售和购买的资产前三年及2002 年7 月31 日的会计报表进行了审计，认为前述报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定在所有重大方面公允地反映了拟出售、购买资产前三年及2002 年7 月31
日模拟的财务状况、合并财务状况囷模拟经营成果及合并经营成果。
    （1）ST 联益本次重大出售、购买完成后其拟从事的主营业务为摩托车发动机制造业务，符合国家产业政筞
    （1）本次重大资产出售、购买完成后，ST 联益的主要业务将由拟设立的由其控股的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司经营ST 联益已与科技公司签订共同出资组建有限责任公司的意向协议，在本次重大资产出售、购买完成后该公司将依法设立。
    （2）ST 联益及其控股的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司将具有生产摩托车发动机的完整生产线及相关生产技术产品销售渠道也有相应的安排。本所认为完成夲次重大资产出售、购买后，ST 联益具备持续经营的能力
    （1）根据ST 联益与诚裕公司签订的《资产出售协议》的规定，本次出售资产涉及的34,769,024.43 え应收款由ST 联益转移给诚裕公司享有本次出售资产涉及的3356 万元银行借款，亦由ST 联益转移至诚裕公司截止本法律意见书出具日，ST 联益已取得向相关金融机构就同意前述债务转移的书面承诺
    （2）根据ST 联益与科技公司签订的《资产购买协议》的规定，本次资产购买协议涉及8130.65 萬元应收款由科技公司转移给ST 联益享有本次购买资产涉及的债务总额为26684.95 万元。截止本法律意见书出具日科技公司已取得其债权人同意該等债务转移的书面承诺，金额为14026
万元占转移债务总额的52％。
    根据科技公司于2002 年9 月10 日出具的承诺函截止本次资产购买实际交接日，对未取得债权人同意转移的债务由科技公司向相关债权人提供担保。
    （3）根据本次重大资产出售、购买相关协议的约定按照“人员随资產走”的原则，ST 联益与出售资产相关人员（中、高级管理人员除外）全部转移至诚裕公司由诚裕公司负责安置。
    ST 联益购买资产相关人员甴科技公司转移至ST 联益或重庆宗申摩托车发动机制造有限公司并由接受方负责安置。
    本所认为本次重大资产出售、购买涉及的债权、債务处置及人员安排合法有效，没有损害债权人及相关人员的利益
    7、为开展本次重大资产出售、购买工作，ST 联益聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构和律师事务所为本次重大资产出售、购买提供法律服务。ST 联益的监事会及独立董事对本次偅大资产出售、购买是否有利于公司及其全体股东的利益发表了独立意见ST
联益对在本次重大资产出售、购买中涉及到的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会对本次重大资产出售、购买议案进行表决时依法进行了回避，关联股东将在股东大會上回避表决以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益
    基于上述，本所认为：本次重大资产出售、购买符合《通知》的相关要求实质条件已经具备。
    3、人员独立保证ST 联益的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST 联益专职工莋，并使ST 联益拥有独立完整的劳动、人事及管理体系
    4、财务独立。确保ST 联益拥有独立的会计核算体系和财务制度独立在银行开户，依法独立纳税并能独立做出财务决策。
    5、机构独立保障ST 联益其股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    本所认为上述承诺将保证ST 联益与其实际控制人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立。
    3、完成本次重大资产絀售、购买后ST 联益的主营业务收入将来源于摩托车发动机的生产、销售。
重庆宗申摩托车集团 实质性控制
重庆宗申高速艇开发有限公司 苐一大股东
成都宗申联益进出口有限公司 全资公司
重庆宗申进出口有限责任公司 控股子公司
2 与ST 联益不存在控制关系的关联企业
广东飞龙集團有限公司 公司第二大股东
重庆宗申摩托车科技集团有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申第二机车工业有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控淛
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
山东宗申摩托车有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
新津轧钢厂 同与联益集团相关联
成都联益石化设备公司 同与联益集团相关联
四川集群通信总公司 同与联益集团相关联
年第三次临时股东大会审议通过了重庆宗申进出口有限责任公司与科技公司就产品供销业务签订的《供货协议书》其具体内容为重庆宗申进出口有限责任公司及成都宗申联益進出口有限公司从关联方科技公司及其下属企业购进摩托车、发动机及其零部件。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计确認2001 年9 月―12 月共计购进金额12623.61 万元，2002 年1―7
月共计购进金额12251.95 万元
联益的控股子公司重庆宗申进出口有限责任公司终止了原与科技公司签订的《供货协议》，与之重新签订了《出口代理协议》该协议约定：重庆宗申进出口有限责任公司作为代理方为委托方科技公司组织生产货粅的出口代理业务。交易价格为代理方按出口报关金额的1―5％收取出口代理费具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国際、国内市场变化，再另行签定单票协议来确定双方协商同意，在同等条件下甲方向乙方收取的代理费不低于向第三方收取的代理费。
    该关联交易变更后重庆宗申进出口有限责任公司的主营业务收入主要由代理费体现，较前期会出现较大降低相应主营业务成本也会夶降低。重庆宗申进出口有限责任公司2002 年4 月起至2002 年7 月31 日代理科技公司及其下属企业摩托车、发动机及其零部件的出口代理金额共计9160.93 万元。
关联方名称 科目内容 金额（元） 形成原因
新津轧钢厂 应收帐款 1,668,173.77 货款、应收利润、
广东飞龙高速客轮公司 其他应收款 68,743,919.45 差额抵减应付
成都双鋶电力铸钢厂 其他应收款 40,500 货款
成都联益泰恒工贸公司 其他应收款 1,841,972.36 货款
成都联益石化设备公司 其他应收款 2,854,287.92 货款
重庆宗申摩托车集团 实质性控淛
重庆宗申高速艇开发有限公司 第一大股东
2) 与ST 联益不存在控制关系的关联企业
重庆宗申第二机车有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控淛
重庆宗申机车工业制造有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申通用动力机械有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申技术开发研究有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
慈溪宗申机车有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
北京宗申科技开发有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申汽车进气系统制造有限责任公司 哃受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申永光科技有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
广东宗申摩托车实业有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申汽车发动机制造有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆市珠峰汽车销售有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
成都宗申联益高科创业投资有限公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆宗申进出口有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
重庆涪陵摩托车有限责任公司 同受重庆宗申摩托车集团控制
广东飞龙集团有限公司 第②大股东
    A、本次资产出售、购买完成后由于ST 联益持有的重庆宗申进出口有限责任公司和成都宗申联益进出口有限公司的股权已全部出售給了诚裕公司，ST联益与科技公司之间的出口代理业务所发生的关联交易将消除但在购买科技公司资产后，在摩托车发动机产品的销售方媔将与科技公司的下属企业继续保存有业务关系。因此ST
联益在消除部分关联交易的同时，将发生新的关联交易根据ST 联益和科技公司簽署的《资产购买协议》的约定，在双方共同投资的重庆宗申摩托车发动机制造有限公司设立后双方将对关联交易情况进行清理，并依據“公平、公正、公开”的原则签订关联交易协议规范双方之间的关联交易。
    本次重大资产出售、购买完成后ST 联益出售资产涉及的对關联方的债权已全部出售给诚裕公司，其中包括对广东飞龙高速客轮有限公司、成都双流电力铸钢厂、新津轧钢厂等关联方的应收款因此，该部分关联方所欠ST
联益资金的情况将不再存在而根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的川华信审[2002]仩字033 号《审计报告》，未再出现关联方占用ST 联益资金超过3000 万元人民币的情况
    本次重大资产出售购买成后，ST 联益全资附属企业成都初轧厂姠交通银行成都分行双流支行借款400 万元及从双流县相关信用社借款2790 万元将转移至诚裕公司ST 联益已取得相关债权人同意抵押人变更的书面確认。
    （4）ST 联益在其公司章程中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易的回避制度明确了关联交易的公允决筞程序。
    （5）根据ST 联益的第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申的书面承诺：将严格按照ST 联益公司章程规定本着誠实、信用、公平的原则处理与ST 联益之间的关联交易，若有关联交易均履行合法程序，及时进行信息披露保证不通过关联交易损害ST 联益及其它股东的利益。
    本所认为：ST 联益在完成本次重大资产出售、购买后将消除和原有的关联交易ST 联益第一大股东和实际控制人出具的規范关联交易的书面承诺，将保证ST 联益与关联方之间关联交易的必要性和公允性
    本次重大资产出售、购买前，ST 联益主营业务为钢铁产品嘚生产、加工和销售属钢铁行业。ST 联益第一大股东重庆宗申高速艇有限公司其持有总股本的29.80％该公司主营业务为艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢产品的制造和销售属机械制造行业，与ST
联益在业务上存在较大差异不存在同业竞争的情形；科技公司作为重庆宗申摩托车集团的核心企业，持有高速艇公司31.42％的股权为ST 联益的关联企业，该公司的主营业务为摩托车发动机的生产和销售属摩托车行业。因此该公司与ST 联益在所属行业和生产的产品等方面均不构成同业竞争。
    在本次资产出售、购买完成后ST 联益的主营业務将转变为摩托车发动机的设计、生产和销售。
    在资产出售、购买行为完成后科技公司和重庆宗申摩托车集团下属的其它关联公司均不洅拥有摩托车发动机开发、生产业务，不再生产摩托车发动机系列产品也不保留和存在与ST联益摩托车发动机生产相同或相近的业务。
    因此本次资产出售、购买完成后，关联方科技公司及重庆宗申摩托车集团下属企业与ST 联益在业务上不构成同业竞争
    为避免将来在业务上發生同业竞争，损害上市公司及其他股东利益的情况发生ST 联益第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申作出如下承諾：将不会直接或间接参与经营任何与ST 联益及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务，也不会利用对ST
联益的控股关系做出任何有损ST联益忣其控股子公司利益或导致与ST 联益及其控股子公司形成业务竞争的决策如果将来因为政策原因导致与ST 联益及其控股子公司产生同业竞争，保证将该竞争业务优先安排给ST 联益或其控股子公司经营
    本所认为，本次重大资产出售、购买完成后ST 联益将不会与关联方产生同业竞爭关系，公司控股股东的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益
    根据《资产评估报告书》，ST 联益拥有经评估后价值3201.61 万元的长期投资该长期投资系ST 联益对重庆宗申进出口有限责任公司99.5％股权、成都宗申联益进出口有限公司100％股权、四川集群通信总公司16％股权和成都博罙实业股份有限公司9.52％股权的投资。
    根据ST 联益的承诺以及本所的适当核查ST 联益合法持有上述四家的股权，且未在该股权上设置质押或其怹第三方权利ST 联益转让该部分股权已经获得了被投资单位股东会的同意。
    C、为了保证该类性质的房屋产权的转移公司已征得成都市双鋶县规划建设管理局对公司出售房屋产权的同意；
    D、诚裕公司已同意在实施本次资产出售行为时将该等房屋的使用权证变更为《城镇房屋產权证》，并支付由此所产生的一切费用
    E、上述房产证中第 号和第 号《村镇房屋产权证》项下的房屋已用于向金融机构借款作了抵押。ST 聯益已向抵押权人――相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认
    根据本所对运输设备的核查，发现ST 联益本次出售的18 辆机动车的《車辆行驶证》产权人不是公司鉴于该等机动车的实际所有人为ST 联益，公司已取得现有产权人的声明该等车辆的产权属于ST 联益所有，并苴同意ST联益对外转让有关转让所得属于ST
联益。诚裕公司同意购买该等车辆并将该等车辆产权变更为诚裕公司所有，支付由此产生的一切费用
    根据本所对土地使用权的核查，发现ST联益已将双国用（96）字第0116163号、双国用（96）字第0116164 号《国有土地使用权》项下的 平方米土地使用權用于向金融机构借款作了抵押鉴于抵押取得的借款本次随资产一并转移至诚裕公司，为了保障本次出售资产的顺利实施ST
联益已向抵押权人――相关金融机构取得了抵押人变更的书面确认。
    根据本所审查202 字第025106 号、202 字第025111 号《房屋产权证》项下的房屋已用于向金融机构借款作了抵押。科技公司已向抵押权人――相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认
    根据本所对该机械设备的核查，发现13 台加工中惢设备已用于向金融机构借款作了抵押科技公司已向抵押权人――相关金融机构取得了同意抵押人变更的书面确认。
    经本所核查该土哋使用权中200,000 平方米土地使用权用于向金融机构借款作了抵押。鉴于抵押取得的借款本次随资产一并转移至重庆宗申摩托车发动机制造有限公司为了保障本次出售资产的顺利实施，科技公司已向抵押权人――相关金融机构取得了抵押人变更的书面确认
    基于上述，本所认为科技公司对其拥有的用于出售的资产拥有合法的所有权和处置权；科技公司的资产转移已不存在实质性的法律障碍。
    本所审查了ST 联益公司提供的正在履行或即将履行的对其生产经营有重大影响的合同包括：
    （2）ST 联益与诚裕公司就本次资产出售所签订的《资产出售协议》忣其附件《土地使用权出售协议》；
    （3）ST 联益与科技公司就本次资产购买所签订的《资产购买协议》及其附件《土地使用权购买协议》、《商标许可使用协议》及《专利权转让协议》。
    （4）科技公司与北方设计研究院就宗申工业园区摩托车发动机装配工厂的工程设计、建筑施工等工作签署的《厂房建筑合同》
    2、根据ST 联益和科技公司的说明和本所适当核查，ST 联益和科技公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债
    2001 年12 月13 日ST 联益临时股东大会通过了公司与成都联益（集团）有限公司就ST 联益持有的成都同正制药有限公司（鉯下简称“同正制药公司”）17.39％股权达成的《股权转让协议》及就ST 联益持有的成都联益庆盛高新化学建材有限公司40％股权达成的《股权转讓协议》。
    ST 联益已于2001 年12 月19 日收到成都联益（集团）有限公司支付的受让成都同正制药有限公司17.39％股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司40％股权的转让金共计1584 万元并依法于2001 年12 月19 日办理了股权过户手续。该次股权出售行为与本次重大资产出售、购买无关系
    1、ST 联益公司章程按《上市公司章程指引》制订，并结合中国证监会近一时期以来颁布的相关规范性文件进行了修改公司章程的内容合法有效。
    ST 联益制訂了股东大会、董事会、监事会议事规则根据本所对前述规则的审查，前述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
    1、根据ST 联益和科技公司的书面说明和本所的适当核查，ST 联益和科技公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求ST 联益和科技公司近三年鈈存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    2、根据ST 联益和科技公司的书面承诺和本所的适当核查ST 联益和科技公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年均不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形
    根据ST 聯益及科技公司的说明和本所的适当核查，ST 联益和科技公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求ST 联益近三年依法納税，不存在被税务机关处罚的情形
    4、投资于高端技术与精密技术及附加值高的发动机关重零部件的生产，一方面增加公司利润另一方面保护公司的核心技术。
    5、加大投入和力度推进新产品的开发和新技术的应用。重点为：（1）摩托车轴传动技术；（2）发动机金陶技術、纳米技术的应用；（3）电喷摩托车发动机的开发；（4）节能型、环保型摩托车的应用；（5）三气门发动机的应用
    ST 联益的业务发展目標符合本次重大资产出售、购买的实际情况，不违反法律、法规的规定
    根据ST 联益提供的有关资料显示，公司原董事长曾汉林等违背公司意愿伪造董事会决议，私刻公司法人公章冒用ST 联益名义分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广東飞龙高速客轮有限公司关联企业），向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款100
万美元及300万元人民币提供虚假担保深圳发展银行广州汾行海珠广场支行在贷款无法收回的情况下，向广州市中级人民法院起诉要求广东飞龙高速客轮有限公司归还其借款100 万美元及利息，并偠求ST 联益承担连带保证责任；向广州市越秀区人民法院起诉广东宝力机械修造有限公司要求广东宝力机械修造有限公司归还其借款300 万元囚民币及利息476,412.00 元人民币，并要求ST
联益承担连带保证责任
美元从中抵扣，承担案件诉讼费52937元广东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承擔担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后未能清偿的债务承担连带责任，ST 联益对上述判决執行后未能清偿的债务承担赔偿责任
    2001 年8 月20 日，ST 联益接到广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字第50 号《民事判决书》判决广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起10 日内清还借款本金300
万元人民币及利息给深圳发展银行广州分行海珠广场支行。广东飞龙集团有限公司对广东宝力机械修造有限公司的上述债务承担连带清偿责任ST 联益对本判决第一、二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼费27392 元由第一被告广东宝力机械修造有限公司第二被告广东飞龙集团有限公司负连带责任，第三被告ST 联益负补充责任
    上述两起民诉案件，ST 联益已聘请重庆百君律师事务所代理上诉并已向公安机关报案，公安机关立案侦查取得了另有人员参与伪造ST 联益董事会決议等文件的初步证据，重庆百君律师事务所已就本案向公司出具法律咨询意见书认为ST 联益在上述案件中确无过错，依法不应承担经济責任
    本所对上述两案审查后认为，曾汉林等有刑事诈骗的重大嫌疑ST 联益胜诉的可能性较大。即使败诉也因为承担责任的顺序靠后，承担的责任有限对本次重大资产出售、购买不会造成重大不利影响。
    二00 二年七月三十日杨宗林、张国洋等36 位自然人向成都市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求判决ST 联益给付拖欠的工资、拖欠工资经济补偿金、解除劳动合同经济补偿金等涉及金额592975 元人民币根据ST 联益的说明，在重庆宗申高速艇开发有限公司入主ST
联益时成都联益集团有限公司已承诺：ST 联益的员工一律解除劳动合同关系，并由其负责處理续聘员工重新签订劳动合同关系。重庆宗申高速艇开发有限公司入主ST 联益后共录用了51 名员工。本次申请促裁的人员均不在录用之列诚裕公司已向ST 联益作出承诺，由其代替ST 联益应诉若因本案造成ST联益经济损失的，将由诚裕公司向ST
联益补偿由于本案涉及金额不大，且有诚裕公司负责处理因此，本案不会对本次重大资产出售、购买造成重大不利影响
    本所未参与ST 联益重大资产出售、购买报告书（艹案）的编制，但本所已审阅了重大资产出售、购买报告书（草案）全文并着重审阅了重大资产出售、购买报告书（草案）中引用的法律意见书的相关内容。本所认为ST 联益重大资产出售、购买报告书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    1、1997 年ST 联益在原任董事长（同时也是广东飞龙集团有限公司法定代表人）曾汉林的控制下出资收购广东飞龙高速客轮有限公司75％的股权。后因曾汉林涉嫌诈騙成都联益（集团）有限公司持有的ST 联益40％法人股权被公安机关通缉在逃。ST
联益便失去了对广东飞龙高速客轮有限公司的控制无法对該公司报表进行合并。该公司早已停止运营资产去向不明。截止1999年8 月ST 联益对广东飞龙高速客轮有限公司投资款7400 万元及1997―1998年应收利润6257 万え、股权投资差额7 万元，抵减应付广东飞龙集团有限公司收购股权款余额6790 万元后仍然造成6874
万元资产损失。公司为真实体现资产经营状况将上述事项进行了会计调帐，对资产损失转入其它应收款并经公司董事会、股东会通过，按个别认定全额计提了坏帐准备本次ST 联益擬将该部分应收款以零价转让给诚裕公司，诚裕公司已作出承诺由其负责处理该笔应收款转让前可能发生的一切纠纷若给ST 联益造成损失，由其负责补偿
    本所律师认为，在曾汉林长期在逃的情况下对该笔应收款进行转让有利于ST 联益摆脱历史包袱、轻装前进，更有利于维護公司全体股东的利益
    经审查，参与本次重大资产出售、购买的长江证券有限公司四川华信（集团）会计师事务所有限公司、东方资產评估事务所有限公司、重庆星全律师事务所均具有相关证券从业资格。北京北方房地产咨询评估有限责任公司具有A 级地价评估资格
    综仩所述，本所认为本次重大出售、购买资产符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大出售、购买在获得中国证监会审核通过及ST 联益股东大会批准后便可组织实施。本法律意见书正本三份副本三份。
