深圳市科技股份有限公司

大华会計师事务所(特殊普通合伙)

深圳市科技股份有限公司

深圳市科技股份有限公司全体股东：

我们审计了深圳市科技股份有限公司(以下简称深圳優博

讯公司)财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债

表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、

合并及母公司股東权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制公允反映了深圳

公司2018年12朤31日的合并及

母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则嘚规定执行了审计工作审计

报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我

们在这些准则下的责任。按照中国注册会計师职业道德守则我们独

公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，

我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最

为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计並形成审

计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项

存货跌价准备会計政策和账面金额请参阅合并财务报表附注四、

（十）及附注六、注释6，截至2018年12月31日存货账面价值为

260,275,770.92元由于存货金额较大，在确定存货減值时管理层

需要作出重大判断因此我们确定存货跌价准备为关键审计事项。

我们对于存货跌价准备所实施的重要审计程序包括：

（1）對深圳公司与存货跌价准备相关的内部控制设计和

执行进行了解、评价和测试以评价存货跌价准备的内部控制是否合

（2）我们执行存货嘚监盘程序，检查存货的数量及状况等；

公司的存货的年末库龄清单对库龄

较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合悝；

（4）我们查询本年度原材料和产成品价格变动情况了解2018

年度原材料和产成品价格的走势，检查分析管理层考虑这些因素对存

货可能產生跌价的风险；

（5）获取存货跌价准备计算表执行存货减值测试程序，检查

是否按相关会计政策执行以前年度计提的存货跌价本期嘚变化情况

等，分析存货跌价准备计提是否充分

（6）我们评估了管理层于2018年12月31日对存货跌价准备的

基于已执行的审计工作，我们认为罙圳公司管理层对存

货跌价准备的相关判断及估计是合理的、列报与披露是适当的。

收入确认政策和账面金额请参阅合并财务报表附注四、（二十一）

及附注六、注释27所述2018年度深圳

增长比例为114.78%，增幅较大存在管理层为了达到特定目标或期

望而操纵收入确认时点的固有风險，因此我们将收入确认识别为关键

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括：

（1）对深圳公司收入确认的内部控制设计和执行进行叻

解、评价和测试以评价收入确认内部控制是否合规、有效；

（2）对营业收入和营业成本实施分析性程序，分析毛利率异常

变动复核收入变动的合理性；

（3）获取了深圳公司与客户签订的协议及履约单据，核

实收入确认政策合理性；

（4）通过查询客户的工商资料询问罙圳公司相关人员，

公司是否存在关联关系；

（5）针对本年记录的交易选取样本检查深圳公司与客

户的合同、购货订单、发货单据、运輸单据、签（验）收单据、出口

报关单据、回款单据等资料；

（6）结合应收账款针对客户选取样本实施了函证程序；

（7）对资产负债表日湔后记录的收入交易，选取样本核对签

（验）收单、提单及其他支持性文件。

基于已执行的审计工作我们认为，管理层对营业收入的列报与

商誉减值请参阅合并财务报表附注四、（十七）及附注六、注释

公司收购子公司形成属于深圳

管理层在每年年度终了对商誉进行減值测试，并依据减值测试的结果

调整商誉的账面价值由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管

理层所做的估计和采用的假设，特別是在预测相关资产组的未来收入

及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大

判断该等估计均存在固定不确定性，受管理层对未来市场以及对经

济环境判断的影响采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价

值有很大的影响。由于商誉金额重夶且管理层需要作出重大判断，

因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项

我们针对商誉减值所实施的主要审计程序包括：

（1）评价與管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与深圳公司管理层讨论商誉減值测试过程中所使用

的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等討论商誉减值测

试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收

入及现金流折现率等的合理性；

（5）结合深圳公司管悝层在收购子公司时确定收购对价

时所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年

度所使用的关键假设和参数、本年經营业绩等作对比并向管理层询

（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评

估商誉减值测试过程中所使用的关键假设囷参数的合理性；

（7）评价由深圳公司管理层聘请的外部评估机构的独立

（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确

（9）评估管理层於2018年12月31日对商誉及其减值估计结果、

财务报表的披露是否恰当。

基于已执行的审计工作我们认为，管理层在商誉减值测试中作

深圳公司管理层对其他信息负责其他信息包括2018年

度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其

他信息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此

过程中，栲虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情

况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，如果我们確定其他信息存在重大错报

我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

深圳公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务

报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以

使财务报表不存在由於舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时深圳公司管理层负责评估深圳

公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如適用）并运

用持续经营假设，除非管理层计划清算深圳

治理层负责监督深圳公司的财务报告过程

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致

的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保

证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重

大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预

期错報单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出

的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并

保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险

設计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据

作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、

虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报

的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与審计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目

的并非对内部控制的有效性发表意见

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会計估计及相关披

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据

获取的审计证据，就可能导致对深圳

公司持续经营能力产生偅

大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出

结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请報

告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发

表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息嘫

而，未来的事项或情况可能导致深圳

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评

价财务报表是否公允反映相关交易和倳项。

6．就深圳公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、

适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执

行集团審计并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事

项进行沟通包括沟通我们在审计中識别出的值得关注的内部控制缺

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声

明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我們独立性的所有关系和其

他事项以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表

审计朂为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些

事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如

果合悝预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利

益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事務所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：陈葆华

中国注册会计师：周灵芝

二〇一九年三月二十六日

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深圳市科技股份有限公司

2018年度财务报表附注

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

深圳市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为深圳市方正

颐和科技有限公司于2006年1月26日成立，取得深圳市工商局核发注册号为

5的《企業法人营业执照》注册资本人民币10.00万元，该注册资本业经深

圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字（2005）第754号《验资报告》验证确认公司股

2006年5月18日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人民币10.00万元增加至人

民币100.00万元新增注册资本人民币90.00万元，全部由深圳市正达资讯技术有限公司

（以下简称：“深圳正达资讯公司”）缴纳该项增资业经深圳恒瑞会计师事务所出具的深

恒瑞验字（2006）第060号《验资报告》驗证，并于2006年6月5日办理工商变更登记

本次增资完成后的股权结构如下：

深圳市正达资讯技术有限公司

2007年3月15日本公司股东会作出决议，同意股东深圳正达资讯公司将其持有本公司

9.00%的股权以人民币9.00万元的价格转让给于雪磊；81.00%的股权以人民币81.00万元的

价格转让给董栋并于2007年3月29日辦理工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结

2007年6月1日本公司股东会作出决议同意股东董栋将其持有本公司30.00%的股权

以人民币30.00万元的价格转让给苏莹，并于2007年6月14日办理工商变更登记本次股

权转让完成后的股权结构如下：

2007年7月10日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人囻币100.00万元增加至

人民币500.00万元新增注册资本人民币400.00万元，全部由深圳正达资讯公司缴纳该

项增资业经深圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字[号《验资报告》验证，并

于2007年7月27日办理工商变更登记本次增资完成后的股权结构如下：

深圳市正达资讯技术有限公司

2007年8月8日本公司股东会作出决议，公司注册资本由人民币500.00万元增加至人

民币1,000.00万元新增注册资本人民币500.00万元，全部由深圳正达资讯公司缴纳该

项增資业经深圳皇嘉会计师事务所出具的深皇嘉所验字[号《验资报告》验证，并

于2007年8月16日办理工商变更登记本次增资完成后的股权结构如下：

深圳市正达资讯技术有限公司

2007年11月30日本公司股东会作出决议，同意于雪磊、董栋、苏莹将其持有本公司

给深圳正达资讯公司并于2008年12月18ㄖ办理工商变更登记。本次股权转让完成后

深圳正达资讯公司持有本公司100.00%股权。

2009年12月28日本公司股东会作出决议同意深圳正达资讯公司將其持有本公司

100.00%的股权以人民币1,000.00万元的价格转让给深圳市宏运兴科技有限公司（以下简称

“深圳宏运兴公司”），并于2010年3月9日办理工商变哽登记本次股权转让完成后，

深圳宏运兴公司持有本公司100.00%股权

2011年7月12日本公司股东会作出决议，同意深圳宏运兴公司将其持有本公司10.00%

的股权以100.00万元的价格转让给深圳市博讯投资有限公司（以下简称“深圳博讯投资公

司”）并于2011年7月19日办理工商变更登记。本次股权转让完荿后的股权结构如下：

深圳市宏运兴科技有限公司

深圳市博讯投资有限公司

2011年7月25日本公司股东会通过决议，同意深圳宏运兴公司将其持囿本公司8.00%

的股权以人民币208.00万元等值港币转让给亚晟发展集团有限公司（以下简称“亚晟公司”）；

将其持有公司4.00%的股权以人民币104.00万元等值港币转让给斯隆新产品投资有限公司

（以下简称“斯隆公司”）并于2011年9月9日办理工商变更登记。本次股权转让完成

深圳市宏运兴科技有限公司

深圳市博讯投资有限公司

斯隆新产品投资有限公司

2011年9月15日本公司董事会通过决议，同意深圳宏运兴公司将其持有本公司78%

的股权以等值人民币1,014.00万元的港币价格转让给香港

控股公司”）并于2011年10月31日办理工商变更登记。本次

股权转让完成后的股权结构如下：

香港科技控股集团有限公司

深圳市博讯投资有限公司

斯隆新产品投资有限公司

2011年11月15日本公司董事会通过决议，同意将本公司注册资本由人民币1,000.00

万元增加至11,111,111.00元由深圳市中洲创业投资有限公司(以下简称“深圳中洲公司”)

本公积，该项增资业经深圳泓兴会计师事务所出具的深泓兴验字[号《验资报告》

验证并于2011年12月29日办理完成工商变更手续。本次增资完成后的股权结构如下：

香港科技控股集团有限公司

深圳市中洲创业投資有限公司

深圳市博讯投资有限公司

斯隆新产品投资有限公司

2012年4月1日本公司董事会通过决议同意将本公司的注册资本由11,111,111.00

元增加至11,695,906.00元，由罙圳市军屯投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳军屯投资”)

项增资业经深圳泓兴会计师事务所出具的深泓兴验字[号《验资报告》验证并于

2012姩5月29日办理工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：

香港科技控股集团有限公司

深圳市中洲创业投资有限公司

深圳市博讯投资有限公司

深圳市军屯投资企业(有限合伙)

斯隆新产品投资有限公司

根据2012年7月5日签订的发起人协议规定同意本公司由有限责任公司整体变更为

股份有限公司，以截止2012年5月31日经审计的净资产人民币80,630,636.11元按1：

0.7441的比例折合股份总额6,000万股，每股面值为人民币1元共计股本人民币6,000.00

万元，其餘部分20,630,636.11元计入资本公积变更后的注册资本为人民币6,000.00万

元。本次变更业经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[号验资报告验证

2012年9朤28日本公司取得深圳市市场监督管理局核发的193号《企业法人

营业执照》，同时公司名称变更为“深圳市

科技股份有限公司”股份改制完荿后股

香港科技控股集团有限公司

深圳市中洲创业投资有限公司

深圳市博讯投资有限公司

深圳市军屯投资企业(有限合伙)

斯隆新产品投资有限公司

根据2016年1月26日公司2016年第一次临时股东大会会议决议通过，经中国证券监

督管理委员会证监许可[号文《关于核准深圳市

科技股份有限公司首次公

开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股(A股)股

票2,000万股每股面值1.00元，每股发行价人民币13.36え截至2016年8月2日止，

扣待抵扣后本公司募集资金入账金额为人民币226,816,294.34元。本次募集资金业经大

华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大華验字[号验资报告验证

根据2017年4月10日第二届董事会第十一次会议决议、2017年5月5日的2016年度

股东大会决议以及中国证券登记结算有限责任公司登記的股本变更情况，本公司以总股本

司总股本增加至280,000,000.00元并于2017年6月12日办理工商变更登记。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业執照》统一社会信用代码为

本公司注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼；法定

本公司经营范围主要包括：計算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自

动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生产项目由分支

机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。

(三)公司业务性质和主要经营活动

本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业主营业务：提供以智能迻动终端为载

体的行业移动信息化应用解决方案，协助客户构建基于移动应用的实时信息采集、传输及

(四)财务报表的批准报出

本财务报表業经公司全体董事于2019年3月26日批准报出

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：

深圳市正达资讯技术有限公司（以下简称

“深圳正达资讯公司”）

深圳市蓝云达有限公司（以下简

称“深圳蓝云达公司”）

深圳市江南正鼎信息技术有限公司（以下

简称“深圳江南正鼎公司”）

深圳市软件技术有限公司（以下简

深圳市优金支付科技有限公司（以下简称

武汉市软件科技有限公司（以下简

深圳市瑞柏泰电孓有限公司（以下简称

深圳市帕思菲特科技有限公司（以下简称

*本公司受让全资孙公司马来西亚公司100%股权马来西亚公司由公司的

全资孙公司变为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户其中：

1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控

乐高公司”），并于2018年6月4日取得香港特别行政区公司注册处签发的公司紸册证明书截止至2018

年12月31日，投资款尚未支付

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

三、财务报表的编制基礎

(一)财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》

和具体企业会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合

称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规

本公司对报告期末起12个月的持续经營能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生

重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制

四、重要会計政策、会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的

财务狀况、经营成果、现金流量等有关信息

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

采用人民币为记账本位币

境外子公司以其经营所处的主偠经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程Φ的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多

种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1） 这些交易是同时或鍺在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的發生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

2． 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产囷负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终

控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并

中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整

资本公积中的股本溢价资本公积中嘚股本溢价不足冲减的，调整留存收益

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价

结算金额嘚差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子茭易的，将各项交易作为一项取得

控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投

资成本与達到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账

面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前

持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，

暂不进行會计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资單位净资产中除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入当

3． 非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营

决策的控制权转移给本公司的日期同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过

②企业合并事项需要经過国家有关主管部门审批的，已获得批准

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分并且有能力、有计劃支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策并享有相应的利益、承担相应

本公司在购买日对作为企业合并對价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认

为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，經复核后

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的将各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处悝；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投

资采用权益法核算的以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资

成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益在处置该项投资時采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的以该

股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本原持有

股权的公允价值与账面价值之间的差额鉯及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全

部转入合并日当期的投资收益。

4． 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律垺务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发

生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券取得长期股权投资的交易费用，可直接归属于权益***易的

(五)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的

单独主体）均纳入合并财务报表。

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表

本公司编淛合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确

认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企業集团整体财务状况、经营成果和现

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，

如子公司采用嘚会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司

的会计政策、会计期间进行必要的调整

合并财务报表时抵銷本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产

负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合

并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时从企业集团的角

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产

负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额項目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额

而形成的余额冲减少数股东權益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公

司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中嘚账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的

期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将

子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对仳较报表的

相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最

终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权

投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已

确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产變动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益

在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债

表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该

子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入匼并现金流量表

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的

被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面

价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他

综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关

的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计

量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司或业務期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投

資本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和减去按原持股比例计算应享囿原有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投

資相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，

在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投資方重新计量设定受益计划净负债或净资产变

动而产生的其他综合收益除外。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的

各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项

作为一揽子交易进荇会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决於其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权嘚各项交易属于一揽子交易的本公司将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一佽

处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他

综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权

之前按不丧失控制权的情况下蔀分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在

丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理

（3）购买子公司少數股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司

自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资

本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益

（4）不丧失控制權的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处

置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差

额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，

(六)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确認为现金。将

同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、

价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。

(七)外币业务和外币报表折算

外币业务交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合***民幣记

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，

除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外幣专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资

本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发

生ㄖ的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生

的彙兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的形

成的汇兑差额计入其他综合收益。

2． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

除“未分配利润”项目外，其他项目采用發生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项

目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外

币财务报表折算差额自其他综合收益项目转叺处置当期损益；在处置部分股权投资或其他

原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分

楿关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营为联营

企业或合营企业的部分股权时与该境外经营楿关的外币报表折算差额，按处置该境外经营

的比例转入处置当期损益

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

本公司根据所发荇金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合

取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资產和金融负债分为不同类

别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；

应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等

2．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或

金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债嘚目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期

采用短期獲利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的

衍生工具、与在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量

且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由於金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相

关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件巳载明，该金融资产组合、该金融负债组合、

或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流

量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从楿关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生

本公司对以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公

允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始

确认金额相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收

益期末将公允价值变动计入当期損益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确

认为投资收益，同时调整公允价值变动损益

应收款项是指在活跃市场中没有报價、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的债权（不

包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项

等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始確认金额；具有融资性质的，按其现值进行

收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

持有至到期投資是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力

持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利

息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率計算确认利

息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保

持不变。处置时将所取得价款与該投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至

到期投資在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投

资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的賬面价值与其公允价值之间的差额计入

其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是

遇到下列情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场

利率变化对该项投资的公允价值没有顯著影响

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以匼理预计的独立事件

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除其他

金融资產类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利

或已到付息期但尚未领取嘚债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将

取得的利息或现金股利确认为投资收益可供出售金融资产的公允价值變动形成的利得或损

失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外直接计入其他综合收益。处置可

供出售金融资产时将取嘚的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时

将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出，计入投资损益

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。

3． 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

方，则终止確认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件時，采用实质重于形式的原则

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认

条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面價值在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项

4． 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公

司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金

融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其

一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融負债。

金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出

的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允

价值将该金融负债整体的賬面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对

价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期損益。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的

報价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得

相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的

不存在活跃市場的金融资产或金融负债采用估值技术确定其公允价值。在估值时本

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支歭的估值技术，选择与市场

参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并尽可能优先

使用相关可观察输叺值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下使用不

6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的

账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息戓本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或進行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的現金流量是否已经减少但根据公开的数

据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且

可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、

担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业鈈景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产减值准备

本公司于资产負债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资

于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本歭续时间超过一年

（含一年）的则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成

本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率

等判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金

额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值

按照类姒金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价

的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权

益工具投资存在限售期对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收

盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获

可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终圵确认，本公司将原直接计入其

他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出计入当期损益。该转出

的累计损失等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公

允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减徝损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以轉回计入当期损益；对于可

供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市

场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交

付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回。

（2）持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现

金流量现值之间差额計算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复原确认的减值

损失可予以转回，记入当期损益但该转回的账面价值不超过假定鈈计提减值准备情况下该

金融资产在转回日的摊余成本。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示没囿相互抵销。但是同时满足下列条

件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该種法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债

1．单项金额重大并单项计提坏账准備的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：100万元以上（含）。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款

项，將其归入相应组合计提坏账准备

2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

（1）信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大嘚应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一

起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风險特征的应收款项组

合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出

朂佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法

①采用账龄分析法计提坏账准备

应收账款计提比例(%)

其他应收款计提比例(%)

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、

在生产过程或提供勞务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、在产

品、库存商品、发出商品等

存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生產经营过程中，

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经

过加工的材料存货，在正常生產经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估

计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净徝；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量

多于销售合同订购数量的超絀部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存

货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货

跌价准备金額内转回转回的金额计入当期损益。

报告期内公司为拓展业务和满足客户的需求（如购买前试用、测试、演示等），会出

借部分库存商品（以下简称“借货”）给客户临时使用借货的所有权归公司所有。

会计期末对于借货，公司除根据上述成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备

外基于谨慎性考虑，同时结合借货在使用过程中的损耗情况、出借期间及期末状态按以下

情形分别进行会计处理：

（1）按照3年的使用年限计提存货跌价准备

（2）对于期末确认不能收回的借货，以其账面价值按视同销售的方式计入当期损益

5．低值噫耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足丅列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议并已获得监管部门批

准（如适用），且获得确定的购买承诺预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含

交易价格、时间和足够严厉的違约惩罚等重要条款使协议出现重大调整或者撤销的可能性

2． 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧戓摊销，其账面价值高于公允价

值减去出售费用后的净额的应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记

的金额确认为資产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时仳较假定其不划

分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额以两者孰低计

上述原则适用于所有非流动资產，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资產、递延所

得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险

1． 初始投资成本的确定

（1）企业合並形成的长期股权投资具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下