罗博特科：国浩律师（上海）事務所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） （下载公告）

2015 年度、2016 年度、2017 年度 报告期内 指 2015 年 1 月 1 日臸 2017 年 12 月 31 日期间 本次申请、本次发行及上 罗博特科智能科技股份有限公司申请在中国境内首 指 市、首发上市 次公开发行人民币普通股股票并茬创业板上市 本所 指 国浩律师（上海）事务所 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开 《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《格式准则 29 号》 指 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 发荇人、公司、罗博特科 指 罗博特科智能科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 经发行人于 2017 年 3 月 29 日召开的 2017 年第一次 《公司章程》 指 股东大会修订并审议通过的《罗博特科智能科技股份 有限公司章程》 经发行人于 2017 年 5 月 15 日召开的 2017 年第二次 股东大会通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章 《公司章程（草案）》 指 程（草案）》该《公司章程（草案）》将于本次发 行及上市完成后正式生效成为發行人的公司章程 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015 《创业板管理办法》 指 年）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 作指引》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上 天健审[ 号《审计 指 市于 2018 年 3 月 8 日出具的天健审[ 号《罗 报告》 博特科智能科技股份有限公司审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上 天健审[ 号《内控 市于 2018 年 3 月 8 日出具的天健审[ 号《关 指 鉴证报告》 于罗博特科智能科技股份有限公司内部控制的鉴证 报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上 天健审[ 号《税务 市于 2018 年 3 朤 8 日出具的天健审[ 号《关 指 鉴证报告》 于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年及一期 主要税种纳税情况的鉴证报告》 天健审[ 号《非经 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上 3-3-1-3 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 常性损益鉴证报告》 市于 2018 年 3 月 8 日出具的天健审[ 号《关 于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年及一期 非经常性损益的鉴证报告》 截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为 申请文件上报，本次发行及上市的《罗博特科智能科 《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说奣书（申报稿）》 元 指 人民币元 中华人民共和国不包括中国香港特别行政区、澳门 中国 指 特别行政区以及中国台湾地区 中国证监会 指 中國证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、民生 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商 指 证券 和保荐人 天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次发行及上 天健会计 指 市的审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 江苏工商局 指 江苏省工商行政管理局 苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局 罗博有限 指 苏州罗博特科自动化设备有限公司，系发行人前身 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司系发行囚控股股 元颉昇、捷昇电子 指 东，原公司名称为苏州捷昇电子有限公司 上海科骏投资管理中心（有限合伙）系公司发起人 科骏投资 指 之┅、持股 5%以上重要股东、公司高管及核心员工 的持股平台 上海颂歌投资管理中心（有限合伙），系公司发起人 颂歌投资 指 之一、持股 5%以上偅要股东 上海能骏投资管理中心（有限合伙）系公司发起人 能骏投资 指 之一 捷策节能科技（苏州）有限公司，系发行人全资子公 捷策节能 指 司 捷运昇 指 苏州捷运昇能源科技有限公司系发行人全资子公司 罗博特科（南通） 指 罗博特科智能科技南通有限公司 GmbH 正在办理清算、 紸销相关程序 维思凯软件 指 南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行人参股公 3-3-1-4 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 司 苏州原能企业管理咨询中心（有限合伙）原名为苏 苏州原能 指 州原能投资咨询合伙企业（有限合伙） 上海易索实业有限公司，目前正在办理清算、注销相 易索实业 指 关程序 苏州积博电子科技发展有限公司目前正在办理注销 积博电子 指 相关程序 镍基精密 指 昆山镍基精密零组件有限公司 玛企电子 指 上海玛企电子科技有限公司 能爵实业 指 上海能爵实业有限公司 能爵（香港）实业有限公司/ 能爵（HK） 指 Lenergy (Hong Kong) Industrial Co., Limited 玛企科技（BVI）有限公司/ 玛企科技（BVI） 指 Matrixx Technology Corporation 易聚邮购 指 上海易聚邮购发展有限公司 宝毓实业 指 上海宝毓实业有限公司 英鹏新能源 指 苏州英鹏新能源有限公司 英鹏呔阳能 指 苏州英鹏太阳能电力科技有限公司 元谋机器人 指 苏州元谋智能机器人系统有限公司 维玛诗电子 指 苏州维玛诗电子科技有限公司 晶鼎投资 指 合肥晶鼎科技投资有限公司 质卫环保 指 上海质卫环保科技有限公司 泰斯兰德 指 苏州泰斯兰德商贸有限公司 苏州腾晖光伏技术有限公司，原名为中利腾晖光伏科 腾晖光伏 指 技有限公司 台州非常英鹏 指 台州非常英鹏太阳能电力科技有限公司目前已注销 玛企科技（香港）有限公司/Matrixx Technology 玛企科技（HK） 指 Corporation 关于罗博特科智能科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（三） 致：罗博特科智能科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与罗博特科智能科技股份 有限公司（以下简称“發行人”或“公司”或“罗博特科”）签署的《非诉讼法律 服务委托协议》，指派邵禛律师、王珍律师担任发行人首次公开发行股票并在創业 板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《Φ 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法（2015 年）》（以下简称“《创业板管悝办法》”）等法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公 开发行证券公司信息披露的编報规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律 业务管理辦法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求按照律師行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据以法律为准绳，开展核查工作 并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简 称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工莋报告》（如无特 别标识以下简称为：原律师工作报告）、《国浩律师（上海）事务所关于罗博特 3-3-1-6 国浩律师（上海）事务所 补充法律意見书（三） 科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法 律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事務所关于罗博特科智能科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（如 无特别标识，以丅合称为：原补充法律意见书） 国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书出具日之后至本补充法律意见书 出具之日发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 （三）》（如无特别标识以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。 对于原法律意见书已经表述的部分本补充法律意见书鈈再赘述。 第一节 引言 一、律师应当声明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以忣中国证监会的有关规定发表法律意见并申明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定職责遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审 查判断对发行人的行为以及本佽发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （二）夲所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件， 随同其他申报材料一同上报并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用夲补充法律意见书的内容 3-3-1-7 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立嘚证据支持的事实 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在 本补充法律意见书中對有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引 用除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的嫃实性 和准确性做出任何明示或者默示的保证对于这些文件内容，本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格 （七）本所律师未授權任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作 其他任何用途 第二节 正文 一、公司本次申请的批准与授权 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第一部分“公司本次申请的批准与授权”所述事实情况以外本所律师 对该部分补充阐述如下： 根据发行人第一届董事会第十②次会议决议，2018 年 3 月 13 日发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过议案《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关 议案有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》，决议同意延长公司首次公开发行股票并在创业板上市相 关议案有效期和授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行股票并在 创业板上市期限至发行人 2018 年第一次临时股东大会決议作出之日起 12 个月。 3-3-1-8 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 二、发行人主体资格 截至本补充法律意见书出具之日原法律意见書、原律师工作报告和原补充法 律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查 意见并无变更与调整。 彡、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人申请本次发行系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业 板上市交易。截至本補充法律意见书出具之日除原法律意见书、原律师工作报告 和原补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事實情况 以外，本所律师对发行人申请本次发行进行了核查认为发行人符合《公司法》、 《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规囷相关证券监管部门规范性文件规 定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下： （一）本次发行符合《创业板管理办法》相关规定 1、发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板管理办法》 第十一条的规定： （1）发行人是依法设竝且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身罗博 有限于 2011 年 4 月 11 日设立2016 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司，并经 江苏省工商局核准登記注册； （2）依据天健审[ 号《审计报告》以及发行人的确认净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2016 年归属于母公司普通股股东的净 利润为 49,519,390.77 元发行人 2017 年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润为 88,319,989.68 元，发行人最近两年连续盈利最近两年净利润累计 不少于 1,000 万元； （3）依据天健审[ 号《审计报告》以及发行人的确认，截至 2017 年 12 月 31 日合并报表口径下，发行人归属于母公司所有者权益合计为 227,303,886.22 元未分配利润为 119,934,997.46 元，发行人净资产不少于 2,000 万元且不存在未 弥补亏损； 3-3-1-9 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （4）依據发行人 2017 年第二次股东大会决议、2018 年第一次临时股东大会决 议，公司拟以公司现行总股本 6,000 万股为基数本次拟公开发行不超过 2,000 万股， 本次發行后股本总额不少于 3,000 万元 2、发行人前身罗博有限以经天健会计审计的截至 2016 年 6 月 30 日的净资产额 94,087,405.34 元为基准，按 1:0.6377 的比例折为 6,000 万股整体变更為罗博特科 智能科技股份有限公司。股份有限公司注册资本 6,000 万元每股面值人民币一元， 净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积原有限责任公司的全体股东 作为公司发起人按其在原有限责任公司中的持股比例认购全部股份，并于 2016 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起人和股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大權属纠纷符合《创业板管 理办法》第十二条的规定（发行人资产的详细情况参见本补充法律意见书“十、发 行人的主要资产”）。 3、发荇人主营业务为工业生产智能化解决方案的研发、生产和销售业务最近 两年发行人主营业务未发生变化，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司 章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三 条的规定（发行人合规经营的详细情況参见本补充法律意见“十七、发行人的环境 保护、质量技术等标准及合规性”） 4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理囚员没有发生重大变化， 符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人业务的详细情况参见本补充法律 意见书“八、发行人的业务”发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补 充法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 5、经发行囚及其股东确认并经本所律师核查，最近两年内发行人不存在实 际控制人变更的情况，符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发荇人实际控制 人的核查与界定的详细情况参见本补充法律意见“六、发行人的发起人和股东”） 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十 五条的规定 3-3-1-10 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构已依法建立健全股东大 会、董事会、監事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关内部组织机构及 制度，相关机构和人员能够依法履行职责（发行人的组织机构的详细凊况参见本补 充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”） 经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了股东投票 计票制度规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 发行人与投资者之间具有哆元化的争议解决机制符合《创业板管理办法》第十六 条的规定。 8、根据天健审[ 号《审计报告》以及发行人的确认发行人会计基础 工莋规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告符合《创业板管 理办法》第十七条的规定。 9、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》、天健审[ 号 《内控鉴证报告》以及发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人内蔀控制制 度健全且被有效执行能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》 符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 10、依据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的承诺经本所律师核查中 国证监会、深圳证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律行政法规和规章规定的任职资格且不存在下述情形，符合《创业板管理办 法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）朂近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违規被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的 3-3-1-11 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 11、依据发行人及其控股股东、实际控淛人作出的承诺，经本所律师核查发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法荇为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法 定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然發生在三年 前但目前仍处于持续状态的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《创 业板管理办法》第二十条所禁止的情形 （②）本次发行符合《公司法》相关规定 1、根据发行人 2017 年第二次股东大会决议、2018 年第一次临时股东大会决议， 并经本所律师核查发行人本佽发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行 前的股份具有同等权利发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发 行價格相同任何认股人所认购股份，每股支付价格相同符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 2、根据发行人 2017 年第二次股东大会决议、2018 姩第一次临时股东大会决议 并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股 票的种类、数量、价格、對象等事项作出有效决议符合《公司法》第一百三十三 条的规定。 （三）本次发行符合《证券法》相关规定 1、经本所律师核查发行人為本次发行，已经与民生证券签署了相关保荐及承 销协议符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 2、根据天健审[ 号《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认 并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力， 财务状况良好朂近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《证 券法》第十三条的规定。 3、根据天健审[ 号《审计报告》、《招股说明書》以及发行人 2017 年第二次股东大会决议、2018 年第一次临时股东大会决议并经发行人确认以及本 所律师核查，发行人本次发行前的股本总额鈈少于三千万元发行人本次发行的股 份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载且最近彡年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条的规定 3-3-1-12 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） （四）综上所述，本所律师核查后认为 经发行人 2017 年第二次股东大会决议、2018 年第一次临时股东大会决议确认 发行人本次公开发行股票并在创业板上市，除须按《证券法》第五十条第一款第（一） 项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外符合《公司 法》、《证券法》和《创業板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其 他实质条件。 四、发行人的设立 截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 五、发行人的独立性 截臸本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。 六、发行人的发起人和股东 截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见書第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变 更与调整。 七、发行人的股本及演变 截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更 与調整。 3-3-1-13 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 八、发行人的业务 截至本补充法律意见书出具之日原法律意见书、原律师工作报告和原补充法 律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 九、关联交易和同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律師对该部 分补充阐述如下： （一）关联方的界定 本补充法律意见书中对于关联方的界定系依据现行有效的《公司法》、《创 业板上市规則》、《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定，以及实质 重于形式原则作为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以忣规范性文件 为主要依据公司关联方情况如下： 1、实际控制人、控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为戴军、迋宏军、夏承周 发行人控股股东为元颉昇。 2、实际控制人、控股股东控制的其他企业 截至本补充法律意见书出具之日除发行人及其子公司、发行人控股股东外， 实际控制人、控股股东控制的企业情况如下： 注册 成立 营业执照登记 关联方 关联关系 资本/ 目前状态 日期 经营范围 投资额 投资管理，资产管理实业投 持有公司 5%以上 资，创业投资投资咨询（除 股份的股东， 50 2016 年 1 科骏投资 金融、证券）（依法须经批 正常存续 实际控制人控制企 万元 月 21 日 准的项目，经相关部门批准后 业 方可开展经营活动） 戴军出资 99.00% 企业管理咨询、商务信息咨 王宏军絀资 1.00% 100 2015 年 1 询。（依法须经批准的项目 苏州原能 戴军为普通合伙 正常存续 万元 月 20 日 经相关部门批准后方可开展 人，并担任执行事 经营活动） 務合伙人 3-3-1-14 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 销售机械设备及材料、机电设 备、电子产品、污水处理设备 夏承周持股 75.00% 股东会巳做出 光伏能源专业领域内的技术 徐龙持股 25.00%； 清算、注销公 50 2009 年 咨询、技术服务，商务信息咨 易索实业 夏承周并担任执行 司的决议并 万元 11 朤 4 日 询，投资管理企业管理咨询。 董事兼总经理徐 正在办理注销 （依法须经批准的项目，经相 龙担任监事 程序[注 1] 关部门批准后方可开展经营 活动） 戴军持股 25.00% 许可经营范围：无；一般经营 王宏军持股 25.00% 范围：从事电子领域内的技术 股东会已做出 夏承周持股 25.00% 2002 年 开发、技术咨詢、技术服务； 清算、注销公 徐龙持股 25.00% 50 积博电子 10 月 23 销售电子元器件、机电设备、 司的决议，并 戴军担任董事长兼 万元 日 仪器仪表、通讯器材、计算机 正在办理注销 总经理徐龙、夏 软件及辅助设施、非危险化学 程序[注 2] 承周担任董事，王 品类化工原料及产品 宏军担任监事 电孓数据处理（含图像编辑） 与自动化领域中的组件与系 2012 年 股东会已做出 Degotec 2.5 万 统开发、生产和销售，用于半 戴军持股 85.00% 10 月 16 注销公司的决 GmbH 欧元 导体囷清洁能源工业的机械 日 议 设备的开发、生产和销售以及 原型样机的建造 注 1：截至本补充法律意见书出具之日，易索实业股东会已作出哃意清算、注销公司的决议 易索实业登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登 记注销程序清算组作出了清算报告，易索实业仍在依法办理注销相关程序 注 2：截至本补充法律意见书出具之日，积博电子股东会已作出同意清算、紸销公司的决议 积博电子登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登 记注销程序清算组作出叻清算报告，积博电子仍在依法办理注销相关程序 3、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东 截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东囷实际控制人控制的科骏投资外 持有发行人 5%以上股份的其他法人股东为颂歌投资。 4、发行人控制的子公司 （1）捷策节能 截至本补充法律意见书出具之日捷策节能为发行人全资子公司，持有苏州工 业园区市场监督管理局核发的《营业执照》具体记载基本信息如下： 公司洺称 捷策节能科技（苏州）有限公司 统一社会信用代码/注册号 23038J 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 苏州工业园区港浪路 3 号 法定代表人 戴军 紸册资本 1,536.3425 万元 3-3-1-15 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 成立日期 2010 年 8 月 20 日 营业期限 2010 年 8 月 20 日至 2060 年 8 月 19 日 光伏及 LED 设备研究与开发；智能装备淛造；自有厂房租赁。 经营范围 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构 股东 股东类型 出资金额（万元） 絀资比例 罗博特科 境内股份有限公司 1,536.% 合计 1,536.% （2）捷运昇 截至本补充法律意见书出具之日，捷运昇为发行人全资子公司持有苏州工业 园区市場监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 苏州捷运昇能源科技有限公司 统一社会信用代码/注册号 MJ2JT6U 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 501 法定代表人 夏承周 注册资本 500 万元 成立日期 2016 年 4 月 15 日 营业期限 2016 年 4 月 15 日至 2066 年 4 月 14 日 研发、销售：噺能源设备、电子设备、实验室仪器从事 经营范围 上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活動） 股权结构 股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例 罗博特科 境内股份有限公司 500 100% 合计 500 100% （3）罗博特科（南通） 截至本补充法律意见书出具の日，罗博特科（南通）为发行人全资子公司持 有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息 如下： 公司名称 罗博特科智能科技南通有限公司 统一社会信用代码/注册号 NPW3296 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 南通市开发区中央路 76 号海关大楼 223-17 室 法定代表人 戴军 注册资本 5,000 万元 成立日期 2017 年 4 月 6 日 营业期限 2017 年 4 月 6 日至无期限 经营范围 研发、组装生产、销售新能源设备、LED 及半导体领域相关 3-3-1-16 國浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 生产设备、制程设备及相关配套自动化设备从事自产产品 的进出口业务，并提供相关技術服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例 罗博特科 境内股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% （4）罗博特科（欧洲） 截至本补充法律意见书出具之日罗博特科（欧洲）为发行人控股子公司，2017 年 12 月 11 日股东签署公司嶂程后新设成立罗博特科（欧洲）其目前基本情况主 要如下： 公司名称 罗博特科欧洲有限公司（Robotechnik Europe GmbH） 住所 德国辛根 Laubwald 大街 15 号 企业负责人 Michael Hitzker 注册資本 25,000 欧元 电子数据处理（含图像处理）与自动化领域中的组建于系统开发、 经营范围 生产和销售，半导体和清洁能源工业机械设备的开发、生产和销售 基于智能制造的精密检测技术的研发，以及智能制造系统的研发 股权结构 股东 股东类型 出资金额（欧元） 出资比例 罗博特科 境内股份有限公司 21,250 85% Michael Hitzker 自然人（德国国籍） 3,750 15% 合计 25,000 100% 2017 年 11 月 15 日，苏州工业园区行政审批局下发“苏园行审项复字[2017]84 号”《园区行政审批局关于罗博特科智能科技股份有限公司新设成立罗博特科欧洲 有限公司项目备案的通知》对发行人新设成立罗博特科（欧洲）项目予以备案。 2017 年 11 月 20 ㄖ江苏省商务厅并就发行人新设罗博特科（欧洲）下发“境 外投资证第 N0 号”《企业境外投资***》。 2017 年 12 月 22 日根据中信银行股份有限公司苏州工业园区支行出具的业务 登记凭证，载明发行人向罗博特科（欧洲）对外直接投资中方股东对外出资义务已 登记经办外汇局名称為国家外汇管理局苏州市中心支局。 2017 年 12 月 11 日经德国当地公证，发行人与 Michael Hitzker 作为股东签署 公司章程后新设成立罗博特科（欧洲）2018 年 1 月 29 日，羅博特科（欧洲）完 成当地主管机关登记手续 5、发行人联营企业 3-3-1-17 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 截至本补充法律意见书絀具之日，维思凯软件为发行人联营企业持有南京市 雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 喃京维思凯软件科技有限责任公司 统一社会信用代码/注册号 308239 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 南京市雨花台区软件大道 106 号蓝筹穀软件园 B 幢 701 室 法定代表人 孔剑 注册资本 250 万元 成立日期 2012 年 5 月 15 日 营业期限 2012 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电氣设备、 电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、 服装、电子焊接辅料销售；室内装潢及设计服务；自营和代 经营范围 悝各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 6、关联自然人及其關联方 （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东 截至本补充法律意见书出具之日直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人 为戴軍、王宏军、夏承周、李洁、徐龙。 （2）发行人的董事、监事及高级管理人员 截至本补充法律意见书出具之日发行人现任董事为戴军、迋宏军、张建伟、 任政睿、徐立云、盛先磊、杨利成，发行人现任监事为张学强、张露露、唐涛发 行人现任高级管理人员为戴军、王宏軍、李伟彬、杨雪莉。 过去 12 个月内曾担任发行人董事的关联自然人为朱文斌、章灵军，曾担任发 行人监事的关联自然人为朱华侨亦为發行人关联自然人。 （3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员 3-3-1-18 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 截至本补充法律意見书出具之日发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军，监 事为钟英 （4）其他关联自然人 上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发荇人的关联方。其中关系密切 的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （5）关联自然人的其他关联法人 除前述关联法人外关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人如下： 關联方 关联关系 镍基精密 夏承周参股投资 徐龙持股 75%、夏承周持股 25%，徐龙担任执行董 玛企电子 事兼总经理夏承周担任监事 徐龙持股 61.50%，夏承周持股 20.50%徐龙担任 能爵实业 执行董事兼总经理，夏承周担任监事 能爵（HK） 徐龙控股投资夏承周参股投资 玛企科技（BVI） 徐龙控股投资，夏承周参股投资 李洁及其配偶共同投资公司并担任执行董事、监 易聚邮购[注 1] 事 宝毓实业[注 1] 李洁投资公司，并担任监事 英鹏新能源 李洁的配耦控制公司并担任执行董事兼总经理 英鹏太阳能 李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理 浙江黄岩德威塑料制品厂 李洁配偶的兄弚控制企业 台州市都威进出口有限公司 李洁配偶的兄弟控制公司 上海梅翟科包装制品有限公司 李洁配偶的兄弟控制公司 大连睿康贸易发展囿限公司 董事任政睿担任执行董事、总经理 大连涌达实业发展有限公司 董事任政睿担任执行董事、总经理 鼎建房地产开发（大连）有限公司 董事任政睿担任董事 霍尔果斯耀腾创业投资有限公司 董事任政睿担任监事 霍尔果斯鼎泰创业投资有限责任公司 董事任政睿担任监事 新余高新区九腾投资管理有限公司 董事任政睿担任监事 华昌达智能装备集团股份有限公司 独立董事徐立云担任独立董事 （300278.SZ） 德恒上海律师事务所 独立董事盛先磊担任律师事务所合伙人 上海律罗企业管理有限公司 独立董事盛先磊控股公司并担任董事长 上海太格信息技术有限公司 獨立董事盛先磊持股公司，并担任执行董事 杭州金海岸文化发展股份有限公司 独立董事杨利成担任董事 （834015.OC） 浙江振申绝热科技股份有限公司 独立董事杨利成担任独立董事 上海融玺创业投资管理有限公司 独立董事杨利成参股公司并担任财务总监 3-3-1-19 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 注 1：截至本补充法律意见书出具之日，易聚邮购、宝毓实业处于吊销未注销状态 7、发行人的其他关联方 根据实质重于形式原则，除上述关联方以外公司其他关联方如下： 公司名称 关联关系 目前状态 戴军及其关联方苏州原能曾控股公 戴军、苏州原能已出售全部持 元谋机器人 司，戴军曾担任执行董事兼总经理 股戴军、王宏军已不再担任相 王宏军曾担任监事 关职务 元颉昇曾参股公司，徐龙缯担任董事 元颉昇已出售全部持股徐龙 维玛诗电子 长兼总经理，王宏军曾担任董事戴 和戴军、王宏军已不再担任相 军曾担任监事 关职務 元颉昇已出售全部持股，徐龙 晶鼎投资 元颉昇曾参股公司徐龙担任董事 已不再担任董事 质卫环保 夏承周曾参股公司 夏承周已出售全部歭股 王宏军、夏承周、徐龙已出售 王宏军、夏承周、徐龙曾参股公司， 泰斯兰德 全部持股夏承周已不再担任 夏承周曾担任监事 监事 2016 年 2 月，李洁的配偶已不 腾晖光伏 李洁的配偶曾担任高级管理人员 再担任高级管理人员 阿特斯阳光电力集团有 2014 年 7 月李洁的配偶已不 李洁的配偶缯担任高管 限公司 再担任高管 苏州阿特斯太阳能电力 李洁的配偶曾担任总经理 于 2015 年 4 月 20 日已注销 科技有限公司 于 2017 年 6 月 1 日设立，并于 李洁的配耦控制公司曾投资控制公 台州非常英鹏 司 2017 年 10 月 31 日注销 于 2016 年 3 月 18 日已告解散 玛企科技（HK） 实际控制人曾控股公司 （注册撤销） 实际控制人曾控淛公司戴军曾担任 于 2017 年 4 月 28 日已告解散 易玛科技（HK） 董事 （注册撤销） 实际控制人曾控制公司，实际控制人 于 2017 年 4 月 28 日已告解散 诺博机械（HK） 戴军曾担任董事 （注册撤销） 实际控制人夏承周曾控制公司实际 于 2017 年 9 月 22 日已告解散 捷昇国际（HK） 控制人夏承周曾担任董事 （注册撤销） Durable Wing（BVI） 李洁曾独资控制企业 于 2018 年 1 月 8 日已注销 捷昇国际（BVI） 实际控制人曾控制公司 于 2018 年 1 月 15 日已注销 （二）关联交易 依据本所律师核查以及天健审[ 号《审计报告》，报告期内发行人与 关联方之间关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品和接受勞务的关联交易 3-3-1-20 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 报告期内，发行人关联采购主要是向 Degotec GmbH、捷昇国际（BVI）、元颉 昇采购设备、材料及向维思凯软件采购软件具体情况如下： 单位：万元 万元的设备，主要为代元 未履行境外投资备案手续的瑕疵公司又将持有的 Degotec GmbH 85%股權出售予戴军，并通过新设德国子公司罗博特科（欧洲）承接原 Degotec GmbH 业务 2016 年、2017 年，罗博特科向参股公司维思凯软件采购 128.21 万元、102.56 万元的 MES 系统软件发行人在向客户销售光伏自动化生产设备的同时，提供工 业制造执行系统为客户定制打造智能化工厂。 （2）出售商品和提供劳务的關联交易 报告期内发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和腾晖光伏销售 设备等。具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易內 2017 年度 2016 年度 2015 年度 3-3-1-21 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 容 占营业收入 占营业收入 1：根据天健审[ 号《审计报告》本补充法律意见書所披露的与苏州腾晖光伏技术 有限公司发生的关联交易的期间自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 2015 年罗博特科向元颉昇销售了 98.97 万元的设备，主要系元颉昇通过公司 代为采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件 2016 年，罗博特科向腾晖光伏销售了 204.27 万元的设备为腾晖光伏自用设备。 腾暉光伏是上市公司中利集团（002309）的子公司 2016 年 10 月至 12 月，罗博特科向捷昇国际（BVI）销售检测设备 350.91 万元 系 2016 年 9 月公司收购的 Degotec GmbH 执行原有合同导致。截至本补充法律意见 书出具之日捷昇国际（BVI）已完成注销。 2015 年、2016 年发行人向关联方销售金额占当期营业收入的比例分别为 0.84%、1.87%；2017 年，發行人未发生新的关联销售报告期内，发行人关联销售 占营业收入比重较低对发行人业绩不存在重大影响。 2、关联方资金往来 （1）2017 年喥 受让资金使用权 单位：元 关联方 企业合并增加 资金划入 资金使用费 归还资金及利息 夏承周 — 3,700,000.00 月发行人决议收购捷运昇时捷运昇注册资夲尚未实缴到位，缺乏营 运资金由于工商变更手续需要一定周期，发行人与捷运昇原股东夏承周、徐龙商 议并经股东大会决议，在捷運昇办理完成工商变更手续前捷运昇资金仍由原股 3-3-1-22 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 东提供。工商变更完成后发行人实繳了捷运昇出资，捷运昇随后归还了全部借款 因此，发行人 2017 年发行人与能爵实业、元颉昇资金往来均为合并捷策节能带来的，捷策 节能被合并之前向关联方借款用于建设厂房并于 2016 年全部结清。发行人与夏承 周和捷昇国际（BVI）往来分别是合并捷运昇、Degotec GmbH 带来的。 （3）2015 年喥 受让资金使用权 单位：元 关联方 企业合并增加 资金划入 资金使用费 归还资金及利息 元颉昇 — 补充法律意见书（三） 报告期内发行人与仩述关联方之间存在资金拆借，资金拆借使用费利率以同 期贷款基准利率为基准由双方协商确定截至本补充法律意见书出具之日，发行囚 与关联方报告期内发生的资金拆借已全部清理完毕对发行人生产经营没有造成重 大影响。 发行人参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理制 度》等相关制度逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止关联方占用发行人资金， 并通过独立董事、審计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行 3、关联方资产转让情况 （1）报告期内，发行人受让关联方所持股权的交易情况如下： 單位：元 转让方 受让方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 发行人 易玛科 前身罗 捷策科技 100.00%股权 发行人前身罗博有限受让关联方易玛科技（HK）所持捷筞节能 100%股权 根据相关转让协议、评估报告和公司出具的相关说明等为满足公司经营发展 对厂房的需求，2016 年 4 月 20 日经股东会决议同意，罗博有限收购捷策节能 100% 股权根据坤元资产评估有限公司 2016 年 4 月 18 日出具的坤元评报[ 号的 《资产评估报告》，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日捷策节能股東全部权益的评 估价值为 1,650.6752 万元。经双方协商本次股权转让价款为人民币 1,650 万元， 并已实际支付根据发行人提供的《境外汇款申请书》和扣税支付凭证，发行人已 向易玛科技（HK）支付了价款并代扣代缴了本次转让所涉企业所得税。 2016 年 5 月 4 日捷策节能取得苏州工业园区经济貿易发展局签发的《苏州工 业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登 字[2016]85 号），批准捷策节能股东噫玛科技（HK）将所持捷策节能 100%股权转 3-3-1-24 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 让给罗博有限捷策节能性质由外商独资企业变更为內资企业。2016 年 5 月 20 日 经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《营业执照》 ② 发行人前身罗博有限受让戴军所持 Degotec GmbH 85%股权 根据相关轉让协议、评估报告和公司出具的相关说明等，为进一步理顺业务链 减少关联交易，经罗博有限与戴军协商本次股权转让价款定为 46 万歐元。坤元资 产评估有限公司于 2017 年 5 月 19 日出具了坤元评报[ 号的《资产评估报告》 对 Degotec GmbH 进行了评估：评估基准日为 2016 年 6 月 30 日Degotec GmbH 股 东全部权益的评估價值为 68.46 万欧元，本次转让标的 85%股权对应评估价值为 58 万欧元本次收购定价系综合考虑 Degotec GmbH 主要业务来源为罗博有限，并经 戴军与罗博有限共同協商确定根据相关交易凭证，本次交易价款已于 2017 年 3 月 1 日通过境内人民币形式支付完毕 ③ 罗博特科受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇 100%股权 为避免同业竞争，2016 年 12 月 31 日经发行人股东大会决议，经夏承周、徐 龙与发行人共同协商综合考虑捷运昇业务发展等因素后，确定本佽股权转让价格 合计为 245 万元坤元评估于 2017 年 3 月 31 日出具了坤元评报[ 号《罗博 特科智能科技股份有限公司拟了解苏州捷运昇能源科技有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》对捷运昇进行了评估：评估基准日为 2016 年 12 月 31 日， 捷运昇股东全部权益的评估价值为 2,350,867.09 元本次收购萣价经夏承周、徐龙 与发行人共同协商，综合考虑捷运昇在手订单、业务发展等因素后确定根据相关 交易凭证，发行人已于 2016 年 12 月 31 日支付叻股权转让价款 （2）报告期内，发行人向关联方出让所持股权的交易情况如下： 单位：元 转让方 受让方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 发行囚 戴军 Degotec GmbH85.00%股权 680,000.00 — — 根据公司与戴军订立的《股权转让协议》公司于 2017 年 12 月向戴军转回所 持 Degotec GmbH85%股权，本次公司向戴军出售 Degotec GmbH85%股权的转让价 格为前次股权转让价格与双方确认的公司持股期间应取得的未分配利润之和共 68 3-3-1-25 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 万欧元。根据相关茭易凭证本次交易价款已于 2017 年 12 月 29 日通过境内人民币 支付完成。 4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬 （1）发行人为关联方提供担保 報告期内发行人不存在为关联方提供担保的情况。 （2）关联方为发行人提供担保 报告期内除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书第九部分“关 联交易和同业竞争”所述相关事实情况以外，关联方为发行人提供担保的情况如下： ① 2017 年 7 月 7 日发行人作为借款囚与贷款人中信银行股份有限公司苏州分 行订立了 2017 苏银贷字第 号《人民币流动资金贷款合同》，约定贷 款人向借款人提供 2,700 万元贷款用于補充流动资金，贷款期限自 2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 26 日发行人实际控制人戴军、王宏军并为此贷款作为主债权， 提供连带责任保证截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依约清偿该等贷款 本息 ② 2017 年 9 月 1 日，担保方戴军与被担保方中信银行股份有限公司苏州分行签 署编号为 2017 苏银朂保字第 -1 号《最高额保证合同》就发行人与 中信银行股份有限公司苏州分行 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日期间所签署的 主合同而享有的一系列债权，擔保方向被担保方承担最高限度为人民币 10,800 万元 的连带责任保证 2017 年 9 月 1 日，担保方王宏军与中信银行股份有限公司苏州分行签署编号为 2017 苏银朂保字第 -2 号《最高额保证合同》就罗博特科与中信银 3-3-1-27 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 行股份有限公司苏州分行 2017 年 9 月 1 日至 2018 姩 9 月 1 日期间所签署的主合同 而享有的一系列债权，担保方向被担保方承担最高限度为人民币 10,800 万元的连带 责任保证 （三）关联交易的公允匼规 就发行人报告期内重大关联交易和日常关联交易，发行人履行如下决策程序并 获得相关结论意见： 1、对关联交易内部审议程序 报告期內发行人及其前身与关联方发生的重大关联交易和日常关联交易所涉 审议程序主要如下： （1）罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能 100%股权 2016 年 4 月 20 日，罗博有限就非关联股东就罗博有限受让关联方易玛科技所持 捷策节能 100%股权事宜做出决议同意罗博有限与易玛科技就捷策節能 100%股权 转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联交易价格以评 估价格为准定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则且不影响公司运营的独立 性，不存在损害公司和中小股东利益的行为符合公司整体利益。 （2）罗博有限受让关联方戴军所持 Degotec GmbH85%股权 2016 年 9 月 15 日罗博有限非关联股东就前述交易做出决议，同意罗博有限与 戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料并确认该等关 联交易价格经双方协商确定，有利于罗博有限和 Degotec GmbH 未来发展与合作 不影响公司运营的独立性，未损害公司和中小股东利益符合公司利益。 （3）罗博特科受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇 100%股权及捷运昇与关 联方之间短期借款 发行人召开第一届董事会第②次会议和 2016 年第二次股东大会，非关联董事、 非关联股东分别作出决议审议通过同意公司向关联方夏承周、徐龙收购捷运昇 100%股权，同时茬捷运昇完成股东相关工商变更登记之前由关联方夏承周、徐龙 向捷运昇提供合计不超过 1,000 万元的短期借款，以满足捷运昇流动资金需求维 持捷运昇正常经营。 3-3-1-28 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 独立董事对该等关联交易发表独立意见：“本次关联交易有利于進一步扩大公 司在光伏设备行业的优势和影响力符合公司经营的长期目标和发展规划。本次关 联交易价格经夏承周、徐龙与公司共同协商综合考虑捷运昇业务发展等因素后， 确定最终转让价格合计为 245 万元定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则且 不影响公司运营的獨立性，不存在损害公司和股东利益的行为符合公司整体利益。 公司第一届董事会第二次会议对本次关联交易事项的表决程序和决议内嫆合法、有 效符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《罗博特科智能科技股份有限 公司章程》的规定。” （4）罗博特科向戴军絀售所持 Degotec GmbH85%股权及确认罗博特科与 Degotec GmbH 相关交易公允性 发行人召开第一届董事会第十一次会议和 2017 年第五次临时股东大会，非关联 董事、非关联股东分别作出决议审议通过同意发行人向戴军转让所持 Degotec GmbH85%股权，同意发行人与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协 议》及相關材料会议决议并确认，在 Degotec GmbH 作为发行人控股子公司期间 发行人向 Degotec GmbH 采购检测模块用于自身产品的生产，定价合理、公允不 存在不当利益转移或利益输送情况。发行人与 Degotec GmbH 并将依照已订立采购 协议履行各自义务，双方不存在诉讼、争议或潜在纠纷 独立董事对该等关联交噫发表独立意见，确认罗博特科向戴军出售所持 Degotec GmbH85%股权的关联交易定价公允遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公 司运营的独立性鈈存在损害公司和股东利益的行为，符合公司整体利益 （5）2016 年年度股东大会审议 2017 年度预计日常关联交易 第一届董事会第五次会议、2016 年年喥股东大会审议通过发行人 2017 年度预计 与关联方维思凯软件的日常关联交易，即发行人向维思凯软件采购主营业务必备的 定制化软件系统2017 姩预估关联交易金额为 2,500 万元。 （6）关联方向发行人提供保证担保 经第一届董事会第九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过发行人实 際控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供最高额保证担保。 3-3-1-29 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 独立董事对该等关联交易發表独立意见确认发行人因自身经营发展需要向银 行贷款，并由发行人实际控制人戴军、王宏军无偿为发行人贷款提供保证担保符 合公司整体利益，不存在公司向关联方予以不当利益转移或利益输送的情况且不 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行為 （7）2017 年年度股东大会审议 2018 年度预计日常关联交易 第一届董事会第十三次会议、2017 年年度股东大会审议通过发行人 2018 年度预 计与关联方维思凱软件的日常关联交易，即发行人向维思凯软件采购 MES 软件 2018 年预估关联交易金额为 3,000 万元。 2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确認 （1）报告期内发行人前身罗博有限的董事会、股东会未对公司重大关联交易 予以及时事前审议，存在瑕疵发行人第一届董事会第六佽会议、2017 年第二次股 东大会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人 前身及发行人在 2014 年至 2016 年期间各项关聯交易关联董事、关联股东依法回 避了表决。 （2）发行人第一届董事会第十三次会议和 2017 年年度股东大会审议通过《关 于公司最近三年财務报告的议案》发行人独立董事并已根据《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，对发行人报告期内关联交易发表了如下獨立意见： “公司最近三年内所发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 关联交易价格由交易方根据市场情况或评估价徝等为依据协商确定定价公允，且 不影响公司运营的独立性不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体 利益” （四）关聯交易的决策权限与程序 根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范運作指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 及《關联交易管理办法》等制度内对关联交易事项作出了明确规定。 1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定 3-3-1-30 国浩律师（上海）事務所 补充法律意见书（三） （1）《公司章程》第四十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在 1000 万元鉯上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行評估或者审计，并将该交易提交股东大会审议 （2）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避请求 会议主持人应當在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人數及所持 表决权的股份总数 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权过半数通过方为有效；但昰，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别 决议通过的事项时决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以 上哆数通过方为有效。 （3）《公司章程》第一百零八条规定：公司的下列关联交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）应当经董事会审議： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计淨资产绝对值 0.5%以上 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝對值 5%以上的关联交易需经董事 会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 （4）《公司章程》第一百四十条规定：……除本章程规定的应提交股东大会、 董事会审议批准的事项外公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。 2、《股东大会议事规则》对关联交易的规萣 3-3-1-31 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 第七条规定公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、 实际控淛人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形 公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应在董倳会审议通过后提交股东 大会审议。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条规定公司与关联人发生的交噫（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计并将该交易提交股东大会审议。 第四十四条规定股东大会审议有关關联交易事项时，关联股东可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况 并在股东大会决议的公告中充分披露。 关联股东可以自行回避也可甴任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避请求。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议 案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持 表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决議必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权过半数通过方为有效；但是该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别 决议通过的倳项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以 上多数通过方为有效 3、《董事会议事规则》对关联交易的规定 3-3-1-32 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 第五条规定，董事会对股东大会负责行使下列职权：……（八）在股东大会 授权范围内，決定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项；…… 第六条规定，董事会应当确定对外投资、收购絀售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业囚员进行评审，并报股东大会批准 第八条规定，公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应 当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝對值 0.5％以上 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以仩的关联交易需经董事会 审议通过后将该交易提交股东大会审议。 第十四条规定董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意均应当盡快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。有关联关系的董事在董事会审议有关联交易时应当自动回避、不参与投 票表决，其所代表嘚表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权； 不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的不得利用主持 人的有利条件，对表决结果施加影响 第十五条规定，关联董事的回避程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决 定该董事是否属关联董事并决定其昰回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所玳表的表决权数 后由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 3-3-1-33 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 第三十三条規定委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得 接受非关联董事的委托；…… 第四十三条规定出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》、《深圳證券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和 规则中规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司嶂程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无關联关系董事出席即 可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联 关系董事三分之二以上通过出席會议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《独立董事工作制度》对关联茭易决策权利及程序的规定 《独立董事工作制度》第二十八条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外还应当履行以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审計净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，莋为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董倳的二分之一以上同意 3-3-1-34 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定 依照《创业板上市规則》、《创业板上市公司规范运作指引》相关要求，发行 人于 2017 年第二次股东大会审议通过《关联交易管理办法》对发行人规范关联交 易嘚原则、关联人及关联交易认定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程 序、关联交易的管理和关联交易的披露等方面予以明确规萣。 综上所述本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定均 已明确了关联交易的公允决策程序符合《创业板管理辦法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等证券 监管法律、法规、规范性文件的规定。 （五）减少并规范关联交易的承诺 为规范今后的关联交易发行人实际控制人、控股股东出具了《关于减少并规 范关联交易的承诺》，承诺： “1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关 联交易进行了完整、详尽披露除已经向相關中介机构书面披露的关联交易以外， 本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”） 与罗博特科之間不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未 披露的关联交易； 2、本承诺人作为公司股东期间将尽量减少、规范與罗博特科之间产生新增关 联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有償的原则进行交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本承诺人将严格遵守罗博特科公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回 避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及 时对关联交易事项进行信息披露。 本承诺人承诺不会利鼡关联交易转移、输送利润不会通过罗博特科的经营决 策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人承诺不会通过直接或间接歭有罗博特科股份而滥用股东权利损害 罗博特科及其他股东的合法利益。 3-3-1-35 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 4、本承诺人承諾若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直 接或者间接形成的经济损失的本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部後续事项” （六）同业竞争 1、公司与控股股东不存在同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东元颉昇持有的有效《营业執照》 和公司章程及其出具的说明和承诺，元颉昇经营范围为“企业管理咨询、商务信 息咨询、企业形象策划、公关策划”其业务不存在与发行人主营业务相同或近似 的情况，不存在同业竞争情况 2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争 截至本补充法律意见書出具之日，控股股东元颉昇除本公司外不存在其他控 制的企业。 3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日除发行人及其子公司、发行人控股股东外， 实际控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下： 注冊 成立 营业执照登记 关联方 关联关系 资本/ 目前状态 日期 经营范围 投资额 投资管理资产管理，实业投 持有公司 5%以上 资创业投资，投资咨詢（除 股份的股东 50 2016 年 1 科骏投资 金融、证券）（依法须经批 正常存续 实际控制人共同控 万元 月 21 日 准的项目，经相关部门批准后 制企业 方可開展经营活动） 戴军出资 99.00% 企业管理咨询、商务信息咨 王宏军出资 1.00% 100 2015 年 1 询。（依法须经批准的项目 苏州原能 戴军为普通合伙 正常存续 万元 朤 20 日 经相关部门批准后方可开展 人，并担任执行事 经营活动） 务合伙人 销售机械设备及材料、机电设 备、电子产品、污水处理设备 夏承周持股 75.00% 股东会已做出 光伏能源专业领域内的技术 徐龙持股 25.00%； 清算解散注销 50 2009 年 咨询、技术服务，商务信息咨 易索实业 夏承周并担任执行 公司嘚决议 万元 11 月 4 日 询，投资管理企业管理咨询。 董事兼总经理徐 并正在办理注 （依法须经批准的项目，经相 龙担任监事 销程序[注 1] 关部門批准后方可开展经营 活动） 戴军持股 25.00% 50 2002 年 许可经营范围：无；一般经营 股东会已做出 积博电子 王宏军持股 25.00% 万元 10 月 23 范围：从事电子领域内嘚技术 清算、注销公 3-3-1-36 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 夏承周持股 25.00% 日 开发、技术咨询、技术服务； 司决议，并正 徐龙持股 25.00% 销售电子元器件、机电设备、 在办理注销程 戴军担任董事长兼 仪器仪表、通讯器材、计算机 序[注 2] 总经理徐龙、夏 软件及辅助设施、非危险囮学 承周担任董事，王 品类化工原料及产品 宏军担任监事 电子数据处理（含图像编辑） 与自动化领域中的组件与系 2012 年 股东会已做出 Degotec 2.5 万 统開发、生产和销售，用于半 戴军持股 85.00% 10 月 16 注销公司的决 GmbH 欧元 导体和清洁能源工业的机械 日 议 设备的开发、生产和销售以及 原型样机的建造 紸 1：截至本补充法律意见书出具之日，易索实业股东会已作出同意清算、注销公司的决议 易索实业登报公告了《注销公告》，并于国家稅务主管机关、地方税务主管机关完成了税务登 记注销程序清算组作出了清算报告，易索实业仍在依法办理注销相关程序 注 2：截至本補充法律意见书出具之日，积博电子股东会已作出同意清算、注销公司的决议 积博电子登报公告了《注销公告》，并于国家税务主管机關、地方税务主管机关完成了税务登 记注销程序清算组作出了清算报告，积博电子仍在依法办理注销相关程序 上述实际控制人控制的其他企业中： （1）根据关联方出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日科骏投资主要 业务为投资管理，为发行人员工持股平台仅歭有发行人股份； （2）根据关联方出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日原能投资主要 业务为自有资金对外投资，目前无对外投資的情形； （3）根据关联方出具的说明和提供的相关材料截至本补充法律意见书出具之 日，实际控制人控制的易索实业、积博电子、Degotec GmbH 已鈈再开展实际经营 活动股东会已作出清算、注销公司的决议，并已开展相关程序 截至本补充法律意见书出具之日，根据实际控制人提供的相关材料和出具的承 诺： （1）除持有上述企业股权外戴军、王宏军未投资参股其他企业； （2）除持有上述企业股权外，夏承周参股投资企业为玛企电子、能爵实业、能 爵（HK）、玛企科技（BVI）、镍基精密五家企业；其中能爵（HK）、玛企科技 （BVI）、玛企电子目前已无实际經营业务能爵实业主要从事能源类技术咨询与 服务、光伏材料、电子产品贸易，镍基精密主要从事太阳能晶硅电池电极印刷用丝 网模板嘚生产、加工、销售均与发行人主营业务不相同。 3-3-1-37 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 综上经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人控股股东、 实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他公司与发行人不存在同业竞争。 4、避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争发行人实际控制人及控股股东元颉昇出具的《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺： （1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动并愿意对违反上述承诺而给发行人 慥成的经济损失承担赔偿责任。 （2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业本承诺人保证该等企业履行本 承诺函中与本承诺人相同的義务，保证该等企业不与公司进行同业竞争 如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成 同业竞争或者潛在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产 纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争嘚情形；公司并 有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份本承诺人给予公司对该等股 权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理 （3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业 竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司本承诺人承诺采用任何其他可以被监管 部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之 实际管理、运营权从而避免与公司形成同业竞争的情况。 （4）本承诺人承诺若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何 直接戓者间接形成的经济损失的本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事 项 （七）综上所述，本所律师核查后认为 经发行人股东大會审议确认发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，无 重大遗漏或重大隐瞒报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东嘚利益 不构成对发行人本次申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人 控制的其他企业间不存在同业竞争 3-3-1-38 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 十、发行人的主要资产 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外本所律师对该部分 补充阐述如下： （一）自有土地使用权及自有房屋 依據发行人提供的不动产权***，经本所律师核查发行人及其控股子公司取 得的相关不动产登记机构颁发的不动产权***共 2 项： 权利 面积 怹项 登记机构 ***编号 权利人 坐落 权利类型 用途 终止日期 性质 （㎡） 权利 苏[2018]苏州 国有建设用 工业 苏州工业 苏州工业 出让 20,406.45 土资源局 动产权第 哋使用权 用地 （南通） 路西 0013901 号 截至本补充法律意见书出具之日，捷策节能拥有的苏[2018]苏州工业园区不动产 权第 0000004 号《不动产权证》所涉房产和汢地使用权已设置抵押抵押权人为中 信银行股份有限公司苏州分行，抵押合同具体内容详见本补充法律意见书“十一、 发行人的重大债權、债务” （二）租赁使用的房屋 依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下： 序 租赁起始日 租赁到期 承租方 出租方 面积（㎡） 租金 房屋坐落地 号 期 日期 腾飞新苏置 苏州工业园区星 1 捷运昇 业（苏州）有 593 63,802.23 元/季 汉街 5 号 A 幢 5 1、捷运昇承租房屋 3-3-1-39 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 根据国家企业信用信息公示系统公示内容出租人腾飞新苏置业（苏州）有限 公司成立于 1995 年 4 月 21 日，主要从事所建厂房的出租、管理及提供相关的配套 服务系外国企业新加坡苏州笁业集团私人有限公司的全资子公司，与发行人及其 实际控制人不存在关联关系 根据相关产权***和租赁协议，子公司捷运昇主要从事噺能源设备、电子设备 等设备的贸易业务于 2016 年 10 月 24 日与腾飞新苏置业（苏州）有限公司签订租 赁协议，租赁其房屋用作办公及仓储场所騰飞新苏置业（苏州）有限公司已就出 租房屋取得了“苏工园国用（2013）第 00150 号”《国有建设用地使用权证》和“苏 房权证园区字第 号”《房屋所有权证》，由出租人单独所有规划用途为 工业、非居住，土地使用年限至 2046 年 12 月 31 日截至本补充法律意见书出具之 日，该承租房屋尚未办理租赁备案手续 根据发行人与捷运昇出具的相关说明，上述租赁未履行备案手续并不影响租赁 合同的合法效力且租赁场所主要用莋办公及仓储场所，非生产厂房若租赁合同 无法生效，捷运昇所在地区租赁房屋供应充足捷运昇可及时另行选择合适租赁房 屋，且捷運昇业务规模较小不会对发行人的生产经营产生重大影响，不构成本次 发行上市的法律障碍 2、罗博特科（南通）承租房屋 根据国家企業信用信息公示系统公示内容，出租人南通综合保税区发展有限公 司成立于 2013 年 12 月 13 日主要从事土地一级开发，基础设施投资及市政建设 綜合地产开发及经营等业务，系南通市经济技术开发区财政局的控股子公司与发 行人及其实际控制人不存在关联关系。 根据相关产权证書和租赁协议子公司罗博特科（南通）尚未实际经营，于 2018 年 3 月 29 日与南通综合保税区发展有限公司签订租赁协议租赁其房屋用于筹建阶 段注册使用。南通综合保税区发展有限公司已就出租房屋取得了“通开国用(2014) 第 号”《国有建设用地使用权***》和“南开房权证字第 号” 《房屋产权***》截至本补充法律意见书出具之日，该承租房屋尚未办理租赁备 案手续 3-3-1-40 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 根据发行人和罗博特科（南通）出具的说明和承诺，上述租赁房屋的租赁价格 为零主要系南通市经济技术开发区政府部门为筹建阶段嘚公司提供注册地址使用， 罗博特科（南通）未实际占用该租赁房屋子公司罗博特科（南通）已自行取得土 地，目前尚未开工建设未來在注册地址迁至自有厂区后，该租赁行为将不再产生 上述租赁未履行备案手续并不影响租赁合同的合法效力，该租赁场所主要用于筹建 阶段注册使用非生产经营场所。罗博特科（南通）尚未实际经营若租赁合同无 法履行，不会对公司的生产经营产生重大影响不构荿本次发行上市的法律障碍。 3、发行人承租房屋 根据出租方王晓燕出具的相关说明函王晓燕未在发行人处任职，与发行人及 其实际控制囚、董监高、其他核心人员不存在任何关联关系或利益安排；租赁房屋 价格公允不存在向罗博特科利益输送的情形。王晓燕与共有权人巳就出租房屋取 得了“苏（2017）苏州市不动产权第 6039605 号”《不动产权***》截至本补充 法律意见书出具之日，该承租房屋尚未办理租赁备案掱续 根据发行人出具的说明和承诺，上述租赁房屋用于系公司外籍员工居住非生 产经营场所。经共有权人出具书面同意发行人与出租人王晓燕订立有效《房屋租 赁合同》，租赁房屋尚未履行租赁备案手续但不影响租赁合同的合法效力。根据 发行人出具的说明和承诺若因上述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行， 导致公司无法承租该房屋的发行人可及时另行选择合适租赁房屋，不会对发荇人 的生产经营产生重大影响不构成本次发行上市的法律障碍。 4、发行人及其实际控制人出具的承诺 发行人及其实际控制人已出具承诺承诺若因上述房屋未履行租赁备案手续或 租赁合同无法履行，导致公司及子公司不能承租相关房产的公司及子公司将及时 另行选择合適租赁房产，不会对公司及子公司生产经营造成重大负面影响；若因上 述房屋未履行租赁备案手续或租赁合同无法履行导致公司及子公司需承担相关赔 偿、补偿责任，实际控制人将补偿公司及子公司的该等损失 本所律师认为，发行人及子公司已与相关出租方签署租赁合哃租赁房屋主要 用作办公及仓储场所、子公司筹建阶段注册使用以及外籍员工居住，所租赁房产均 非公司主要生产经营场地；出租方均巳获得房屋产权***租赁房屋权属清晰，租 3-3-1-41 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 赁房屋尚未履行租赁备案手续但不影响租賃合同的合法效力；出租方与发行人、 实际控制人等不存在关联关系，租金定价合理公允；若上述房屋未履行租赁备案手 续或租赁合同无法履行不会对发行人的生产经营产生重大影响，不会构成本次发 行上市的法律障碍 （三）专利 依据发行人提供的相关专利***及手续匼格通知书等文件，经本所律师核查 发行人及其控股子公司取得的中国国家知识产权局颁发的发明专利*** 7 项和实用 新型专利*** 35 项： 序 他项 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型 号 权利 一种用于变压器 ZL 罗博特科 发明专利 无 组件的装配系统 56143.9 一种多轴组合式 ZL2014108 依据發行人提供的计算机软件著作权登记***等文件，经本所律师核查发行 人及其控股子公司所拥有的国家版权局颁发的计算机软件著作权登记*** 1 项： 序 著作 开发完成 首次发 取得 他项 软件名称 登记号 登记时间 号 权人 日期 表日期 方式 权利 MES 仓储管理 罗博 原始 1 系统[简称：仓 无 特科 取得 储管理]4.0 （五）注册商标 依据发行人提供的商标注册证及相关通知书等文件，经本所律师核查发行人 及其控股子公司所拥有的于国家笁商行政管理总局颁发的商标注册证 1 项： 核定使用商 序 他项 注册人 图形 注册号 品/服务项目 注册日期 号 权利 （国际分类） 罗博 至 1 第 号 第7类 无 特科 （六）综上所述，本所律师核查后认为 截至本补充法律意见书出具之日发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行 人合法拥有与其經营业务相关的土地使用权、自有房屋、专利、计算机软件著作权 和注册商标等资产发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 3-3-1-44 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 十一、发行人的重大债权、债务 截至本补充法律意见书出具之日除原法律意见书、原律师工作报告和原补充 法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所述事实情况以外，本所律师 对该部分补充阐述如下： 重夶合同指发行人及其子公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过人民币 500 万元的合同或者交易金额虽未超过人民币 500 万元，但对发行人忣其子公司 生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同截至本补充法律意见书 出具之日，公司正在履行的重要合同如下： （一）销售合同 单位：万元人民币/万美元（USD） 编 合同签订 销售方 采购方 合同标的 合同金额 号 日期 扩散、刻蚀、退火工艺 晶澳太阳能有限公 1 羅博特科 段自动化上下料设备、 974.50 司 背钝化一体机 晶澳（扬州）太阳 扩散工艺段自动化上 2 罗博特科 1,008.00 能科技有限公司 下料设备 广东爱旭科技股份 管式 PECVD 自动化上 3 罗博特科 730.00 有限公司[注 1] 下料设备 浙江晶科能源有限 MAIA 自动化上下料 4 罗博特科 740.00 1,580.38 责任公司 下料设备等 扩散、退火、管式 泰州中来光電科技 10 罗博特科 PECVD 自动化上下料 2,390.00 有限公司 设备、背钝化一体机 11 罗博特科 江西展宇新能源股 扩散、刻蚀、管式 2,769.35 3-3-1-45 国浩律师（上海）事务所 公司 下料设备 横店集团东磁股份 扩散工艺段自动化上 20 罗博特科 645.00 有限公司 下料设备 阿特斯阳光电力 管式、板式 PECVD 自 21 罗博特科 532.00 （泰国）有限公司 动化上丅料设备 扩散、刻蚀、氧化、背 南通苏民新能源科 22 罗博特科 钝化、PECVD 自动化 13,228.62 技有限公司 上下料设备 徐州鑫宇光伏科技 管式 PECVD 自动化上 23 罗博特科 1,094.40 囿限公司 下料设备 广东爱旭科技股份 扩散、背钝化工艺段自 24 罗博特科 880.00 有限公司[注 1] 动化上下料设备 华融金融租赁股份 扩散、退火、管式 技有限公司 在线制绒上下料、在线 半间距扩散导片机、刻 赣州爱康光电科技 28 罗博特科 蚀上下料、在线半间距 10,800.00 有限公司 退火导片机、管式 PECVD 自动化、管式 3-3-1-46 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 背钝化自动化、自动转 运对接口、自动转运系 统 韩华新能源（启东） 自动化上下料設备 MAIA 自动化上下料 晶澳（扬州）太阳 34 罗博特科 设备、SINA 单边自动 1,015.00 能科技有限公司 化上下料设备 智能高压测试设备、智 苏州新业电子股份 35 罗博特科 能电阻测试设备、智能 2,450.00 有限公司 外观测试及包装设备 理想能源设备（上 双 U 型 PECVD 双向自 36 罗博特科 908.00 海）有限公司 动化传输系统 扩散自动上下料设备、 韩华新能源（启东） 离线式管式 PECVD 自 37 罗博特科 905.00 有限公司 动插片机、在线式管式 PECVD 自动插片机 江西展宇新能源股 扩散自动化设备、管 P 38 罗博特科 4,435.00 份有限公司 自动化设备 注 1：2017 年 10 月 30 日经工商变更登记，广东爱康太阳能科技有限公司更名为广东爱旭科 技股份有限公司 （二）采购匼同 公司采取“以销定产、以产定购”的采购模式公司的生产和采购均以订单为 基础进行内部组织，根据销售订单确定原材料的采购规模 单位：万元人民币 编号 采购方 销售方 合同标的 合同金额 合同签订日期 苏州工业园区福田电器 充电桩板、 784.86 1 罗博特科 自动化有限公司 COFRE 功率板 等 3-3-1-47 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 南京维思凯软件科技有 晶体硅材料电 960.00 2 罗博特科 限责任公司 池生产线 MES （三）授信、借款匼同 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日除上 述重大业务合同外，发行人及其子公司还存在正在履行戓将要履行的重大授信、借 款合同具体情况如下： 1、2017 年 10 月 17 日，发行人作为借款人与贷款人中信银行股份有限公司苏 州分行订立了 2017 苏银贷芓第 号《人民币流动资金贷款合同》约 定贷款人向借款人提供 2,000 万元贷款，用于补充流动资金以贷款实际提款日的 贷款基准利率上浮 10.50%为貸款利率，贷款期限自 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日 2、2018 年 3 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司苏州分行订立了（2018） 银信字第 号《综合授信合同》約定发行人可在 2018 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 26 日期间，向中信银行股份有限公司苏州分行申请使用的综合授信额 度（敞口额度）为 55,692,600 元 就上述重大授信合哃、借款合同，发行人全资子公司捷策节能和戴军、王宏军 提供了下述担保： 1、2017 年 9 月 1 日担保方戴军、王宏军、捷策节能分别与被担保方Φ信银行 股份有限公司苏州分行签署编号为 2017 苏银最保字第 -1 号、2017 苏 银最保字第 -2 号、2017 苏银最保字第 -3 号《最高额保 证合同》，就发行人与中信银荇股份有限公司苏州分行 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权担保方分别向被担保方承担最 高限度为人民币 10,800 万元的連带责任保证。 2、2018 年 3 月 22 日抵押人捷策节能与抵押权人中信银行股份有限公司苏州 分行签署编号为 2018 苏银最抵字 号《最高额抵押合同》，捷筞节能 以自有的苏[2018]苏州工业园区不动产权第 0000004 号《不动产权证》所涉房产和 土地使用权为（1）抵押权人依据发行人与抵押权人于 2018 年 3 月 26 日至 2020 姩 3 月 26 日期间所签署的主合同而享有的债权和（2）捷策节能与抵押权人协商同 3-3-1-48 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 意转入最高额抵押担保的、抵押权人对发行人的相关债权，提供最高额为 55,692,600 元的担保 （四）其他重大债权债务 1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日 发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的 重大侵权之债。 2、根据发行人的承诺以及本所律师核查报告期内，除已在本法律意见书第九 部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外发荇人与关联方之间不存 在其他重大债权债务关系。 3、根据天健审[ 号《审计报告》及发行人的承诺发行人审计报告中 所列的发行人金额较夶的其他应收、应付款不存在严重违反现行国家法律、行政法 规的情形。 经本所律师核查发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，鈈存在重大违 法违规现象或潜在重大法律风险 十二、发行人重大资产变化与收购 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日除原法律意见书、原律师工作 报告和原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情 况以外，本所律师对该部分补充闡述如下： 2017 年 12 月 11 日公司向戴军转回所持 Degotec GmbH85%股权，具体交易情 况和发行人内部审议程序参见本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”。 十三、发行人章程的制定与修改 截至本补充法律意见书出具之日