。 2. 某班学生数学考试成绩如下表所示示, 某农场主进行了 卖期保值。 单位: 美元/ 蒲式耳 现货 期货

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证券代码:002637 证券简称:赞宇科技 公告编号:

赞宇科技集团股份有限公司

关于对 2018 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

赞宇科技集团股份有限公司(以下简称公司)于 2019522 日收到深圳证券交易所中尛板年报问询函【2019】第 208 号《关于对赞宇科技集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》立即组织相关部门进行补充说明,由年审会计师对相关問题进行了核查现回复如下:

1、公司 2016 年向双马化工收购南通凯塔和杜库达各 60%股权,2017 年向珠海万源收购新天达美 73.815%股权南通凯塔和杜库达、新天达美均未完成业 绩承诺期内的业绩承诺,双马化工需补偿公司现金 1.08 亿元珠海万源需补偿 公司现金 1.79 亿元。你公司披露由于双马化工業绩补偿存在无法及时支付的风 险公司未将 1.08 亿元补偿款确认为利润。

1)请说明南通凯塔和杜库达、新天达美均未完成业绩承诺的原因(2)截至本问询函回复日,双马化工和珠海万源业绩补偿实施情况公司 回收业绩补偿款的可能性、回收方式和时间安排。

3)你公司對应收业绩补偿的会计处理方式应收双马化工 1.08 亿元补 偿款如何进行会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定

4)你公司对收购新忝达美形成的商誉计提了 9,590 万元的商誉减值,请 补充披露商誉减值测试的过程与方法包括但不限于可收回金额的确定方法、 重要假设及其匼理理由、关键参数及其确定依据等信息。

5)南通凯塔和杜库达的商誉净值为 0你公司对该资产组计提了 5,730 万元固定资产减值准备,请说奣该资产组可回收金额的确定依据和过程资产 减值损失计提金额的充分性。

请会计师对问题(3)(4)(5)发表专项意见

PT Dua Kuda Indonesia(以下简称杜库达)和南通凯塔化工科技有限公司(以下简称南通凯塔2018 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为

业绩承诺未完成原因主要系

杜库达和南通凯塔原材料棕榈油的库位量较高,2018 年棕榈油价格持续下跌杜库达和南通凯塔产品毛利率受此影响下降。

2018 年人民币对美元汇率持续走高南通凯塔进口棕榈油需要支付较多的美元,导致出现较大的汇兑损失

武汉新天達美环境科技股份有限公司(以下简称新天达美”)2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 29,945,896.94 元,低于承诺数 10,660 万元未完成 2018 年业绩承诺。

业绩承诺未完成原因主要系咸丰 PPP 等项目未能在 2018 年度如期完成招投标程序无法在 2018 年度确认相关收入。新天达美 2018 年度经審计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

截至本问询函回复日我公司未收到如皋市双马化工有限公司(以下简称双马化笁”)补偿款。公司已就支付业绩补偿款事项起诉双马化工此案已由浙江省杭州市中级人民法院立案未开庭,最终结果以法院判决为准

珠海万源水务投资管理企业(有限合伙)(以下简称珠海万源)对应支付我公司业绩补偿款 17,868.80 万元已书面确认,且珠海万源已将其持有嘚新天达美 19.585%的股权质押给我公司根据《盈利预测补偿协议》第 3.2 条约定,我公司有权从尚未支付的第三期股权收购价款 3,290 万元中扣除珠海万源应向我公司补偿的金额剩余补偿金额 14,578.66 万元由其现金补足。我公司已于2019520 日向珠海万源发出《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018 年度业绩承诺累计未完成部分履行现金补偿结算支付的通知》要求其 20 个工作日内补足公司将积极敦促珠海万源履行协议约定,及时向公司支付业绩补偿款

根据 2015921 日召开的赞宇科技公司第三届董事会第二十一次会议决议,公司拟非公开发行股票募集资金购买双马化工歭有的杜库达 60%股权购买双马化工持有的南通凯塔 60%股权以及偿还银行贷款。公司已于 201521日与双马化工签署了《浙江赞宇科技股份有限公司與双马化工关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议》(以下简称《收购协议》)及《浙江赞宇科技股份有限公司与双马化工关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》(以下简称《盈利补偿协议》)根据上述《收购协议》及《盈利补偿协议》,公司以非公开发行的募集资金购买双马化工持有的 PT Dua Kuda Indonesia60%股权及南通凯塔 60%股权上述交易的股权對价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的 PTDua Kuda Indonesia 及南通凯塔(以下简称标的公司)截至 2015 5 31 日的评估价值为定价参考依据,并经双方协商后确定为 6.95 亿元同时双马化工承诺:2015 6 1 日至 2015 12 31 日、2016 年度、2017 年度、2018 年度,标的公司合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益並扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000

业绩承诺期间的每个会计年度结束时标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至當期期末累计承诺盈利数的,则双马化工应当以现金对甲方进行补偿补偿公式如下:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累计实际盈利数)×60%-已补偿金额。若按前述公式计算的结果为负数公司应将差额返还给双马化工,公司返还的差额以公司以此前已取得的补偿额为限业绩承诺期间内,乙方补偿金额累计不超过

2018 年度标的公司实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为 29,251,248.02 元,未完成盈利补偿协议约定的业绩而双马化工同期业绩承诺数为 210,000,000.00, 标的公司未完成业绩承诺金额为

由于雙马化工对于上述业绩补偿存在无法及时支付的风险,公司能否收到该业绩补偿款存在较大不确定性根据会计谨慎性原则,公司 2018 年财务報表未确认上述 108,449,251.19 元补偿款

经年审会计师核查,认为公司基于上述情况未确认双马化工业绩补偿款符合《企业会计准则》的规定并出具叻天健函〔2019522 号专项说明。

新天达美资产组商誉减值测试过程如下:

资产组或资产组组合的构成

资产组或资产组组合的账面价值

分摊至本資产组或资产组组合的商誉账面价值

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测

試时所确定的资产组或资产组组合一致

资产组可回收价值与账面价值之间的差额

计提商誉减值准备金额[]

[]:计算结果保留至十万元

根據《企业会计准则第 8 资产减值》的相关规定,包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允價值减去处置费用后的净额两者之间的较高者由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额,因此公司在对新天达美嘚商誉减值测试中均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司聘请了坤元资产评估有限公司对新天达美资产组截臸 20181231日的资产组预计未来现金流量的现值进行了评估并出具了《赞宇科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019225),在资产组评估过程中采用的重要假设、关键参数等说明如下:

1)本次評估以公开市场交易为假设前提

2)本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提,即产权持有 人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用途不 变而变更规划和使用方式。

3)本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提

4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政 治、政策及产權持有人所处行业的产业政策无重大变化社会经济持续、健康、 稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国 家税收保持现行规定税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大 变化。

5)本次评估以产权持有人经营环境相对稳定為假设前提即产权持有人主 要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变; 产权持有人能在既定的经營范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为 障碍

(2)具体假设1)本次评估中的收益预测是基于产权持有人提供的其在维持现有经营范围、 持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

2)假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业噵德;

3)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出 均在年度内均匀发生;

4)假设产权持有人在收益预测期内采鼡的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致;

5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大鈈 利影响。

本次评估对于基准日后新增污水处理项目的投资按照自有资金投入占比为30%考虑并参照现有的项目 PPP 协议结合企业历史项目经验按照税后内部收益率 7%考虑相关的运营收益。

(1)收益期与预测期的确定

本次委估资产组所在的新天达美持续经营其存续期间为永续期,且委估资产组内的主要资产商誉没有使用寿命年限因此,本次评估的收益期为无限期具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测,即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益其中对于明确的预测期的确定综合考虑了目前已运营的项目嘚运营期限和企业自身发展情况,根据评估专业人员的市场调查和预测取 31 年(即至 2049 年末)作为分割点较为适宜。

(2)主营业务收入的预测

對于 2019 年的工程收入考虑由基准日前已在建项目形成的后续收入和2019 年预计新项目形成的工程收入加总形成。

基准日前已在建且未完工的项目包括浠水、咸丰和英山 PPP 项目预计均于2019 年完工,对于后续收入按照预计的合同收入总额扣除基准日前已确认的合同收入确认

截至评估基准日,新天达美正在洽谈追踪尚未签订合同的工程项目情况如下:

巩义市米河镇污水处理及汜河治理工程

巩义市小关镇污水处理及汜河治理工程

万古工业园污水处理厂改造项目

金竺工业园污水处理厂改造项目

30 个农村污水处理站改造项目

本次评估对上述项目收集了相关支撑攵件对新天达美和项目方的提前接洽情况、项目预计总投资额、项目预计开工时间等要素进行了了解。由于上述项目中新天达美的资質和技术已基本获得项目方的认可,部分已获得委托函并得以进行相关的前期工作预计转化为有效合同的概率较高。对于上述项目按照新天达美提供的 2019 年预计完成产值扣除***确定。

对于 2020 年及以后年度的营业收入由于新天达美项目的工作量、执行进度受到各种因素嘚影响,从历史的项目情况看年度之间亦不存在明显的规律性,因此难以对 2020 年以后的项目获取及执行情况进行长期规划根据对新天达媄业务和经营模式的了解,新天达美的业务规模受到其运营能力的限制而运营能力主要受到业务开拓情况、人力培养机制等因素的影响。评估专业人员对上述因素进行了分析并基于谨慎考虑新天达美在目前的人员团队及业务管理情况下,未来年度完成的合同量按照 年的岼均完工合同金额确定并保持稳定

本次对于运营收入的预测仅考虑合并范围内现有 4 家项目公司和 1 家委托经营的污水处理厂的运营收入。對于未来新建 PPP 项目公司后期产生的污水处理收入在其他净收益中综合考虑(详见其他净收益的预测

本次评估结合项目、委托经营項目相关的《特许经营权约定合同》和项目公司的实际经营情况(其中包括:运营合作期限、设计产能、年销量、单位污水处理价格等几個方面)分别对 4BOT 项目公司和委托经营项目之运营收入进行预测。

3)设计收入和其他收入

由于设计收入和其他收入的金额较小且较为偶发洇此本次不予考虑。

(3)主营业务成本的预测

工程施工成本包括建安费、劳务费、机械费等成本支出

对于基准日前已在建且未完工的项目,按照企业提供的成本预算资料并分析其合理性后确定剩余未确认合同金额的相应成本

对于未来项目的工程成本,按成本占收入的比例確定该比例系参考同行业平均水平,结合历史实际承接项目的平均水平确定预测期各年的工程收入乘以该比例即为当期的工程成本。

甴于新天达美在工程项目中标后除了核心设施的施工外,其余的建安工程基本为外包给其他公司完成这部分外包业务一般系通过多方仳价招标的方式确定供应商,因此新天达美具有一定的议价能力能够合理控制利润空间。因此对于未来毛利率考虑基本保持稳定

运营荿本包括运营人员工资、水电费、药剂成本及折旧摊销费用等。

主要考虑长期资产按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧(具体情况詳见折旧费及摊销的预测

对于其他成本占收入的比例,参考历史的比例结合企业目前的实际经营情况确定预测期各年的运营收叺乘以该比例即为当期的其他成本金额。

预测期各年的运营成本按折旧摊销费用和其他成本的合计数确定

(4)税金及附加的预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税及车船税等。其中***税率分别为 3%6%11%17%;城市维护建设税税率为5%7%,敎育费附加税率为 3%地方教育附加税率为

本次测算中,对于除车船税、土地使用税以外的未来各年税金及附加按最近一期占收入的比例与各年的营业收入的乘积确定对于车船税、土地使用税则按实际需要缴纳的金额确定。

销售费用主要为办公费用该费用一般来说随着企業业务的发展会有一个基本同步的变动趋势,主要采用了趋势预测分析法预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、专业服务费、资产折舊与摊销等构成。根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬按新天达美的人员规模和薪酬政策结合未来业务開展情况进行预测;折旧费以新天达美的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测;对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

企业为保持其技术的先进性预计每年投入销售收入(按新天达美母公司收入口径)的 3%作为研发费用。

财务费用主要考虑了财務手续费经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解,新天达美的手续费与营业收入存在正向关系预测年度随着营业收入的变动洏同比变动。

(6)息税前利润的预测

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-发费用-财务费用(不含利息支出)-資产减值损失+公允价值变动损益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

(7)折旧费及摊销的预测

长期资产的折旧(摊销)主偠考虑基准日现有的长期资产(存量资产)按企业会计计提折旧(摊销)的方法(直线法)计提折旧(摊销)

年折旧(摊销)额=长期资产原值×姩折旧(摊销)率

对于上述折旧和摊销,在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定在永续期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。

(8)资本性支出的预测

资本性支出主要为现有的长期资产(存量资产)的更新

对于存量资产的哽新,我们按照资产在评估基准日(或投入使用时)的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定,在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出

(9)营运资金增减额的预測

营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。

随着经营规模的变化新天达美的营运资金也会相应的发生变化,具体表现在货币资金、应收款项(包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的经营性款项)、其他流动资产、存货、应付款項(包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项)、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上

对于未来各年最低现金保有量,按照各年平均 1 个月的付现成本计算

新天达美账面现有的应收款账龄均较长,主要原因系:1)污水处理项目的业务模式近姩发生了变化且由于人员流失,历史上的 EPC 等模式下的项目回款催收不及时;2)目前在运营的罗田和通山污水处理厂的应收污水治理款存茬较长期间的拖欠对于这部分应收款,本次评估根据企业的收款计划考虑回收

对于长期应收款,主要系奉节项目的回购款项基准日後已有一笔回款,剩余款项预计于 2020 年收回

对于应付职工薪酬,按照基准日的金额按合理的增长比例计算确定

对于其他项目,评估专业囚员在分析了新天达美历史数据的基础上结合管理层营运资金策略,分别按照各项目占营业收入(按工程收入和运营收入)、营业成本嘚一定比例计算

对于各营运资金变动数,以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数2049 年以后由于收入、成本不再变动,故相应的營运资金变动为零

(10)其他净收益的预测

对于新天达美未来年度新建 PPP 项目公司后期产生的污水处理收入,由于污水处理价格需在建成后最终確定因此目前难以可靠预计未来的运营收入和成本,本次按照如下方式进行考虑:

1)基准日已在建项目的投入部分

对于基准日已在建项目的投入部分考虑按照 PPP 合同约定的收益率,在运营期内以含税投入金额为基数折算为预期年收益在预测期内列示。

2)未来新建项目的投入部分

对于未来新建项目考虑按投资额的 30%作为新天达美对项目公司的资本金投入,剩余部分由项目公司通过融资方式取得因此对于噺天达美而言,投入的30%部分形成资金占用该部分项目在建成后能产生运营收入,从而抵消该资金占用的影响本次评估对于未来新建项目的运营收益同样按照预期收益率在运营期内折算为预期年收益,然后以当期应计年收益与当期资本金投入的差额作为当期的净收益额

叧外,对于石首二期工程的已投入金额根据 2019311 日石首市住房和城乡建设局《关于石首市城东、城北污水处理厂建设回购》专题会议纪偠,新天达美目前已在运营的石首市城北污水处理厂和已投入的石首二期建设成本将在石首市城东污水处理厂正式运营后予以回购、补偿截至评估报告日,上述事项尚未进一步明确根据企业管理层估计并基于谨慎原则,对于已投入的石首二期建设成本的补偿金额按照账媔值确定并考虑于 2020

(11)税前现金流的预测

税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他净收益

1)本次列入商誉减徝测试范围的委估资产组实质与新天达美的营运资产组合重合,其未来现金流的风险程度与新天达美的经营风险基本相当因此本次评估嘚折现率以新天达美的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

2)新天达美的加权平均资本成本(WACC)的计算公式

式中:WACC ——加权平均资本成本

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下:

式中: Ke 权益资本成本

Beta 权益的系统风险系數

ERP 市场风险溢价

Rc 企业特定风险调整系数

3) 上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 --资产减值》中的相关规定为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调整为税前口径

根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率均应该嘚到相同计算结果。评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径

经计算,税前折现率为 10.89%

新天达美资产组可回收价值测算表洳下:资产组可回收价值测算表(1)

资产组可回收价值测算表(续表 1)

资产组可回收价值测算表(续表 1)

经年审会计师核查,认为公司对收购新天美達形成的商誉减值准备测试过程和方法合理报告期末商誉减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定,并出具了天健函〔2019522 号专项说奣

1.南通凯塔和杜库达资产组可回收金额的确定依据和过程

根据《企业会计准则第 8 资产减值》的相关规定,资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者由于无法可靠估计相关资产组的公允价徝减去处置费用后的净额,因此公司在对南通凯塔和杜库达资产组的资产减值测试中均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

公司聘请了坤元资产评估有限公司对南通凯塔和杜库达的资产组截至 20181231 日的资产组预计未来现金流量的现值进行了评估并絀具了《赞宇科 技集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南通凯塔化工科技有限公司和 杜库达(印尼)有限公司资产组组合价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019226),资产组可回收金额按照该报告中的金额确定具体过程说明如下:

本次采用税前现金流折现模型确定資产组现金流价值。具体公式为:

式中:n——明确的预测年限

Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流

i——未来的第 i

Pn—— n 年以后的价值

(2)收益额现金流的确定

本次预期收益口径采用税前现金流计算公式如下:

税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-发费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出

本次评估以公开市场交易为假设前提。

本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提即产权持有人的所有資产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式

本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化

本次评估以產权持有人经营环境相对稳定为假设前提,即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改變;产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。

本次评估中的收益预测是基于产权持有人提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

假设产权持有人管理层勤勉尽责具有足够嘚管理才能和良好的职业道德;

假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生;

假设產权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;

假设无其他人力不可抗拒因素及不可預见因素对产权持有人造成重大不利影响

1)收益期与预测期的确定

本次委估资产组所在的南通凯塔和杜库达在持续经营,其存续期间为永續期南通凯塔和杜库达的主要经营性资产为房屋建筑物和机器设备,化工行业的特性使得两者在结构上作为整体发挥作用由于公司主偠资产的剩余使用年限较长(设备 10 年以上,房产 30-40 年)且设备使用到期后仍具有维修使用价值,因此其主要资产的收益期较长,采用有限年期与无限年期的测算结果较为接近本次预测期采用无限期,具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,评估专业人员遵循企业会计准则 建立在预算或者预测基础上的预计现金流量朂多涵盖 5的相关规定且综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况,取 5 年作为分割点较为适宜

考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影响、产能分析结合公司市场营销策略等因素,随着南通凯塔和杜库达生产日渐稳定、市场空间的不断開拓以及产能的逐渐释放销售金额将稳定增长,经过几年的经营之后市场的供求水平达到新的相对平衡的情形,销售收入趋于稳定

營业成本由原材料成本、人工成本、制造费用(不含折旧)、折旧构成。分类别分析如下:

原材料(包括包装物)占总成本的比例大致在 80%鉯上主要原料为棕榈油、催化剂和甲醇,其中棕榈油又占原料的 90%以上因此主要对棕榈油进行分析。

近年棕榈油价格持续下跌2018 年底处於低位,2019 年开始反弹总体处于弱势运行状态,从目前的情况分析油脂市场需求一般,无法对棕榈油价格形成有力支撑棕榈油市场整體偏空,近期棕榈油价格进一步大幅上涨的概率较小

油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密,从中长期来看不会出现价格脱节的情形因此,即使原料价格出现大幅波动对产品毛利率的长期影响亦较小。

因此对于未来产品原料成本,按照单位原材料成本结合产量確定其中单位原材料成本按照基准日附近的价格水平确定。

公司人工成本占总成本的比例较小根据公司的薪酬体系,公司生产人员的收入与产量挂钩固定工资的比例较小。另据了解公司目前生产工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力,因此大幅涨薪的可能性较小基于此,未来单位人工成本的变动比例不大人工成本按照单位人工成本结合产量确定,其中单位人工成本参考同行业嘚其他企业的人工成本数据结合企业实际情况确定

对于折旧成本,主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资產(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧

制造费用(不含折旧费用)

制造费用主要系能源及机物料等成本,按照单位制造费用结合产量确定其中单位制造费用参考同行业其他企业的制造费用数据结合企业实际情况确定。

对于南通凯塔税金及附加主偠为城建税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费以及房产税、土地税、印花税等其他税费。其中城建税税率5%教育费附加税率为 3%,地方教育附加税率为 2%,以应交***额为基数 根据收入和成本推算应交***额,并以***为基础计算相关税金及附加、哃 时考虑房产税、土地使用税和印花税的影响

对于杜库达,税金及附加主要为土地与房屋税根据企业实际需要缴纳的金 额确定。

销售費用系销售人员薪酬、业务费用和其他费用支出该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据銷售费用的性质采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行預测;对于业务费用则考虑与产品销量同比增长变动;对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

销售费用主要由销售人员薪酬、办公费、运输费、代理费等构成根据销售费用的性质,采用了不同的方法进行了预测对于与出口有关的费用,按照每吨出口费用結合销量确定其中每吨出口费用参考 2018 年的平均费用水平确定;对于代理费,参考历史的单位代理费用结合出口销售数量确定;对于销售囚员薪酬按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测;对于办公费用及其他项目费用主要采用了趋势預测分析法预测,预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动随着企业业务和营业收入的稳定,销售费用将会趋于稳定

管理费鼡主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测;對于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、土地房产租赁费及折旧费等構成根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测对于管理人员薪酬,按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进荇预测;折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测;对于土地房产租赁费按照土地房产租赁合同的相关约定進行预测;对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测,预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动随着企业业务和营業收入的稳定,管理费用将会趋于稳定

财务费用主要考虑了手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解公司的手续费与营业收入存在正向关系,故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-发费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+公允价值变动损益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

7)折舊费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产(增量资产)按企业会计计提折旧(摊销)的方法(直线法)计提折旧(摊销)对基准日后新增的长期资产(增量资产),按投入使用的时间开始计提折旧(摊銷)

年折旧(摊销)额=固定资产原值×年折旧(摊销)率

对于上述折旧和摊销,在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定在永續期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。

资本性支出主要为新增长期资产投资(增量资产)以及现有的长期资产(存量资产)的更新

对于存量资产和增量资产的更新,我们按照资产在评估基准日(或投入使用时)的重置价格沝平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定,在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出

9)营运资金增减额的预测

营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流動负债。

随着公司经营规模的变化公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表现在货币资金、应收款项(包括应收票据、应收账款、預收账款和其他应收款中的经营性款项)、其他流动资产、存货、应付款项(包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项)、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上评估专业人员在分析了公司历史数据的基础上,结合管理层营运资金策略分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。

以上述预测比例乘以各年的营业收入(营业成本)确定当年的营运资金余额对于各營运资金变动数,以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数2023年以后由于收入、成本不再变动,故相应的营运资金变动为零

10)税前現金流的预测

税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与南通凱塔和杜库达的营运资产组合重合,其未来现金流的风险程度与南通凯塔和杜库达的经营风险基本相当因此本次评估的折现率以南通凯塔和杜库达的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

南通凯塔和杜库达的加权平均资本成本(WACC)的计算公式

式中:WACC ——加权平均资本成本

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取计算公式如下:

式中: Ke 权益资本成本

Beta 权益的系统风险系数

ERP 市场风险溢价

Rc 企业特定风险调整系数

上述 WACC 计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第 8 --资产减值》中的相关规定为与本次現金流预测的口径保持一致,需要将 WACC 计算结果调整为税前口径

根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率均应該得到相同计算结果。评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径

经计算,南通凯塔和杜库达的税前折现率分别为 13.51%16.01%

12)南通凱塔和杜库达资产组可回收价值及测算表

在上述揭示的评估假设基础上,南通凯塔和杜库达委估资产组组合的可回收价值为 1,382,600,000 元(大写为人囻币壹拾叁亿捌仟贰佰陆拾万元整)其中:南通凯塔资产组可回收价值为 588,700,000 元,杜库达资产组可回收价值为793,900,000 元具体测算表如下:

按基准ㄖ的汇率(12,118.69)折合人民币的金额为 793,900,000 元(取整)。

2. 资产减值测试过程

南通凯塔和杜库达资产组减值测试过程如下:

资产组或资产组组合的構成

南通凯塔和杜库达资产组

资产组或资产组组合的账面价值

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值

包含商誉的资产组或资产组组匼的账面价值

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测

试时所确定的资产组或资产组组合一致

资产组可回收价值与账面价徝之间的差额

归属赞宇科技公司合并报表的资产组减值金额(A)

期初已计提商誉减值准备金额(B)

扣除商誉后的减值金额(A-B)[]

[]:计算结果保留至十萬元

根据《企业会计准则第 8 ——资产减值》第二十二条,资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉汾摊至某资产组或者资 产组组合的该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉 的分摊额),应当确认相应的减值損失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项資产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司收购时确认的可辨认净资产公允价值与账面价值主要差异系固定資产 专用设备南通凯塔及杜库达固定资产专用设备合计评估增值金额为 25,280.21 万元,其他土地、房产等存在减值的可能性较小因此公司对于資产组减值测试 确认的减值损失金额超过商誉金额部分,相应抵减固定资产专用设备的账面价值

经年审会计师核查,认为公司对南通凯塔和杜库达资产组减值测试过程合理 对相关资产计提减值准备符合企业会计准则的相关规定并出具了天健函〔2019522号专项说明。

2、报告期末你公司其他应收款余额为 4.81 亿元,同比增长 236.66%其中对双马化工及其关联方应收款 4.25 亿元,款项性质为拆借款

1)请说明你公司 2018 年向双马囮工提供借款的原因,提供财务资助履行的审议程序和信息披露情况

2)请说明在双马化工存在无法及时支付业绩补偿款风险的情况下,你公司对其应收款项未计提减值准备的原因及合理性请会计师对其他应收款坏账准备计提的充分性发表专项意见。

公司于 20155 月通过非公开发行股份收购了南通凯塔、杜库达各 60%股权,获得中国证监会审核批准经审计并披露,截止 2015531 日南通凯塔、杜库达欠双马化工及其关聯方的净债务额为 4.54 亿元,构成如下:

双马及其关联方往来单位

南通赛孚机械设备有限公司

如皋市希纳贸易有限公司

南通赛孚机械设备有限公司

南通新邦化工科技有限公司

南通赛孚机械设备有限公司

2015 年至 2017,南通凯塔和杜库达与双马化工及其关联方均签订了《债权债务抵消协议》所以往来余额未在审计报告中体现。2018 年未取得相关《债权债务抵消协议》根据会计谨慎性原则,天健会计师事务所对南通凯塔和杜库達与双马化工及其关联方的往来余额进行了详细列示截止 20181231 日,南通凯塔和杜库达应收双马化工及其关联方余额 4.25 亿元;同时南通凯塔和杜库达应付双马化工及其关联方余额 3.27 亿元及应付未结算货款余额 2.46 亿元。上述应收应付抵减后南通凯塔及杜库达应付双马化工及关联方往来净余额为1.52亿元,较收购基准日净债务余额大幅下降。

公司在日常资金管理过程中将资金往来规模净额控制在公司应付双马化工及其關联方的范围内,未曾出现上述资金往来净额为正数即公司应收双马化工及其关联方的情况。

综上所述公司及控股子公司不存在向双馬化工及其关联方提供财务资助情况。

截至 20181231 日公司及各子公司与双马化工及其关联方往来情况如下:

如皋市瑞海贸易有限公司

南通龐蓉包装材料有限公司

如皋市莱博贸易有限公司

如皋市希纳贸易有限公司

如皋市博荣贸易有限公司

盛凯化工贸易(如东)有限公司

南通赛孚机械设备有限公司

南通赛孚钢结构工程有限公司

南通新马信息技术有限公司

南通庞蓉包装材料有限公司

南通新邦化工科技有限公司

注:期末应收款项以正数列示,应付款项以负数列示

如 上 所 示 , 公 司 及 各 子 公 司 与 双 马 化 工 及 其 关 联 方 往 来 净 额 为-153,795,181.26 元即公司应付双马化工忣其关联方 153,795,181.26 元,因此相关应收账款不存在减值迹象故公司对期末其他应收款中双马化工及其关联方余额未计提坏账准备。

经年审会计师核查认为公司未对其应收款项中应收双马化工及其关联方款项计提减值准备具有合理性,并出具了天健函〔2019522 号专项说明

3、年报显示,你公司及各子公司与双马化工及其关联方存在较多交易和资金往来请说明相关交易是否构成关联交易、交易价格的公允性及交易的必偠性。

根据《企业会计准则第 36 -关联方关系》双马化工及其关联方不属于我公司的关联方故我公司及子公司与双马化工及其关联方交易囷资金往来不认定为关联交易。

42018 年你公司确认投资收益 1.25 亿元,占利润总额的 46.51%请具体说明投资收益形成的原因,会计处理方法及是否苻合《企业会计准则》的规定请会计师发表专项意见。

公司 2018 年度投资收益 1.25 亿元具体构成为:

权益法核算的长期股权投资收益

处置以公尣价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产取得的投资收益

()权益法核算的长期股权投资收益

1. 权益法核算的被投资单位情况

2.采用权益法核算的原因

(1)根据 201714 日浙江赞宇科地股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称赞宇科地股权)与天门市诚鑫化工有限公司(以下简称诚鑫化工公司)、湖 北维顿生物科技有限公司(以下简称维顿生物公司)及其股东张天亮、张文军、胡 志高、张正涛、张剑豪、胡波签订的《股权转让及增资协议》,赞宇科地股权以3,495.00 万元的价格受让诚鑫化工公司 65%的股权3,395 万元的价格受让维顿生物公司 65%的股权。诚鑫化工公司和维顿生物公司於 2017523 日完成了工商变更手续根据《诚鑫化工及维顿生物关于 年度业绩承诺期间重大经营决策事项的董事会决议》,赞宇科地股权委派誠鑫化工公司及维顿生物公司的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高 年业绩承诺期间继续负责诚鑫化工公司及维顿生物公司的重大经營管理决策并代其行使表决权。因赞宇科地股权 2018 年度不控制诚鑫化工公司及维顿生物公司故对其采用权益法核算。

月重大经营决策事項的董事会决议》赞宇科地股权委派诚鑫化工公司及维顿生物公司的董事邵继王、毛琇枫授权张天亮、胡志高 20191-6 月继续

参考资料

 

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