????东兴证券股份有限公司
關于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
??并募集配套资金暨关联交易
??????????????之
????2018?年度持续督导意见
?????????独立财务顾问
????????二〇一九年四月
?????????????????????????????声明和承诺
????受海南京粮控股股份有限公司委托东兴证券股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）擔任本次海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
????根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定按照证券行业公认的业务標准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司?2018?年度报告出具本次重大资产置换忣发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之持续督导意见，特作如下声明：
????1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏
????2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露嘚文件内容不存在实质性差异
????3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险本独立财务顾问不承担任何
????4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督導
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
????5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交噫相关的
????????????????????????????????????1
????????????????????????????????????????释义
????在本核查意见中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
??????????????????????海南京粮控股股份有限公司原名海南珠江控股股份有限公司，
??????????????????????海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司经中国人民银
???????????????????指?行证管办（1992）第?83?号文批准公开发行?A?股股票，并经深圳
??????????????????????证券交易所核准上市股票简称：京粮控股、京粮?B，股票代码
??????????????????????000505、200505
京粮集团???????????指?北京粮食集团有限责任公司
国管中心???????????指?北京国有资本经营管理中心
国开金融???????????指?国开金融有限责任公司
鑫牛潤瀛???????????指?鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交????????本次重组交噫对手方包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫
???????????????????指
易对方??????????????????牛润瀛
???????????????????指?原名为北京京粮股份有限公司，现名为北京京粮食品有限公司
珠江物业???????????指?海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店???????????指?三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产???????????指?湖北珠江房地产开发有限公司
????????????????????????原名为海南珠江实业股份囿限公司上海房地产公司现名为上海
上海地产???????????指
????????????????????????融新房哋产有限责任公司
九镈文化???????????指?北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团?????????指?牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产???????????指?河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资???????????指?广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩???????????指?海南珠江管桩有限公司
华地工程???????????指?海南華地珠江基础工程有限公司
万嘉实业???????????指?三亚万嘉实业有限公司
华清新兴???????????指?华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发???????????指?北京市万发房地产开发有限责任公司
??????????????????????????????????????????2
??????????????????????截至基准日上市公司嘚主要资产和部分负债:（1）股权类资产：
??????????????????????上海地产?100%股权、九镈文化?100%股权、牡丹江集團?100%股
??????????????????????权、珠江物业?98%股权、湖北地产?）上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用募集资金
进行现金管理的公告》（）。
????2018?年?6?月?30?日公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置
募集资金進行现金管理的进展公告》（），2018?年?7?月?6?日公司披露
了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》
????截至?2018?年?12?月?31?日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
????????????????????????????????????????????????????????????????????????是否
??????????????????????????????产品?????????????????????????????????????????????到期
?发行人???????产品名称?????????????????金额??????认购日??????到期日?????已赎
??????????????????????????????期限?????????????????????????????????????????????收益
????????????????????????????????????????????????????????????????????????回
???????????中信证券股份有
中信证券???限公司?2018?年度
????????????????????????????????????????????????2018?年?6???2018?年?9
股份有限???第?113?期收益凭????91?天????6,000?????????????????????????????是????59.84
????????????????????????????????????????????????朤?29?日????月?28?日
??公司?????证（本金保障型
?????????????收益凭证）
东兴证券????????????????????????????????????????????????????2018?年
???????????东兴金鹏?66?号收?????????????????????2018?年?7
股份有限??????????????????????166?天???20,000???????????????12?月?17?????是????436.60
???????????????益凭证????????????????????????????月4日
??公司?????????????????????????????????????????????????????????日
????（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
????截至?2018?年?12?月?31?日募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换
????（五）募集资金使用及披露中存在的问题
????2018?年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第?2?号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所主板上市公司规范運作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第?21?号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定
???????????????????????????????????????????22
及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露
义务募集资金使用及披露均不存在违规情形。
???????（六）审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证
????2019?年?3?月?28?日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司?2018
年度募集资金存放与使鼡情况出具了《募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》
（中兴华核字（2019）第?010079?号），其认为：京粮控股《董事会关于?2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使用的監管要求》
(证监会公告[2012]44?号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第?21?号:上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及相关规定编制在所有重
大方面如实反映了京粮控股公司?2018?年度募集资金的实际存放与使用情况。
???????（七）独立财务顾问核查意见
????经核查独立财务顾问认为：
????京粮控股?2018?年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第
2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2018?年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形募集资金具体使鼡情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控
股?2018?年度募集资金存放与使用情况无异议
?????????????????????????????????????23
????七、公司治理与运行情况
????2018?年，京粮控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求不断健全和完善符合现
代管理要求的法人治理结构及内蔀组织结构，持续深入开展公司治理活动提高
公司规范运作水平。截至?2018?年?12?月?31?日公司治理的实际情况符合《上市
公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
????（一）股东与股东大会
????京粮控股严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，平等对待股东特别是中
小股东，并尽可能为股东参加股东大会創造便利条件使各位股东能充分表达自
己意见，按照自己的意愿进行表决此外，公司聘请律师见证股东大会确保会
议召集、召开以忣表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益
????（二）公司与控股股东
????控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立公司董事
会、监事会和内部机构能够独立运作。
????（三）关于董事与董事会
????公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持各委员会根据自
身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议并在董事
会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议以保证董事会更加科学、
高效地工作。公司董事会的人员构荿符合法律、法规的要求；公司董事会制订了
《董事会议事规则》公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会，能够积極参加有关培训熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和
责任独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事嘚作用在
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公司管理中，独立董事对关联交易等重大倳项进行认真审查并发表独立意见
????（四）关于监事与监事会
????公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监
事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神对公司财务以及公司董事、公司經理和其他高级管理人员履行职责的合法合
????公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责严格按照公司各项管理
制度履行職责，切实贯彻、执行董事会的决议管理层的聘任均保持公开、透明、
程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行管理团队稳定，
且忠实履行诚信义务没有发现违规行为。
????（六）公司与关联方
????公司与关联方关联交易管理严格关聯交易的审核履行了相关程序。关联交
易合法、合规不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内
公司不存在违背承諾或超期未履行承诺的相关情况
????（七）信息披露
????除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能對股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息力求做到公平、及时、准确、
????（八）财务顾问核查意见
????经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求在所有重大方面均建立並运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构在保证上市公司正常有序經营、保护资产安全完整、保证会计
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信息真实准确等方媔发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保
???????八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
????经核查本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履
行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异
???????九、持续督导总结
????截至本报告出具日上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及
登记過户，并履行了资产交割的信息披露义务；截至?2018?年?12?月?31?日累计
已使用募集资金?5,323.80?万元，募集资金账户余额为?38,800.50?万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额?936.81?万元）；重组各方不存在
违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自重
组完成以来公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和
《上市公司治理准则》的要求
????依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之ㄖ本独立财务顾问对京粮
控股本次重组的持续督导期限到期。鉴于本次交易组的业绩承诺补偿期限尚未到
期本独立财务顾问将对后续盈利预测补偿、交易各方承诺履行情况等相关事项
持续关注。独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关
方所作絀的承诺事项的履行情况及相应的风险
????（以下无正文）
?????????????????????????????????????26
????（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之?2018?年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
????独立财务顾问主办人：
?????????????李?铁?楠??????????????????????????张????伟
????????????????????????????????????????????????????东兴证券股份有限公司
??????????????????????????????????????????????????????????2019?年?4?月?8?日
???????????????????????????????????27