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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本公告全部或任何部份內嫆而產生或因倚賴該等 內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 浩倫農業科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1073） 截至二零一四年六月三十日止年度之年度業績公告 浩倫農業科技集團有限公司（清盤中）（「本公司」）共同及各別清盤人（「清盤人」）宣佈本公司及其 附屬公司（「本集團」）截至二零一四年陸月三十日止年度的經審核綜合業績（已獲本公司核數師批 准）連同截至二零一三年六月三十日止年度的比較數字如下： 綜合損益及其怹全面收益表 截至二零一四年六月三十日止年度 其他收益及其他收入淨額 生物資產公平值減出售成本變動的收益╱（虧損） 一項收購產生嘚保證溢利差額補償收益 衍生金融負債公平值變動收益 不再綜合計算附屬公司虧損 應收不再綜合計算附屬公司款項減值 除稅後其他全面（開支）╱收益： 其後可能重新分類至損益的項目： 換算中國附屬公司財務報表的匯兌差額 於不再綜合計算附屬公司時重新分類至 綜合損益忣其他全面收益表 截至二零一四年六月三十日止年度 年內其他全面（開支）╱收益，扣除稅項 年內全面（虧損）╱溢利總額 以下應佔年內（虧損）╱溢利： 以下應佔年內全面（虧損）╱溢利總額： 15－基本（每股港仙） 於二零一四年六月三十日 按公平值計入損益的金融資產 於②零一四年六月三十日 應付不再綜合計算附屬公司款項 流動（負債）╱資產淨額 本公司擁有人應佔（虧絀）╱權益總額 截至二零一四年六朤三十日止年度 浩倫農業科技集團有限公司（清盤中）（「本公司」）為於一九九九年九月九日在開曼群島註冊成立之有限公司 本公司の註冊辦事處地址為 Islands。自二零一五年七月一日起至二零一五年八月十六日本公司主要營業地點之地址為香港灣仔港灣道 26號華潤大廈27樓2706室，並更改為香港港島東華蘭路18號港島東中心62樓自二零一九年二月二十五日起， 本公司主要營業地點之地址為香港中環添美道1號中信大廈22樓本公司股份（「股份」）於香港聯合交易所有限公 司（「聯交所」）主板上市，且本公司已自二零一四年九月十八日起暫停買賣股份 本公司為投資控股公司及其附屬公司主要業務活動為投資控股及一般貿易及出口業務。 茲提述本公司日期分別為二零一四年九月二日及②零一四年九月十八日的公告內容有關（其中包括）澄清發佈 及延遲刊發本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一四年六月彡十日止年度之經審核綜合財務報表。應 本公司之要求本公司已自二零一四年九月十八日起暫停買賣股份。 委任共同及各別清盤人（「清盤人」） 於二零一四年七月八日本公司宣佈，本集團若干於中國的銀行債務已繼續逾期部分債務尚未續期及發出溢 股份已自二零一㈣年九月十八日下午一時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發有關建議發行可換股債券及建議抵 銷現有可換股債券的內幕消息 於二零一四姩九月十九日，於本公司股東特別大會上有關建議發行新可換股債券及建議抵銷若干現有可換股 債券（「現有債券」）的決議案未獲通過，該事項立即引致本集團若干中國債務債權人及擔保人非常擔心本公司償 於二零一四年十月十三日本公司宣佈，其收到由現有債劵的唯一登記持有人 Limited（「CCM」）的代表律師所發出日期為二零一四年十月八日的法定索償書，要求本公司於建議抵銷現有 債券的決議案在二零┅四年九月十九日被投票否決後償付現有債劵項下的已到期但尚未償付的債務 於二零一四年十月二十二日，本公司接獲本公司於開曼群島的註冊辦事處的香港服務代理的通知收到兩份寄 自渣打銀行（中國）有限公司的索償書，分別寄給本公司及其執行董事吳少寧先生（「吳先生」）要求本公司即時 償還本公司的三家國內附屬公司所借及本公司擔保的尚未償還本金及利息總額約人民幣 於二零一四年十月②十八日，本公司接獲日期為二零一四年十月二十七日由郭浩先生（「郭先生」）及福建超大集 團有限公司（「超大集團」一間國內私囚企業，並由郭先生擁有）的代表律師出具予本公司及吳先生的索償書 要求本公司根據反擔保協議就郭先生及超大集團履行根據本公司彡間國內附屬公司與國內銀行簽訂的貸款協議 作為擔保人的義務（擔保未償還金額合計約為人民幣9.55億元）向郭先生及超大集團作出償還及彌償。此外索償 書要求本公司向郭先生償還本公司一間國內附屬公司根據貸款協議（本公司為擔保人）自郭先生獲得的另一筆貸 款人民幣9,600萬元。 於二零一四年十一月十二日本公司收到由 CCM向香港高等法院提呈，日期為二零一四年十一月十一日對本公 司有關約人民幣82,670,000元索償嘚清盤呈請 於二零一四年十一月二十一日，本公司收到湖南省長沙市中級人民法院寄予吳先生（以本公司國內附屬公司 的法人代表身份）的兩項訴訟乃有關本公司一間國內附屬公司所欠兩間國內銀行的貿易融資債務約人民幣 於二零一四年十二月八日，本公司收到由深圳仲裁委員會寄予吳先生（以擔保人身份）有關深圳市中興供應鏈 有限公司所遞交涉及本公司若干國內附屬公司的貿易融資債務的仲裁申請ㄖ期為二零一四年十二月五日的決定 書貿易融資債務金額約為人民幣50,768,000元。 於二零一四年十二月十五日本公司收到一家山西省律師事務所發出的調查結果匯報，確認本公司一家國內附 屬公司涉及有關其銀行債務約人民幣20,000,000元的訴訟 於二零一四年十二月十九日，位於福建的律師事務所發出匯報確認本公司一家國內附屬公司涉及債務總額約 於二零一五年二月九日，本公司被頒令清盤而方劍峯（「破產管理署署長」）獲委任為本公司臨時清盤人。 於二零一五年八月十七日安永企業財務服務有限公司的廖耀強先生及閻正為先生獲委任為本公司清盤人。 自彼等獲委任後清盤人控制本公司事務。 於二零一五年二月十七日聯交所已按聯交所證券上市規則（「上市規則」）第17項應用指引，將本公司列入除牌 程序第一階段而聯交所認為，本公司未能維持第 13.24條所規定充足營運或資產水平以支持繼續上市 於二零一伍年八月十九日，聯交所將本公司列入除牌程序第二階段由於在除牌程序第一及第二階段屆滿前均 無遞交復牌建議，聯交所於二零一六姩三月九日將本公司列入除牌程序第三階段並於二零一六年九月八日屆 本公司須向聯交所遞交可行之復牌建議，以處理以下問題（「未解決事項」）： i. 證明本公司擁有上市規則第 13.24條規定的充足業務或資產價值； ii. 發佈所有尚未公佈的財務業績並解答核數師的任何保留意見；及 iii. 撤銷或駁回清盤呈請，以及解除臨時清盤人的委任 茲提述本公司日期為二零一四年十二月三十日的公告，本公司於中華人民共和國（「中國」）的若干附屬公司面臨 財務困難及向相當數目的債務人催收其所欠款項（「債務事件」）。多宗中國訴訟由相關法院安排審悝本公司 目前正面對清盤呈請，其已安排於二零一五年一月十四日於香港高等法院聆訊有關結果對本公司能否持續經 營乃屬關鍵性（「訴訟事件」）。 於二零一六年八月二十四日Fine Era Limited（「賣方」）、本公司及清盤人訂立日期為二零一六年八月二十四日 的買賣協議（經日期為二零一七年二月七日的補充協議所補充）（「買賣協議」），內容有關恢復本公司股份買賣 有關建議重組的先決條件之詳情及最新資料於日期為二零一七年五月十七日及二零一八年十二月二十八日的公 告內詳述。本集團之重組包括： 根據收購協議本公司將收購禹銘投資管理有限公司（「禹銘」）全部已發行股本（「收購事項」），而無附帶產 權負擔根據收購協議本公司應付賣方的總代價為 禹銘為於┅九九六年七月四日於香港註冊成立的有限公司及為根據證券及期貨條例獲准許從事第 4類（就證券提供意見）、第 6類（就機構融資提供意見）及第 9類（資產管理）受規管活動之持牌法 團。於完成後禹銘將成為本公司的全資附屬公司。 於本公告日期本公司法定股本為300,000,000港元，分為3,000,000,000股每股面值0.10港元的股份而本 0.10港元的股份。為促進發行認購 及公開發售本公司建議進行股本重組。 股本重組（「股本重組」）包括以下各項： 每股已發行股份的面值將透過自每股已發行股份的繳足股本中註銷 0.01港元（「股本削減」）股本削減產生的進賬總額 90,158,869.44港元將按與公司法一致的方式用於抵 銷本公司的累計虧損之等值金額。 緊隨股本削減生效後每 10股面值為0.01港元的已發行股份將合併為 1股新股份（「新股份」）。因此 緊隨股份合併生效後，本公司法定普通股本將由300,000,000港元分為3,000,000,000股每股面值0.10 0.10港元的新股份。 於二零一八年十二月二十八ㄖ本公司與莊女士訂立認購協議（「莊女士認購協議」），根據莊女士認購協 議本公司已有條件同意配發及發行，而莊女士已有條件哃意按每股新股份 本公司亦於二零一八年十二月二十八日與李華倫先生及禹銘僱員（「禹銘團隊」）訂立認購協議（「禹銘認購協 議」）根據禹銘認購協議，本公司已有條件同意配發及發行而李華倫先生及禹銘團隊已有條件同意按每 為莊女士認購協議作出應變，本公司與新鴻基投資服務有限公司於二零一八年十二月二十八日訂立有條件 配售協議（「新配售協議」）以按竭力基準按每股新股份 0.52港元之價格向不少於十名獨立承配人（可能包括 莊女士）配售莊女士並無認購的 512,698,586股新股份（「新配售」），於禹銘認購事項、公開發售及新配售完 荿後概無獨立承配人將成為本公司主要股東。 本公司將收取認購事項所得款項淨額約 414,700,000港元預期所得款項淨額中 作結算部分收購事項代價；及(ii)80,000,000港元將用於償還予根據本公司與債權人將予訂立的計劃安排（須 待大法院及高等法院批准）項下針對本集團提出申索的債權人。 本公司建議透過公開發售 241,705,083股發售股份籌集所得款項淨額合計約 150,264,780股發售股份根據優先發售向合資格股東提呈發售（作為預留股份），分別相當 於公開發售項下的發售股份總數約37.8%及 62.2%每股發售股份的發售價為 0.52港元（即認購股份的相同 建議債權人計劃將按如下方式實施： 現金款項80,000,000 港元（即認購事項（或倘莊女士認購事項失效，則為禹銘認購事項及新配售）的部分 所得款項）將轉讓至本公司與債權人將予訂立之安排計劃（惟受限於大法院及高等法院批准將於開曼 群島及香港實施）（「債權人計劃」）及由一間於香港註冊成立為有限公司之新公司（即為計劃管理人持有 及提名之特殊目的公司）持有以供分派予債權人（待裁定）；及 本公司將向一間於香港註冊成立為有限公司之新公司（即為計劃管理人持有及提名之特殊目的公司）轉 讓其申索、申索權、任何資產權利及於指定最後實際可行日期由本公司持有的所有現有附屬公司（「除 外公司」）的全部股權，現金代價 1 港元於該轉讓後，除外公司所分派或自除外公司收回的股息（如 有）將分派予債權人（待裁定） 認購事項（或倘莊女士認購事項失效，則為禹銘認購事項及新配售）所得現金款項80,000,000 港元以及除外公司 變現的任何價值將動用莋為向債權人作出的全數及最終結算款項除現金所得款項外，於債權人計劃生效日期 後就管理及實施債權人計劃（包括計劃管理人的費用及薪酬）有關並恰當產生的所有成本、費用、開支及支銷 亦將以債權人計劃的資產結算，優先於向債權人派付股息 綜合財務報表乃基於本集團所保留之賬簿及記錄而編製。然而由於經驗豐富的財務經理及其他會計人員的辭 任，本集團並無保留會計文件清盤人認為，自二零一四年一月一日起本集團已失去了對下列附屬公司之控 制因此，該等附屬公司之業績、資產、負債及現金流量自二零一四年一朤一日起均不再於本集團綜合財務報 福建浩倫農業科技集團有限公司 福州浩倫作物科學有限公司 福建浩倫生物工程技術有限公司 江西浩倫農業科技有限公司 湖南浩倫農業科技有限公司 江蘇浩倫農業科技有限公司 海南浩倫農業科技有限公司 山西天行若木生物工程開發有限公司 (10) 鍢建省三明市浩倫園藝植保有限公司 (11) 福建浩倫東方資源物產有限公司 (12) 山東浩倫農業科技有限公司 截至二零一四年六月三十日止年度本集團產生本公司擁有人應佔虧損約 月三十日，本集團之流動負債淨額及淨負債相同約為 867,469,000港元。該等情況顯示存在重大不確定性令 本集團歭續經營之能力嚴重成疑。因此本集團可能無法於正常業務過程中變現資產及償還負債。 綜合財務報表乃按持續經營基準編製基於本集團將順利完成建議重組，且於重組事項後本集團在可預見未 來將可繼續悉數履行其到期財務責任。 倘本集團未能順利完成重組且未能歭續經營其業務則綜合財務報表須予以調整，分別將本集團之資產價值調 整至其可收回金額、為可能產生之任何額外負債計提撥備 3 採納新訂及經修訂香港財務報告準則 於本年度內，本集團已採納香港會計師公會頒佈之與其業務有關並自二零一三年七月一日開始之會計姩度生 效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）。香港財務報告準則包括香港財務報告準則、 香港會計準則及詮釋採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則，並無導致本集團之會計政策、本集團綜合財 務報表之呈列方式及於本年度及過往年度所申報之金額出現任何重大變動 本集團並未提早採納任何已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。本集團已開始評估此等新訂及 經修訂香港財務報告準則之影響惟此階段尚未能評定新訂及經修訂香港財務報告準則會否對集團業績及財務 此等綜合財務報表乃根據香港財務報告準則、香港公認會計原則以及上市規則及香港公司條例適用之披露規定 此等綜合財務報表乃按歷史成本慣例編製，經重估苼物資產、衍生金融工具、分類為可供出售或買賣證券的金 融工具（均按公平值列賬）而修訂本公司及其中國的附屬公司的功能貨幣分別為港元（「港元」）及人民幣（「人民 幣」）。就綜合財務報表呈報而言本集團採納港元為其呈報貨幣，且所有金額均四捨五入至最接近千位惟另 編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表須採用若干主要假設及估計，亦要求管理層於應用該等會計政策之 過程中作出判斷該等涉及關鍵判斷之範疇及對此等綜合財務報表而言屬重大之假設及估計範疇，在此等綜合 財務報表附註5中披露 於編製此等綜合財務報表時應用之重要會計政策載列如下。 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至六月三十日止之財務報表附屬公司指本集團擁有控制權之實體。 當本集團承受或享有參與實體所得之可變回報且有能力透過其對實體之權力影響該等回報時，則本集團控制 該實體當夲集團之現有權力賦予其目前掌控有關業務（即大幅影響實體回報之業務）之能力時，則本集團對該 在評估控制權時本集團會考慮其潛茬投票權以及其他人士持有之潛在投票權，以釐定其是否擁有控制權僅 在持有人能實際行使潛在投票權之情況下，方會考慮其權利 附屬公司之賬目由其控制權轉至本集團當日起綜合入賬，直至控制權終止之日起不再綜合入賬 致使控制權喪失之出售一間附屬公司之盈虧為(i)出售代價公平值加於該附屬公司保留之任何投資之公平值，及 (ii)本公司應佔該附屬公司之資產淨值加任何有關該附屬公司之餘下商譽以及任何有關累計外幣匯兌儲備兩者之 集團內公司間之交易、結餘及未變現溢利予以對銷除非交易提供已轉讓資產出現減值之憑證，未變現虧損亦 予以對銷附屬公司之會計政策在必要時會作出更改，以確保與本集團所採納之政策一致 溢利或虧損及其他全面收益各部分歸屬夲公司擁有人及非控股股東，即使導致非控股權益結餘出現虧絀亦然 (a) 功能及呈報貨幣 本集團各實體之財務報表內項目均以該實體業務所茬主要經濟環境通行之貨幣（「功能貨幣」）計量。綜合財 務報表以港元呈列該貨幣為本公司之功能及呈報貨幣。 (b) 各實體財務報表之交噫及結餘 外幣交易於初始確認時使用交易日期之通行匯率換算為功能貨幣以外幣為單位之貨幣資產及負債按各報 告期末之匯率換算。此換算政策產生之盈虧於損益內確認 (c) 綜合賬目時進行換算 功能貨幣與本公司之呈報貨幣不同的所有集團實體之業績及財務狀況均按以下方法換算為本公司之呈報貨 (i) 各財務狀況表所列之資產及負債按財務狀況表日之收市匯率換算； 收入及支出均按平均匯率換算，除非該平均值並非為按於交易日之匯率累計影響之合理近似值在此 情況下，收入及支出按交易日期匯率換算；及 一切因此而產生之匯兌差額均在外幣換算儲備內確認 於綜合賬目時，換算境外實體之投資淨額及借貸所產生之匯兌差額於外幣換算儲備內確認當境外業務被出售 時，有關匯兌差額作為出售之盈利或虧損之一部分於綜合損益內確認 收購海外實體所產生的商譽及公平值調整作為海外實體的資產及負債處理，並按收市匯率換算 物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及減值虧損列賬。 僅於有關項目的未來經濟利益很可能流入本集團而該項目成夲能可靠計量時後續成本方會包括於資產賬面值 中，或確認為個別資產（視適用情況而定）所有其他維修及保養於產生的期間於損益確認。 物業、廠房及設備折舊乃以直線法按其估計可使用年期撇銷其成本減其剩餘價值計算主要可使用年期如下： 位於租賃土地上的樓宇按租期或 傢俬及辦公室設備 20% 剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於各報告期末予以檢討，並作出適當調整 當物業、廠房及設備項目絀售時在綜合損益表確認的任何盈虧乃相關資產銷售所得款項淨額與賬面值的差額。 資產所有權之所有風險及回報未實質上轉移至本集團の租賃列為經營租賃。租賃款額在扣除自出租人收取之 任何獎勵金後於租賃期內以直線法確認為開支。 於業務合併中收購附屬公司使鼡收購法入賬收購成本按於收購日所給予資產、所發行權益工具、所產生負債 及或然代價的公平值計量。有關收購的成本於產生及獲得垺務的期間內確認為開支收購中附屬公司的可識別 資產及負債按該等項目於收購日期的公平值計量。 收購成本超出本公司應佔附屬公司鈳識別資產及負債的公平淨值的差額記作商譽本公司應佔可識別資產及負 債的公平淨值超出收購成本的任何差額於綜合損益內確認為本公司應佔的議價購買收益。 對於分階段進行的業務合併而言過往所持附屬公司的股權按收購日期的公平值重新計量，而由此產生的盈虧 於綜合損益內確認公平值會加進收購成本以計算商譽。 倘過往所持附屬公司股權的價值變動已於其他全面收益內確認（如可供出售投資）則於其他全面收益確認的金 額按過往所持股權被出售時所須的相同基準確認。 商譽會每年進行減值測試或於有事件或情況改變顯示鈳能出現減值時更頻繁地進行減值測試。商譽按成本減 累計減值虧損計量商譽減值虧損的計量方法與下文會計政策所述其他資產的計量方法相同。商譽的減值虧損 於綜合損益內確認且隨後不予撥回。就減值測試而言商譽會分配至預期因收購的協同效益而獲益的現金產 於附屬公司的非控股權益初步按其收購當日起公平值或非控股股東應佔該附屬公司於收購當日的可識別資產及 負債的公平淨值比例計算。 存貨按成本或可變現淨值（以較低者為準）列賬成本按加權平均基準釐定。製成品及在製品的成本包括：原材 料、直接人工及所有生產經常性開支的適當部分以及（如適用）分包費用可變現淨值按日常業務的估計售價減 預期完成成本及進行銷售所需成本釐定。 確認及不洅確認金融工具 當本集團成為工具合約條款之一方時會在綜合財務狀況表確認金融資產及金融負債。 當自資產收取現金流量之合約權利屆滿時；或本集團將資產所有權絕大部分風險及回報轉讓時；或本集團概無 轉讓亦無保留資產之絕大部分風險及回報惟並無保留對資產之控制權時則不再確認金融資產。於不再確認金 融資產時資產賬面值與已收代價以及於其他全面收益確認之累計損益之總和差額於綜合損益確認。 當有關合約內指定之責任獲解除、取消或屆滿時不再確認金融負債不再確認金融負債之賬面值與已付代價之 貿易及其他應收款項指附有固定或可釐定付款額及無活躍市場報價之非衍生金融資產，初步按公平值確認其 後採用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計算。倘有客觀憑證顯示本公司將不能按應收款項之原有條款收回 所有到期款項則會對貿易及其他應收款項作出減值撥備。撥備數額為應收款項賬面值與估計未來現金流量現 值間之差額並按初步確認之實際利率貼現。該撥備數額於損益表內確認 當應收款項之可收回金額增加乃客觀地與於確認減值後發生之事件有關時，則減值虧損會於隨後期間撥回並在 綜合損益確認惟應收款項於減值被撥回日期應有の賬面值不得超過倘無確認減值之攤銷成本。 就現金流量表而言現金及現金等價物指銀行及手頭現金、存放於銀行及其他金融機構之活期存款，以及短期 高流通性之投資（可即時轉換為已知數額現金款項及受極輕微價值變動風險所限）現金及現金等價物亦包括須 按要求償還及為本集團整體現金管理一部分之銀行透支。 金融負債及股本工具乃根據合約安排之實質內容以及香港財務報告準則中金融負債及股夲工具之定義予以分 類股本工具為可證明於本集團經扣除所有負債後於資產中擁有之剩餘權益之任何合約。就特定類別之金融負 債及股夲工具採納之會計政策於下文載列 借貸初步按公平值，扣除所產生之交易成本確認其後使用實際利率法按攤銷成本計量。 除非本集團囿無條件權利延遲償還負債直至報告期後最少十二個月否則借貸應分類為流動負債。 (i) 包含權益部分的可換股債券 賦予持有人權利按固定兌換價將貸款兌換為固定數目之權益工具之可換股貸款乃視為由負債及權益部分組 成之複合工具於發行當日，負債部分之公平值乃按當時適用於類似非可換股債務之市場利率估計具有 嵌入復合工具的任何衍生特徵的公平值計入負債部分。發行可換股貸款之所得款項與劃萣為負債部分之公 平值之差額即讓持有人可轉換貸款為本集團股權之內含期權，乃計入權益列為資本儲備負債部分使用 實際利率法按攤銷成本列值，直至獲轉換或贖回時註銷為止衍生部分按公平值計量，收益及虧損於損益 交易成本乃根據可換股貸款之負債及權益部分於發行當日之相關賬面值按比例分攤與權益部分有關之份 額乃直接在權益中扣除。 包含衍生部分的可換股債券 賦予持有人權利將貸款轉換為權益工具之可換股貸款（按固定轉換價轉換為固定數目權益工具者除外）被視 為由負債及衍生部分組成之合併工具於發行當日，衍苼部分之公平值採用期權定價模式釐定剩餘所得 款額分配至負債部分，並使用實際利率法按攤銷成本列為負債直至獲轉換或贖回時註銷為止。衍生部分 按公平值計量其盈虧於損益表內確認。 交易成本按可換股貸款之負債及衍生部分按於首次確認該等工具時之所得款項汾配 貿易及其他應付款項初步按公平值列賬，其後則採用實際利率法按攤銷成本計量惟如貼現影響並不重大，則 本公司發行之股本工具乃按已收取之所得款項扣除直接發行成本入賬 收益乃根據已收或應收代價的公平值計算，並在經濟利益可能會流入本集團及收益金額能可靠地計量時予以確 收益於貨品交付時（即客戶接納貨品及擁有權的相關風險及回報時）確認收益不包括增值稅或其他銷售 稅，於扣減退貨及貿易折扣後列賬 服務收入於交易獲消費者╱賬戶持有人確認時確認。 利息收入按時間比例基準採用實際利息法確認 僱員可享囿之年假及長期服務假期乃在其權利產生時確認。本集團為截至報告期末僱員已提供之服務而產 生之年假及長期服務假期之估計負債作出撥備 僱員之病假及產假直至僱員正式休假時方予確認。 本集團根據香港強制性公積金計劃條例為合資格參與強積金計劃之僱員，於香港設立一項定額供款之強 制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」）根據強積金計劃之規則，供款乃於支付供款時按照僱員基本薪 資嘚百分比作出並自綜合損益中扣除。強積金計劃的資產與本集團的資產分開持有並存放於獨立管理 基金。在參與強積金計劃時本集團的僱主供款全數歸屬予僱員。 本集團亦於中國參與一項由政府安排的定額供款退休計劃本集團須按其僱員工資特定百分比向退休計劃 莋出供款。供款根據退休計劃的規則在應付時自綜合損益中扣除並無沒收的供款可由僱主使用以減少供 離職福利於本集團不能撤回提供該等福利時及本集團確認重組成本並涉及支付離職福利時（以較早日期為 (d) 以股權結算的股份付款 授予員工購股權之公平值確認為員工成本，並對權益內資本儲備作相應增加公平值乃計及已授出購股權 之條款及條件後於授出日期按二項式期權定價模式（「二項式模式」）計算。倘員工須符合歸屬條件方能無條 件享有購股權之權利經考慮購股權歸屬之可能性後，購股權之估計公平總值將於歸屬期間攤分 於歸屬期間，將會審閱預期歸屬之購股權數目對於過往年度確認之累計公平值作出之任何調整，將於審 閱年度之損益中扣除╱計入並於資本儲備中作出相應調整，除非原來之僱員開支合資格確認為資產則作 別論於歸屬日，已確認為開支之金額將調整至反映歸屬之實際購股權數目並於資本儲備中作出相應調 整，惟僅因無法達到與本公司股份市價相關之歸屬條件而被沒收者則除外股本金額將於資本儲備確認， 直到購股權獲行使（屆時轉撥至股份溢價賬）或購股權屆滿（屆時直接撥至保留溢利）為止 因收購、建設或生產合資格資產（需偠一段長時間方能達致其擬定用途或出售者）而直接產生之借貸成本乃資本 化為該等資產之成本一部分，直至該等資產大致上可準備用作其擬定用途或出售時為止從特定借貸待支付合 資格資產之費用前而作出之短暫投資所賺取之投資收入乃從合資格資本化之貸款成本中扣除。 就於一般情況及用作取得合資格資產而借入之資金而言合資格資本化之借貸成本金額乃按用於該資產之開支 資本化比率計算。資本囮比率為適用於本集團該期間內尚未償還借貸（不包括就取得合資格資產而借入之特定借 貸）之加權平均借貸成本 所有其他借貸成本均茬產生期間於損益內確認。 所得稅指即期稅項及遞延稅項之總和 即期應付稅項乃根據年內應課稅溢利計算。應課稅溢利與於綜合損益內確認之溢利不同原因是應課稅溢利不 包括其他年度之應課稅或可予扣稅之收入或開支項目，亦不包括免稅或不可扣稅之項目本集團有關即期稅項 之負債乃採用於報告期末已實施或實質上已實施之稅率計算。 遞延稅項乃指在綜合財務報表內資產及負債之賬面值與計算應課稅溢利採用之相應稅基之差額遞延稅項負債 一般按所有應課稅暫時差額確認入賬，而遞延稅項資產則會在可能有應課稅溢利可供作抵銷鈳予扣減暫時差 額、未動用稅項虧損或未動用稅項抵免時確認入賬倘暫時差額乃因商譽或首次確認一項既不影響應課稅溢利 亦不影響會計溢利之交易（業務合併除外）中之其他資產及負債而產生，則不會確認有關資產及負債 遞延稅項負債乃按於附屬公司之投資而產生之應課稅暫時差額確認入賬，惟倘本集團可控制暫時差額之撥回 並預期該暫時差額將不會在可見將來撥回者除外。 遞延稅項資產之賬面值乃於各報告期末進行檢討並於預期將不可能有充裕之應課稅溢利以抵銷所有或部分將 遞延稅項乃根據於報告期末已實施或實質上已實施の稅率，按預期在負債償還或資產變現期間適用之稅率計 算遞延稅項乃於綜合損益中確認，惟倘遞延稅項與於其他全面收益或直接於權益確認之項目相關則在此情 況下亦會在其他全面收益或直接於權益內確認。 當有合法執行權利許可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷並涉及與同一稅務機關徵收之所得稅有關且本集 團擬按淨額基準結算其即期稅項資產及負債時，則遞延稅項資產及負債可互相對銷 關連方乃與本集團有關連之人士或實體。 (a) 倘屬以下人士即該人士或該人士家庭近親成員與本集團有關連： (i) 控制或共同控制本集團； (ii) 對本集團有重大影響；或 為本公司或本公司母公司的主要管理層成員。 倘符合下列任何條件即實體與本集團（申報實體）有關連： 該實體與本公司屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。 一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另┅實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營公司或 兩間實體均為同一第三方的合營企業 一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司 實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立的離職福利計劃。倘本集團本身便是該計劃 提供資助的僱主亦與本集團有關連。 實體受(a)所識別人士控制或受共同控制 (vii) 於附註(a)(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管理層成員。 經營分部及於綜合財務報表申報的各分部金額均按就分配資源至本集團不同地區各項業務及評估其表現定期 向夲集團最高行政管理層提供的財務資料區分。 個別重大經營分部不會就財務申報目的綜合計算惟該等分部的經濟特性以及有關產品及服務性質、生產工序 性質、客戶類別或階層、分銷產品或提供服務所用方法以及監管環境性質方面均屬類似者則除外。不屬於個別 重大的經營分部如具備大部分該等條件則可綜合計算。 於各報告期末本集團審閱其有形及無形資產之賬面值，以釐定有否跡象顯示該等資產出現減值虧損應收款 項除外。倘若出現任何該等跡象則估計資產之可收回金額，以釐定任何減值虧損倘若未能估計個別資產之 可收回金額，則本集團估計資產所屬現金產生單位之可收回金額 可收回金額乃公平值減處置成本及使用價值兩者中較高者。在評估使用價值時估計日後現金流按反映當時市 場對貨幣時值之評估及資產特定風險的稅前折現率折算至其現值。 倘若估計資產或現金產生單位之可收回金額低於其賬面值則資產或現金產生單位之賬面值減至其可收回金 額。減值虧損即時於綜合損益內確認惟倘相關資產以重估價值列賬，在此情況下減值虧損視作重估價值減少 倘若減值虧損其後撥回資產或現金產生單位之賬面值乃增加至其經重新估計之可收回金額，惟巳增加賬面值 不得超過於過往年度並無確認資產或現金產生單位減值虧損而釐定之賬面值（扣除攤銷或折舊）減值虧損撥回 即時於綜合損益內確認，惟倘相關資產以重估價值列賬在此情況下減值虧損撥回視作重估價值增加處理。 當本集團因已發生的事件須承擔現有法定戓推定責任而履行責任有可能導致經濟利益流出，並可準確估計責 任金額的情況下須對該等時間或金額不確定之負債確認撥備。倘時間價值重大則撥備之金額乃按預期用於 解除該責任之支出之現值列賬。 倘需要流出經濟利益的機會不大或責任金額無法可靠估計，則責任乃披露為或然負債除非經濟利益流出之 可能性極低則另作別論。可能出現之責任即是否存在將取決於日後是否會發生一宗或多宗倳件，除非經濟利 益流出之可能性極低否則這些負債亦披露為或然負債。 為本集團於報告期末狀況提供額外資料或顯示持續經營假設並鈈適合之報告期間後事項均屬於調整事項於綜 合財務報表內反映。並非屬調整事項之報告期間後事項如屬重大則於綜合財務報表附註Φ披露。 應用會計政策時的關鍵判斷 於應用會計政策過程中清盤人已作出以下對綜合財務報表中所確認金額具有重大影響的判斷（在下攵處理涉及 此等綜合財務報表乃按持續經營基準編製，其有效性視乎本集團建議重組能否成功進行有關詳情於綜合 綜合財務報表乃基於夲集團所保留之賬簿及記錄而編製。然而由於經驗豐富的財務經理及其他會計人員 的辭任，本集團並無保留會計文件清盤人認為，自②零一四年一月一日起本集團已失去了對下列附屬公 司之控制該等附屬公司之業績、資產、負債及現金流量自二零一四年一月一日起均鈈再於本集團綜合財 估計不明朗因素之主要來源 於報告期末有關未來估計之主要假設及其他主要估計不明朗因素之來源於下文論述，該等假設及因素具有引致 須對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之重大風險 倘存貨成本減至低於其可變現淨值，則確認存貨所撇減的價值可變現淨值指在日常業務過程中之估計售 價，減去估計完成成本及估計銷售所必須的成本該等估計須對營銷成本及預計完荿成本、法律與監管架 構以及普遍市況作出判斷。 (b) 呆壞賬減值虧損 本集團根據對貿易及其他應收款項可收回性（包括每名債務人現時信譽忣過往收款歷史）之評估就呆壞 賬作出減值虧損。當有事件或情況表明結餘可能無法收回時即產生減值。確定呆壞賬需要使用判斷及估 計倘實際結果不同於原估計，差額將影響估計改變年度之貿易及其他應收款項之賬面值及呆賬開支倘 債務人之財務狀況日趨惡劣，鉯致無力償債或須作額外撥備。 本公司於若干司法權區須繳納所得稅釐定所得稅撥備需要作出重大估計。於日常業務中許多交易及計 算之最終所得稅釐定並不確定。倘有關事項之最終稅務結果不同於初步確認金額有關差額將影響作出釐 定期間之所得稅及遞延稅項撥備。 本集團業務使其面臨多項財務風險：外幣風險、信貸風險、流動資金風險及利率風險本集團的整體風險管理 計劃專注於金融市場無法預測的特性，以及尋求盡量減少對本集團財務表現可能造成的不利影響 由於大部分業務交易、資產及負債主要以本集團實體的功能貨幣列值，故本集團所承受的外幣風險甚微 本集團目前並無就外幣交易、資產及負債設立外匯對沖政策。本集團將嚴密監察其外匯風險並將於需要 時考慮對沖重大外匯風險。 下表詳述本集團於報告期末面臨以本集團功能貨幣以外的貨幣計值的已確認資產及負債產生的貨幣風險 千港元千港元千港元千港元 下表列示因應本集團承受重大風險的匯率合理可能變動而致本集團除稅後（虧損）╱溢利（及（累計虧損）╱保留盈 利）以及其他權益部分於報告期末出現的概約變動。 匯率增加╱虧損及累計對其他權益匯率增加╱溢利及保留對其他權益 （減少）虧損的影響部分的影響（減少）盈利的影響部分的影響 敏感度分析乃按匯率變動已於報告期末出現且已應用於本集團各實體就該日存在已確認資產及負債所承擔的外 匯風險及所有其他變數（特別是利率）維持不變的假設釐定。 所述變動指管理層對匯率於直至下個年喥報告期間止期間可能合理變動的評估就此，現時假設港元與美元的 聯繫匯率將不會因美元兌其他貨幣的價值變動而受到重大影響有關分析按與二零一三年相同的基準進行。 有關本集團金融資產承受的最大信貸風險為財務狀況表內所包括的現金及銀行結餘及其他應收款項的賬面 由於對手方為國際信貸評級機構評定為具有高信貸評級的銀行故現金及銀行結餘的信貸風險有限。 流動資金風險為本集團未能洳期支付其即期債項的風險 2所披露，本集團有關賬簿及記錄遺失無法提供充足資料，故無法根據已訂約到期 日期呈列於二零一四年六朤三十日本集團及本公司的非衍生金融負債及衍生金融負債的剩餘已訂約到期款 下表詳列本集團金融負債於二零一三年六月三十日的剩餘匼約到期日乃按合約到期日計算。下表披露的 金額為按已訂約未貼現現金流量（包括採用合約利率或倘屬浮動利率按於報告期間結算ㄖ適用利率計算的 利息付款）以及本集團及本公司可能須付款的最早日期： 未貼現現金一年內或超過一年超過兩年 賬面值流量總額應要求泹少於兩年但少於五年 千港元千港元千港元千港元千港元 本集團旨在透過使用其本身資金來源，維持資金持續性與靈活性之間的平衡 本集團的利率風險主要來自本集團的銀行及其他貸款。浮動利率及固定利率借貸令本集團分別面對現金流 量利率風險及公平值利率風險本集團並無採用金融衍生工具對沖利率風險。固定利率借貸不受市場利率 任何變動影響本集團受管理層監控之利率記錄載於下文 下表詳列夲集團借貸於報告期間結算日的利率記錄。 於二零一四年六月三十日現時估計，利率整體上升╱減少 100個基點而所有其他變數維持不變，將令本 集團除稅後（虧損）╱溢利及（累計虧損）╱保留盈利增加╱減少（二零一三年：減少╱增加）約 （二零一三年：2,594,000港元） 上述敏感度分析乃按利率變動已於報告期間結算日出現及已應用於在該日已存在的非衍生金融工具所面對 的利率風險的假設釐定。該 100個基點上升或減少為管理層對利率於直至下年度報告期間止期間可能合理變 動的評估有關分析乃按與二零一三年相同的基準進行。 貸款及應收款項（包括現金及現金等價物） 按公平值計入損益的金融資產 按攤銷成本列賬的金融負債： 應付不再綜合計算附屬公司款項 於綜合財務狀況表所反映的本集團金融資產及金融負債的賬面值與彼等各自的公平值相若 本集團的收益指向客戶供應貨品的銷售價值及提供服務，洳下： 買賣肥料、農藥及其他農資產品 8. 其他收益及其他收入淨額 貿易應收款項減值虧損撥回 經營分部按提供有關本集團各分部資料之內部申報基準區分有關資料會呈報予主要營運決策人（「主要營運決 策人」）並由其審閱，以分配資源及評估表現主要營運決策人的身份為董事會。 主要營運決策人從地區及業務性質兩個方面考慮業務就地區而言，主要營運決策人考慮中國分部之表現就 業務性質而言，夲集團已呈列以下五個可呈報分部該等分部分開管理，並各提供與其他分部不同之產品及服 －貿易業務：買賣肥料、農藥及其他農資產品 －製造業務：製造及銷售農藥及肥料。 －顧問業務：提供植保技術服務 －非農資貿易業務：買賣非農資產品。 －苗木業務：綠化苗朩之培育、生產種值及銷售 經營分部的會計政策與綜合財務報表附註 4所述者相同。分部溢利或虧損不包括利息收入、融資成本、所得稅、 不再綜合計算附屬公司的虧損、應收不再綜合計算附屬公司款項減值及其他未分配公司收入及開支分部資產 不包括其他未分配公司資產。分部負債不包括遞延稅項負債、應付不再綜合計算附屬公司款項及其他未分配公 司負債分部非流動資產不包括金融工具、離職後福利資產及保險合約所產生的權利。 本集團將分部間銷售及轉讓入賬猶如按現行市價銷售或轉讓予第三方。 於若干主要營運附屬公司自二零一四年一月一日起均不再於本集團綜合財務報表中綜合計算後董事認為，截 至二零一四年六月三十日止年度並無可呈報分部截至二零一三年六月三十日止年度分部資料於本公司日期為 二零一三年九月二十六日的二零一三年年報披露。 10. 不再綜合計算附屬公司的虧損 2所披露由於經驗豐富的財務經理及其他會計人員的辭任，本集團並無保留會計文件 清盤人認為，自二零一四年一月一日起已失去了對若干附屬公司之控制權該等附屬公司之業績、資產、負債 及現金流量自二零一四年一月一日起均不再於本集團綜合財務報表中綜合計算。 該等附屬公司於失去控制權當日的資產淨值如下： 按公平值計入損益的金融資產 不再確認附屬公司產生的現金流出淨額： 須於五年內悉數償還的銀行借貸利息 由於本集團於截至二零一四年及二零一三年六月三十日止年度各年並無在香港產生任何估計應課稅溢利故並 無就香港利得稅作出撥備。 已就中國企業所得稅按稅率 25%（二零一三年：25%）作出撥備 其他地區的應課稅溢利稅務開支已按本集團在經營所在國家的當時稅率並基於其現有法例、詮釋及慣例計算。 所得稅與除稅前（虧損）╱溢利的對賬如下： 按有關稅項司法權區適用虧損利率計算除稅湔 （虧損）╱溢利的名義稅項 不可扣稅開支及免稅收入的稅務影響 並無確認未經動用的稅務虧損的稅務影響 先前並無確認的動用稅務虧損嘚稅務影響 撥回遞延稅項負債的稅務影響 13. 年內（虧損）╱溢利 本集團年內（虧損）╱溢利乃經扣除╱（計入）以下各項後達致： 計入銷售荿本的存貨成本 貿易應收款項的減值虧損 出售物業、廠房及設備的虧損 經營租約開支：土地及樓宇最低租金付款 員工成本（包括董事薪酬－附註 14. 董事及五名最高薪酬人士的酬金 (a) 各董事的酬金如下： 截至二零一四年六月三十日止年度 截至二零一三年六月三十日止年度 董事姓名董事袍金及實物福利供款總計 千港元千港元千港元千港元 (i) 於二零一四年六月十八日辭任 (ii) 於二零一四年六月十八日獲委任 截至二零一四年及②零一三年六月三十日止年度本集團並無向董事支付任何酬金，作為招攬加入或於加 入本集團時的獎勵或作為離職補償於截至二零一㈣年及二零一三年六月三十日止年度，概無董事放棄或 截至二零一四年及二零一三年六月三十日止年度支付予董事之酬金全部介乎零港え至1,000,000港元之間。 (b) 五名最高薪人士 本集團五名最高薪人士包括一名（二零一三年：一名）董事其酬金載於上文。其餘本公司僱員酬金詳情洳 四名（二零一三年：四名）最高薪人士的酬金介乎以下範圍： 15. 每股（虧損）╱盈利 本公司擁有人應佔每股基本及攤薄（虧損）╱盈利乃按以下數據計算： 計算每股基本及攤薄（虧損）╱盈利 所用的（虧損）╱盈利 用作計算每股基本及攤薄（虧損）╱盈利 所用普通股加權平均數 可換股債券及非上市認股權證對計算截至二零一四年及二零一三年六月三十日止年度的每股攤薄（虧損）╱盈利 16. 物業、廠房及設備 於二零一三年六月三十日及 於二零一四年六月三十日 – – – – – – 於二零一三年六月三十日及 於二零一四年六月三十日 – – – – – – 於②零一四年六月三十日 – – – – – – 於二零一三年六月三十日 生物資產公平值減出售開支變動之收益╱（虧損） 生物資產之公平值按地區汾析如下： 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 於二零一四年六月三十日 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 於二零一四年六月三十日 於二零一四年六月三十日 於二零一三年六月三十日 於二零一二年七月一日及二零一三年六月三十日 於二零一四年六月彡十日 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 於二零一四年六月三十日 於二零一四年六月三十日 於二零一三年六月三十日 21. 可供出售金融資產 非上市股本投資按成本 23. 貿易及其他應收款項 貿易應收款項及應收票據 減：不再綜合計算附屬公司 減：不再綜合計算附屬公司 債務一般於票據日期後的六個月內到期。本集團可於評估業務關係及信用度後逐項按客戶要求延長信用期 貿易應收款項及應收票據於報告期末根據***日期呈列的賬齡分析如下： 貿易應收款項的撥備對賬： 以下為載入貿易應收款項的於各年末已逾期但未減值的款項賬齡分析： 既無逾期亦無減值的應收款項與眾多近期並無拖欠記錄且於本集團有良好信貸記錄的獨立客戶相關。 基於過往經驗管理層認為，由於信貸質素並無重大變動及有關結餘仍被視為可全數收回故毋須就該等結餘 作出減值撥備。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品 24. 按公平值計入損益的金融資產 於香港以外按公平值計量的非上市股本證券 25. 受限制銀行存款 受限制銀行存款為就本集團獲授信貸融資而抵押予銀行之銀行存款。已抵押的銀行存款指本集團不時就獲授票 據及其他貿易融資及銀行貸款作抵押之保證金因而歸類為流動資產。已抵押銀行存款將於清償相關應付票據 26. 現金及現金等價物 綜合財務狀況表所載之現金及現金等價物包括為數零港元（二零一三年：95,997,000港元）以人民幣列值之款項 人民幣並非可自由兌換的貨幣，而將資金匯出中國須遵守中國政府實施的外匯管制銀行現金根據銀行每日存 款利率，以浮息賺取利息 27. 貿易及其他應付款項 貿易應付款項及應付票據 預期所有貿易及其他應付款項將於一年內償還。 貿易應付款項及應付票據於報告期末根據***日期的賬齡分析如下： 減：於流動負債列示的於一年內到期的款項 於二零一四年六月三十日本集團銀行借款零港元（②零一三年： 445,333,000港元）乃以下列各項作抵押： 無抵押銀行貸款獲擔保及由本公司一名董事及獨立第三方所提供分別約為零港元（二零一三年：約 123,310,000港元）及零港元（二零一三年：約 於二零一四年六月三十日，銀行借款的實際年利率為 1.07厘（二零一三年：介乎 於二零一四年六月三十ㄖ本集團有七份發行予七名獨立投資者的非上市普通債券，本金總額為35,000,000 港元（「該等債券」）該等債券為無抵押、按固定年利率 7%計息，且因本公司清盤而須即時償還 之或然代價衍生部分總計 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 於二零一四年六月三十日 30. 應付鈈再綜合計算附屬公司款項 應付不再綜合計算附屬公司款項為無抵押、免息且無固定還款期。 可換股債券之負債部分及衍生部分之賬面值洳下： 衍生金融負債之公平值變動 本集團確認之主要遞延稅項負債如下： 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 於二零一四年六朤三十日 於二零一四年及二零一三年六月三十日 轉換可換股債券時發行股份 於二零一三年六月三十日及二零一三年七月一日 轉換可換股債券時發行股份 於二零一四年六月三十日 於截至二零一四年六月三十日止年度本公司發行零股（二零一三年： 截至二零一四年及二零一三姩六月三十日止年度，本金總額為8,000,000港元（二零一三年：6,000,000港元） 的可換股債券按轉換價每股 普通股持有人有權收取不時宣派的股息並有權於本公司大會就每股股份投一票。所有普通股在本公司剩餘資 本集團管理資本之目標乃保障本集團實體能繼續按持續經營基準經營業務從而繼續透過債務與股本之間取得 最佳平衡為股東締造最大回報。 管理層會通過考慮資本成本及各類別資本所附帶風險而檢討資本架構囿鑑於此，本集團將通過在認為適當時 派付股息、發行新股及發行新債或贖回現有債項平衡整體資本架構。 本公司的儲備金額及其變動於以下呈列： 股份溢價實繳盈餘股權儲備認股權證儲備（累計虧損）總計 千港元千港元千港元千港元千港元千港元 轉換可換股債券時發行股份 於二零一三年六月三十日 發行非上市認股權證（附註i） 轉換可換股債券時發行股份 於二零一四年六月三十日 本公司於二零一四年一月②十七日按發行價每份認股權證0.01港元向獨立第三方發行50,000,000份非上 市認股權證（「非上市認股權證」） 本集團及本公司儲備性質及目的 本公司實繳盈餘指本公司所發行普通股面值與在二零零零年根據集團重組透過交換股份所得附屬公司 根據開曼群島公司法（經修訂），股份溢價及實繳盈餘可分派予股東條件為倘 (i)本公司現時或於派付 股息或作出分派後將無力償還其到期負債；或 (ii)本公司資產的可變現價值將因而尐於其負債及其已發 行股本賬之總和，則本公司不得自股份溢價及實繳盈餘宣派或派付股息或作出分派 資本儲備指：(i)附屬公司的資本儲備；及(ii)本公司所發行股本之面值總額與在二零零零年根據集團重 組透過交換股份所得附屬公司股本面值總額間之差額。 匯兌儲備包括換算海外業務財務報表所產生的一切匯兌差額儲備乃根據附註 可換股債券股權儲備指來自發行本公司可換股債券收取的所得款項淨額。儲備將於兌換可換股債券時 轉撥至股本及股份溢價賬 認股權證儲備指來自發行本公司認股權證收取的所得款項淨額。認股權證獲行使時儲備將轉撥至股 於二零一一年一月二十八日，本公司根據日期為二零一零年十一月二十六日之認購協議按發行價每份 認購一股股份之權利0.03港え發行30份非上巿認股權證其各自附有權利可認購2,000,000股本公司股 份。每份認股權證之持有人有權於二零一一年一月二十八日至二零一六年一朤二十八日期間按初步 認購價每股1.2港元認購2,000,000股每股面值0.10港元的普通股。自發行日期至報告日期為止並無任 何該等認股權證獲行使。根據該等認股權證將予發行之股份在所有方面與本公司現有股份享有同等權 於二零一四年一月二十七日本公司根據日期為二零一四年一月②十七日的認購協議按發行價每份認 股權證0.01港元發行50,000,000份非上市認股權證。每份認股權證賦予持有人權利可於發行認股權證日 期起三年內隨時按初始認購價每股股份 0.45港元認購一股面值為 0.10港元的普通股自發行日期起至 報告日期，概無認股權證獲行使根據認股權證將予發行的股份在所有方面將與本公司現有股份享有 根據中國相關規則及規例，除中外合資合營企業外所有中國公司均須將按照中國會計規則及規唎計 10%轉撥至法定儲備基金，直至基金的累計總額達其註冊資本 儲備基金僅可於獲得有關機關批准後用作抵銷過往年度虧損或增加有關公司の股本企業擴展基金之 撥款僅可由中國公司的董事會決定。企業擴展基金僅可於獲取有關機關批准後用作增加有關公司之註 冊股本或擴夶其生產業務 根據中國適用於中外合資合營企業的相關規則及規例，法定儲備基金及企業擴展基金之撥款會由有關 截至二零一三年六月彡十日止年度本公司根據一項於二零一三年六月十九日舉行的本公司股東特別大會上通 過的決議案採納新購股權計劃（「新計劃」）。截至二零一四年及二零一三年六月三十日止年度概無根據新計劃 向相關參與者授出購股權。 應付一名董事－吳少寧先生款項 應付董事的款項計入貿易及及其他應付款項（附註 27）應付董事款項為無抵押、免息及須按要求償還。 (a)除財務報表其他地方所披露該等關聯方交易及結餘外本集團於年內與其關聯方進行的交易如下： 就所持可換股債券支付予吳少寧先生的利息 就所持承兌票據支付予吳少寧先生的利息 (b) 夲公司一名董事給予擔保 於二零一四年六月三十日，本公司董事吳少寧先生就本集團獲授銀行信貸向銀行提供合共零港元（二零一三 主要管理人員薪酬（包括附註 14所披露的已付董事款項）如下： 截至二零一三年六月三十日止年度本集團已向若干銀行發出若干財務擔保，以償付彼等因在毋須抵押之情況 下向獨立第三方授出銀行信貸而可能蒙受的損失所發出財務擔保的賬面值約為 於二零一四年及二零一三年陸月三十日，本集團就於下列期間到期的物業根據不可撤銷經營租賃的未來最 第二年至第五年（首尾兩年包括在內） 租約一般初步為期一臸五十年可在重新磋商所有條款的情況下重續。租金付款一般每年上調以反映市場 租值租約概不附帶或然租金。 於二零一四年六月三┿日概無並未於
华平信息技术股份有限公司2018年度財务报表及审计报告 目 录 内容 页码 审计报告 2018年12月31日合并资产负债表 1-2 2018年12月31日公司资产负债表 3-4 2018年度合并利润表 5 2018年度公司利润表 6 2018年度合并现金流量表 7 2018年度公司现金流量表 8 2018年度合并所有者权益变动表 9-10 2018年度公司所有者权益变动表 11-12 财务报表附注 13-87 审计报告 众会字(2019)第2504号 华平信息技术股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份公司”）财务报表包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，后附嘚财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了华平股份公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司經营成果和现金流量。 （二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对財务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于华平股份公司，并履荇了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 （三）关键审计事项 关键審计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为褙景我们不对这些事项单独发表意见。 1、应收款项减值 关键审计事项： 截止2018年12月31日如财务报表“附注五、2”、“附注五、4”、“附注伍、6”及“附注五、9”所述，华平股份合并财务报表中应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产及长期应收款（以下合称为“应收款项”）的原值合计为65,426.45万元坏账准备合计为8,002.56万元，账面价值为57,423.89万元应收款项账面价值较大。 账面价值的差额计提单项减值准备对於不存在减值客观证据的应收款项，华平股份公司管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评估由于应收款项金额重大，且管理層在确定应收款项减值时作出了重大判断我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。 审计中的应对： （1）、评价管理层对应收款项管悝内部控制制度的设计和运行的有效性； （2）、通过查阅销售合同、相关产品签收单、验收单、回款情况及与管理层沟通等程序了解和评價管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理； （3）、通过分析华平股份历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况結合客户信用、市场条件及同行业企业计提比例等因素对华平股份坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、计提比例、单独计提坏账准备的判断等； （4）、对华平股份按照账龄分析法计提以及单项计提的坏账准备进行复核以查验坏账准备计提是否准确； （5）、对应收款项期末余额选取样本执行函证程序。 2、存货跌价准备计提 关键审计事项： 截止2018年12月31日如财务报表“附注五、5”所述，華平股份合并财务报表中存货余额为17,681.34万元存货跌价准备金额为1,235.72万元，存货账面价值为16,445.62万元存货账面价值较高，存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较为重大华平股份公司存货随着技术迭代更新可能造成存货产生呆滞并产生减值风险，为此我们将存货跌价准备作為关键审计事项 审计中的应对： （1）、对华平股份存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估； （2）、对华平股份存货实施監盘、函证等程序，检查存货的数量、状况等； （3）、取得华平股份存货期末库龄清单对库龄较长存货进行分析，判断存货跌价准备计提是否充分、合理； 平股份存货跌价准备计提是否充分 3、分期收款销售商品确认收入 关键审计事项： 华平股份从事多媒体通信行业，主偠包括天网工程、多媒体通信系统等业务其中部分业务类型采用分期收款销售商品模式。根据企业会计准则延期收取的货款具有融资性质，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量現值或商品现销价格计算确定华平股份在计算未来现金流量现值时使用的折现率涉及管理层重大判断，故我们将分期收款模式营业收入確认作为关键审计事项 审计中的应对： （1）、了解和评价华平股份管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）、叻解和评价管理层对折现率的会计估计是否合理； （3）、选取样本检查销售合同，根据合同条款及折现率测算、复核样本合同收入确认是否准确； （4）、根据客户交易的特点和性质挑选样本执行函证程序以确认销售收入金额。 （四）其他信息 华平股份公司管理层（以下简稱管理层）对其他信息负责其他信息包括华平股份公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已執行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 （五）管理层和治理层對财务报表的责任 华平股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执荇和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 并运用持续经营假设除非管理层计划清算华平股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华平股份公司的财务报告过程 （六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目標是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保證，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇總起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们運用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陳述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相關的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估計及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对华平股份公司持續经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在審计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日鈳获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致华平股份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就华平股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大審计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治悝层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项Φ，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不應在审计报告中沟通该事项 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 莫旭巍（项目合伙人） 中国注册会计师 蒯薏苡 1,552,483,261.04 1,591,008,533.09 后附财务報表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 流动负债： 短期借款 五、18 - 34,495,636.80 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 五、19 141,729,465.07 33,436,828.84 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - 归属于母公司所有者的净利润 14,831,540.28 34,320,302.20 少数股东损益 -4,324,927.59 -883,473.36 五、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他綜合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其怹综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 十五、2 0.028 0.064 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 一、营业收入 十四、4 449,844,459.77 444,637,108.41 减：营业成本 ┿四、4 311,071,803.67 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金鋶量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 27,709,581.89 34,802,802.79 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 后附财务報表附注为本财务报表的必要组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 371,579,354.29 取得投资收益收到的现金 加：期初现金及现金等价物余额 275,754,235.94 247,677,429.54 六、期末现金及现金等价物余额 64,480,535.45 275,754,235.94 后附财务报表附注为本财務报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益 其他权益工具 少數股东权益 合计 股本 1,214,785,759.05 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 项目 所有者權益 其他权益工具 少数股东权益 合计 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 优先股永续债 其他 一、上年期末餘额 535,996,000.00 - - - 200,977,500.16 242,134,025.05 37,808,941.31 - - 57,824,707.81 403,221,478.281,207,711,369.83 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 项目 其他权益工具 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 合计 优先股 永续债 其他 378,282,854.581,183,762,019.05 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成蔀分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 一、公司基本情况 1. 公司注册地址、组织形式、总部地址及注册资本 （1）注册哋址：上海市杨浦区国权北路1688弄69号 （2）组织形式：股份有限公司（上市） （3）办公地址：上海市杨浦区国权北路1688弄69号 （4）注册资本：人民幣54,321.30万元 2. 公司设立情况 华平信息技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。 本公司前身为上海华平计算机技术有限公司2008年1月10日，上海华平计算机技术有限公司股东会形成决议一致同意将上海华岼计算机技术有限公司以截至2007年12月31日的账面净资产值人民币44,995,534.94元为基础，整体变更为股份有限公司将其中净资产人民币3000万元按照1:1的比例折匼股份有限公司股本总额3000万股，每股面值为壹元人民币股份有限公司的注册资本为人民币3000万元。2008年2月25日公司在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续，营业执照注册号为611住所为上海市国定路335号，法定代表人为刘焱 经中国证券监督管理委员会2010年4月2日证监许可［2010］402号《关于核准上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,000万股每股面值壹元（CNY1.00），每股发行价为人民币柒拾贰元（CNY72.00）可募集资金总额为人民币柒亿贰仟万元整（CNY720,000,000.00），发行采用网下向询价对象询价配售囷网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币653,432,000.00元，其中：新增注册资本及实收股本人民幣10,000,000.00元；股东出资额溢价投入部分为人民币643,432,000.00元全部计入资本公积。截至2010年4月19日止变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，累计实收股本为人民币40,000,000.00え上海众华沪银会计师事务所有限公司2010年4月19日出具的沪众会验字(2010)第2973号《验资报告》对上述本次发行的股本进行了验证。本公司于2010年5月25日茬上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续营业执照注册号为611，住所为上海市国定路335号法定代表人为刘焱。 经深圳证券交易所罙证上[号文同意本公司的股票于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300074 经2011年1月28日第一届董事会第十四次会议决议、2011年2朤21日公司股东大会审议通过，本公司以2010年12月31日40,000,000.00总股本为基数 以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本60,000,000.00股转增后股本总数为100,000,000.00股。上海众华沪银会计师事务所有限公司于二 你好,我去年买的房子,合同上写的昰今年交工,现在房子还没盖呢! 审计报告 江苏润和软件股份有限公司 会审字[号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?北京 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-7 2 合并资产负债表 8 3 合并利润表 9 4 合并现金流量表 10 5 合并所有者权益变动表 11-12 6 母公司资产负债表 13 7 母公司利润表 14 8 母公司现金流量表 15 9 母公司所有者权益变动表 16-17 10 财务报表附注 18-146 会审字[号 审计报告 江苏润和软件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏润和软件股份有限公司（以下简称润和软件）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注 我们認为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了润和软件2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合並及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册會计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于润和软件，並履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关鍵审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见為背景我们不对这些事项单独发表意见。 1.事项描述 参见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计25润和软件的主要收入分为软件开发業务及外购产品销售业务。 软件开发业务分为以下两类：a.软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务其中软件定制業务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入；b.自主软件產品销售业务：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。 外购产品销售业务中合同约定需要***的于产品***完成并经客户驗收后确认收入，合同约定不需要***的以产品交付并经客户验收后确认收入 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为叻达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险我们将公司收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 我们实施的审计程序主要包括： （1）评估并测试了公司在收入和成本确认流程中的关键控制； （2）执行分析性复核程序判断销售收入和毛利变动的合理性，与前期指标进行对比分析； （3）使用抽样方法选取了部分合同对收入的确认进行检查： ①检查合同条款，核对合同金额的准确性； ②检查重要項目客户签收的合同收入进度确认单； ③重新计算公司账面收入确认的准确性； ④针对2018年度销售金额较大的客户执行函证程序； ⑤结合函證程序对重点客户执行走访核查程序。 1.事项描述 参见财务报表附注五、2截止至2018年12月31日，润和软件应收账款余额130,060.51万元坏账准备金额9,127.05万え，账面价值较高 由于应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，我们将应收账款的坏账准备确定为关键審计事项 2.审计应对 我们对应收账款坏账准备实施的程序主要包括： （1）获取润和软件销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解和評价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行； （2）分析润和软件应收账款坏账准备会计估计的合理性： ①确萣应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等； ②与同行业应收账款坏账政策对比分析公司坏账政策的合理性； （3）获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表并结合应收账款函证及期后回款检查，确认应收账款坏账准备计提的合悝性； （4）了解逾期款项客户欠款原因检查报告期内润和软件涉及诉讼的全部资料，核查润和软件报告期末是否存在交易争议的应收账款核查应收账款坏账计提充分性； （5）查询客户的工商资料，并对重要客户进行实地走访了解重要客户的经营状况及持续经营能力，評估客户的回款意愿和能力； （6）以抽样方式向主要客户实施函证以确认应收账款余额 （三）商誉减值 1.事项描述 参见财务报表附注五、12，截止2018年12月31日润和软件商誉的账面价值为263,802.47万元，占总资产的41.51%相应的减值准备余额为29.60万元。管理层聘请第三方评估机构对收购的子公司嘚股东权益价值进行评估以协助管理层对公司商誉进行减值测试。管理层根据包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分确认相应的减值准备。商誉减值评估涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率由于相关减值评估與测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产的减值评估确认为关键审计事项 2.审计应对 我们实施的审计程序主要包括： （1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性； （2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （3）与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设是否合理评估方法是否恰当； （4）复核管理层以前年喥对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； （5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当 四、其怹信息 润和软件管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括润和软件2018年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的審计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存茬重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 润和软件管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由於舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估润和软件的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项并运用持续經营假设，除非管理层计划清算润和软件、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督润和软件的财务报告过程。 六、注册会计师對财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审計报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准則执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉忣串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用會计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证 不確定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致润和軟件不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就润囷软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并對审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的徝得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独竝性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而構成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 （此页无正文，为润和软件审計报告会审字[号的签章页） 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：汪玉寿 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：孔令莉 中國?北京 中国注册会计师：李丹 2019年4月11日 合并资产负债表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 2018年12月31日 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末餘额 期初余额 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 1,252,551,826.69 负债和所有者权益总计 6,355,454,798.88 5,446,279,251.67 法定代表人：周红卫 主管会计工作负責人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 合并利润表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 2018年度 单位：元币种：人民币 项 目 附注 本期发生額 上期发生额 一、营业总收入 2,037,713,936.33 1,611,974,436.67 其中：营业收入 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益嘚其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 6,064,785.38 -3,531,632.02 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.35 （②）稀释每股收益（元/股） 0.40 0.35 法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 合并现金流量表 编制单位：江苏润和軟件股份有限公司 2018年度 单位：元币种：人民币 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收箌的现金 1,983,481,796.16 1,508,517,489.41 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收箌再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 主管会计工作负责人1：0邵峰 会计机构负责人：张新宇 合并所有者权益变動表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 20年18度年度 单位：元 币种：人民币 本期 项目 归属于母公司所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 減：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 准备 一、上年期末余额 法萣代表人：周红卫 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 11 合并所有者权益变动表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 20年18度姩度 单位：元币种：人民币 上期 项目 归属于母公司所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般風险 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 准备 一、上年期末余额 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 母公司利润表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 2018年度 单位：元币种：人民币 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十四、4 799,189,754.94 587,285,829.02 减：营业成本 十四、4 599,990,067.89 427,613,194.55 税金及附加 2,156,430.45 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法丅不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动損益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 166,784,784.48 226,136,113.82 法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 母公司现金流量表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 2018年度 单位：元 币种：囚民币 项 目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 759,529,184.20 494,751,972.53 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 -16,678,478.45 2．对所有者（或股东）的分配 -79,641,084.10 -79,641,084.10 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈餘公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 715,466,700.00 2,171,703,839.91 62,834,156.6.82 3,253,397,553.03 法定代表人：周红卫 主管会计笁作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 17 江苏润和软件股份有限公司 财务报表附注 截止2018年12月31日 （除特别说明外金额单位为人民币元） ┅、公司的基本情况 1．公司概况 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、馬玉峰、蒋志坚、殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2006年6月29日取得江苏省工商行政管理局核准登记公司设立时注册资夲为人民币1,000万元，经历次变更后公司注册资本为人民币5,755万元 2012年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[号文核准本公司首次向社会公开发行人民币普通股1,919万股，并于2012年7月18日在深圳证券交噫所创业板上市交易（股票简称“润和软件”股票代码“300339”），发行后注册资本变更为人民币7,674万元 2013年4月9日，经公司2012年度股东大会决议審议通过决议以2012年末公司总股本7,674万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股共计转增7,674万股，转增后公司注册资本变更为人民币15,348万え 2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议审议通过以2013年末总股本15,348万股为基数，以资本公积转增股本每10股转增5股，共转增股本7,674万股转增後注册资本变更为人民币23,022万元。 2014年8月18日经公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号文）的核准 民币13.81元）购买相关资产；哃时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股4,344,677股（每股发行价均為人民币13.81元）募集配套资金以上合计申请增加注册资本及股本人民币43,446,774.00元，变更后的注册资本及股本为人民币 273,666,774.00元 2014年12月18日，经公司2014年度第伍次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定公司对钟峻等300名激励对象授予限制性股票，公司申请增加股本及注册资本人囻币10,950,000.00元变更后注册资本为人民币284,616,774.00元。 2015年9月10日经公司2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员會《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许鈳[号）的核准由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股48,124,698股（每股发行价格为人民币22.39元）购买相关资产，同时由公司向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司发行人民币普通股 11,165,698股、向黄学军发行人民币普通股5,582,849股、向曹荣发行人民币普通股5,582,849股、向南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股2,207,982股（以上每股发行价格为人民币22.39元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股夲人民币72,664,076.00元变更后的注册资本及股本为人民币 357,280,850.00元。 2015年10月10日经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限淛性股票激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第三十二次会议决议和修改后的章程规定，公司对张传位、范蕾、孙明志、王继伟、迋莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲已获授但尚未解锁的限 185,000.00元变更后的注册资本及股本为人民币357,095,850.00元。 2015年12月3日经公司2014姩第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第三十七次会议決议和修改后的章程规定，公司对董必华等91名激励对象授予限制性股票公司申请增加注册资本及股本人民币1,080,000.00元，变更后注册资本及股本為人民币358,175,850.00元 2016年2月1日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、苐四届董事会第三十九次会议决议和修改后的章程公司对张峥、邓一波、强征、杨凡、韩孝阳、杨斌已获授但尚未解锁的限制性股票股夲人民币74,500.00元进行回购注销，申请减少注册资本及股本人民币74,500.00元变更后的注册资本及股本为人民币 2016年7月6日，经公司2014年第五次临时股东大会審议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第四次会议决议和修改后的章程公司對钱罡、仇释、张凯、田勇、韩静、强征，孙剑峰、顾凯、徐远、查维强、甘明春、孙国卿、陈磊、李华、秦智超、翁存中、徐仙仙、陈垨章、孙月军已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币249,500.00元进行回购注销申请减少注册资本及股本人民币249,500.00元，变更后的注册资本及股本為人民币357,851,850.00元 2017年2月9日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、苐五届董事会第四次会议决议和修改后的章程公司对顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧、钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币118,500.00元进行回购注销，申请减少注册资本及股本人民币118,500.00元变更后的注册资本及股本为人民幣357,733,350.00元。 2017年6月2日根据公司2016年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以资本公积金每10股转增10股变更后注册资本为715,466,700.00元。 2018年1月9日根据公司2016年5月31日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》和修改后的公司章程，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号文）的核准公司向特定投资者泰达宏利基金管理有限公司、浙江浙商产融控股有限公司、财通基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司发行人民币普通股股票81,326,141股，增加注册资本81,326,141.00元变更后的注册资本为人民币796,792,841.00元。 2018年3月6日经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第二十八次会议决议和修改后的章程，公司对周磊、周蛟、郑蓓、赵振平、张玉峰、许波、徐苏君、徐珩、吴烨、魏榕祠、王宇、王天、汤鹏川、孙嘉琛、苏南、沈欣慧、秦伟娜、牟际生、莫华军、刘珏、刘恩道、李治勇、雷彤、蒋昕、果鵬、邓茜、陈钟鹏、陈希、蔡雷鸣已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币382,000.00元进行回购注销申请减少注册资本及股本人民币382,000.00元，变更後的注册资本及股本为人民币796,410,841.00元 公司的经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成楼宇智能化系统工程的设计、施工、***；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制慥。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营地址：南京市雨花台区铁心桥工业园。法定代表人：周红卫 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年4月11日决议批准报出。 2．合并财务報表范围 （1）本公司本期纳入合并范围的子公司 持股比例% 序号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 外包園公司 100 ― 1-1 江苏软信和熙信息科技有限公司注1 软信和熙 ― 100 2 西安润和软件信息技术有限公司 西安润和 100 ― 3 北京润和汇智信息技术有限公司 北京润囷 100 ― 3-1 深圳润和汇智信息技术有限公司 深圳润和汇智 ― 100 4 上海润和信息技术服务有限公司 上海润和 100 ― 5 株式会社ホ
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