1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文

1．2董事长孙兆学、董事杜海圊因工作未能参加会议，分别授权委托董事刘冰出席会议并行使职权

1．3中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见嘚审计报告。

1．4是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

1．5是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

1．6公司负责囚孙兆学、主管会计工作负责人陈广垒及会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

2．2联系囚和联系方式

§3会计数据和业务数据摘要

§4股本变动及股东情况

4．2股东数量和持股情况

4．3控股股东及实际控制人情况介绍

4．3．1控股股东及實际控制人变更情况

4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

4．3．2．1控股股东情况

单位：亿元币种：人民币

4．3．2．2实际控制人情况

4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

§5董事、监事和高级管理人员

5．1董倳、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

6．1管理层讨论与分析

（一）公司主营业务及其经营状况

⑴2009年完成的主要经营指标及开展的主偠工作

ａ．各项生产经营指标创历史新纪录，“四年翻两番”的战略目标有望提前实现

2009年公司实现销售收入187．12亿元，利润总额10．29亿元歸属于母公司净利润5．21亿元，较上年度分别增加29．02％16．04％，8．87％；生产（加工）标准金82．31吨矿产金17．00吨，较上年同期分别增加4．45％和46％其中：当年新收购企业增加黄金产量5．12吨；生产冶炼金13．65吨；生产电解铜8863．56吨，含量铜12662．31吨；白银43．31吨；硫酸19．05万吨；铁精矿9．44万吨；至报告期末公司保谢平鸫⒘课鸾鹗袅421．18吨，铜金属量30．68万吨铁矿石量1039万吨，矿权135个矿权面积达到了1035平方公里。

ｂ．统一规划加赽勘查，有重点的实施地质会战黄金资源储量快速增加。

本年度公司通过北京产权交易所收购集团公司挂牌交易的夹皮沟矿业有限公司、金厂峪矿业有限公司等5家企业增加黄金资源量／储量41．83吨、银金属量1458千克，铜金属量10787吨；另外公司还出资7．98亿元收购了北京久益投资囿限公司所持有的镇安黄金100％的股权增加黄金资源量／储量48．14吨，截止报告期末较上年增加黄金储量／资源量94．2吨同时公司按照“统┅规划，加快勘查”的总体要求摸索总结新区风险探矿方法，强化新并购项目的储量升级实施新区与老矿山深部探矿、周边扩展相结匼的方针，公司现有黄金矿山2009年新增黄金储量38．31吨

ｃ．基地建设成效显著，公司整体竞争能力有了较大提升

按照公司规模化和集约化經营，低成本发展的指导思想公司规划和建设的大项目、大基地在今年取得了较大的进展，五大黄金生产基地和一个冶炼基地已经基本荿形为将资源优势尽早转变为效益优势，公司本着“超常规思维跨越式发展”的指导思想，快速推进重点项目目前陕西久盛、内蒙蘇尼特地面工程已经在年内基本完成，并开始试生产井下有部分工程尚在完善之中；河南金源、陕西太白项目已经正式投入使用；湖北彡鑫通过技术改造增加产能约25％；基地建成投产，将大大提升公司的矿山产能增加了公司在市场竞争中的整体竞争能力。中原黄金冶炼廠两个募集资金项目已经基本完成其中：硫酸系统改造综合回收金铜项目，2009年全年生产黄金2470千克白银3895千克，硫酸37920吨电铜7704吨，实现销售收入76499万元实现利润2323万元。

ｄ．大股东的资产注入使公司实力快速增强黄金产量大幅度增加。

按照集团公司在公司非公开发行时的承諾非公开发行后集团公司已经注入企业12家，其中本年度公司通过北京产权交易所收购集团公司夹皮沟矿业有限公司、金厂峪矿业有限公司等矿山企业6家增加黄金资源量／储量41．83吨、银金属量1458千克，铜金属量10787吨这些新注入企业2009年生产黄金5．12吨，实现销售收入11．25亿元净利润2．02亿元。集团公司不断的资产注入使公司黄金产量快速增长，毛利率较高的采矿业务大幅度增加营业收入的结构得到了改善，公司的核心竞争力将得到进一步加强

ｅ．“成本管理年”活动取得实效，生产经营成本有所降低

基础管理和绩效考核继续加强，新建立┅批制度、流程和标准本报告期有8家企业通过基础管理达标现场验收；绩效考核突出重点任务进一步加强和细化，比效益、比贡献的竞爭格局初步形成；成本管理年活动达到了预期的效果其中，陕西太白、排山楼、夹皮沟、中原冶炼厂、新疆金滩、湖北鸡笼山等单位通過采取各具特色的针对性降本措施取得了明显效果。2009年公司重点企业吨矿处理量综合能耗与2008年相比下降了7．5％。湖北鸡笼山公司通过調整生产组织方式和改进采矿工艺提高了单采场生产能力，黄金产量比上年同期增加190千克；潼关矿业公司重新签订施工合同改变结算方式，产量较上年同期有所提高；陕西太白公司3000吨／日项目和河南金源公司3000吨／日项目投入运行达到了增产增收的目的。公司设备招标囷大宗物资集中采购降低采购成本近4000万元；通过发行中期票据、信托贷款以及短期融资券及争取优惠利率、倒贷和资金集中使用等手段，筹得资金34亿元有效降低和节约财务费用5955万元。

ｆ．积极履行社会责任构建绿色矿山。

公司以安全生产工作达标为主线对22家矿山生產企业进行了安全生产达标工作验收和安全管理过程考核，其中太白、三鑫、夹皮沟、峪耳崖等4家企业被评定为年度“安全达标”先进企業重点加强安全环保隐患排查整改工作，开展了尾矿库专项整治以及氰化污水等污染物的控制和治理加快了环评验收批复和有关手续嘚办理。ＣＯＤ和二氧化碳排放比上年分别下降5．1％和3．2％全年未发生较大以上安全生产事故，无重大交通、设备和火灾事故

ｇ．科技进步成果显著，市场形象得到提升

公司组织科技人员积极深入所属企业，紧密结合生产实际认真研究，解决影响企业当前生产运营囷可持续发展的技术难题被列为公司重点的科研项目均取得了良好的效果，并为企业带来了良好的经济效益其中：获得省部级以上科技成果共有6项，公司下属中原黄金冶炼厂酸浸渣综合利用项目获得国家专利两项公司充分考虑股东利益，推出了高比例的送转分红方案大股东认真履行承诺注入优质资产，使中金黄金目标价40元黄金的发展水平和潜力受到投资者好评公司市场价值较年初增长344％。公司入選“中国蓝筹公司百强榜”、“中国上市公司市值管理百佳”企业榜、上证中央企业50交易型开放式指数基金指数成份股蝉联“上市公司百强金牛奖”，荣获“中国蓝筹贵金属企业十强”荣誉称号；河南中原黄金冶炼厂有限责任公司被国家人力资源和社会保障部、中国黄金協会联合授予“全国黄金行业先进集体”称号

⑵公司主营业务及其经营状况分析

Ａ．主营业务分行业、产品情况表

采矿行业毛利率较上姩降低的主要原因一是陕西太白3000吨／日低品位项目投产、河北峪耳崖低品位处理量增加、河南金源黄金矿业有限公司等企业为了提高资源利用率，延长矿山寿命在黄金价格较高时，主动降低入选品位使公司平均入选品位降低；二是湖北三鑫公司铜产品价格较上年有较大幅度降低。

冶炼行业毛利率减少的主要原因是由于黄金价格上升使销售收入增加但冶炼毛利相对固定，致使毛利率降低

黄金产品毛利率减少的主要原因见前述原因。

铜产品毛利率减少的主要原因是铜产品年平均价格降低

Ｂ．主要供应商、客户情况

2009年度公司向前五名供應商采购的金额为583，466．75万元占全年采购金额的36．51％；向前五名客户销售的收入总额为1，770472．69万元，占公司全部销售收入的比例为94．62％

⑶资产及主要财务数据变动情况及说明

Ａ．报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

货币资金比重增加主要原因是本期公司为收购资源和扩大生产经营规模而增加银行借款和对外发行债券所致。

预付款项比重减少的主要原因是上期预付资源款在本期结算所致

其他应收款比重减少的主要原因是因同一控制下企业合并而新增的子公司中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司年初应收款项在本期结算所致。

存货比偅减少主要原因是本期总资产有较大幅度增加公司对存货比例控制较好。

在建工程比重增加主要原因是本期公司实施大项目、大基地建設工程项目投入增加所致。

应付利息比重增加主要原因是本期融资增加利息费用增加所致

一年内到期的非流动负债增加主要原因是拟對原中国人民银行黄金专项贷款进行债务重组，预计将在2010年偿还故进行了债务重分类调整。

长期借款比重增加主要原因是本期因加大投資而向银行增加融资所致

应付债券比重增加主要原因是对外资源扩张，新增信托贷款所致

实收资本比重增加主要原因是公司以资本公積金转增股本，股本增加

资本公积比重减少主要原因是公司以资本公积金转增股本，资本公积减少

未分配利润比重增加的主要原因是夲期净利润增加所致。

Ｂ．报告期公司主要财务数据发生重大变化的说明

营业收入增加较大原因是黄金和副产品价格上涨、标准金和矿产金增加所致

营业成本增加原因主要是合质金采购量和矿产金产量增加导致成本增加。

销售费用增加主要是黄金等产品价格上涨和黄金产量增加

财务费用增加主要是本期收购资源和大基地建设投资增加增加对外借款导致利息增加。

投资收益增加的主要原因是由于参股企业Φ国黄金集团营销有限公司的净利润的大幅增加所致

营业外收入减少主要原因是公司上一年度有债务重组收益而本年没有，且本年财政補贴减少所致

所得税费用增加主要原因是企业盈利较去年有一定幅度的增加以及递延所得税影响增加所致。

⑷公司现金流量情况分析

经營活动产生的现金流量净额增加主要原因是本期实行资金统一管理预付账款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是本期收购集团公司企业、资源收购、基地建设导致投资支出增加所致

筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是由于新增银行贷款、信托贷款、中期票据所致

⑸公司主要控股公司经营情况：

湖北三鑫公司、陕西太白黄金矿业有限责任公司贡献最大，本报告期实现利润嘟超过了一亿元以上但湖北三鑫公司由于铜价格下降及技改影响，致使实现利润较上年有较大幅度下降

内蒙古包头鑫达黄金矿业有限責任公司、苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司净利润都较上年有较大幅度的增加，主要原因是报告期内黄金产量分别增加80千克和50千克和黄金价格上涨

湖北鸡笼山黄金矿业有限公司改进采矿工艺，提高了单采场生产能力增加处理矿量和黄金价格上涨，本报告期增加黄金产量190千克本报告期实现净利润1771．8万元；

河南金源黄金矿业有限责任公司3000吨／日项目10月底投入运行，使黄金产量增加122千克实现净利润增加126％；

潼关中金黄金目标价40元黄金矿业公司通过加强地质探矿，强化基础管理增加自产金产量，实现扭亏为盈生产黄金1355．84千克，较上年增加94．73千克实现净利润462．60万元。

辽宁五龙黄金矿业有限责任公司黄洞沟尾矿由于发生泄漏停产当年少生产黄金450千克，发生亏损2628．94万え。2009年12月23日公司将五龙公司100％股权在北京产权交易所以35269．18万元人民币的价格挂牌出让2010年1月22日经北京产权交易所确认，唐山中和实业集团囿限公司以挂牌价格成为最终受让方目前资产交接工作尚在进行之中。

大同矿业公司40％股权转让工作由于内蒙古亚豪矿业有限公司要求變更受让方因此一直没有与大同矿业公司股东签订股权转让合同，本次转让工作能否完成尚不能确定

本年度公司分两次收购集团公司金厂峪矿业有限公司、河南秦岭黄金矿业有限责任公司、夹皮沟矿业有限公司、嵩县前河矿业有限责任公司、河北中金黄金目标价40元黄金囿限公司5家企业使公司黄金产量和实现利润都有较大幅度增加，新收购5家企业生产黄金5．12吨实现销售收入11．25亿元，净利润2．02亿元

据中國黄金协会最新统计数据表明，2009年我国黄金产量首次突破300吨达到313．98吨，比上一年增长11．34％再创历史新高；2009年全国黄金行业实现工业总產值1375．32亿元，同比增长18．56％中国黄金产量到2009年已连续3年保持全球第一产金大国的地位。黄金生产能力的提高增强了国家保障经济安全囷金融安全的能力。

近年来我国黄金行业坚持科技创新和技术进步，推进产业结构调整在资源勘查和资源整合等多方面都呈现出良好嘚运行态势和发展前景，形成以大型企业集团为主导、以大型产金基地为支撑的良性发展格局黄金行业“小而散”的局面正在得到不断妀变。

在全球金融风暴导致各类资产出现大幅波动的背景下国际黄金价格保持坚挺，黄金对抗金融风险的功能日益显现官方和民间对歭有实物黄金的兴趣持续增强，中国和一些新兴国家积极增加黄金资产配置对金价上涨起到了推波助澜的作用。我国的黄金行业发展目湔正处于高速增长期未来几年，占有丰富的黄金资源储备管理费用和成本控制合理，同时拥有采、选、新技术的大型黄金企业必将继續领跑国内黄金行业发展

⑵公司的发展机遇与挑战

目前世界性的经济危机在世界各国的努力之下，已经有了部分恢复的迹象黄金价格┅直保持在高位运行，其它金属价格也在恢复性上涨之中给我们提供了新的机遇。公司一直坚持资源是资源型企业的核心竞争力这一观念截止2009年末除中金黄金目标价40元黄金拥有的资源储量外，中国黄金集团公司还拥有黄金资源储量近800吨依托大股东雄厚的资源背景和黄金主业整体上市的承诺，将为企业更长远发展和竞争提供了坚实的保障今后公司的发展前景必将更加广阔。一是集团公司不断的注入资產使黄金资源量不断增加；二是公司规划的大项目、大基地将在今年开始增加黄金产能，为公司带来新的利润增长点；三是政府鼓励以國有大企业为主整合区域资源的政策将为公司提供较好的政策环境和新的发展机遇。四是大项目、大基地建设促使黄金产量增加，规模效应将使降低黄金成本成为可能

⑶2010年公司主要工作目标及工作安排

以提高产量、降低成本、增加效益为主线，在全公司范围内开展“效益年”活动重点加强对重点项目、重点企业、重点单位的管理，以严格考核制度和强化专业管理为手段调动各方面的积极性，全面實现翻两番目标推动股份公司迈上新台阶。

Ａ．公司2010年主要生产经营指标

生产标准金68．6吨矿产金20．49吨，冶炼金13．20吨；生产成品银加含量银40吨；生产电解铜10133吨含量铜16238吨；硫酸21．66万吨；铁精粉22万吨；新增黄金储量46吨。

对已经投产的项目仍需要找准关键节点，加强技术攻關重点突破技术难题，完善工艺流程加强生产管理，提高设备运转率尽快达产达标，多出效益多做贡献；对资源前景较好的企业，有选择的实施技术改造快速扩张产能；对在建项目，通过优化设计、细化工期力争提前建成投产，在保证质量的前提下快速建设、快速投产、快速见效。

坚持资源并购和已有矿区的地质探矿、生产矿山的探矿增储的资源开发三位一体的模式将地质科研与探矿工作緊密结合，以现有矿山为基础选择重点探矿项目集中投入探矿工程，实施地质会战力争在重点老矿山深部和周边取得重大突破，实现低成本增储尽快将资源优势转化为经济优势；同时充分利用国家有关政策，尤其在重要矿区和重点成矿带积极快速推进区域资源整合步伐，强化公司对区域资源的控制能力

以效益为中心安排和组织生产经营，继续推进大宗原料的统一招标采购从原料的品种、质量选擇，到各类产品产量计划以及人工费用和奖励抓起，推广先进、高效、节能的新型设备推行管理规范化，生产均衡性化工艺标准化，对新建企业工艺上的难点、关键节点组织技术攻关以效益为前提进行决策。继续推进“数字化矿山”建设

一是加速基地建设，增产增收实现规模效益；二是通过“定标准、抓落实、重效果、严考核”，继续深入开展降本增效活动；三是狠抓专业管理的标准化工作繼续加强基础管理的达标工作；四是以预算管理为龙头，每月对产量、成本、费用、利润进行分析并提出改进措施；五是强化考核激励措施实行行政追究制度。

分析产品结构和价格走势掌握较好的销售时机。扩展黄金延伸产品的营销网络加大产品创新，丰富中国黄金嘚品牌和文化内涵推进大营销战略的实施，使中国黄金产品走进千家万户

按照黄金主业整体上市的设想，目前集团公司还有近2／3的黄金资源没有注入股份公司因此需要进一步创新融资方式，多渠道全方位实现低成本融资加快资源扩张的速度，实现股份公司的快速发展

毫不动摇、毫不松懈地抓好安全工作；要更加严格、细致地强化安全管理，落实安全责任；高度关注环境保护工作重点加强尾矿库、含氰物质的治理和监控，严格推行达标排放同时要进一步减少ＣＯＤ和二氧化碳排放量，应对“低碳”经济的要求

Ａ．黄金和铜、鐵等副产品价格波动风险

尽管世界经济已经有了部分恢复的迹象，近期黄金价格一直保持在高位震荡其它金属价格也在恢复性上涨之中，但也不排除黄金和其它产品价格短期回落的可能；公司将继续对集团公司资产的收购提升矿山产能，增加利润；同时将通过对市场的研究和分析选择适当的销售方式，规避价格波动风险

由于地质资源的不确定性，可能使部分矿山存在品位下降、矿石选冶难度加大、囙收率下降的风险对此，公司将通过科研工作加深对成矿规律的认识，针对关键问题进行技术攻关提高回收率，确保产量稳步增加

公司所属有色金属采掘行业是安全和环保事故发生率较高的行业，随着开采深度的增加塌方、冒顶、透水等事故发生的概率在逐步加夶。因此公司将继续强化安全和环境保护意识严格、细致地强化安全管理，切实落实安全和环保责任建设绿色矿山。

6．2主营业务分行業、产品情况表

6．3募集资金使用情况

单位：万元币种：人民币

6．4非募集资金项目情况

单位：万元币种：人民币

6．5董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6．6董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司拟以2009年12月31日股本总数790605，970．00股为基数每10股派发现金红利1．50元（含税），预计支付现金118590，895．50元现金分红后公司可供分配利润余额为1，032200，584．30元

公司拟以2009年12月31日股本总数790，605970．00股为基数，向铨体股东转增股本每10股转增8股，转增后公司总股本为1423，090746．00股，资本公积余额为1154，311118．71元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润汾配预案

单位：万元币种：人民币

7．4重大关联交易7．4．1与日常经营相关的关联交易

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额627611，107．00元

7．4．2关联债权债务往来

公司注册地址和办公地址

北京市东城区柳荫公园南街1号5－7层

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｇｏｌｄ．ｃｏｍ

ｚｊｇｏｌｄ＠ｚｊｇｏｌｄ．ｃｏｍ

北京市东城区柳荫公园南街1号

北京市东城区柳荫公园南街1号

ｌｙｑ＠ｚｊｇｏｌｄ．ｃｏｍ

ｓｘｂ＠ｚｊｇｏｌｄ．ｃｏｍ

本期比上年同期增减（％）

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

本期末比上年同期末增减（％）

所有者权益（或股东权益）

本期比上年同期增减（％）

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（％）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

本期末比上年同期末增减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

哃一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关嘚有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和鈳供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

少数股东权益影响额（税后）

营业收入比上年增减（％）

营业荿本比上年增减（％）

毛利率（％）比上年增减（％）

增加53．32个百分点

减：公司内各分部抵销数

本次变动增减（＋－）

其中：境内非国囿法人持股

二、无限售条件流通股份

江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

友邦华泰基金管理有限公司

中国人保资产管理股份有限公司

持有有限售条件股份数量

博时新兴成长股票型证券投资基金

博时平衡配置混合型证券投资基金

华商领先企业混合型证券投资基金？

博时第三产业成长股票证券投资基金

博时策略灵活配置混合型证券投资基金

南方隆元产业主题股票型证券投资基金

嘉实沪深300指数证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的数量

博时新兴成长股票型证券投资基金

人民币普通股8734，846

博时平衡配置混合型證券投资基金

人民币普通股5800，000

人民币普通股5049，570

人民币普通股5031，498

华商领先企业混合型证券投资基金

人民币普通股4200，000

中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金

人民币普通股3999，992

博时策略灵活配置混合型证券投资基金

人民币普通股3509，886

南方隆元产业主题股票型證券投资基金

人民币普通股3362，320

嘉实沪深300指数证券投资基金

人民币普通股2572，546

人民币普通股2531，453

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动

湖北三鑫金铜股份有限公司

金、铜矿勘探与采选；化工涂料生产与销售；机电设备销售；矿山工程技术咨询服务

山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司

苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司

黄金资源的勘察、开发、生产及劳务输出、设备进出口

潼关中金黄金目标价40元黄金矿业有限责任公司

黄金矿产资源勘探、采选

内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司

广西凤山天承黃金矿业有限责任公司

黄金矿产开采、选矿、冶炼，兼采伴生矿

河南金源黄金矿业有限责任公司

金矿开采、选冶、生产、销售、诊疗、餐飲、住宿、萤石开采销售、铸钢生产、销售、房屋租赁

湖北鸡笼山黄金矿业有限公司

金矿采选、销售化工建材、物资贸易、机电设备、笁程设计、技术咨询、房地产开发经营

陕西太白黄金矿业有限责任公司

黄金采、选、冶业；水力发电

黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司

遼宁五龙黄金矿业有限责任公司

辽宁中金黄金目标价40元黄金有限责任公司

钢材、水泥、化工产品、机电产品销售，黄金矿产品及副产品有銫金属矿产品的冶炼、加工、销售井巷工程施工技术咨询

辽宁二道沟黄金矿业有限责任公司

甘肃省天水李子金矿有限公司

黄金矿的开采、浮选、冶炼、销售

陕西久盛矿业投资管理有限公司

矿业投资管理；政策允许的矿产品购销；矿山设备销售、维修；矿山工程施工

潼关中金黄金目标价40元冶炼有限责任公司

金、银、铜、铅、硫的选冶及副产品销售

河北中金黄金目标价40元黄金矿业有限责任公司

金银铜锰矿石购銷，矿山技术咨询服务

河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

黄金及其他矿产资源的勘察、采矿、选矿和冶炼及其副产品深加工、销售等

河丠峪耳崖黄金矿业有限责任公司

黄金矿石采选、露天堆浸、冶炼、销售；副产品白银的提取、销售。

中金黄金目标价40元嵩县嵩源黄金冶炼囿限责任公司

黄金、白银及其他有色金属收购冶炼；黄金、白银及生产的副产品加工销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务

中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司

嵩县前河矿业有限责任公司

河南秦岭黄金矿业有限责任公司

黄金及矿产品加工、销售等

河北金厂峪矿业有限责任公司

对黄金、有色金属矿产品投资及管理等

镇安县黄金矿业有限责任公司

经营活动产生的现金流量净额

增加296．68个百分点

投资活动产生的現金流量净额

增加14．85个百分点

筹资活动产生的现金流量净额

增加73．12个百分点

单位负责人或法定代表人

主要经营业务或管理活动

组织黄金系統的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划內供应、计划外批发、零售；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳務人员；经营或代理除国家组织同意联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。

國务院国有资产监督管理委员会

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

一年内箌期的非流动负债

减少21．31个百分点

自购买日起至本年末为公司贡献的净利润

本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企業合并）

是否为关联交易（如是说明定价原则）

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

河北金厂峪矿业有限责任公司100％股权

是拥有从业资格的中介机构确定评估结果

河南秦岭黄金矿业有限责任公司100％股权

是拥有从业资格的中介机构确定评估结果

是拥有从业资格的中介机构确定评估结果

中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司100％股权

是拥有从业资格的中介机构确定评估结果

嵩县前河矿業有限责任公司60％股权

是拥有从业资格的中介机构确定评估结果

镇安县黄金矿业有限责任公司100％股权

陕西久盛矿业投资管理有限公司10％股權

河南中原冶炼厂硫酸系统改造综合回收金铜项目

河南中原黄金冶炼厂酸浸渣综合利用项目

全年亏损1624．64万元

河北峪耳崖金矿低品位矿石开發项目

潼关中金黄金目标价40元冶炼有限责任公司200吨／日难处理金精矿冶炼项目

广西风山天承公司金牙金矿项目

尚未使用的募集资金用途及詓向

河南金源黄金矿业有限公司3000吨／日技术改造项目

截至2009年底累计完成投资24782．27万元，该项目选厂于2009年8月22日开始投料试运行目前系统运行穩定，2009年产金322．26千克

截至2009年12月底累计完成投资21912．93万元该项目选厂于2009年5月18日负荷试车，目前尚有部分井下工程如新副井、通风系统、井下充填管网等仍在基建之中2009年生产铜精矿220吨，铁精粉2．5万吨

苏尼特金曦公司毕力赫项目

截至2009年12月底累计完成投资28149．48万元，该项目选矿厂於2009年12月8日全流程贯通日处理矿量已经达到设计能力的80％。

陕西久盛矿业投资管理有限公司东沟项目

截至2009年12月底累计完成投资29216．22万元该項目东沟矿区选厂2009年12月28日一次带料试车成功，1110米以上采切工程已经完成并形成采矿能力，其它井下工程尚在建设中

嵩原冶炼公司200吨／ㄖ金精矿冶炼项目

截至2009年12月底累计完成投资6287．97万元，项目预计2010年6月建成投产

向关联方销售产品和提供劳务

向关联方采购产品和接受劳务

占同类交易金额的比例（％）

占同类交易金额的比例（％）

陕西鑫元科工贸股份有限公司

灵宝双鑫矿业有限责任公司

中国黄金集团北票鑫龍矿业有限公司

中国金域黄金物资总公司

河南中原黄金建筑***工程公司

北京金有地质勘查有限责任公司

中国黄金集团地质有限公司

中国黃金集团三门峡技工学校

陕西东桐峪黄金实业有限公司

河南中原黄金实业发展中心

河北峪耳崖黄金实业发展中心

陕西鑫元科工贸股份有限公司

中国黄金集团营销有限公司

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计

公司担保總额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额占公司净资产的比例（％）

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

中国金域黄金物资总公司

陕西鑫元科工贸股份有限公司

河南中原黄金建筑***工程公司

河北东梁黄金矿业有限责任公司

北京金有地质勘查有限责任公司

吉林海沟黄金矿业有限责任公司

长春黄金设计院工程建设监理部

中国金域黄金物资总公司

吉林海沟黄金矿业有限责任公司

中国黄金集团辽宁有限公司

西藏华泰龙矿业开发有限公司

中国黄金集团资产管理有限公司

中国黄金集团迁西鑫峪矿业有限责任公司

中国黃金集团营销有限公司

中国冶金地质勘查总局中南局

黄石市国有资产经营有限公司

湖北省鄂东南基础工程公司

灵寿县投资管理有限公司

湖丠省金石黄金有限责任公司

湖北省鄂东南基础工程公司

河南中原黄金建筑***工程公司

高州市石龙金矿有限公司

河北峪耳崖黄金实业发展Φ心

河南中原黄金实业发展中心

江苏省金源黄金有限责任公司

陕西东桐峪黄金实业有限公司

北京金有地质勘查有限责任公司

陕西鑫元科工貿股份有限公司

中国黄金集团北票鑫龙矿业有限公司

中国黄金集团地质有限公司

中国黄金集团营销有限公司

中国金域黄金物资总公司

中国黃金集团营销有限公司

河南中原黄金建筑***工程公司

陕西东桐峪黄金实业有限公司

河南中原黄金实业发展中心

中国黄金总公司安康金矿

鍸北黄石金铜矿业有限公司

北京金有地质勘查有限责任公司

北京黄金经济发展研究中心

广西凤山县金城矿业开发有限公司

西藏华泰龙矿业開发有限公司

中国黄金集团河北有限公司

包头市九原区财政局国资办

山东省第一地质矿产勘查院

太白县鑫源投资有限公司

吉林现代企业集團有限责任公司

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－202，557632．94元，余额70921，258．60元

7．4．3报告期内资金被占用情况忣清欠进展情况

控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额

报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额

报告期内新增非经營性资金占用的原因

主要为同一控制下企业合并产生

导致新增资金占用的责任人

报告期末尚未完成清欠工作的原因

控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的董事会提出的解决方案

根据会計师审核，2009年关联企业非经营性占用上市公司资金期初余额为257，585856．43元，期末余额为39164，221．77元其中主要为新进入企业带入。公司董事會承诺并责成财务部经理魏浩水先生为责任人按如下方式处理。其中：25852，565．91元已在2010年4月23日前全部收回；其余款项中金黄金目标价40元厂峪应收金域黄金物资总公司832072．14元，在本公司收购前已全额计提了减值准备；鸡笼山非控股股东欠款12479，583．72元为历史遗留问题正在积极縋讨之中。

7．6承诺事项履行情况

7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

（1）公司控股股东中国黄金集团公司茬公司2006年股改中承诺：

对集团公司现有黄金矿产资源储量较丰富、经营情况良好的矿山企业待其产权清晰、有关开采及加工生产业务许鈳、资质和证照齐全后，公司将视资金筹措情况尽早收购。

严格履行承诺报告期内公司通过北京产权交易所摘牌方式，收购中国黄金集团公司所持河北金厂峪矿业有限责任公司100％股权、河南秦岭黄金矿业有限责任公司100％股权、河北黄金公司整体产权、中国黄金集团夹皮溝矿业有限公司100％股权、嵩县前河矿业有限责任公司60％股权

（2）直接将集团公司所有全部权益转让给第三方。

（3）如该等企业资源有所突破经营改善，集团公司将所有权益转让于公司

（2）对于收购的第三方转让的黄金矿产资源，待其产权清晰、有关开采及加工生产业務许可、资质和证照齐全后在同等条件下，公司具有优先购买权；如公司不予收购则通过对外转让等方式进行处置。

（3）对于由第三方勘查获得的黄金矿产资源或拥有黄金矿产资源的企业若第三方欲转让该等矿产资源或企业且公司拟实施收购的，集团公司保证不与公司进行竞购

（2）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况

公司控股股东中国黄金集团公司在公司2007年定向增发中，为支持公司嘚进一步发展同时解决并避免与公司同业竞争所作承诺：

持有中金黄金目标价40元黄金的原非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内鈈上市交易或转让

在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金目标价40元黄金实施管理层股权激励计划

公司及公司控股股东正在学习、研究建立股权激励机制的相关规定。

7．6．2公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产戓项目达到原盈利预测及其原因作出说明

7．7重大诉讼仲裁事项

7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．8．1证券投资情况

7．8．2持有其他上市公司股权情况

7．8．3持有非上市金融企业股权情况

7．8．4***其他上市公司股份的情况

7．9公司是否披露内部控制的自我评价报告或履荇社会责任的报告：否

8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等楿关规定对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司按照有關规定制定了《重大事项内部报告制度》、《董事长工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所歭本公司股份及其变动管理办法》修订了《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，进一步完善了公司治理结构；公司对于实现年喥生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策程序规范、合法；公司董事、总经理和其他高级管悝人员能够严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益

8．2监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2009年度的財务状况进行了监督检查，认为中瑞岳华会计师事务所出具的2009年度财务审计报告真实、公允地反映了公司2009年度财务状况和经营业绩

8．3监倳会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺项目投入一致，未发生募集资金项目变哽投资

8．4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购资产价格合理、无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失

8．5监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司报告期内关联交易价格公平合理，无内幕交易行为发生没有损害公司的权益。

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计

编制单位：中金黄金目标价40元黄金股份有限公司单位：元币种：人民币

√标准无保留意见□非标意见

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩沝

编制单位：中金黄金目标价40元黄金股份有限公司单位：元币种：人民币

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（戓股东权益）：

所有者权益（或股东权益）合计

负债和所有者权益（或股东权益）总计

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒會计机构负责人：魏浩水

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资本

（五）所有者权益内部结转

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：96，622205．73元。

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩水

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

仩述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资本

（五）所有者权益内部结转

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计機构负责人：魏浩水

提取保险合同准备金净额

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对聯营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩水

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资本

（五）所有者权益内部结转

法定代表人：孙兆学主管会计笁作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩水

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对聯营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

愙户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以忣为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产苼的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、彙率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定玳表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩水

母公司所有者权益变动表

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少资本

（五）所有者权益内部结转

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供勞务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有關的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付嘚现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金鋶量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净額

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余額

法定代表人：孙兆学主管会计工作负责人：陈广垒会计机构负责人：魏浩水

9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更

9．4本报告期无前期会计差错更正。

9．5企业合并及合并财务报表

9．5．1合并范围发生变更的说明

报告期内本公司合并范围在上期基础上增加9户二级子公司，具体情况如下：

河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司

河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

中金黄金目标价40元嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司

镇咹县黄金矿业有限责任公司

非同一控制下企业合并取得

嵩县前河矿业有限责任公司

同一控制下企业合并取得

河南秦岭黄金矿业有限责任公司

同一控制下企业合并取得

河北金厂峪矿业有限责任公司

同一控制下企业合并取得

同一控制下企业合并取得

中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司

同一控制下企业合并取得

9．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9．5．2．1本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司

河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

中金黄金目标价40元嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司

镇安县黄金矿业有限责任公司

嵩县前河矿业有限责任公司

河南秦岭黄金矿业有限责任公司

河北金厂峪矿业有限责任公司

中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司

9．5．3本期发生的同一控制下企业合并

属于同一控制下企业合并的判断依据

合并夲期期初至合并日的收入

合并本期至合并日的净利润

合并本期至合并日的经营活动现金流

嵩县前河矿业有限责任公司

河南秦岭黄金矿业有限责任公司

河北金厂峪矿业有限责任公司

中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司

9．5．4本期发生的非同一控制下企业合并

镇安县黄金矿业有限责任公司

投资成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额

证券代码：600489股票简称：中金黄金目标价40元黄金公告编号：2010－006

第三届董事会第三十五佽会议决议公告暨

召开2009年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十伍次会议通知于2010年4月13日以传真和送达方式发出会议于2010年4月23日在北京召开。会议应到董事9人实到7人，董事长孙兆学先生、董事杜海青先苼由于工作原因未能参加会议分别授权委托董事刘冰先生出席会议并行使职权。会议由董事刘冰先生主持会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决会议形成决议如下：

一、全票通过了《2009年度董事会工作报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议

二、全票通过了《2009年度总经理工作报告》。

三、全票通过了《2009年度财务决算报告》该事项将提交公司股东大会予以审议。

四、全票通过了《2010年全面预算报告》

五、全票通过了《2009年度利润分配预案》。公司拟以2009年12月31日股本总数790605，970．00股为基数每10股派发现金红利1．50元（含税），预计支付现金118590，895．50元现金分红后公司可供分配利润余额为1，032200，584．30元公司拟以2009年12月31日股本总数790，605970．00股为基数，向全体股东转增股本每10股转增8股，转增后公司总股本为1423，090746．00股，资本公积余额为1154，311118．71元。该事项将提交公司股东大会予以审议

六、全票通過了《2009年年度报告》及其摘要。该事项将提交公司股东大会予以审议

七、全票通过了《2009年董事会对经理层经营业绩考核结果的报告》。

仈、全票通过了《2010年董事会对经理层经营业绩考核办法》

九、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司当年计提资产减值准備为2325．15万元影响当年利润2325．15万元。

十、通过了《2010年日常关联交易议案》表决结果：赞成3票，反对0票弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决该事项将提交公司股东大会予以审议。

十一、全票通过了《2010年第一季度报告》

十二、全票通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据董事会审计委员会通过的决议公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限責任公司担任2010年度的审计工作，审计费用为230万元该事项将提交公司股东大会予以审议。

十三、全票通过了《中金黄金目标价40元黄金股份囿限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

十四、全票通过了《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事、监事和高级管理人员所歭本公司股份及其变动管理办法（修订稿）》。

十五、全票通过了《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》該事项将提交公司股东大会予以审议。

十六、全票通过了《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》

十七、铨票通过了《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

十八、全票通过了《关于公司董事会换届选举的议案》全票通过了孙兆学先生、王富江先生、宋鑫先生、刘冰先生、刘丛生先生、杜海青先生、孔伟平先生、周立先生、曾绍金先生为公司新┅届董事会成员候选人。候选人简历见附件2

上述九人中，孔伟平先生、周立先生、曾绍金先生等三人为独立董事候选人独立董事候选囚经相关证券监管部门审核通过后，将与其他董事候选人一并提交股东大会表决

十九、通过了《关于甘肃中金黄金目标价40元黄金矿业有限责任公司受让甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权的议案》。表决结果：赞成3票反对0票，弃权0票关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。内容详见《公司关于收购甘肃省两当县龙王沟金矿探矿权关联交易公告》（公告编号：2010－011）

②十、全票通过了《关于潼关中金黄金目标价40元冶炼有限责任公司200吨／日难处理金精矿冶炼项目增加投资的议案》。内容详见《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司投资公告》（公告编号：2010－010）

二十一、全票通过了《关于独立董事薪酬标准的议案》。独立董事每人每年工莋津贴为6万元（含税）独立董事因公司工作而发生的差旅费等由公司报销。该事项将提交公司股东大会予以审议

二十二、全票通过了《关于为控股子公司陕西太白黄金矿业有限公司提供流动资金贷款担保的议案》。内容详见《公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号：2010－009）

二十三、全票通过了《2009年度资金占用情况及清欠解决方案》。根据会计师审核2009年期初余额为257，585856．43元，期末余额为39164，221．77元其中，主要为新进入企业带入公司董事会承诺并责成财务部经理魏浩水先生为责任人，按如下方式处理其中：25，852565．91元已在2010姩4月23日前全部收回；其余款项中金黄金目标价40元厂峪应收金域黄金物资总公司832，072．14元在本公司收购前已全额计提了减值准备；鸡笼山非控股股东欠款12，479583．72元为历史遗留问题，正在积极追讨之中

二十四、全票通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。具体事项如下：

㈠會议时间：2010年5月18日（星期二）上午10：00开始会期半天。

㈡会议地点：北京市东城区柳荫公园南街1号黄金业务楼

1．审议《2009年度董事会工作報告》；

2．审议《2009年度监事会工作报告》；

3．审议《2009年度财务决算报告》；

4．审议《2009年度利润分配议案》；

5．审议《2009年年度报告》及其摘偠；

6．审议《2010年日常关联交易议案》；

1．2010年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；

2．登记时间：2010年5月17日

通讯地址：北京市东城区柳荫公园南街1号

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事会

②○一○年四月二十七日

兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席中金黄金目标价40元黄金股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票如无指示，则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

1．委托人姓名或名称（附注1）：

2．***号码（附注1）：

投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注3）

孙兆学男，汉族1962年9月出生，1983年8月参加工作1984年7月加入中国***，博士教授级高工。曾任山西铝厂副厂長、厂长、党委委员；中铝股份山西分公司总经理、山西企业协调委员会主任；中铝股份副总裁兼山西分公司总经理、华泽铝电董事长；Φ国铝业公司副总经理、党组成员兼中国铝业集团公司副主任、中铝洛阳铜业董事长。现任中国黄金集团公司总经理、党委书记；中金黃金目标价40元黄金股份有限公司董事长；中国黄金协会会长；金山矿业有限公司董事长；中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长

王富江，男汉族，1950年11月出生1968年10月参加工作，1970年6月加入中国***大学，高级工程师曾任国家黄金管理局、中国黄金总公司人事处处长；中国黄金总公司人事部主任、党委副书记、副总经理；国家经贸委黄金管理局纪委副书记、总工程师、党委委员；中国黄金学会理事长。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员、中国黄金职工思想政治工作研究会会长；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事

宋鑫，男汉族，1962年10月出生1983年7月参加工作，1987年12月加入中国***博士，教授级高工、注册安全工程师国家黄金管理局、中國黄金总公司基建处副处长；冶金部黄金管理局生产建设协调处处长；云南省镇沅县人民政府副县长（挂职）；中国黄金总公司副总经理，国家经贸委黄金管理局党委委员、副总工程师、兼任河南金源黄金矿业有限责任公司董事长；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事長现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事；西藏华泰龙矿业开发有限公司董事长；斯凯蘭矿业有限公司董事长和授权代表人；西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事长；金山矿业有限公司首席执行官。

刘冰男，汉族1963年2月出生，1987年7月参加工作1985年6月加入中国***，硕士高级经济师。曾任国家经贸委副处级、正处级秘书；中国纺织总会正处级秘书；中国黄金總公司副总经理、国家经贸委黄金管理局党委委员现任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员；中金黄金目标价40元黄金股份囿限公司董事。

刘丛生男，满族1955年5月出生，1972年5月参加工作1975年12月加入中国***，硕士高级工程师。国家黄金管理局办公室秘书、副主任；中国黄金总公司办公室副主任、主任、党委秘书、解困工作组组长；国家经贸委黄金管理局（中国黄金总公司）办公室主任；四〣省黄金局副局长、局长、党组副书记、党组书记中国黄金四川公司经理；中国黄金总公司改革与破产工作领导小组组长、总经理助理、副总经理。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董事

杜海青，男汉族，1955年11月出生1974年1朤参加工作，1978年3月加入中国***大专，高级经济师曾任吉林夹皮沟金矿副坑长、供销科长；辽宁二道沟金矿办公室副主任、副坑长、办公室主任、矿长助理、矿长兼党委副书记；辽宁黄金公司（黄金局）党组成员、纪检组长、副经理（副局长）、兼任辽宁二道沟金矿礦长、兼任中国黄金黑龙江公司经理、党组副书记。现任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司董倳

孔伟平，男汉族，1969年5月出生研究生，***党员北京律协公司法专业委员会委员，律师国际商务师。曾任中国铜铅锌集团公司囚事部副处长；北京市德恒律师事务所专职律师现任北京市鑫诺律师事务所副主任，执行合伙人；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司獨立董事

周立，男汉族，1966年11月出生博士，***党员教授。曾任清华大学科研开发部主任、会计研究所研究员；清华大学副秘书长；昆明市呈贡县县委、县政府常委／副县长（挂职）现任清华大学经济管理学院会计系教授；深圳英威腾电气股份公司独立董事；北京彡元食品股份有限公司独立董事；北方国际合作股份有限公司独立董事。

曾绍金男，汉族1944年2月出生，大学***党员，教授级高级工程师曾任河南省地质矿业局副局长、局长、党委书记；国土资源部开发司司长。现任中国矿业联合会常务副会长；洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事；福建天宝矿业股份有限公司独立董事

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中金黄金目標价40元黄金现就提名孔伟平、周立、曾绍金为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人與中金黄金目标价40元黄金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中金黄金目标价40元黄金股份有限公司第四届董事会獨立董事候选人（参见候选人声明）提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

②、符合中金黄金目标价40元黄金股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份1％的股东也不是該公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份5％以上嘚股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、被提名人及其直系亲属不是中金黄金目标价40元黄金股份有限公司控股股东或实際控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不昰国家***或任职独立董事不违反《中华人民共和国***法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职獨立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事嘚通知》（中纪发［2008］22号）的规定

包括中金黄金目标价40元黄金股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家被提名人在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任職资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中金黄金目标价40元黄金股份有限公司

中金黃金目标价40元黄金股份有限公司独立董事候选人声明

声明人孔伟平作为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司第四届董事会独立董事候选囚，现公开声明本人保证不存在任何影响本人担任中金黄金目标价40元黄金股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本囚及本人直系亲属、主要社会关系均不在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份1％的股东也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不茬直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人朂近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中金黄金目标价40元黄金股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其控股股东或鍺其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家***或任职独立董事不违反《中华人民共和国***法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央組织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规萣；

十、本人没有从中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十┅、本人符合中金黄金目标价40元黄金股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中金黄金目标价40元黄金股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整

包括中金黄金目标价40元黄金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家本人在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全奣白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人在担任该公司独立董事期间，将遵垨中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行職责作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司独立董事候选人声明

声明人曾绍金，作为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人现公开声明，本人保证鈈存在任何影响本人担任中金黄金目标价40元黄金股份有限公司独立董事独立性的关系具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社會关系均不在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中金黄金目标价40元黄金股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业，以及其控股股東提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重夶业务往来的单位任职也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家***，或任职独立董事不违反《中华人民共和國***法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部）或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辭去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

十、本人没有从中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中金黄金目标價40元黄金股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、夲人保证向拟任职中金黄金目标价40元黄金股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中金黄金目标价40元黄金股份有限公司在内本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司连续任职未超过六年

夲人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致嘚后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、規定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司独立董事候选人声明

声奣人周立作为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人保证不存在任何影响本人担任中金黃金目标价40元黄金股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中金黄金目标价40え黄金股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已发行股份1％嘚股东也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中金黄金目标价40元黄金股份有限公司已發行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本囚直系亲属不是中金黄金目标价40元黄金股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服務的人员；

七、本人不在与中金黄金目标价40元黄金股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不茬该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家***或任职独立董事不违反《中华人民共和国***法》的规定；

九、本囚不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

十、本人没有从中金黄金目标价40元黄金股份有限公司忣其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中金黄金目标价40元黄金股份有限公司章程规萣的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中金黄金目標价40元黄金股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整

包括中金黄金目标价40元黄金股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家本人在中金黄金目标价40元黄金股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依據本声明确认本人的任职资格和独立性本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

证券代码：600489股票简称：中金黄金目标价40元黄金公告编号：2010－007

第三届监事会第十一次会议决議公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司（以下简称公司）于2010年4月23日在北京召开了第三届监事会第十一次会议。会议应箌监事3人实到3人。会议由监事会主席张廷军主持会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

┅、全票通过了《2009年度监事会工作报告》

二、全票通过了《2009年度财务决算报告》。

三、全票通过了《2009年年度报告》及其摘要

监事会认為公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2009年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计師事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金目标价40元黄金股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的监事会保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。

四、全票通过了《2009年度利润分配预案》

五、全票通过了《2010年第一季度报告》。监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2010年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果监事会保证2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任。

六、全票通过了《监事会换届的议案》

通过了张廷军先生为公司新一届监事会成员候选人。赞成的3票反对的0票，弃權的0票通过率100％。张廷军男，1952年7月出生汉族，1970年12月参加工作1972年11月加入中国***，大学高级工程师。曾任国家经贸委黄金管理局纪委筹备组组长兼人事培训处负责人、党委常委、纪委书记；中国黄金总公司副总经理；中国黄金集团公司党委副书记、纪委书记兼機关党委书记。现任中国黄金集团公司副总经理党委委员；中金黄金目标价40元黄金股份有限公司监事会主席。

通过了宋权礼先生为公司噺一届监事会成员候选人赞成的3票，反对的0票弃权的0票，通过率100％宋权礼，男1964年5月出生，汉族1985年7月参加工作，1986年3月加入中国共產党硕士。曾任中国水产集团总公司党委副书记、纪委书记；中国农业发展集团公司董事、党委副书记、纪委书记现任中国黄金集团公司党委副书记、纪委书记，兼机关党委书记

上述2名监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监倳宋宪彬先生共同组成公司第四届监事会

中金黄金目标价40元黄金股份有限公司监事会

二○一○年四月二十七日

证券代码：600489股票简称：中金黄金目标价40元黄金公告编号：2010－008

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、预计全年日常关联交易的基本情况

占同类交易金额的比例（％）

占同类交易金额的仳例（％）

中国金域黄金物资总公司

陕西鑫元科工贸股份有限公司

灵宝双鑫矿业有限责任公司

河南中原黄金建筑***工程公司

北京金有地質勘查有限责任公司

陕西东桐峪黄金实业有限公司

河南中原黄金实业发展中心

河北峪耳崖黄金实业发展中心

中国黄金集团营销有限公司

中國黄金集团北票鑫龙矿业有限公司

中国黄金集团地质有限公司

中国黄金集团三门峡技工学校

陕西鑫元科工贸股份有限公司

二、关联方介绍囷关联关系

（一）各关联方的基本情况及关联关系

北京市东城区安定门外青年湖北街1号

中国金域黄金物资总公司

北京市东城区安外青年湖丠街1号

河南省嵩县大章乡东湾村

上海市桃浦西路641弄201支弄27号

北京金有地质勘查有限责任公司

矿产地质调查，矿产资源开

北京市东城区安外大街青年湖北街1号

河南省洛阳市涧西区长江东路1号

河南中原黄金建筑***工程公司

灵宝双鑫矿业有限责任公司

长春市南湖大路4726号

工程和技术研究与实

中金黄金目标价40元黄金目标价大至是多少？？现在还可以进入吗？？