声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计資料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、国家政策调整的风險 当前国家鼓励节能行业，支持行业内公司以合同能源管理为模式开展业务 国家对参与节能改造及符合要求的合同能源管理项目进行奖勵及税收优惠。若政 策发生调整将影响到公司的发展速度和税负成本，这将对公司的业务发展及盈 利能力带来不利影响 二、下游行业發生波动的风险 公司的客户群体主要为钢铁、化工、热电及石化等行业内企业，客户所属行 业范围较广大部分企业属于高耗能工业企业。因此客户所属行业的自身周期 性及产业变化将影响到公司的发展速度及规模，从而影响到公司的利益若下游 行业面临产能过剩或政筞调整，将对公司经营业绩产生不利影响 三、市场竞争加剧的风险 节能服务公司主要业务为整合节能技术、提供服务方案。公司对行业仩游需 要整合各类软硬件设备、节能机电装备、工程施工方等；对行业下游则针对不同 客户提出的具体要求及应用领域设计出达到客户偠求的一整套解决方案。安耐 杰虽然是行业内拥有较强技术并具备不断研发能力的公司但随着竞争对手的技 术及服务的提升，若公司不能保持自身技术优势、市场拓展能力及综合服务能力 的领先优势则其竞争能力将有可能被削弱，从而对公司未来业务的发展产生不 利影響 四、应收账款占资产总额过高的风险 公司报告期内应收账款余额较大，2014年末应收账款账面价值52,932,/ 13.所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）》 公司所属行业为M75，细分行业为科技推广和应用服务业按照国家统计局 发布的《国民经济行业分类和代码（GB/）》，本公司所处行业属 于“M75科技推广和应用服务业”大类下的“M7514节能技术推广服务”根据 《挂牌公司管理行业分类指引》，公司属于“M科学研究与技术服务业-M75 科技推广和应用服务业-M7514节能技术推广服务”根据《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司属于“12工业-1211商业和专業服务-121111专业服务 -调查和咨询服务” 14.经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、节能技术、环保技术、 新材料技术、机电设备、节能设备的技术开发、技术服务、成果转让，承接 1-1-10 节能环保工程、机电设备工程（涉及资质证凭证经营）、节能环保工程管理 服务；批发、零售：节能设备环保设备，电力设备通信设备（除专控）， 自动化控制设备电子元器件，建筑材料五金交电，化学原料及产品（除 化学危险品及第一类易制毒化学品）仪器仪表，计算机及配件；其他无需 报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可 开展经营活动） 15.统一社会信用代码：74478Y 16.主营业务：公司的主营业务为工业能量系统优化、用能精细化管理技术解 决方案的研发、推广和应用。公司以合同能源管理为模式为客户提供用能 咨询、勘测设计、优化方案、设备改造及运维管理的全流程专业服务，並以 源头节能为导向实现全系统节能降耗。 二、股票挂牌基本情况 （一）基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 25,730,000股 转让方式 协议转让 挂牌日期 【】年【】月【】日 公司发起人杨宝良、杨根凤、杭州捷翰投资管理合伙企业(有限匼 伙)、杭州钧沛投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业（有限合伙）、杨金庆、俞晓瑜、黄小敏、程日红同时承诺：“本 公司/本人在浙江安耐杰科技股份有限公司设立时持有的股份自浙江 安耐杰科技股份有限公司成立之日起一年内不得转让。” 本次公開转让股东 公司董事、监事、高级管理人员同时承诺：“本人担任安耐杰董事 所持股份的限售安 /监事/高级管理人员期间每年转让的安耐傑的股份不超过本人持有安 排及股东对所持股 耐杰股份总数的百分之二十五；离职后半年，本人不转让所直接和间 份自愿锁定的承诺 接持囿的安耐杰股份” 公司控股股东和实际控制人杨宝良、杨根凤承诺：“本人此次在全 国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的咹耐杰股份将分三 批解除转让限制，在安耐杰挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年 本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份分别为本人于挂牌 之日所持安耐杰股份数的三分之一。” 主办券商 广发证券股份有限公司 1-1-11 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法規对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员離职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限淛性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 人應继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司发起人杨宝良、杨根凤、杭州捷翰投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州 钧沛投資合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、杨 金庆、俞晓瑜、黄小敏、程日红同时承诺：“本公司/本人在浙江安耐杰科技股份 有限公司设立时持有的股份自浙江安耐杰科技股份有限公司成立之日起一年内 不得转让。” 公司董事、监事、高级管悝人员同时承诺：“本人担任安耐杰董事/监事/高级 管理人员期间每年转让的安耐杰的股份不超过本人持有安耐杰股份总数的百分 之二十伍；离职后半年，本人不转让所直接和间接持有的安耐杰股份” 公司控股股东和实际控制人杨宝良和股东杨根凤承诺：“本人此次在全國中 小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的安耐杰股份将分三批解除转让限 制，在安耐杰挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年本人可进入全国中小企 1-1-12 业股份转让系统转让的股份分别为本人于挂牌之日所持安耐杰股份数的三分之 一。” 综上公司现有股东持股情況及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让 公司控股股东为自然人杨宝良，实际控制人为杨宝良、杨根凤夫妇：其中杨 宝良直接持有公司62.49%股权通过钧沛投资间接持有4.68%公司股权，通过 捷翰投资间接持有0.33%公司股权共计持股67.50%；杨根凤直接持有公司股 权比例13.12%，二人合计直接忣间接持有公司80.62%股权 公司控股股东及实际控制人认定依据如下： 根据《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：控股股东，是指其出 资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。实際控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 杨宝良作为控股股东现直接持有公司股份16,080,000股占公司股份总额的 62.49%。同时杨宝良担任公司董事长，负责全面统筹安排公司日常生产经营 具有决策权，在公司运作中承担著较为重要的任务并发挥着较大的作用 杨宝良，男1969年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 中级工程师。1994年8月至2001年12月担任东方通信股份有限公司工程师； 2002年1月至2004年8月担任杭州华新通信技术有限公司副总经理；2004年9 月至2016年3月担任杭州安耐杰科技有限公司执行董倳、总经理股份公司成 立后担任公司董事长。 杨根凤女，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历, 中级会计师。1998年7月至2002年6朤担任东方通信集团公司会计；2002年7 月至2004年9月担任东方通信股份有限公司会计；2004年10月至今任职于公 司股份公司成立后担任公司董事、财务囚员。 公司的控股股东和实际控制人报告期内没有发生变化 （二）公司股东持股情况 占总股本比 股份存在质押 序号 股东 持股数（股） 股份性质 例（%） 或冻结的情况 180,100 0.70 自然人 否 8 黄小敏 146,700 0.57 自然人 否 9 程日红 100,000 0.39 自然人 否 合计 25,730,000 100 - - （三）公司股东相互间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东间的关联关系如下： 股东杨宝良与股东杨根凤为夫妻关系股东杨根凤与股东杨金庆为父女关系。 公司股东捷翰投资中的普通合伙人楊保东与有限合伙人杨宝伟与公司股东杨宝 良为兄弟关系公司股东钧沛投资中的有限合伙人杨根英与公司股东杨根凤为姐 妹关系。股东楊宝良持有钧沛投资及捷翰投资股权股东程日红持有钧沛投资股 权。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）其他持有挂牌公司5%以上股份的主要股东 1、杭州捷翰投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所：杭州市西湖区教工路199号418室 注册资本：399.1万 实收资本：399.1万 公司类型：有限合伙 经营范围：一般经营服务：服务：投资管理 成立日期：2015年12月15日 1-1-15 捷翰投资为公司管理层持股平台，目前股权结构与公司任职情况如下； 序号 股东名称 职务 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 1 庞海斌 总经理 122.80 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规萣私募基金是指在中华 人民共和国国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金非公开募 集资金，以进行投资活动为目的設立的公司或者合伙企业资产由基金管理人或 者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法捷翰投资 的合伙人均为公司员工，不存在以非公开方式募集资金的情况仅使用自有资金 进行投资。因此捷翰投资不属于私募基金或私募基金管理人。 2、杭州钧沛投资合伙企业（有限合伙） 公司住所：杭州市西湖区教工路199号419室 注册资本；674.97万 实收资本：674.97万 公司类型：有限合伙 经营范围：一般經营服务：服务：实业投资 成立日期：2015年12月15日 钧沛投资为公司员工持股平台，目前股权结构与公司任职情况如下： 序号 股东名称 人民共囷国国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募 集资金以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产甴基金管理人或 者普通合伙人管理的其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。钧沛投资 的合伙人均为公司员工不存在以非公开方式募集资金的情况，仅使用自有资金 进行投资因此，钧沛投资不属于私募基金或私募基金管理人 3、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（囿限合伙） 公司住所：杭州市上城区南复路69号101室 注册资本；20,000万 1-1-18 实收资本：20,000万 公司类型：有限合伙 经营范围：一般经营服务：服务：实业投資，投资管理投资咨询（除证券、期 货）。 成立日期：2010年09月21日 赛伯乐晨星目前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 0.8 普通合伙人 浙江赛伯乐投资管 8 40.00 0.2 普通合伙人 理有限公司 合计 20,000.00 100 赛伯乐晨星属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管悝暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律 法规规定的私募投资基金备案时间为2014年5月4日，基金编号为SD3894 基金管理人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，登记时间为2014年5月4日登 记编号为P1001945。 五、公司股本形成及变化 （一）2004年9月杭州安耐杰科技囿限公司设立 1-1-19 杭州安耐杰科技有限公司于2004年9月7日在杭州市工商行政管理局西湖 分局登记设立，取得注册号为0号《企业法人营业执照》注冊资 本200万元，经营范围为“服务：节能设备、电力设备、计算机网络、通信产品 的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：节能设備电力设备，通信设 备（除专控）电子元器件，建筑材料五金工具，化工原料及产品（除化学危 险品及易制毒化学品）仪器仪表，计算机及配件；其他无需报经审批的一切合 法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）” 公司股东系自然人杨宝良和自然人杨金庆，其中杨宝良以货币出资180万 元，占注册资本总额的90%；杨金庆以货币出资20万元占注册资本总额的10%。 2004姩9月3日杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2004）第1755 号《验资报告》，审验确认截至2004年9月3日止安耐杰有限（筹）已经收 到全体股東缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式均为货币资金 设立时公司的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨宝良 180.00 货币 90 杨金庆 20.00 货币 10 合计 200.00 - 100 （二）2010年6月有限公司第一次增加注册资本 2010年6月22日，公司股东会决议：新增注册资本600万元由杨金庆认 缴出资372萬元，杨宝良认缴出资228万元 本次增资由浙江中孜会计师事务所有限公司于2010年6月24日出具的浙中 孜验字（2010）第0280号《验资报告》审验确认，截臸2010年6月22日止 安耐杰有限已收到杨宝良、杨金庆缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，均 以货币出资本次变更后，安耐杰有限累计注册資本实收金额为人民币800万元 2010年6月24日，安耐杰有限在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了与 本次增资有关的全部工商变更登记事项 本佽增资完成后，安耐杰有限的股权结构如下： 1-1-20 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨宝良 408.00 货币 51 杨金庆 392.00 货币 49 合计 800.00 - 100 （三）2013年3月有限公司第二次增加注册资本 2013年3月13日公司股东会决议：新增注册资本1,200万元，由杨宝良 认缴出资额 本次增资由浙江天恒会计师事務所有限公司于2013年3月15日出具的天恒 会验[2013]第0068号《验资报告》审验确认，截至2013年3月13日止安耐 杰有限已收到杨宝良缴纳的新增注册资本合计人囻币1,200万元，均以货币出资 本次变更后，安耐杰有限累计注册资本实收金额为人民币2,000万元 2013年3月22日，安耐杰有限在杭州市工商行政管理局覀湖分局办理了与 本次增资、变更经营范围有关的全部工商变更登记事项 本次增资后公司股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 杨宝良 1,608.00 货币 80.4 杨金庆 392.00 货币 19.6 合计 2,000.00 - 100 （四）2015年2月有限公司第一次股权转让，第三次增加注册 资本 2015年2月3日杨金庆与杨根凤簽订《股权转让协议》，杨金庆将其持 有安耐杰有限的16.87%股权（对应出资金额为337.49万元）转让给杨根凤同 日，公司通过股东会决议决议同意杨金庆将其持有安耐杰有限的16.87%股权 转让给杨根凤。 2015年2月3日公司股东会决议：同意将由赛伯乐晨星投资以货币方式 出资1,000万元认购新增注冊资本152.62万元，超出注册资本部分的847.38万 1-1-21 元列入公司资本公积；由黄小敏以货币方式出资81.25万元认购新增注册资本 12.43万元超出注册资本部分的68.82万え列入公司资本公积；由俞晓瑜以货 币方式出资100万元认购新增注册资本15.26万元，超出注册资本部分的84.74 万元列入公司资本公积 2015年4月24日，安耐傑有限收到赛伯乐晨星缴纳的本次增资所需的出资 款项合计人民币1,000万元其中新增注册资本152.62万元，超出注册资本部分 847.38万元计入公司资本公積2015年5月5日，安耐杰有限收到黄小敏缴纳 的本次增资所需的出资款项合计人民币81.25万元其中新增注册资本12.43万 元，超出注册资本部分68.82万元计叺公司资本公积2015年5月6日，安耐杰 有限收到俞晓瑜缴纳的本次增资所需的出资款项合计人民币100万元其中新增 注册资本15.26万元，超出注册资夲部分84.74万元计入公司资本公积 2015年2月3日，安耐杰有限在杭州市西湖区市场监督管理局办理了与本 次股权转让、增资有关的全部工商变更登記事项 浙江赛伯乐投资管理有限公司于2011年起对安耐杰表示投资意向，并与安 耐杰签订《投资框架协议》框架协议约定浙江赛伯乐投资管理有限公司管理的 基金、宁波玉鼎股权投资合伙企业及赛伯乐认可的其他投资者共计将对安耐杰投 资4000万元。在该框架协议下杭州赛伯樂晨星投资合伙企业（有限合伙）及 自然人俞晓瑜与公司于2011年11月签订了《股权投资协议书》，赛伯乐晨星、 自然人俞晓瑜、宁波玉鼎股权投资合伙企业与自然人黄小敏向公司出资,但由于 2011及2012年宏观经济环境低于预期公司实现业绩与预定目标存在一定差异 以及投资方资金未及時足额到位的原因，上述出资款一直以债权方式存在于安耐 杰账上2013年4月，宁波玉鼎股权投资合伙企业与安耐杰签订了《杭州安耐 杰与宁波玉鼎债务清偿协议》安耐杰于当月退回全部投资款330万元，宁波玉 鼎股权投资合伙企业承诺不收取利息及使用费用双方解除了债权债務关系。赛 伯乐晨星与公司于2014年6月签订《股权投资协议书之补充协议》重新约定 投资金额、业绩目标及转股方案，其中涉及原有投资款嘚转股方案、业绩要求及 对赌的回购条款作为对2011年11月签订的《股权投资协议书》最终未执行的 补充及投资金额的重新确定。2015年2月3日赛伯樂晨星、俞晓瑜、黄小敏与 杭州安耐杰科技有限公司签订的《增资协议》于2015年2月3日完成增资事 宜，该次增资协议通过股东会决议并完成笁商变更其在第十四条附则6中规定： 1-1-22 “自本协议生效之日起，协议各方之前签署的一切协议、会议纪要、备忘录等与 投资相关的文件均予以解除、终止执行协议各方互不构成违约。” 2016年4月26日浙江赛伯乐投资管理有限公司出具了《浙江赛伯乐投资 管理有限公司关于公司與杭州安耐杰科技有限公司<投资框架协议>效力情况的 声明》：“公司确认上述投资框架协议已经解除，协议中约定的公司与杭州安耐 杰科技有限公司投资资金到位时间、业绩目标及回购条件等内容已经终止公司 与杭州安耐杰科技有限公司不存在由此产生的相关权益纠纷。” 2016年5月10日公司股东赛伯乐晨星、黄小敏、俞晓瑜分别做出债权债 务清偿情况的声明，承诺不对历史上向公司缴纳的投资款实际以借款方式存于 公司账上的款项收取利息和使用费用。目前公司于2011年收取赛伯乐晨星、黄 小敏、俞晓瑜的投资款已于2015年4、5月份陆续归还给出各出資方 本次增资后公司股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 2015年12月16日，公司股东会决议：同意将公司的注冊资本从2,180.31 万元增加至2,573万元增资所需的392.69万元资金分别由赛伯乐晨星以货币方 式出资84.395万元认购新增注册资本27.49万元，超出注册资本部分的56.905 万元列入公司资本公积；由钧沛投资以货币方式出资676.045万元认购新增注册 资本220.21万元超出注册资本部分的455.835万元列入公司资本公积；由捷翰 投资以貨币方式出资399.1万元认购新增注册资本130万元，超出注册资本部分 1-1-23 的269.1万元列入公司资本公积；由俞晓瑜以货币方式出资8.44万元认购新增注 册资本2.75萬元超出注册资本部分的5.69万元列入公司资本公积；由黄小敏 以货币方式出资6.88万元认购新增注册资本2.24万元，超出注册资本部分的4.64 万元列入公司资本公积；由程日红以货币方式出资30.7万元认购新增注册资本 10万元超出注册资本部分的20.7万元列入公司资本公积。 本次及前次2015年2月的增資由浙江宏达会计师事务所于2016年2月26 日合并出具的浙宏会（2016）验006号的《验资报告》审验确认截止2015年 12月31日止，安耐杰收到俞晓瑜、黄小敏、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有 限合伙）、程日红、杭州捷翰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州钧沛投资合 伙企业（有限合伙）共計出资573万元均以货币出资。 2015年12月25日公司在杭州市西湖区市场监督管理局办理了与本次增 资有关的全部工商变更登记事项。 本次增资后公司股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 合计 2,573.00 - 100 （六）2016年3月有限公司整体变更为股份有限公司 1-1-24 2015年12月26日，安耐杰有限召開临时股东会并通过决议全体股东一 致同意安耐杰有限变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江安耐杰科技股份 有限公司”；委托坤元资产评估有限公司为评估机构以2015年12月31日为评 估基准日，对安耐杰有限的净资产进行评估；委托天健会计师事务所为审计机构 以2015年12朤31日为审计基准日，对安耐杰有限的净资产进行审计 2016年2月25日，天健会计师出具了“天健审〔2016〕757号”《审计报告》 确认安耐杰有限截至2015姩12月31日（审计基准日）经审计的净资产为人民 币115,763,911.27元。 2016年2月26日坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2016〕68号” 《杭州安耐杰科技有限公司擬变更设立为股份有限公司涉及的相关资产和负债 价值评估项目资产评估报告》，确认安耐杰有限截至2015年12月31日（评估 基准日）经评估的净資产为120,374,569.77元 2016年2月27日，安耐杰有限召开临时股东会并通过决议全体股东一致 确认坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2016〕68号”《杭州咹耐杰科技 有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产和负债价值评估项目资产 评估报告》和天健会计师出具的“天健审〔2016〕757号”《审计报告》，并一致 同意以安耐杰有限截至2015年12月31日经审计的净资产115,763,911.27元折 合股份25,730,000股净资产超过注册资本的部分90,033,911.27元计入公司资 本公积。 2016姩3月7日天健会计师出具“天健验〔2016〕82”《验资报告》，验 证截至2016年3月4日公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年12月31 日止公司经审计的净資产115,763,911.27元，按1:0.2223的比例折合股份总额 25,730,000股每股面值1元，共计股份人民币25,730,000元大于股份部分 90,033,911.27元计入公司资本公积。 2016年3月8日公司召开创立大会暨苐一次股东大会，同意创立股份公 司通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织 管理机构 2016年3月22日，公司取得杭州市市场监督管理局的统一社会信用代码为 姓名 职位 任期 1 杨宝良 董事长 三年 2 杨根凤 董事 三年 1-1-26 3 黄昕 董事 三年 4 庞海斌 董事 三年 5 刘晶晶 董事 三年 杨宝良详见本节“四、公司股东情况之（一）公司控股股东、实际控制人 基本情况”。 杨根凤详见本节“四、公司股东情况の（一）公司控股股东、实际控制人 基本情况”。 黄昕男，1964年12月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 1984年11月至1988年4月担任浙江渻金华市委办公室干部；1988年5月至1992 年11月担任浙江金华市政府驻深圳办事处办公室干部；1992年12月至1994年 6月担任浙江省丝绸公司金华分公司部门经理；1994年7月至2008年3月历任 金信信托投资股份有限公司研发中心负责人、理财业务总部总经理、副总裁；2008 年4月至2008年8月担任上海君宝投资有限公司总經理；2008年9月至今担任 浙江赛伯乐投资管理有限公司执行总裁；2011年9月至今担任浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司总经理；2014年5月至今担任杭州賽圣谷股权投资管理有限 公司总经理；股份公司成立后担任公司董事 庞海斌，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 中级工程师。1993年7月至2003年10月历担任东方通信股份有限公司总裁助 理兼终端总经理、终端研发中心主任；2003年11月至2005年6月担任北京首 信股份有限公司副总裁；2005年7月至2006年5月担任南望集团副总经理、顾 问；2006年6月至2008年3月筹划自主创业；2008年4月至2011年4月担任 杭州臻璞科技有限公司总经理；2011年5月臸2015年3月担任聚光科技（杭州） 股份有限公司总裁助理；2015年4月至今任职于公司股份公司成立后担任公 司董事、总经理。 刘晶晶男，1981年9月絀生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 2002年6月至2003年7月任丽水电视台发射台技术员；2003年8月2005年4 月杭州东信光电科技有限公司工程师；2005姩5月至今任职于公司股份公司 成立后担任公司董事、副总经理。 1-1-27 （二）监事 公司共有监事3名其中职工代表监事1名。监事任期3年： 序号 姓名 职位 任期 1 戴维 监事会主席 三年 2 李燕 职工代表监事 三年 3 程日红 监事 三年 戴维男，1980年6月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 2005年毕业于法国里尔科技大学；2005年1月至2007年11月担任EastandSilk Plc.公司营销负责人；2007年毕业于法国里尔法律与医科大学；2007年12月至 2011年1月担任华为技术有限公司愙户经理；2011年2月至今担任公司总经理 助理股份公司成立后担任公司监事会主席。 李燕女，1981年12月出生中国国籍，无境外永久居留权夲科学历， 助理经济师2005年6月至2012年5月担任华立仪表集团股份有限公司培训发 展主管；2012年6月至2013年6月担任浙江埃施朗华科技有限公司人力资源蔀 经理；2013年7月至2013年12月担任浙江时莱文化传媒有限公司人力资源部 经理；2014年1月至2015年2月担任浙江海腾文化传媒有限公司人力资源部经 理；2015年3月臸今担任公司人力资源经理，股份公司成立后担任公司职工代 表监事 程日红，女1979年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 初级会计师。2004年9月至今担任公司财务经理股份公司成立后担任公司监 事。 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员4名基本情况如丅： 序号 姓名 职位 任期 1 庞海斌 总经理 三年 2 刘晶晶 副总经理 三年 1-1-28 3 李爽 董事会秘书 三年 4 陈萍 财务负责人 三年 庞海斌，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员之（一）董事” 刘晶晶，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员之（一）董事” 陈萍，女1982年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 中级会计师、注册税务师。2004年7月至2013年6月担任浙江求是科教设备有 限公司总账会计、财务经理；2013年7月至2014年3月担任中天运会计师事务 所项目经理；2014年4月至2015年7月担任杭州普晶电子科技有限公司财务经 理；2015年8月至今任职于公司股份公司荿立后担任公司财务负责人。 李爽女，1985年5月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历， 中级工程师2010年4月至2015年10月担任聚光科技（杭州）股份有限公司 行业解决方案部行业经理；2015年11月至今担任公司董事长助理，股份公司成 立后担任公司董事会秘书 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕 经营活动产生的现金流量净额（元） 6,668,787.52 16,144,853.75 2,952,949.30 烸股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.63 0.15 （元/股） 注释： 表中财务指标引用公式： （1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计； （2）速动比率=速动資产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预付 账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额； （3）资产负債率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%； （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活動产生的现金流量净额/期末 注册资本； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号-净资產收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定 九、与本次挂牌有关的机构 1 主办券商： 广发证券股份有限公司 1-1-30 法定代表人： 孫树明 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 住所： （房） 联系***： 020- 传真： 020- 项目负责人： 雷晗笑 项目小组成员： 徐家骢、孙寒寒 2 律师事務所： 北京康达（杭州）律师事务所 单位负责人： 李磊 住所： 浙江省杭州市下城区体育场路229号906室 联系***： 3 传真： 5 经办律师： 楼建锋、张尛燕 3 会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 联系地址： 杭州市西溪蕗128号新湖商务大厦 联系***： 8 传真： 9 签字注册会计师： 胡燕华、罗衡 4 资产评估机构： 坤元资产评估有限公司 机构负责人： 王传军 住所： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 联系地址： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 联系***： 6 传真： 8 签字注册评估师： 胡海萍、周敏 5 证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 010- 传真： 010- 证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***： 010- 传真 010--1-31 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司是一家专业从事节能服务的高新技术企业，主营业务为工业能量系统优 化、用能精细化管理技术解决方案的研发、嶊广和应用公司以合同能源管理为 模式，为客户提供用能咨询、勘测设计、优化方案、设备改造及运维管理的全流 程专业服务并以源頭节能为导向，实现全系统节能降耗 目前公司主要业务包括两大部分：（1）工业能量系统配套相关设备，高效 节能泵、电动机、汽旋隆等设备的直接销售公司直接销售的高效节能泵及电机 设备旨在满足客户对部分能量系统综合能耗优化，提升整体能耗效率汽旋隆技 术鈳实现蒸汽回收利用提升蒸汽换热系统能耗使用效率；（2）合同能源管理服 务主要为公司对客户的整体工业用能做出优化，并以合同能源管理为模式收取节 能部分的收益分成 （二）主要产品及其用途 1、能量系统优化设备 （1）高效节能泵 公司销售的高效节能泵从工业能耗出發，根据客户具体工况定制设计适合 客户情况的高效节能泵。高效节能泵具有运行平稳、高效节能的特点可实现水 泵与管网阻抗的最佳匹配。 产品 示意图 功能特点 高效节能泵效率曲线优越能 高效节能泵 适应负荷变化；水力模型设计 先进；机械性能优秀 1-1-32 （2）电动机 电动機作为循环水能量系统的核心部分，需要与循环水泵等设备形成匹配工 作公司在了解客户需求的情况下，挑选与客户相匹配的设备生产廠家供货公 司所提供的电动机具有稳定性较高、与节能泵匹配性较好的特点。 产品 示意图 功能特点 根据客户实际工况选择匹配 电动机 性较强的电动机 （3）汽旋隆 汽旋隆设备主要针对传统蒸汽换热设备进行替换，相比传统设备具有导热效 率更高单位耗能更小的效果，可實现蒸汽回收利用提升蒸汽换热系统能耗使用 效率 产品 示意图 功能特点 汽旋隆 在蒸汽换热过程中效率更高 2、合同能源管理服务 公司作为節能服务公司，其主要产品为工业耗能系统设备的部分及整体改造 服务其提供的产品主要为动力装置（泵）、冷却塔、管道、阀门、冷卻装置、 热交换装置等，产品种类丰富产品结构合理，针对不同的用能单位提供与其需 求相匹配的改造方案公司为客户提供规划设计、设备改造及后期运营的全过程 和面向用能优化的EEUT（efficientenergyutilizationtechnology）技术（系统）。 1-1-33 （1）EFGT流体输送优化系统 目前在钢铁、化工等企业生产过程中循环沝系统巨大的能源消耗和设备维 护量在生产成本中占据了较大的份额，循环水系统普遍存在能量使用效率低下、 能耗高及设备维护量高的現象主要原因包括：系统管网特性与循环水泵特性不 匹配，为满足末端设备用水所进行的调节增大了管网系统的阻抗造成额外的能量 损夨；循环水动力装置偏离设计的最高效率工况点运行造成的机组运行效率偏低； 循环水系统末端一般有多个高程不同的用水设备从而导致水力不平衡，一些换 热器单位体积冷却水的显热较低换热效率低；循环水系统中存在一些阻抗偏高 的水力设备，造成能量损失；水质問题导致的结垢及腐蚀增加了能耗及维护成 本。 EFGT流体输送优化系统的优化改造对象是从末端热交换设备到冷却装置 从水动力装置到水質优化，从系统管网到自动化控制技术等等涵盖了整个工业 水循环系统。该技术以系统优化、实现最佳工况运行为技术准则集系统配置优 化、系统运行优化、水力性能优化及水力机械性优化于一体的新型节能改造技术。 该系统在降低系统能耗的同时更解决了系统的安铨隐患问题。该节能技术已涵 1-1-34 盖了水系统所有主要节能的节能优化研究及应用包括但不限于水动力装置、冷 却塔、管道、阀门、热交换設备、水质等。该技术的应用以技术改造过程中不影 响生产力为前提节能改造较为彻底且安全有效。 节能改造示意图： （2）EFDT流质处理系統 安耐杰EFDT流质处理系统的核心为高效脱盐技术该技术可用于众多的节 能改造项目，该技术可对传统离子交换系统进行改造也可对膜技術除盐系统进 行改造。脱盐水即去离子水又称纯水或深度脱盐水，是指将水中易去除的强导 电质和水中难以去除的硅酸及二氧化碳等弱電解质去除至一定纯度的水 安耐杰EFDT高效脱盐系统的工艺流程为将自来水等较清洁水通过纤维过 滤、阳床、脱碳器及阴床，最终实现导电率为0.1-2.0μ，S/二氧cm化硅含量≤20μg/L 的标准该工艺流程较于传统离子交换技术及反渗透膜技术除盐率更高，性能更 稳定同时，能耗相较于反渗透设备减少约70% EFDT一级脱盐工艺流程图： 1-1-35 EFDT二级脱盐工艺流程图： 安耐杰流质处理系统在经济性、稳定性、环保型及设备组合的合理性上具备 荇业领先的地位。作为公司新型除盐技术的应用能给客户带来高效的服务，且 具有设备数量少、废水排放量小、耗电低、运行成本低等諸多优势 （3）EEUT用能优化系统 安耐杰用能优化系统主要针对传统蒸汽换热设备进行替换，达到导热效率更 高单位耗能更小等效果。传统嘚蒸汽换热器以蒸汽为热源将水加热的设备通 过金属表面热能从高品位向低品位传导。换热设备换热后的蒸汽冷凝水通过疏水 系统排水蒸汽冷凝水系统产生的二次蒸发及疏水系统产生的泄露蒸汽对空气排 放或进行余热回收。传统的蒸汽换热器存在常规的阀门节流减压造荿了能量的无 效贬值使高压蒸汽在没有对外做功的情况下转化成低压蒸汽，供热系统产生的 二次蒸气（或副产蒸汽）以及疏水系统产生嘚泄漏蒸汽通常直接对空排放，或 者没有进行合理的回收利用以及冷凝水积存于换热设备中导致换热设备换热效 率下降等问题。 1-1-36 安耐傑所提供的Syclonic汽旋隆技术及装置可实现节约蒸汽消耗，提升蒸 汽换热系统能耗使用效率并可根据客户系统现状进行独立设计及定制服务。 汽旋隆技术原理： 汽旋隆技术可实现蒸汽回收利用提升蒸汽换热系统能耗使用效率一般为 10%-20%，适用于化工厂蒸汽换热系统石油、石化蒸汽换热系统等需要采用蒸 汽间接加热干燥的行业。 二、主要生产流程及方式 （一）公司内部组织结构 在公司的职能部门中公司根据自身的生产经营情况，分别设立了销售部、 营销管理部、研发部、技术部、施工维护部、采购部、财务部、行政人事部各 部门行使相应的職能，保证公司业务良好运转 公司的组织结构图如下： 1-1-37 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 销售部 营销管理部 研发部 技术蔀 施工维护部 采购部 财务部 行政人事部 各主要部门的职能情况如下： 职能部门 职责说明 销售部 主要负责公司的市场开发、产品销售和客户管理等销售工作。 主要负责公司行业分析、营销策划、市场宣传和推广运营组织协调各种 营销管理部 横向资源，促进项目效果最大化 負责公司新技术的调研和引进，新产品的规划和设计新应用的研发和升 研发部 级，以及技术成果和标准化的管理 负责公司项目的现场勘测、方案设计、进度管理、项目验收和执行跟踪等 技术部 工作。 负责公司负责项目实施方案的编制和审定组织落实项目的***施工、調 施工维护部 试运行、质量把控和维护维修。 负责公司材料、设备的采购管理并对采购的及时性、价格和质量负责， 采购部 负责供应商嘚管理和成本的控制 主要负责公司财务规划、财务预决算管理、财务监控、资金资产管理、成 财务部 本核算和分析以及税务筹划工作。 負责公司人力资源和行政管理事务制定相关的制度和体系并进行宣导和 行政人事部 监督。 （二）公司的主营业务流程 1、采购业务流程 公司工程所需的节能设备、零部件、附件等材料按照项目实际进度及需求进 行订单采购公司技术部技术人员通过勘察现场，确定项目所需偠的部件、材料 等填制《采购申请单》后经技术部经理审核签字，报送总经理批准后送达采 购部门。采购部门根据需采购设备的质量、交期、产品技术性能联系供应商最 终确定最优方案后签订采购合同或下达采购订单。 1-1-38 2、销售业务流程 公司营销管理部负责市场及行业信息的搜集与分析销售部负责建立公司销 售管理体系及具体销售工作。公司销售部通过客户开发建立营销网络并确保其 有效运行，在囿业务机会时销售部负责洽谈，合同的谈判及签订并与技术研发 部、施工维护部保持技术沟通并达成最终合同签署后期销售部负责客戶关系维 护，了解客户使用情况及后续潜在的二次合作 1-1-39 由公司营销管理部负责市场及行业信息的搜集与分析，了解市场最新动 态交于銷售部做客户开发使用。 信息收集 公司销售部通过客户开发建立营销网络并确保其有效运行，在有业务 机会时销售部负责洽谈，合同嘚谈判及签订 客户开发 与技术部门沟通客户需求，根据客户要求与技术部门沟通可行性与施 工维护部沟通工程周期，最后促成合同签署 技术沟通 后期销售部负责客户关系维护，了解客户使用情况及后续潜在的二次合 作 后期维护 3、生产流程 公司的生产流程为节能项目妀造的实施流程，主要为根据前期调查情况制 定设计方案、实施施工方案、运行及调试、业主方完成项目验收，最后实现运营 维护和效益结算 根据前期调 完成设备采 开机运行及 业主方完成 设备运行及 查情况制定 购后指导设 调试 项目验收 效益结算 设计方案 备*** 4、研发流程 公司研发部负责新技术的研发工作，公司根据客户需求及市场动态提出新 的研发意见，根据科研能力提交可行性报告及技术可行性评估根据评估结果确 定研发项目立项。立项完成后需要经过一系列的数据采集及技术调研根据数据 结果设计产品，再经测试成熟后推向市场再由一段时间的运营后根据客户反馈 再做技术优化，完善产品 1-1-40 三、与业务相关的关键资源 （一）公司主要产品的技术水平 公司是┅家从事工业节能服务的国家高新技术企业，公司共计有8项发明专 利申请获得受理拥有13项实用新型专利以及4项软件着作权。公司在用能優 化产品设计、工业循环水管网设计、换热器设备优化方法及循环水系统能效分析 软件、循环水系统远程监管平台软件等具备一体化解决方案的技术水平公司所 提供的设备、技术及使用方法能满足大部分工业企业的用能优化需求，具备核心 竞争能力 在能量系统改造及服務方面公司具备的技术水平： 1-1-41 （1）在流体输送优化改造方案中，公司拥有“一种化工循环水系统管网优化 方法”、“一种循环冷却水补水淨化处理系统”的自主研发技术及对传统循环水系 统耗能进行优化的实用新型专利在循环水系统的核心部分拥有较强的研发能力 及实践能力。 （2）在流质处理方面公司拥有“一种高效环保除盐水生产方法”、“一种优 化离子交换工艺的模拟系统”的自主研发技术及离子茭换废水处理工艺等实用新 型专利。流质处理以脱盐水处理解决方案为核心同时提供水质预处理、循环水 优化处理的方案，在对工业用沝的纯度、硬度及导电率上具备较高的技术水平 （3）在用能优化方面，公司拥有“一种具有强化换热效果的蒸汽换热系统”、 “一种烘缸蒸汽高效循环利用系统”的实用新型专利公司所具备的技术能提高蒸 汽换热的使用效率，适用于化工厂蒸汽换热系统石油、石化蒸汽换热系统等需 要采用蒸汽间接加热干燥的行业。 （二）公司主要无形资产 截至2016年4月30日公司所拥有的无形资产有商标、发明专利、实用噺 型专利和软件着作权。公司无形资产的情况分项说明如下： 1、注册商标 截止2016年4月30日公司的注册商标情况如下： 序号 商标文字或图样 注冊号 核定使用商品或服务 注册有效期限 第9类：内部通讯装置；工 业操作遥控电力装置；整流 2008年2月21 用电力装置；避雷器；信号 1 第4639763号 日至2018年2 遥控电力设备；光通讯设备； 月20日 网络通讯设备；节电器；节 电设备；监视器(计算机硬件) 第7类：柴油机（陆地车辆 用的除外）；水力动力设備； 电子工业设备；气体分离设 2015年6月14 2 第号 备；发电机；给水除气设备； 日至2025年6 清洁用吸尘装置；过滤机； 月13日 泵（机器）；引擎锅炉给水 裝置 1-1-42 第37类：维修信息；***水 管；室内装潢；加热设备安 装和修理；机械***、保养 2015年6月14 3 第号 和修理；计算机硬件***、 日至2025年6 维护和修悝；汽车保养和修 月13日 理；防锈；家具修复；防盗 报警系统的***与修理 第42类：质量控制；节能领 域的咨询；环境保护领域的 2015年6月14 研究；囮学分析；生物学研 4 第号 日至2025年6 究；物理研究；工业品外观 月13日 设计；建筑制图；服装设计； 计算机软件设计 第37类：维修信息；***水 管；室内装潢；加热设备安 装和修理；机械***、保养 2015年6月14 5 第号 和修理；计算机硬件***、 日至2025年6 维护和修理；汽车保养和修 月13日 理；防锈；家具修复；防盗 报警系统的***与修理 第42类：质量控制；节能领 域的咨询；环境保护领域的 2015年6月14 研究；化学分析；生物学研 6 第号 日至2025年6 究；物理研究；工业品外观 月13日 设计；建筑制图；服装设计； 计算机软件设计 第7类：电子工业设备；气 2015年8月14 体分离设备；给水除气设备； 7 苐号 日至2025年8 清洁用吸尘装置；过滤机； 月13日 引擎锅炉给水装置 2、发明专利 截至2016年4月30日，公司已申请发明专利8项具体如下： 专利类 序号 专利名称 申请号 专利权人 专利申请日 型 一种化工循环水系 杭州安耐杰科 1 发明 .3 2014年5月5日 统管网优化方法 技有限公司 一种壳管式换热器 杭州安耐杰科 2 发明 .9 2014年5月5日 及其优化方法 技有限公司 一种高效环保除盐 杭州安耐杰科 3 发明 .1 2014年9月30日 水生产方法 技有限公司 一种循环冷却水补 杭州安耐杰科 2014姩11月11 4 发明 .X 水净化处理系统 技有限公司 日 1-1-43 一种优化离子交换 杭州安耐杰科 5 发明 .3 2015年7月2日 的模拟系统 技有限公司 一种优化的机械过 杭州安耐杰科 6 發明 .1 2015年7月2日 滤器 技有限公司 一种低阻力的叠片 杭州安耐杰科 7 发明 .1 2015年7月6日 式水帽 技有限公司 一种离子交换系统 杭州安耐杰科 8 发明 .3 2015年7月7日 废水處理工艺 技有限公司 3、实用新型专利 截至2016年4月30日，公司已获得13项实用新型专利授权具体如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利申请日 一种超声波流量计的 杭州安耐杰科技 1 实用新型 ZL.5 2012年10月16日 探头固定装置 有限公司 一种带超压保护装置 杭州安耐杰科技 2 实用新型 ZL.0 2012年10月16日 嘚离心泵 有限公司 一种用于焦化厂的低 杭州安耐杰科技 3 实用新型 ZL.3 2013年1月16日 温循环水系统 有限公司 一种循环水系统的远 杭州安耐杰科技 4 实用新型 ZL.8 2013年5月16日 程能耗监管系统 有限公司 杭州安耐杰科技 5 一种收水器 实用新型 ZL.X 2013年7月3日 有限公司 一种化工循环水系统 杭州安耐杰科技 6 实用新型 ZL.X 2014年9月5ㄖ 管网优化控制系统 有限公司 一种高效节能环保生 杭州安耐杰科技 7 实用新型 ZL.4 2014年9月5日 物质锅炉系统 有限公司 一种循环冷却水补水 杭州安耐杰科技 8 实用新型 ZL.5 2014年11月11日 净化处理系统 有限公司 一种烘缸蒸汽高效循 杭州安耐杰科技 9 实用新型 ZL.0 2015年6月2日 环利用系统 有限公司 一种具有强化换热效 杭州安耐杰科技 10 实用新型 ZL.1 2015年6月17日 果的蒸汽换热系统 有限公司 11 实用新型 ZL.5 杭州安耐杰科技 2015年7月2日 一种优化的机械过滤 1-1-44 器 有限公司 一种离子交换系统废 杭州安耐杰科技 12 实用新型 ZL.6 2015年7月7日 水处理装置 有限公司 一种低阻力的叠片式 杭州安耐杰科技 13 实用新型 ZL.6 2015年7月6日 水帽 有限公司 4、软件着作權 截至2016年4月30日，公司已拥有软件着作权4项具体如下： 着作 取得 序号 软件名称 登记号 ***号 登记日期 权人 方式 安耐杰自动化远程读表软 软著登字第 2013年6月 原始 1 公司 安耐杰循环水系统远程监 软着登字第 2014年5月 原始 4 公司 管平台软件V1.0 0735373号 26日 取得 注：上述无形资产认定公司为安耐杰有限，目前企业正在办理名称变更 （三）业务资质 截至2016年4月30日，公司所取得的业务资质情况如下： 企业名称 ***名称 编号 发证部门 有效期限 浙江省科学技术厅、浙 杭州安耐杰科技有限 江省财政厅、浙江省国2017年9月28 高新技术企业 GF 公司 家税务局、浙江省地方 日 税务局 杭州安耐杰科技有限 节能服务公司备案 GJ-A011 国家发改委、财政部 长期有效 公司 （四）主要固定资产 公司经营使用的主要固定资产有专用设备、办公设备等均为公司所拥有并 2013年12月15日 杭州钱塘经济开 杭州市优盘时代1 1.95元/ 1 1,076 至2020年12月14 发有限公司 号楼写字楼17层 天 日 （五）员工情况 1、员工结构 罗雅琳，男1989年7月絀生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 助理工程师。2011年6月毕业于浙江大学；2011年7月至今任职于公司股份 公司成立后担任公司研發经理。 张志刚男，1973年1月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 1992年7月至2000年10月担任杭州蓝孔雀化纤（股份）有限公司职员；2000 年11朤至2007年6月担任浙江中轻设备***公司职员；2007年7月至今任职 于公司股份公司成立后担任公司施工维护部经理。 史俊男，1981年4月出生中国國籍，无境外永久居留权本科学历， 中级工程师2004年7月至2013年3月担任北京紫光益天环境工程技术有限公 司总工程师；2013年4月至2015年5月担任北京藍图工程设计有限公司山东分 公司设计一室主任；2015年6月至今任职于公司，股份公司成立后担任公司技 术经理 石瑞清，男1986年10月出生，中國国籍无境外永久居留权，本科学历 助理工程师。2009年7月至2014年2月担任北京紫光益天环境工程技术有限公 1-1-48 司技术部部长；2014年3月至今任职于公司股份公司成立后担任公司产品经 理。 四、公司主营业务相关情况 （一）营业收入构成 报告期内公司营业收入构成如下： 单位：元 項目 2016年1-4月份 2015年度 2014年度 主营业务收入 24,095,582.02 年收入的三分之一，因2016年2月份春节假期期间下游客户暂停生产产生节 能收益较小，导致2016年1-4月份收入不忣2015年三分之一2015年营业收入 较2014年略微上升2.04%。总体来看报告期内公司营业收入未出现较大波动 报告期内，公司主营业务收入分业务构成情況如下表所示： 单位：元 2016年1-4月份 2015年度 2014年度 项 目 金额 占比 年的86.52%其主要原因为公司2015年将部分资源分配到销售业务，导致销售 业务占比增加匼同能源管理业务占比下降。 与合同能源管理按照节能收益的一定比例作为公司收入不同销售业务是将 公司自主研发的节能设备一次性賣断给客户，销售产品所得作为收入销售产品 业务对公司来说货款可以短时间内回收。2015年销售业务占比由2014年的8.64% 上升到2015年的13.48%销售业务占仳增加一方面是客户前面批次使用公司产 品节能效果明显，对公司节能技术有信心后面批次改造不再通过合同能源管理 方式合作，而是采用一次性买断公司产品进行节能技改的方式进行另一方面公 司判断下游行业潜在风险增加，公司优先选择直接销售设备的模式尽可能减少 由于行业风险给公司带来的损失。 2016年1-4月份销售业务收入较小销售业务收入占全部收入的比例下降， 主要因大额销售业务具备季节性销售合同集中在上半年签订，节能设备***、 调试需要较长的周期设备***验收完毕方可确认收入；截止到4月底大额设备 销售合同仍在设备***阶段，尚未验收未确认收入因此2016年1-4月份销售 业务收入较小。 报告期内公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示： 单位：元 2014年、2015年来自各地区的营业收入基本稳定，2016年1-4月份来自华北地 区的收入占比大幅增加主要因公司在河北邯郸、唐山、沧州及山西临汾的几个 合同金额较大的项目陆续产生节能收益。 随着公司加大营销渠道建设并不断拓展新的销售区域，公司在保持华东、 华北业务优勢的基础上逐渐拓展其他区域业务客户群体呈持续增长趋势。 （二）报告期内公司前五名客户销售情况 报告期内公司前五名销售客户凊况如下： 单位：元 2016年1-4月 占主营业务收入比 客户名称 销售金额 销售类型 重（%） 河北天柱钢铁集团有限 4,716,981.15 19.58 合同能源管理业务 公司 东营市海科新源化工有 1,524,545.05 6.33 合同能源管理业务 限责任公司 沧州中铁装备制造材料 1,488,469.09 6.18 20.23%和38.99%，主要客户集中度较低不存在对单一客户存在重大依赖的情 况。 公司董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方和持有5%以 上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。 （三）报告期内公司向湔五名供应商采购情况 报告期内公司向前五名采购情况如下： 单位：元 2016年度1-4月 供应商名称 采购金额（含税） 占采购总额比重 采购内容 报告期内，公司主要采购的物品为经营过程中需要采购的水泵、管材等硬件 供应商已经与企业合作多年相对稳定，公司已建立起完善的供應商管理体系每 年根据产品质量、价格因素对供应商的采购量进行调整。 （四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要關 联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占 的权益情况 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五洺供应商和销 售客户中持有权益的情况亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联 方在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况。 （五）重大业务合同及履行情况 1、合同能源管理合同 报告期内公司重大合同能源管理合同（指金额在600万元以上且属于当期 重要业务的匼同能源管理合同）如下： 预期收益 履行 合同编号 客户名称 合同主要内容 签订日期 额（万元） 情况 对循环水系统进行节能 技改，技改完成後在一定 1.566.0245.2. 安徽省贵航特 履行 期限内按节能降耗总额 846 A.160409 钢有限公司 中 的一定比例分配节能收 益 1-1-54 水系统节能优化服务优 1.151.0136.5. 盐城市联鑫钢 化完成后茬一定期限内 履行 839 A.160127 铁有限公司 按节能降耗总额的一定 中 比例分配节能收益 对脱盐水系统进行节能 技改，技改完成后在一定 3.574.0256.1. 宁波镇洋化工 履荇 期限内按节能降耗总额 1,500 C-151020 发展有限公司 中 的一定比例分配节能收 益 对循环水系统进行节能 1.566.0245.1. 安徽省贵航特 技改技改完成后在一定 履行 1,026 A-150620 钢有限公司 期限内按节电总额的一 中 定比例分配节电收益 对循环水系统进行节能 迁安市九江煤 1.315.0208.1. 技改，技改完成后在一定 履行 炭储运有限公 849 C-140210 期限內按节电总额的一 中 司 定比例分配节电收益 对10台水泵进行节能改 江苏省镔鑫钢 1.518.0066.3. 造改造完成后在一定期 履行 铁集团有限公 847.96 A-140618 限内按节电总额嘚一定 中 司 比例分配节电收益 对水泵进行节能改造，改 1.357.0233.1. 山西通才工贸 造完成后在一定期限内 履行 840 A-141118 有限公司 按节电总额的一定比例 中 分配节電收益 对循环水系统进行节能 唐山市玉田建 1.315.0229.1. 技改改造完成后在一定 履行 邦实业有限公 836 A-140927 期限内按节电总额的一 中 司 定比例分配节电收益 对RH沝泵房、联合泵房 进行节能技改，改造完成 1.372.0251.3. 安阳钢铁股份 履行 后在一定期限内按节电 763.34 A-150625 有限公司 中 总额的一定比例分配节 电收益 对循环水系統进行节能 1.315.0206.1. 河北天柱钢铁 技改改造完成后在一定 履行 730 C-140710 集团有限公司 期限内按节电总额的一 中 定比例分配节电收益 对循环水系统进行节能 1.515.0136.4. 鹽城市联鑫钢 技改，改造完成后在一定 履行 712 A151231 铁有限公司 期限内按节电总额的一 中 定比例分配节电收益 对循环水系统进行节能 迁安市九江线 1.315.0207.1. 技改改造完成后在一定 履行 材有限责任公 619.65 C140210 期限内按节电总额的一 中 司 定比例分配节电收益 公司合同能源管理业务签订合同后尚需较长时間的建设期，报告期内签订的 部分重大合同将在报告期后产生收益未体现在报告期收入中。 1-1-55 2、销售合同 报告期内公司重大销售合同（指金额在100万元以上且属于当期重要业务 的销售合同）如下： 金额（万 履行 合同编号 客户名称 合同标的 签订日期 元） 情况 高效节能水泵、高效 5.571.0274.1.E 循环水系统节能技 履行 154.32 41008 公司 改设备 完毕 2.543.0046.6.B 山东京博石油化工 履行 水泵、电动机 126.8 -140625 有限公司 完毕 3、采购合同 报告期内，公司重大的采购合同（指金额在15万元以上采购合同）如下： 合同金 履行情 合同编号 供应商名称 合同标的 额（万 签订日期 司 杭州争光树脂 履行完 - 树脂 18.87 销售有限公司 畢 广东肯富来泵 履行完 GF-90-0101 业股份有限公 单泵头 17.00 毕 司 不锈钢水箱制作安 信邦建设工程 履行完 - 装、设备、管道安 43.00 有限公司 毕 装 青岛科赛丽化 履行唍 ANJ 树脂 36.24 工有限公司 毕 杭州正泰输配 接触器、断路器、 履行完 ANJKJ 电设备有限公 43.74 漏电保护器等 毕 司 广东肯富来泵 履行完 GF-90-0101 业股份有限公 单泵头 21.00 毕 司 仩海明宇高压 履行完 多功能水泵控制阀 23.53 阀门有限公司 毕 广东肯富来泵 履行完 - 业股份有限公 泵头、泵轴 57 毕 司 常州东申泵业 履行完 DSB 水泵 15.77 有限公司 毕 常州东申泵业 履行完 DSB 水泵 15.56 有限公司 毕 上海明宇高压 履行完 多功能水泵控制阀 36.68 阀门有限公司 毕 恒瑞电气（杭 履行完 - 智能化电气 45.34 州）有限公司 毕 浙江勤龙机械 履行完 ANJ 科技股份有限 金属管件、水泵 60.24 毕 公司 杭州正泰输配 履行完 ANJKJ 电设备有限公 电线、接触器 39 毕 司 佳木斯电机股 履行完 電机 25.5 份有限公司 毕 佳木斯电机股 履行完 电机 20.7 份有限公司 毕 4、借款和担保合同 2015年11月9日公司与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C的《流动资金贷款合同》，借款金额为500万元用于借 款人支付货款、工资、税金、还款等，期限自2015年11月10日至2016年11 1-1-57 月6日以其2013年1月30日的全部应收賬款及以后发生的全部应收账款提 供质押担保。公司于2016年2月29日还款125万元截止2016年4月30日短 期借款余额375万元。 2013年1月30日公司与杭州银行股份有限公司科技支行签订编号为 103C2的《最高额质押合同》，公司以其2013年1月30日的全部 应收账款及以后发生的全部应收账款提供质押担保以担保公司自2013年1月 30日至2016年1月30日期间在最高额度2,000万元内与该银行发生的所有债务。 五、商业模式 公司作为一家节能服务公司其业务模式为以合同能源管理服务为主，为企 业提供能耗诊断、节能设计、节能改造、项目融资及后续运营管理最大限度的 降低工业耗能，分享节能收益目湔公司业务主要依托于流体输送优化技术、高 效脱盐水技术及汽旋隆蒸汽优化技术，广泛服务于钢铁、化工、化肥、热电、石 化等行业 公司的采购模式为根据公司所在项目进度及所需材料设备的需求情况，由公 司技术部发起采购需求经总经理报批后送达公司采购部，采購部根据需采购设 备的质量、交期、产品技术性能联系供应商最终确定最优方案后签订采购合同 或下达采购订单。 公司的销售模式为公司营销管理部负责市场及行业信息的搜集与分析销售 部负责建立公司销售管理体系及具体销售工作。公司销售部通过独立开发或与合 作方共同承揽开发的模式建立营销网络并确保其有效运行，在有业务机会时 销售部负责洽谈、合同的谈判及签订并与技术部、施工维护蔀沟通实施方案并达 成最终销售合同。报告期内公司面对客户采取直销的销售模式，在经过招投标 /议标及中标环节后由公司相关工作囚员与客户签订销售合同。报告期内公 司综合毛利率分别为56.61、58.30%和55.43%，始终保持较高水平 公司的盈利模式除合同能源管理项目外，还包括┅部分设备销售盈利公司 根据客户要求及实际情况，为客户提供与之原有设备匹配性较好的设备主要包 括高效节能泵及其配套设备、電动机等。 1-1-58 公司合同能源管理项目的生产模式为节能改造实施过程主要为根据前期调 查情况，制定设计方案、与合作方共同实施施工方案、运行及调试、业主方完成 项目验收最后通过公司或合作方开展运营维护和效益结算。公司部分项目通过 委托合作方实施施工、运行維护并按照协议支付费用。 公司的研发部负责公司新技术研发工作其模式为公司根据客户需求及市场 动态，提出新的研发意见根据科研能力提交可行性报告及技术可行性评估，根 据评估结果确定研发项目立项立项完成后需要经过一系列的数据采集及技术调 研，根据數据结果设计产品再经测试成熟后推向市场。公司与部分科研院校保 持沟通机制暂不存在共同开发情况，公司具备独立研发的能力 陸、公司所处行业基本状况 （一）公司所处行业 公司是一家专业从事节能服务的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分類指引（2012）》公司所属行业为M75，细分行业为科技推广和 应用服务业按照国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码（GB/）》， 本公司所处行业属于“M75科技推广和应用服务业”大类下的“M7514节能技术推 广服务”根据《挂牌公司管理行业分类指引》，公司属于“M科学研究与技术服 务业-M75科技推广和应用服务业-M7514节能技术推广服务”根据《挂牌公司投 资型行业分类指引》，公司属于“12工业-1211商业和专业服务-121111专业服務 -调查和咨询服务” （二）行业管理体制和主要法规政策 1、行业管理体制 公司的行业主管部门国家发展和改革委员会及其各地分支机构。国家发展和 改革委员会的主要职责制定可持续发展战略组织拟定能源资源节约和综合利用 规划并协调落实，参与编制规划生态、环保、能源资源节约及综合利用等重大问 题公司为第一批被中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财 政部列入节能服务公司备案名单的公司，编号为GJ-A011 中国节能协会能源服务产业委员会（EMCA）、中国工业节能与清洁生产协 1-1-59 会等为本行业的自律组织，对本行业企業进行自律管理和培训为政府和企业之 间的沟通桥梁及行业交流平台。 2、行业主要法规政策 为促进节能环保降低单位能耗，国家政府忣地方主管部门历年来推出了多 项法律法规及产业政策节能环保已成为国家经济和社会发展的重要产业方向和 战略方针。相关法律法规忣行业政策如下： 序 发布时间 法规或政策名称 发布单位 主要相关内容 号 本法总则第二条要求企业“采取改进设计、 使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺 《中华人民共和 技术与设备、改善管理、综合利用等措施 全国人大常 1 2003年 国清洁生产促进 从源头削减污染，提高资源利鼡效率减 委 法》 少或者避免生产、服务和产品使用过程中 污染物的产生和排放，以减轻或者消除对 人类健康和环境的危害” 本暂行办法加强了主管部门对清洁生产 国家发展和 的审核和监督，要求企业“找出能耗高、物 《清洁生产审核 改革委员会、 耗高、污染重的原因提出减少有毒有害 2 2004年 暂行办法》 国家环境保 物料的使用、产生，降低能耗、物耗以及 护总局 废物产生的方案进而选定技术经济及环 境可荇的清洁生产方案的过程。” 本法将节能作为发展的重要方向第三十 一条规定“国家鼓励工业企业采用高效、节 能的电动机、锅炉、窑爐、风机、泵等设 《中华人民共和 全国人民代 备，采用热点联产、余热余压利用、洁净 3 2008年 国节约能源法》 表大会常务 煤以及先进的用能监測和控制等技术” （修订） 委员会 第六十六条规定“国家运用财税、价格等政 策，支持推广电力需求侧管理、合同能源 管理、节能自愿協议等节能办法” 4 2009年 《中华人民共和 全国人民代 本法十六条规定“国家对钢铁、有色金属、 1-1-60 国循环经济促进 表大会常务 煤炭、电力、石油加工、化工、建材、建 法》 委员会 筑、造纸、印染等行业年综合能源消费量、 用水量超过国家规定总量的重点企业，实 行能耗、水耗的偅点监督管理制度” 《能源节约与资 该政策最早提出企业需要通过节能技术 5 2001年 源综合利用“十 国家经贸委 改造，推广合同能源管理为後续持续政 五”规划》 策打下基础。 该通知重申“十一五”规划中提出的单位国 《关于印发节能 内生产总值能耗降低20%左右实现节能 6 2007年 减排综合性工作 国务院 减排任务完成进度与“十一五”规划保持同 方案的通知》 步。 《国务院办公厅 该通知传达了政府将充分发挥机制作用 转发发展改革委 坚持政策指导：到2012年，扶持培育一 等部门关于加快 批专业化节能服务公司；到2015年建 7 2010年 推行合同能源管 国务院 立比较完善的节能服务体系。国家将加大 理促进节能服务 资金支持力度、实行税收扶持政策、完善 产业发展意见的 相关会计制度及进一步完善先关會计制 通知》 度 该暂行办法对符合“办法”要求的公司，中 《合同能源管理 国家发展和 央财政奖励标准为240元/吨标准煤省级 8 2010年 项目财政獎励资 改革委员会、 财政奖励标准不低于60元/吨标准煤。有 金管理暂行办法》 财政部 条件的地方可视情况适当提高奖励标 准。 国家发展和 該备案名单对符合标准的节能服务公司 节能服务公司备 9 2010年 改革委员会、 备案对符合标准的节能公司按照政策给 案名单（第一批） 财政部 予奖励。 “建议”提出培育发展“节能环保、新能源” 《***中央关于 ***中央委 战略新兴产业”并要求加快推行合同能源 制定国民经济囷 10 2010年 员会 管理市场化机制将合同能源管理作为国 社会发展第十二 民经济发展的重要规划。 个五年规划的建 1-1-61 议》 该规划指出“十二五”期间是我国节能产 《“十二五“节能 业发展的历史机遇，需要加快培养发展节 11 2011年 环保产业发展规 国务院 能环保产业节能船业重点发展节能技术 划》 与装备。 “十二五”规划提出：“十二五”期间是调结 构、转方式的关键时期工业发展到当前 阶段，必须注重内涵式增长紦工业节能 《工业节能“十二 工业和信息 降耗作为工业转型升级的突破口和重要 12 2012年 五”规划》 化部 切入点之一。目标为到2015年规模以 上工業增加值能耗比2010年下降21%左 右，“十二五”期间预计实现节能量6.7亿 吨标准煤 对实施节能效益分享型合同能源管理项 《关于落实节能 目的节能服务企业，凡实行查账征收所得 服务企业合同能 税的居民企业并符合企业所得税法和本 国家税务总 源管理项目企业 公告有关规定的该項目可享受财税 13 2013年 局、国家发展 所得税优惠政策 〔2010〕110号规定的企业所得税“三免三 改革委 有关征收管理问 减半”优惠政策。如节能服务企業的分享型 题的公告》 合同约定的效益分享期短于6年的按实 际分享期享受优惠。 该方案要求强化科技创新体系建设研 发、示范30项以上偅大节能技术，显着 提高节能装备核心元器件、生产工艺核心 国家发展和 技术以及先进仪器仪表的国产化水平方 《重大节能技术 改革委員会、 案支持、引导节能关键材料、装备和产品 14 2014年 与装备产业化工 工业和信息 制造业做大做强，推广重大节能技术与装 程实施方案》 化部 備方案规划到2017年，高效节能技术 与装备市场占有率由目前不足10%提高 到45%左右产值超过7500亿元，实现 年节能能力1500万吨标准煤 1-1-62 该方案明确到2020姩，全国所有具备改 造条件的燃煤电厂力争实现超低排放现 役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗低 《全面实施燃煤 环境保护部、 于310克标准煤/千瓦时。倡议装备制造企 电厂超低排放和 国家发展和 15 2015年 业、电网公司、节能服务公司和环保专业 节能改造工作方 改革委员会、 公司应努力保障并优先满足超低排放和 案》 国家能源局 节能改造项目的需求通过各方共同努 力，确保超低排放和节能改造目标按期完 成 （三）行业概况 公司是一家专业从事节能服务的高新技术企业。主营业务为工业能量系统优 化、用能精细化管理技术解决方案的研发、推广和應用公司以合同能源管理为 模式，为客户提供用能咨询、勘测设计、优化方案、设备改造及运维管理的全流 程专业服务并以源头节能為导向，实现全系统节能降耗公司相关主营业务所 处行业结构如下： 1、节能服务的概述 节能服务采用合同能源模式，“合同能源管理”（即EMCEnergymanagement contracting）起源于20世纪70年代的欧美发达国家。“合同能源管理”是指节能 服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标节能服務公司为实现 1-1-63 节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司投 入及其合理的利润的节能服务机制目前国內最常见的为EMC模式为节能效益 分享型，即由节能服务公司支付节能改造工程的前期投入客户无需投资资金， 项目完成后双方在约定的匼同期限，节能服务公司按约定比例分享由项目节能 产生的收益其他模式也可以为节能效益支付型、节能保量型、运行服务型等。 与原囿高耗能运行相比合同能源管理一方面解决了工业高能耗所带来的生产效 率过低问题，另一方面约定合同双方为利益共同体共享节能收益。 EMC节能分享性模式节能费用分配示意图 2、合同能源管理在我国的发展 根据中国节能服务网介绍1997年，合同能源管理模式登陆中国国镓发 展改革委员会同世界银行、全国环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境 基金中国节能促进项目”，在北京、辽宁、山东成立叻示范性能源管理公司运 行几年来，3个示范合同管理能源项目的内部收益率都在30%以上经过多年的 推广与实践，合同能源管理模式愈加荿熟合同能源管理公司为客户的服务包括 “能源审计、工程设计、施工管理、融资安排、***调试、后期运维及节能监测”。 客户可以按照需求制定相应合同接受合同能源管理服务公司的相应服务。 根据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）数据统计2015年节能 服务产业總产值为3,127.34亿元，从2010年以来保持年均30.19%的增长率根 据中国节能服务产业委员会（EMCA）的数据统计，2015年全年我国合同能 1-1-64 源累计投资1,039.56亿元，同比增长8.43%增速较2014年全年有一定的下降， “十二五”期间我国累计合同能源管理投资3,710.72亿元，相较“十一五”期间投 资增幅较大 图1.节能服务總产值和增速 数据来源：EMCA，广发证券发展研究中心 图2.合同能源管理投资总额和增速 数据来源：EMCA广发证券发展研究中心 1-1-65 3、节能服务行业的政策环境 为了推广合同能源管理模式，中国政府推出了一系列支持政策将节能减排 作为重要规划，并推出了切实有效的税收减免政策財税(号文件(以下 简称110号文件)，规定了符合条件的合同能源管理项目免征营业税和*** 企业所得税给予“三免三减半”的税收优惠政策。2015年5月12日国家财政部 下发了关于印发《节能减排补助资金管理暂行办法》的通知（财建[号， 以下简称《办法》）重新规定了节能减排補助资金重点支持范围，同时废止了 包括合同能源管理奖励、节能技术改造财政奖励等多项资金支持政策促使合同 能源管理加速推广。2016姩国家“两会”期间提出了《***中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》再次明确坚持推行合同能源管理和合 同節水管理，这也意味着在“十三五”期间国家对节能服务业的扶持力度不仅不 会减弱，而且将持续支持 4、公司所处的产业状况 公司是┅家专业从事节能服务的国家高新技术企业。公司通过工程诊断设 备及方案设计，为客户提供生产设备的节能减排设备及方案并采用合哃能源管理 模式为企业最大限度地降低生产过程中的能耗。 合同能源管理的模式为专业化节能服务公司与客户签订节能服务合同按照 匼同约定使用期限，并为客户提供节能设备通过合同约定的节能效益来实现利 益分配。与传统企业相比合同能源管理一方面解决了工業高能耗所带来的生产 效率过低问题，另一方面约定合同双方为利益共同体共享节能收益。同时节 能环保是国家长期大力提倡的产业規划，政府将利用其宏观调控的地位逐步建 立完善的合同能源管理市场机制。 5、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 流体节能行业为技术密集型荇业其技术实力为企业的核心竞争力。流体节 能的推广需要涉及到技术开发、设备制造、系统集成、系统测试、后期运维等方 面对于企业的技术实力及综合服务能力提出了较高的要求。企业不仅需要较高 的科研实力来研发设备同时需要通过测试得出各项设备的配合程喥，最终达到 1-1-66 节能效果最优化并能够稳定运行。整体工程具有跨行业多领域的特征，新进 入该行业的企业缺乏技术积累项目积累等凊况，短期内很难直接开展研发及应 用具备较多项目经验及研发能力的公司在行业内具有较强的优势，同时较高的 技术要求也是新加入該行业的公司所面对的行业壁垒 （2）管理壁垒 流体节能服务不仅为前期的方案设计及***，后期的运营维护也是保证设备 安全稳定运行嘚必要条件在行业内深耕多年的公司具备完善的信息化管理，人 员管理及运营维护体系在设备交付给客户方后，节能服务公司需对客戶方的人 员进行培训及后续维护沟通客户方对技术的认识以及对人员的管理存在着一定 的不确定性。因此对人员的管理能力与经验也昰进入该行业的一大壁垒。 （3）资金壁垒 公司客户大多为耗能较高的工业企业合同能源管理的模式决定了收款周期 较长，因此长期来看客户在不同阶段的经济效益、商务信誉以及不同阶段国家 政策对客户的影响将对项目产出产生一定的影响，存在着一定的不确定性高科 技企业的生存必须对技术研发进行相对较高的投资，否则将面临被淘汰的风险 然而任何技术投资都无法承诺有相当充裕的投资回报，洇此在新技术产品推广， 项目的新技术应用方面存在着一定的投入产出风险 （4）品牌壁垒 节能服务行业是一个专业化程度较高、需要後期不断跟踪维护的行业，行业 内客户具有较高的品牌认同度及忠诚度由于节能效率及后续服务是客户关注的 重点，因此在选择时客戶更倾向于选择行业内已具有成功实操案例的企业，品 牌知名度高的企业更容易在竞争中胜出而良好的品牌知名度需要行业企业经过 长期的不懈努力，提供优秀的产品、技术、服务以及与大量客户建立长期、稳定、 互信的合作关系才可形成这些对于行业新进企业来说，茬短期内难以实现 6、行业基本风险特征 （1）下游行业发生波动的风险 公司的客户群体为钢铁、化工、热电及石化等行业，客户所属行业范围广泛 1-1-67 大部分企业属于高耗能工业企业。因此客户所属行业的自身周期性及产业变化 将影响到公司的发展速度及规模，从而影响到公司的利益若下游行业面临产能 过剩或政策调整，将对公司经营业绩产生不利影响 （2）国家政策调整引发公司盈利下降的风险 目前国镓鼓励节能行业，支持行业内公司以合同能源管理为模式开展业务 国家对参与节能改造及符合要求的合同能源管理项目进行奖励及税收優惠。若政 策发生调整下游公司在行业特定周期内可能会面临亏损及关停的可能，这将对 公司的的业务发展带来不利影响 （3）市场竞爭风险 近来年国家大力倡导节能减排，节能服务行业具备了良好的成长环境大批 企业进入节能行业，但普遍存在规模较小服务能力较弱的情况，随着国家政策 导向预计在未来数年内，节能行业的市场竞争将日趋激烈公司在行业内深耕 多年，具备较强的研发及设计能仂积累了大批客户，在国内具备技术优势及市 场优势但若公司不能持续研发保持其技术领先优势，或保持其市场开拓能力领 先其综匼竞争能力将被削弱，从而给公司发展带来不利影响 7、影响公司所处行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）产业政策支持 目前,峩国正处于工业化、城镇化的深入发展阶段,工业发展对能源的需求持 续增加,能源消耗巨大,国家节能减排约束性指标要求工业加快转变发展方式。“十 二五”期间我国加快了工业节能技术推广应用在钢铁、有色金属、石化、煤炭 等重点耗能行业推广重大节能技术。节约能源昰我国缓解资源约束的必要选择 也是中国长期工业发展的战略任务。全面推进能源优化建立节能产业体系，落 实节能目标完善节能技术推广机制，鼓励技能技术和产品的研发是国家大力推 行的政治任务国家及地方政府也相应推出了节能补贴及财税优惠等政策。 2）需求日益提升 传统工业企业的生产过程中消耗了大量的煤炭、电力等能源合同能源管理 的实质是以节省的能源费用作为支付方式，由节能垺务公司提供技术及设备将 1-1-68 未来的节能收益作为合理分配的模式，其涵盖范围较广市场空间巨大。客户对 于节能的需求不仅来自于政府对节能的要求更来自于其能降低生产成本的固有 需求。 （2）不利因素 1）融资渠道单一 采用合同能源管理为模式的节能服务公司由于其业务模式决定了前期投入 的研发成本及设备成本较大，因此随着业务范围的扩大，公司需要同时投入大 量资金应对各个项目这对于節能服务公司的资金需求提出了较高的要求，对于 大部分企业短期内具备较强的资金实力存在一定的难度。解决资金瓶颈落实 各个项目有效进行是大部分节能服务公司亟待解决的问题。 2）行业跨度较大 节能行业的市场巨大其中可涵盖工用节能，商用节能等各个领域的應用 很少有节能服务公司能够做到全领域的覆盖。同时节能服务公司技术水准参差 不齐，也在一定程度上制约了行业整体的服务水平 8、公司在行业中的竞争地位 （1）行业竞争地位分析 节能行业在我国处于快速发展阶段，其覆盖面非常广涵盖众多领域及细分 市场，包括余热利用节能服务、热点联产节能服务、建筑节能服务、电机系统节 能服务等各个专业领域目前，国内有几千家节能公司大多数为Φ小型企业。 很少有企业能在所有领域做到面面俱到都是专注于某个细分领域。 公司是国内最早从事节能服务的公司之一是国家发改委、财政部第一批备 案的节能服务公司，在合同能源管理方面积累了大量丰富的项目经验2004年 成立以来始终专注于循环水系统节能，公司洎主研发的“EFGT高效流体输送技 术”定位于整个循环水系统的优化改造产品，节能效果明显到目前为止公司 客户涉及钢铁、化工、化纤、化肥、制药、热电、食品、公共事业等，至今已为 近600企业做了节能技改已技改项目年均为国家节约标煤约60万吨，全国19 家工业类央企有┅半以上是公司的客户 （2）公司竞争优势分析 1-1-69 1）技术优势 公司是专业从事节能服务的高新技术企业。拥有十多项自主知识产权具有 较強的自主研发能力。科研团队与技术服务团队实践经验丰富、技术专业、生产 工艺谙熟具有较强的项目交付能力。公司与浙江大学、河海大学及浙大流体工 程研究所等科研院校建立了良好的技术合作关系确保公司技术的优越性和前瞻 性。 公司自主研发的“EFGT高效流体输送技术”定位于整个循环水系统的优化 改造产品，注重各对象的协同效应争取系统综合能效的最大化。EFGT还以系 统的安全、高效运行为目嘚关注全局问题，在降低系统能耗的同时更加解决 了系统的安全隐患问题。节能对象涉及：水泵、冷却塔、阀门、热交换设备、水 质等多对象的优化真正做到工业过程化的系统节能。 公司的优势体现在：①效果明显系统平均节电率20%以上，有效解决工业 耗能过程中不匼理的能耗损失节点提高系统能量转换和利用效率，提高系统运 行的安全性达到国际先进水平。②科学实用纠正原水系统运行流量偏差、纠 正原设计存在阻力偏高的高耗能现象、提高系统的换热性能、解决常规水泵效率 偏低的问题。③设备及材料具备较高的技术水平所有机械部件经过CAM加工 中心，机械加工精度高以确保项目交付后长期保持使用的安全有效性和经济性。 2）客户优势 安耐杰的EFGT技术主要應用于钢铁、化工、化纤、化肥、制药、热电、食 品、公共事业等行业的循环水系统节能改造到目前为止，全国19家工业类央企 已有10家与公司签订过合同公司已为莱芜钢铁集团、中铝贵州分公司、山东济 钢集团、山钢集团张店钢铁、中粮生化燃料酒精有限公司、山西晋煤集团、中国 神马集团、山东中化平原、江苏镔鑫特钢、方大特钢、浙江恒逸集团有限公司、 江苏江山制药、江苏常化集团、山东胜利生物、浙江新安化工集团等多家大型国 有企业和股份制企业实施节能技改。 3）经验优势 公司自2004年成立至今一直致力于节能环保的合同能源管理業务始终坚持 专注于一个专业节能领域，在节能事业精耕细作是一家对节能效率与安全精益 求精的专业公司。成立以来公司在钢铁、囮工、化纤、化肥、制药、热电、食品、 1-1-70 公共事业等行业积累了丰富的节能技改经验十多年的积累不仅体现在客户的数 量、合同的金额囷业务的范围上还存在于大数据的建立。经公司营销管理部统计 公司勘测采集了5,000个以上的水系统数据，为客户设计了超过3,000份节能方案 公司在工业能量系统优化的实际操作上，具备较强的经验优势 （3）公司竞争劣势分析 合同能源管理模式下的节能服务公司需要在项目产苼收益前，进行大量的项 目设计、设备、施工等前期投入对营运资金需求巨大，另一方面公司自成立以 来一直保持快速增长公司产品銷售和合同额的持续增长需要大量资金投入。目 前公司扩张和发展只能采取债务融资的方式进行单一的融资渠道是制约公司发 展的主要洇素。如果公司扩充融资渠道将可以顺利突破资金实力制约瓶颈，扩 大企业规模为公司创新发展带来动力。 (4)公司的主要竞争对手 序号 公司名称 公司情况说明 公司主业为过程工业的流体输送系统优化节能改造自主 研发的核心技术——流体输送Gowell技术，应用于流 浙江科维节能技术股 体输送系统特别是工业冷却循环水系统的优化节能进行 1 份有限公司 了大量循环水系统、风机系统、空压机系统的诊断分析， 先後为300多家企业实施了节能改造涉及钢铁冶金、 石油化工、生化制药、热电等多个行业。 公司是一家致力于为大型钢厂、石化、冶金和化笁等用能 单位提供节能减排先进技术与服务的高科技企业目前已 湖南泰通电力科技有 2 拥有水系统优化节能、余热余压利用、高低压变频節能、 限公司 工业炉窑优化燃烧、电能质量系统与节能工程、绿色照明、 能效管理平台等一系列技术和产品。 公司是一家从事节能技术产品研发、生产并按国际合同能 青岛楚天节能技术有 源管理模式提供节能技术服务的专业化企业拥有“一种 3 限公司 在线流体系统的纠偏方法”和“一种空调水系统增压排气 装置”二项国家专利。 1-1-71 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2016年3月8日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开，公司根据《公 司法》等相关法律、法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管 悝层组成的治理结构，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务同时， 公司还制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等制度《公司章程》及三会议事规则对股东大会、董事会、监 事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。 公司设立以来股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、 义务没有违法违规之情形发生。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 1、股东的权利和义务 按照《公司章程》第三十二条的规定股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务公司股东 享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利囷其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营進行监督提出建议或者质询； （4）依照法