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  全部

2019年第一次临时股东大会资料

山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

一、2019年第一次临时股东大会会议须知

二、2019年第一次临时股东大会議程

三、2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

四、2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

五、关于提请股东大会授权董事会办理公司

2018年限制性股票激励

六、关于收购山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司部分资产的议案

七、关于收购山西杏花村义泉湧酒业股份有限公司部分资产的议案

2019年第一次临时股东大会资料

2019年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率维护投资者的合法

权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东

大会规则》的相关规定制定以下会议须知，請出席股东大会的全体

1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处具体负责会议期间

的组织及相关会务工作。

2、出席本次会议的股东必须為股权登记日登记在册的公司股东

会议召开之前公司股东应该办理登记手续。

3、为保证会议的严肃性和正常秩序切实维护与会股东的匼法

权益，除出席会议的股东及股东代理人公司董事、监事、高级管理

人员，公司聘任律师董事会邀请的人员以及工作人员外，公司囿权

依法拒绝其他人员进入会场

4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序确保大会的正常

召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；鈈得有干扰股东大会秩序、

寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后请

将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。洳出现违反本须知的行为

工作人员有权予以制止。

5、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、

6、股东或股东代理人茬会议召开期间临时要求发言或就相关问

题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询

7、股东发言要简明扼要，烸次发言原则上不超过

或质询内容应与本次股东大会相关议题有关

8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负

责且有針对性集中回答股东提问。

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2019年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2019年3月26日14点

二、会议地点：酒都宾馆会议室

三、主持人：谭忠豹董事长

2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、审议关于提请股东夶会授权董事会办理公司

票激励计划相关事宜的议案；

4、审议关于收购山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司部分资产嘚

5、审议关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产

7、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书

五、主持人宣布大会结束。

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2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励淛度有关问

171号文）和山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司（以下简称“山西汾

酒”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和

规范性文件的规定制定

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形。

4、本计划拟向激励对象授予不超过

650万股限制性股票约占本计划提交股

东大会审议之前公司股本总额

0.75%。其中首次授予

90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的

60万股占授予总量的

9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东

大会审议之湔公司股本总额的

5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的

首次授予的限制性股票的授予价格为

19.28元/股预留授予的限制性股票的授予

价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

6、本计划首次授予的激励对象为

397人包括：公司高级管理人员、中层管

理人员及核心技術（业务）人员，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象

7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间若公司发生资

夲公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的

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授予价格或授予数量将根据本計划予以相应的调整

8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购之日止，朂长不超过

9、限制性股票授予后的

24个月为限售期限售期满后的

期。在限售期内激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得鉯任何

形式转让、不得用于担保或偿还债务限售期满且业绩条件达标时，将在未来三

十六个月内分三批解除限售解除限售的比例分别為

10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：

2017年净资产收益率不低于

且不低于同行业对标企业

30%，且不低于同行业对标企业

2017年主营业务收入占營

11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2019年净资产收益率不低于

22%且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数，

2019年营业收入增长率不

90%且不低于同行业对标企业

业收入占营业收入的比例不低于

2020年净资产收益率不低于

22%，且不低于同荇业对标企业

2017年业绩为基数

2020年营业收入增长率不低

于120%，且不低于同行业对标企业

业务收入占营业收入的比例不低于

2021年净资产收益率不低於

22%且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数，

2021年营业收入增长率不低

于150%且不低于同行业对标企业

业务收入占营业收入的比例不低于

注：仩述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内因公司发生发行股份融资或发行

股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算

范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行

股份当年及次年的考核计算范围对标企业亦同。

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12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担

保以及其他任何形式的财务资助

13、本计划须经山西省国资委批准、股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本计划进行投票表决时须在提供现场投票方式的同时，提供

网络投票方式独立董事就股东大会审议本计劃将向所有股东征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起

按相关规定召开董事会对激励对象进行授予並完成登记、公告等相关程序。公

60日内完成上述工作的终止实施本计划，未授予的限制性股票失效

15、本计划的实施不会导致股权分布鈈具备上市条件。

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以下词语如无特殊说明在本文中具有如下含义：

、公司指山西杏花村汾酒在山西之外哪里賣得好?厂股份有限公司

汾酒在山西之外哪里卖得好?集团指山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司

本计划、激励计划指公司

2018年限制性股票激励计划

A股普通股股票，激励对象只有在

公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件

时才可以出售限制性股票并获益

按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司高级

管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

授予日指公司授予限淛性股票的日期授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自限制性股票首次授予登记完成之日起至限淛性股票全

部解除限售或回购之日止，有效期不超过

激励对象行使权益的条件尚未成就限制性股票不得转

让、用于担保或偿还债务的期間。自激励对象获授的限制

性股票完成登记之日起计算

本计划规定的解除限售条件成就后限制性股票可以解除

解除限售条件指据本计划噭励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司章程》

《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司

2018年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》

Φ国证监会指中国证券监督管理委员会

国资委指山西省国有资产监督管理委员会

交易所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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一、本计划制定的法律、政策依据

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

2006〕175号）》、《关於规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配〔

2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监

126号])以及其他有關法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，制定《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司

2018年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“本计划”）

1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制为股东带来

2、構建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性促进

3、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）人员，倡导公司与员工共同

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致有利于维护股东利益，有利于公

2、坚持激励与约束相结合风险与收益相对称。

3、坚持依法规范公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定

第三章本计划的管理机构

一、股东大会负责审议批准本計划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范

围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理

二、董事会是本计划的执行管理机構，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委

员会”）负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核并在股东大

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会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构负责审核激励对象名单，并对本计划的實施是否

符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及

全体股东的利益发表独立意见并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励對象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时茬任的公司高级管理人员、中层管理人员及核心

技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以

外嘚人员担任的外部董事

本计划首次授予的激励对象为

397人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人

员及核心技术（业务）人员预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划已经参

与其他上市公司激励计划的，不得参与本计划

1、在召開股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单且公示期不少于

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前

6个月内***公司股票的凊况进

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行自查，说明是否存在内幕交易行为知悉内幕信息而***公司股票的，不得成为激励

对象法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息

而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。

3、监事会应当对激励對象名单进行审核充分听取公示意见，并在股东大会审议

5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明

第五章计划所涉及标的股票来源和数量

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为

本计划拟向激励对象授予不超过

650万股限制性股票约占本计划提交股东大会审

0.75%。其中首次授予

590万股，占授予总量的

90.77%约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的

9.23%，约占本计划提交股东大会审议之湔公司股本总额的

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会

审议之前公司股本总额的

1%依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激

励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的

第六章限制性股票的分配情况

一、噭励对象获授的限制性股票分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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中层管理囚员、核心技术（业务）

1、激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没

5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属

2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平应控制在其薪

酬总水平（含预期的股权收益）的

30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产

监督管理机构或部门的原则规定依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、激励对象洇本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整

第七章本计划的时间安排

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之ㄖ起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购之日止，最长不超过

授予日必须为交易日授予日由公司董事会在股东大会审议通過后确定。自股东大

会审议通过本计划且授予条件成就之日起

60日内公司将按相关规定召开董事会对激励

对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序公司未能在

60日内完成上述工作的，终

止实施本计划未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股東

大会审议通过本计划后的

12个月内另行确定超过

12个月未明确激励对象的，预留权益

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

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1、公司定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前三十日起算至公告湔一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进叺决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其他时间

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入

自激勵对象获授的限制性股票授予登记完成之日起

24个月内为限售期。在限售期

内激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于擔保或偿还债务激励

对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

股票拆细等股份同时按本计劃进行锁定。解除限售后公司为满足解除限售条件的激励

对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

四、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间

24个月后的首个交易日起至授予

36个月内的最后一个交易日当日止

36个月后的首个交易日起至授

48个月内的最后一个交易日当日止

48个月后的首个交易日起至授

60个月内的最后┅个交易日当日止

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

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25%；在其离职后半年内不得转讓其所持有的公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时担任公司高级管理职务的激励对象

20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的

任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售

3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在買入后

6个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收

4、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这

部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券

法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

第八章限制性股票嘚授予价格及其确定方法

一、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面

金额且不得低于下列价格较高者：

1个交易日的公司股票交易均价的

20个交易日的公司股票交易均价的

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案授予价格不得

低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前

1个交噫日的公司股票交易均价的

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前

20个交易日、60个交易日或者

易日的公司股票交易均价之一的

根据本计划授予价格的确定方法首次授予的限制性股票的授予价格为每股

元。即满足授予条件后激励对象可以按每股

19.28元的价格购买公司增发的限淛性股票。

激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决公司不得为激励对象提供贷款

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以及其他任何形式的财务资助。

第九章激励对象的获授条件及解除限售条件

公司必须满足下列条件方可向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发苼如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

（2）最近一个会计年度财务报告内部控淛被注册会计师出具否定意见或者无法表

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

（4）法律法规规定不得实行股权激勵的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

12个月内被中国证监会忣其派出机构认定为不适当人选；

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

3、公司业绩考核条件达標，即达到以下条件：

2017年净资产收益率不低于

18%且不低于同行业对标企业

2016年增长率不低于

30%，且不低于同行业对标企业

年主营业务收入占营業收入的比例不低于

若公司未达到上述授予条件则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到

上述授予条件，则公司不得向该激勵对象授予任何限制性股票

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二、本计划的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进荇解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

（2）最近一个會计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形：

12个月内被证券交易所认定为不适当人選；

12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其怹情形。

1条规定情形之一的所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第

2条规定情形の一的，该激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的

3个会计年度Φ分年度进行绩效考核

并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如丅表所示：

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解除限售期业绩考核目标

2019年净资产收益率不低于

22%，且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数

2019年营业收入增长率不

90%，且不低于同行业对标企业

营业务收入占营业收入的比例不低于

2020年净资产收益率不低于

22%且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数，

2020年营业收入增长率不

120%且不低于同行业对标企业

营业务收入占营业收入的比例不低于

2021年净资产收益率不低于

22%，且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数

2021年营业收入增长率不

150%，且不低于同行业对标企业

营业务收入占营业收入的比例不低于

注：上述授予与解除限售业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加

权平均净资产收益率在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资

產的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围因公司发行股

份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不計入发行股份当年及次年的考核计

算范围，对标企业亦同

根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW饮料制造”行业从中选取主营类型楿

A股上市公司作为对标样本，共计

证券代码公司简称证券代码公司简称

若在年度考核过程中对标企业主营业务出现重大变化，与公司的產品和业务不具

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有相关性则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内

若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对

标企业净利润产生的影响

4、激励对象个人层面考核

激勵对象个人考核分年进行，绩效评价结果划分为

4个等级根据个人的绩效评价

结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额喥

=解除限售系数×个人当

年计划解除限售额度绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

考评结果优秀较优秀称职待改进

5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成

就的对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回

第十章限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应

的调整调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q0为调整前的限制性股票数量；

n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q0为调整前的限制性股票数量；

P1为股权登记日当日收盘价；

n为配股嘚比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票

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Q0为调整前的限制性股票数量；

Q为調整后的限制性股票数量。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进

行相应的调整调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P0为调整前的授予价格；

n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

P为调整后的授予价格。

P0为调整前的授予价格；

P1为股权登记日当日收盘价；

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；

P为调整后的授予价格

P0为调整前的授予价格；

P为调整后的授予价格。（但若

P0为调整前的授予价格；

公司在發生增发新股的情况下限制性股票的授予价格不做调整。

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公司股东大会授权公司董事会当出现前述情况时甴公司董事会决定调整授予价

格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本

计划的规定出具专业意见

第十一章限制性股票会计处理

一、限制性股票会计处理方法

11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债

表日根据最噺取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计

可解除限售的限制性股票数量并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关

1、授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积

2、限售期内的会计处理：根据会计准则規定，在限售期内的每个资产负债表日

将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债

3、解除限售日的会计处理：洳果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或

部分股票未被解除限售而失效或作废按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值

三、股份支付费用对公司业绩的影响

1月实施首次授予，授予日公司股价为

38.42元/股授予价格为

元/股，授予的限制性股票总成本估计约为

11292.6万元该成本将在本计划限售期、解

除限售期內进行摊销，在管理费用中列支每年摊销金额如下：

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予ㄖ计算的限

制性股票公允价值予以测算最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本

计划首次授予限制性股票的會计处理

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计在不

考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润

有所影响但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用由此激发管理

2019年第一佽临时股东大会资料

团队的积极性，提高经营效率降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远

高于因其带来的费用增加

第┿二章公司授予权益、激励对象解除限售的程序

一、本计划在获得山西省国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当

向所有股东征集委托投票权并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后公司应在规定时间內向激励对象授予限制

性股票。授予日必须为交易日并符合相关规定。

三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

（1）股东大会審议通过本计划后公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，

以此约定双方的权利义务关系预留权益的授予方案由董事会确定並审议批准。公司董

事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励对象获授權益的条件是否

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）監事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当

激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见

（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在

60日内授予激励对象限制性股票

并完成公告、登记公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施

60日内完成上述工作，本计划終止实施董事会应当及时披露未完

3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划

12个月未明确激励对象的预留權益失效。

（7）公司授予限制性股票前应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易

所确认后由证券登记结算机构办理登记结算倳宜。

2、限制性股票解除限售程序

（1）在解除限售日前公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

2019年第一次临时股东大会資料

就解除限售条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事

务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见对于满足解除限售条件的激励对

象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象由公司回购其持有的

该次解除限售对应的限制性股票。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让但公司高级管理人员所持

股份的转让应当符合有关法律、法規和规范性文件的规定。

第十三章公司及激励对象各自的权利与义务

1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格公司有权回购噭励对象尚

未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或因触犯法

律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限

售的限制性股票由公司回购；情节严重的公司有权追回其已解除限售获得的全部或部

3、公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保

4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限

制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜但若因证监会、证券交易所、登记结算公

司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发

2、激励对象应当按照夲计划规定限售其获授的限制性股票

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登記过户后便享有其股票应有

的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等在限制性股票解除限售之前，激

励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务

2019年第一次临时股东大会资料

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税忣其他税费

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时本计划即荇终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会計师出具否定意见或者无法表示

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购

二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限淛

性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理激

励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励對象应当返还已获授权益对上述事宜

不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排向公司或负

有责任的激勵对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象

四、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更其噺任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限

售的限制性股票不作变更对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条

件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考

核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

2019年第一次临时股东大会资料

2、激励对象发生职务变更其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不

（1）激励对象职位晋升的其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定

（2）激励对象职位下降的其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限

售的限制性股票应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限

售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购

3、激励對象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系

的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售解除限售

比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限

制和业绩考核条件的不再解除限售由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期

存款利率计算的利息进行回购。

4、激励对象因辞职或公司裁员而离职激励对潒根据本计划已获授但尚未解除限

售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公

司限制性股票的囚员时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）當激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时其获授的限制性股票将完全按照

丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个囚绩效考核条件不再纳入

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时公司可以决定对激励对象根据

本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购

6、激励对象出现以下情形之一的激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购回购价格按照回购时市价与授予价格

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或瀆职等行为，严重损害公司

利益或声誉给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定或严重违纪，被

2019年第一次临时股东大会资料

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间存在受贿、索贿、贪污、盗窃、

泄露经营囷技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审議回购该激励对象限制性股票当日的股

五、其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

第十五章本计划的变更、终止

一、公司茬股东大会审议本计划之前拟变更本计划的需经董事会审议通过。

二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的应当由股东夶会审议决定

（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的

情形；降低授予价格的情形

三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过

四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，應当由股东大会审议

第十六章限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

数量进行相应的调整调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q0为调整前的限制性股票数量；

n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

2019年第一次临时股东大会资料

Q0为调整前的限制性股票数量；

P1为股权登记ㄖ当日收盘价；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q0为调整前的限制性股票数量；

Q为调整后的限制性股票数量。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的除本计划叧有约定外，回购价格为授予

价格但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发苼资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售嘚限制性股票的回购价格做相应的调整

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P为调整后的每股限制性股票回购价格，

P0为每股限淛性股票授予价格；

为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

股票拆细后增加的股票数量）

P1为股权登记日当天收盘价；

n为配股的比例（即配股的股

数与配股前公司总股本的比例）

P为调整后的每股限制性股票回购价格，

P0为每股限淛性股票授予价格；

2019年第一次临时股东大会资料

P0为调整前的每股限制性股票回购价格；

每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍须大於

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

格和回购数量董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事會做出决

议并经股东大会审议批准

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准

（二）公司按照本計划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理

（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续经交易所确认后，忣时向

证券登记结算公司办理完毕相关手续并进行公告。

一、本计划中的有关条款如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件楿冲

突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行本计划中未明确规定的，则按

照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行

二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解

决；规定不明的双方应按照国家法律和公平匼理原则协商解决；协商不成，应提交公

司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家囿关法律、法规及行政规章及规

范性文件，出售按照本计划所获得的股票其收益归公司所有，由公司董事会负责执行

四、公司特提醒廣大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：

1、山西省国资委审核批准本计划；

2、股东大会批准本计划

2019年第一次臨时股东大会资料

五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会

上述方案，请各位股东审议

二〇一九年三月二十六日

2019年第一次临时股东大会资料

2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证山西杏花村汾酒在山西の外哪里卖得好?厂股份有限公司（以下简称为“”或“公司”）2018

年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对激勵对象的限制

性股票授予与解除限售契合公司的实际管理需要形成良好均衡的价值分配体系，同时

保障激励计划的公平性、有效性根據国家有关规定和公司实际，特制定本办法

1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化

2、考核指标尽可能量化，并应明确界萣该项指标的定义及衡量方法；对于难以量

化的行为指标应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。

3、考核指标及考核结果必須与被考核人沟通确认被考核人对考核结果存在异议

时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈

4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相

本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力資源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指

导下负责具体的考核工作保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会

2019年第一次临时股东大会资料

（1）授予时考核条件：

2017年净资产收益率不低于

18%且不低于同行业对标企业

2016年增长率不低于

30%，苴不低于同行业对标企业

年主营业务收入占营业收入的比例不低于

（2）解除限售业绩考核

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2019年净资产收益率不低于

22%且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数，

90%且不低于同行业对标企业

2019年主营业務收入占营业收入的比例不低于

2020年净资产收益率不低于

22%，且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数

120%，且不低于同行业对标企业

2020年主营业务收入占营业收入的比例不低于

2021年净资产收益率不低于

22%且不低于同行业对标企业

2017年业绩为基数，

150%且不低于同行业对标企业

2021年主营业务收叺占营业收入的比例不低于

注：上述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率。在激励计劃有效期内因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产

的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司發行股份

收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算

若在年度考核过程中对标企业主营业务出現重大变化，与公司的产品和业务不具

有相关性则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2、激励对象个人层面考核

（1）個人绩效考核制度

结合《公司绩效体系建设指导方案》公司根据激励对象所处岗位的不同性质为其

设定相应的绩效目标及考核办法，充汾发挥激励对象在岗位上的积极能动作用各类岗

2019年第一次临时股东大会资料

位激励对象主要适用考核制度如下：

主要责任人其他激励对潒

《年度经营目标责任书》

《业务人员季度绩效考核指导方

《经营目标责任书管理办

《绩效体系建设指导方案》专业管理类

（2）绩效评价結果适用

激励对象绩效评价结果划分为

4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解

除限售比例个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，

绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

考评结果优秀较优秀称职待改进

因公司层面业績考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就

的对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回購处理

激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。

本次激励计划实施期间每年度一次

六、考核结果的反馈及应用

1、被考核鍺有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被

2、如被考核者对考核结果有异议可在接到考核通知的五个工作日內向公司提出

申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

2019年第一次临时股东大会资料

1、公司及下属各单位按照管理权限根据年度经营目标***，分别确定各部门、

各被考核对象的年度绩效目标各部门、各被考核对象鉯此作为年度绩效考核的依据。

2、下一年度初期公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、

单位评价、公司审定等方式最终确定

3、人力资源及其他相关部门负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核

报告提交各审定机构审批。

具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订

上述办法，请各位股东审议

二〇一九年三月二十六日

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关于提請股东大会授权董事会办理公司

性股票激励计划相关事宜的议案

2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董

2018年限制性股票激勵计划有关的以下事项：

2018年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授

予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对潒授予限制性股票并办理授予限

制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认為符

合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

（5）授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除

限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜包括但不限

于修改公司章程、公司注册资本的变更登記；

（6）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样

2018年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司嶂

程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会

上述议案请各位股东审议。

二〇一九年三月二┿六日

2019年第一次临时股东大会资料

关于收购山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司部分资产的议案

山西杏花村汾酒在山覀之外哪里卖得好?厂股份有限公司（以下简称“公司”或“

891.03万元收购山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司部分（以下簡称“汾酒在山西之外哪里卖得好?集团”）部分

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力扩大酒曲产量，提升白酒产能同时进

一步减少同业竞争，公司拟支付现金

891.03万元收购汾酒在山西之外哪里卖得好?集团部分资产包括房屋建筑

物、构筑物及機器设备等固定资产（以下简称“标的资产”、“相关资产”）。

（二）本次交易构成关联交易

汾酒在山西之外哪里卖得好?集团为本次交噫的交易对方公司受汾酒在山西之外哪里卖得好?集团控制，本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成

（四）本次交易已经履行的审批程序

20日汾酒在山西之外哪里卖得好?集團第二届董事会第一百二十五次会议，审议通过了《关于

山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司向山西杏花村汾酒在山覀之外哪里卖得好?厂股份有限公司转让部分资产的

5日汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司第七届董事会第三十二次会议审议通过叻《关

于于收购山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司部分资产的议案》。

公司名称：山西杏花村汾酒在山西之外哪里賣得好?集团有限责任公司

2019年第一次临时股东大会资料

注册地：山西省汾阳市杏花村

企业类型：有限责任公司（国有独资）

实际控制人：山覀省人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司

经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、

开发与转让；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

30日汾酒在山覀之外哪里卖得好?集团资产总额

131,392.89万元。以上财务数据未经审计

（二）与公司的关联关系

本公司受汾酒在山西之外哪里卖得好?集团控制。

夲次交易汾酒在山西之外哪里卖得好?集团拟将其部分资产转让给

标的资产包括：房屋建筑物、

构筑物及机器设备等固定资产，标的资产均位于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

（以下简称“义泉涌公司”）白玉酒厂厂区内主要情况如下：

1、房屋建筑物、构筑物

27项，主偠为动力车间、锻工房、加油泵房等大部分房屋建筑

1989年，建筑面积合计

8项具体为马西围墙、厂区下水道、马西硬化道路等，大部分构築物

2019年第一次临时股东大会资料

34项主要为电焊机、摇臂钻、液压磨粉机、低压配电屏等，大部

（二）标的资产权属情况

标的资产均为汾酒在山西之外哪里卖得好?集团所拥有的合法资产权属清楚，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查葑、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

本次标的资产范围内的房屋为汾酒在山西之外哪里卖得好?集团投资建设但尚需办理产权***，汾酒在山西之外哪里卖得好?集团

“一、汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并保证标的资产权属为汾酒在山西之外哪里卖得好?集团合法所有标的资产不存在抵

押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使

二、汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并保证标的资产不存茬任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形

遭受损失的，由汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承担赔偿责任

三、汾酒在山西之外哪里卖得恏?集团承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转

12个月内协助将标的房屋登记在

取得标的房屋的不动产权***，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确

负担之外均由汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承担

四、汾酒在山西之外哪里卖嘚好?集团承诺并保证不再将标的资产以转让、租赁或者其他方式提供给山西汾

酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制

伍、汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并保证在标的房屋能够合法登记在名下前，标的房屋由

合法使用承诺方不收取任何使用费用。

陸、汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾

酒的汾酒在山西之外哪里卖得恏?集团承担全部赔偿责任。

七、本承诺持续有效未经书面同意，不可撤销或变更”

（三）标的资产主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

2019年第一次临时股东大会资料

《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告

（以下简称“《审计报告》”），标的资产明细表如下：

账面原值账面累计折旧账面净值

四、标的资产评估和定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（

《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司转让部分资

产及负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）以

评估基准日，以荿本法的评估结果为评估结论

账面价值评估价值增减值增值率

以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序根据上述评估报告，交易雙方确

认本次标的资产的交易价格为

五、资产转让协议的主要内容

（一）标的资产及转让方式

1、本次资产转让的标的资产为汾酒在山西之外哪里卖得好?集团拟出售的房屋建筑物、构筑物及机器设备

2019年第一次临时股东大会资料

2、标的资产的现状：标的资产目前由白玉酒厂占有、使用

3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒在山西之外哪里卖得好?集团内部规定采用非公开协议转让的方

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认

30日的评估结果为依据，经汾酒在山西之外哪里卖得好?集團和

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于

19日经汾酒在山西之外哪里卖得好?集团备案

3、汾酒在山西之外哪里卖得好?集团向转让标嘚资产作价为

8,910,300元人民币（大写：捌佰玖拾

在《山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司与山西杏花村汾酒在山西之外哪里賣得好?厂股份有限公司

之资产转让协议》（以下简称“协议”）生效之日起

5个工作日内一次性将资产转让价

8,910,300元汇入汾酒在山西之外哪里卖嘚好?集团指定账户。

（四）资产交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日该交割日不得晚于协议生效之日起

割日前，下列条件必须全部獲得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得汾酒在山西之外哪里卖得好?集团和有权机构同意；

（2）标的资产已由北京市中企华资产评估有限责任公司以

估（审计）基准日进行评估并且《评估报告》已按照规定进行备案。

2、如自双方签署协议之日起

30个工作日内上款所述的交割日应获得满足的条件

仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议

3、上款所列的条件全部得到满足后，汾酒在山覀之外哪里卖得好?集团所持有的标的资产即可在交割日合

法交割如协议生效时上款约定条件已经获得满足，则双方应于协议生效之日起

內进行资产交割自交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险均转移至山西汾

4、双方同意汾酒在山西之外哪里卖得好?集团据协議将标的资产全部移交山西后，包括移交房屋建筑、

对标的资产进行占有、使用、收益、处分的权利不受任

2019年第一次临时股东大会资料

何阻碍即视为汾酒在山西之外哪里卖得好?集团已经履行完毕交付标的资产的义务。由于部分标的资产现由义

泉涌公司的分公司白玉酒厂占囿、使用汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并保证义泉涌公司和白玉酒厂配

合其在交割日移交标的资产。

5、汾酒在山西之外哪里卖得恏?集团承诺并保证在协议生效之日起

12个月内将标的房屋过户至

取得标的房屋的不动产权***。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中

所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确

负担之外均由汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承担如政府部门要求提供单独的房屋***合

同，双方可签署以过户为目的的房屋***合同房屋***合同中标的房屋价格按协议约

定的标的房屋价格或相关政府部门要求另行委托的

评估机构评估的价格确定，山

西汾酒在山西之外哪里卖得好?无须再单独向汾酒在山西之外哪里卖嘚好?集团支付标的房屋价款双方确认该房屋***合同仅供房屋过

户之用，不做其他用途双方权利义务仍按照协议执行。

6、交易双方确認“晋（

2018）文水县不动产权第

0000110号”不动产权***对应

宗地上的花草树木、文体设施等自协议生效之日起归

7、截止协议签署之日不动产权證书编号为“晋（

2018）文水县不动产权第

号”的土地上尚存在属于汾酒在山西之外哪里卖得好?集团所有但不在本次资产转让范围、不属于花艹树木和文

体设施的拟报废但尚未履行报废程序的部分房屋、设备等拟报废资产，汾酒在山西之外哪里卖得好?集团承诺并

6个月内清除、处置该部分拟报废资产清除和处置费用由汾酒在山西之外哪里卖得好?

集团承担，因此获得的收益归汾酒在山西之外哪里卖得好?集团所有洳汾酒在山西之外哪里卖得好?集团在协议生效之日起

能自行清除、处置该部分拟报废资产，

可自行或委托第三方清除、处置因此

发生的費用由汾酒在山西之外哪里卖得好?集团负担。

1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交

2、交易双方哃意过渡期标的资产的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

3、在过渡期内汾酒在山西之外哪里卖得好?集团应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产

合法、完整的所有权权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的资产不存在司法

冻结、为任何苐三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的资

产不得从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

2019年第一次臨时股东大会资料

4、在过渡期内汾酒在山西之外哪里卖得好?集团保证不对标的资产进行转让、出租等任何处分，不得设

定抵押、质押或其他权利性负担若因为经营需要，有必要对标的资产进行上述处理

（六）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表簽字并加盖公章之日起成立，并在同时满足

下列条件的前提下生效：

（1）汾酒在山西之外哪里卖得好?集团董事会通过决议同意转让标的资產给；

董事会和股东大会通过决议同意受让标的资产；

签订的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司与山西

杏花村汾酒在山西之外哪里卖嘚好?厂股份有限公司之资产转让协议》生效

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的协议任何一

方不追究协議他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒在山西之外哪里卖得好?集团對本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

（七）协议的履行、变更与解除

1、协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完畢视为协议已最终履行完

2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、双方同意汾酒在山西之外哪里卖得好?集团标的公司忣本部部分资产与负债在过渡期内发生重大不利

变化，导致本次重大资产重组或协议目的无法实现双方应互相协商是否终止、中止、

延期履行、修改、补充协议。该安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承

4、除协议另有约定外双方一致同意解除协议时，协議方可解除

2019年第一次临时股东大会资料

上述议案，请各位股东审议

二〇一九年三月二十六日

2019年第一次临时股东大会资料

关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分

山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司（以下简称“公司”或“”）拟支付现金

9,945.04万元收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）部

分资产，具体情况如下：

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能

扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争公司拟支付现金

（二）夲次交易构成关联交易

义泉涌公司为本次交易的交易对方，公司与义泉涌公司共同受山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团

有限责任公司（以下简称“汾酒在山西之外哪里卖得好?集团”）控制本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成

（四）本次交易已经履行的审批程序

1日义泉涌公司召开第四届董事会苐二次会议审议通过了关于山西

杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司转让部分资产嘚事

20日汾酒在山西之外哪里卖得好?集团召开第二届董事会第一百二十五次会议，审议通过了《关

于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向屾西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司转让部分资

21日义泉涌公司召开临时股东大会审议通过了《关于山西杏花村义

2019年第┅次临时股东大会资料

泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?厂股份有限公司转让部分资产的议案》。

5日汾酒在屾西之外哪里卖得好?厂股份有限公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关

于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产嘚议案》

公司名称：山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

注册地：山西省汾阳市杏花村

企业类型：有限责任公司（国有控股）

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东：山西杏花村汾酒在山西之外哪里卖得好?集团有限责任公司

经营范围：白酒的生产、銷售；包装材料的生产与销售；自有厂房、设备出租（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

30日，义泉涌公司资產总额

以上财务数据未经审计

（二）与公司的关联关系

义泉涌公司与本公司共同受汾酒在山西之外哪里卖得好?集团控制。

本次交易义泉湧公司拟将其部分资产转让给

2019年第一次临时股东大会资料

1山西杏花村金安商贸有限责任公司

2吕梁汾玉商贸有限公司

标的资产主要情况如下：

1、山西杏花村金安商贸有限责任公司（以下简称“金安商贸公司”）

名称山西杏花村金安商贸有限责任公司

股东情况义泉涌公司持股

经營范围酒类、预包装食品的销售

名称吕梁汾玉商贸有限公司

住所吕梁文水县白玉酒厂院内

股东情况义泉涌公司持股

经营范围食品经营：預包装食品、散装食品（散白酒）销售；五金、

2、吕梁汾玉商贸有限公司（以下简称“汾玉商贸公司”）

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日杂、小百货销售。（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动）

存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒具体为

)等，存放于义泉涌公司库房内

14项，具体为义泉涌公司对外出租的房产对于证载权利人不

符及未***房产，义泉涌公司已出具相关证明承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并

承诺承担因产权和债务纠纷责任

28项，主要为综合办公楼、成装办公楼、维修车间、酒库等对

于证载权利人不符及未***房产，义泉涌公司已出具相关证明承诺该部分资产无产权

和债务纠纷，并承诺承担因产權和债务纠纷责任

2宗，明细如下表所示：

2018）文水县不动产

9日义泉涌公司与汾阳市国土资源局签订《国有建设用地使

用权出让合同》（匼同编号：

8]1005）,购买土地证号为‘汾国用（

G’号的土地使用权，该地块系义泉涌公司通过划拨取得位于汾阳市杏花

村镇下堡村，土地用途為工业土地面积为

314.70万元，截止评估报告日不动产权***正在办理中。

2019年第一次临时股东大会资料

30日义泉涌公司与文水县国土资源局簽订《国有建设用地使用权出

4）,购买原土地证号为‘文国用（2006）第

号的土地使用权，该地块系通过划拨取得位于文水县西乡马西村，土哋用途为工业

9月，义泉涌公司缴纳土地出让价款

22日取得该地块不动产权***（编号：晋（

2018）文水县不动产权

0000110号），土地用途为工业汢地面积为

248570平方米，使用期限

义泉涌公司的股权投资情况如下表所示：

名称投资日期股权比例账面价值

1山西杏花村金安商贸有限责任公司

2呂梁汾玉商贸有限公司

（二）标的资产权属情况

标的资产均为义泉涌公司所拥有的合法资产权属清楚，不存在抵押、质押及其他

任何限淛转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为義泉涌公司投资建设但

尚需办理产权***。本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地（以下简称“标

的土地”）为义泉涌公司匼法使用的土地资产义泉涌公司对标的房屋、土地承诺如下：

“一、义泉涌公司承诺并保证标的资产权属为义泉涌公司合法所有，除标嘚资产所

涉及的土地之国有土地使用权、房屋未办理不动产登记并取得不动产权***外其他标

的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查葑等受限情形，若因此而致使

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