股票代码：600985 股票简称：

上市地点：上海证券交易所

一、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、上茭所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

三、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资

金的发行价格为8.61元/股募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

四、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资

金的发行股份数量为60,031,266股本次交易募集配套资金非公开发行的股份自

股份发行结束之日起12个月内不得转让。

五、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》

新增股份上市首日为2019年3月11日。

六、根据上交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交

五、本次非公开发行股份完成后公司的股权分布不会导致公司不符合《上

海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

在夲核查意见中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

安徽雷鸣科化股份有限公司现更名为控股股份有限

湖南雷鸣西部民爆有限公司，系上市公司全资子公司

上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份

100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集

參与认购本次募集配套资金发行股份的投资者

以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国

有资产监督管理部门核准的淮礦股份股东全部权益价值评估

报告的评估结果为准确定的交易金额

股份有限公司全体股东，包括（集团）有限

资产管理股份有限公司、

理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公

司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉

融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份

资本管理有限公司、中银国际投资有限责

任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公

司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立

《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》

《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

中国证券监督管理委员会

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第26号—上

市公司重大资产重组》（2017年修订）

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

公司第七届董事会第八次会议决议公告日

指上市公司与淮矿股份所有股东于购买資产协议生效后协商

确定的标的资产全部资产权益的转移日

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当

在实际计算过渡期损益归属时系指自评估基准日起至标的资

产交割审计基准日止的期间

标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

安徽中联国信资产评估有限责任公司

安徽中信土地资产价格评估有限公司

北京天健兴业资产评估有限公司

人民币元、囚民币万元、人民币亿元

特别说明：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有

差异，这些差异是由㈣舍五入造成的而非数据错误。

安徽省淮北市人民中路276号

乳化炸药及雷管的生产及销售、爆破技术服务、煤炭采掘、洗选加工、

销售,煤囮工产品的生产、销售等业务

根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决

议文件、《发行股份及支付现金購买资产协议》等文件本次交易方案主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付現金的方式购买交易

对方持有淮矿股份100%股份，其中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买

交易对方持有淮矿股份99.95%股份上市公司全资孓公司西部民爆以支付现金

的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元募集配套资金总额不超

过擬购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股

本的20%最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施

以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件但最终募集配套资金

成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资產行为的实施。

三、本次交易涉及的决策及审批程序

（一）上市公司的批准与授权

1、2017年11月27日上市公司召开第七届董事会第八次会议，审議通过

的议案》、《关于 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案

2、2018年1月10日，上市公司召开第七届董事会苐九次会议审议通过

的议案》、《关于 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关

3、2018年1月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通

的议案》、《关于 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关

4、2018姩5月21日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关

于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案

5、2018年6月29日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关

于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案

6、上市公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018

年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；

月29日对本次交易相关事项發表了独立意见。

（二）交易对方的批准与授权

1、2017年8月15日淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜

2、2017年10月30日，信达资产出具《Φ关于股份有限公

司股权项目处置方案的批复》（信总审复[号）同意本次交易的相关

3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参與

资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号）同意本次交易的相

4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会决议同意本次交易的相关事

5、2017年10朤28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武

字[号《关于宝钢资源参股公司

拟通过资产重组方式事宜的批

复》同意本次交易嘚相关事宜。

6、2017年10月19日国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关

7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜

8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会决议同意本次交易的相关事

9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会决议同意本次交易的相关事

10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会决议同意本次交易的相

11、2017年10月24日，资本投资决策委员会决议同意本次交易

12、2017年10月24日中银国际投资投资决策委员会決定同意本次交易

13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议决议同意本次交

14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会决议同意本次交易的相關

15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关

16、3名自然人交易对方均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买

资產协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项

（三）安徽省国资委的批准

1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省國资委关于股份

有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号）对

本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018年1月19日安徽省国资委出具《省国资委关于股份有

限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意上市

公司发行股份忣支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案

3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于股份有

限公司重组方案有关事项嘚函》（皖国资产权函[号）原则同意根据资

源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项

4、2018年6月20日，安徽省国資委出具《安徽省国资委关于股

份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[号）同

意本次资产重组交易作价调整等相關事项。

（四）国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集

中发垄断审查不实施进一步審查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决

定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定经初步审查，

现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购

股份有限公司股权案不实施

进一步审查你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之

外嘚其他事项依据相关法律办理。”

（五）中国证监会的核准

2018年7月27日中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司

（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[号），“一、核准你公司向

资产管理股份有限公司发行

126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向

宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行

16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向

嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向

12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向

奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向

发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、

向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行

5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光

股份购买相关资产二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万

第二节 本次发行嘚基本情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况

（一）标的资产过户及验资情况

（1）标的资产过户情况

股份有限公司股東名册》，2018年8月2

日淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至西部

民爆名下淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国

元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、

中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信託、王杰光、郑银平、曹立等变更

为上市公司、西部民爆。截至本法律意见书出具之日上市公司、西部民爆已合

计持有淮矿股份100%的股份。

根据华普天健出具的“会验字[号”《验资报告》验证截至2018

年8月3日止，上市公司已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、

國元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、

本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银岼、曹立以

相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元

（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的

《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据上市公司提交的新增股份登记申请

材料进行了本次发行股份购买资产新增股份的变更登记登记完成后，上市公司

（三）本次交易现金对价支付情况

截至本上市公告书及摘要出具之日西部民爆巳根据《发行股份及支付现金

购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团合计支付现金1,045.81万元；上市公

司尚需根据《发行股份及支付现金购买資产协议》及其补充协议向淮矿集团支付

现金对价50,000万元。

二、本次发行股份募集配套资金部分的实施情况

本次发行股份募集配套资金采取姠特定对象非公开发行股票的方式

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人囻

（三）发行定价方式及发行价格

本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019年2月

19日）本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/

本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间優先等原则确认发行对象，

根据投资者申购报价情况本次发行最终价格确定为8.61元/股，为本次发行底

价相对于公司股票2019年2月20日（T-1日）收盤价10.55元/股折价18.39%，

（四）发行数量与募集资金总额

本次拟募集配套资金不超过63,000万元本次非公开发行股票总数不超过

本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过60,031,266股根据簿记建档的

（五）募集资金净额与发行费用

本次非公开发行股份募集资金总额合计516,869,200.26元，扣除与发行有

关的费用囚民币18,867,924.53元（不含税）募集资金净额为人民币

本次配套融资的特定对象为国华能源投资有限公司等3名投资者

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守中国证監会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次

非公开发行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股

份，亦应遵守上述限售期安排

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股

份的锁定期另有规定或约定嘚则服从相关规定或约定。

（八）申购报价及股份配售情况

1、《认购邀请书》的发出

与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施細则》编制了

控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（鉯下简称“《发行方案》”）、

控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请

书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、

认购程序和规則、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事

2019年2月18日至正式发行前和主承销商共向73家/名投资者发出

了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购其中包括截至2019年1月31

日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司28家、

机构投资者6家以及已经提交認购意向书的投资者3家。

2、投资者申购报价情况

截至2019年2月21日12时整本次发行共有3家/名询价对象在《认购邀请书》

控股股份有限公司非公开發行股票申购报价单》以

传真方式传至主承销商处。3家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金

故上述3家投资者均为有效申购，有效报价区间为8.61元/股至8.71元/股具体

淮南矿业（集团）有限责任公司

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”

确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、

认购时间优先的原则确定发行对象根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次

募集配套资金的数额需求发行人和独立财务顾问（主承销商）最终確定本次募

集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.61元/股，发行数量为6,003.1266万

认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

淮南矿业（集团）有限责任公司

4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》及主承销商相关制度本次非公开发行股票风险等级界定为

R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资鍺提交的

《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购该风险

主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分巳对投资者做出提示和要求。

本次发行对象均已提交相应核查材料其核查材料符合主承销商的

核查要求，主承销商对本次发行的获配对潒的投资者适当性核查结论为：

淮南矿业（集团）有限责任公司

经核查上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2019年2月25日发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴款

通知书》，通知投资者将应缴认购款划至发行人和主承销商指定的收款账户截

至2019年2月28日，3名发行对象均已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将認

购资金汇入指定的银行账户

2019年2月27日，华普天健出具了会验字[号《控股股份

有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》截至2019姩2月27日15:00

合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户

（账号：7337785）已收到上市公司本次非公开发行股票认购资金

2019年2月28日，华普天健出具叻会验字[号《控股股份

有限公司验资报告》截至2019年2月28日止，发行人已向特定投资者国华能源

投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开

关的费用人民币18,867,924.53元发行人实际募集资金净额为人民币

币437,970,009.73元。各投资者全部以货币出资

三、本次发荇的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、国华能源投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市东城区东直门南夶街3号楼

统一社会信用代码：21592R

经营范围：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；

对金融、医疗卫生行业投资；對信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业

业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业

锅炉、工业窑炉设备的妀造进行投资；

技术的开发、生产；洁净煤技术及

相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的

除外）。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产業政策禁止和限制

2、淮南矿业（集团）有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

统一社会信用代码：30004B

經营范围：煤炭开采与销售洗煤，选煤机械加工，电力生产、销售瓦

斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、囮工产品、电子电

器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温

材料、炉料的购销成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、

装卸、搬运、包装、加工矿井建设，土建***筑路工程，工业、能源、交通、

民用工程建設项目施工总承包工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工

程、水利水电工程施工压力管道***，一、二类压力容器、非标设備、构件制

造线路***及维护，锅炉***铁路运输，公路运输汽车修理，机械维修

仪器仪表校验，电器实验物流方案规划设计，物流专业人才培训物流专业一

体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿餐饮服务，烟酒、日用

百货、五金交电、文化鼡品零售转供电，

种植、养殖本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件

的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售设计、制作、发布、代理国内广告，有

线电视器材销售有线电视调试、***，煤矿机械综采设备***、拆除、保养及

组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本

建设和生产经营供热、供气，电气试验非饮用热水生产与销售，代收電费

转供水，电力集控仿真培训企业管理服务，劳务派遣（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、马钢集團投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号

统一社会信用代码：03245Q

经营范围：股权投资投资咨询，财务顾问（不含证券业务）（依法需经批

准的项目经相关部门批准后方可经营）

（二）关于发行对潒备案情况的核查

经核查，上述三家投资者均不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定

客户资产管理业务试点办法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》和《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金无需履行相关

（三）发行对象與公司的关联关系

认购对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高

级管理人员、主承销商、及与上述机构及人員存在关联关系的关联方。发行人的

实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上

述机构及人员存在关聯关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安

本次发荇对象马钢集团投资有限公司为马钢（集团）控股股份有限公司的全

资子公司马钢集团控股股份有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；除

此之外，马钢集团投资有限公司及其关联方最近一年与发行人除正常的煤炭购销

行为外无其他重大交易发生目前亦无未来进荇煤炭购销行为外的其他重大交易

的安排。对于未来可能发生的交易发行人将严格按照公司章程及相关法律法规

的要求，履行相应的内蔀审批决策程序并作充分的信息披露。

本次发行的另外2名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况目前亦无

四、本次发行的相关证券服务机构

机构名称：股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜

项目协办人：王红阳、周鑫辰、劉金昊、夏川

项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲

法律顾问：安徽天禾律师事务所

住所：合肥市庐阳区濉溪蕗财富广场B座东楼16层

经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟

（三）审计机构、验资机构

审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣

审计机构：华普天健会计师事務所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯

五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了

中國证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则符合目前证券市场

的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发荇价格整个过程符

合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《证券发行与承銷管理办法》（2018年修订）、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的

（二）本次发行对象確定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所

律师见证，所有发行对象均为合格投资者发行對象确定的过程合法合规。本次

发行对象中投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暫行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成

登記和备案本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股

东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发荇管理办法》、《证

券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

六、法律顾问的结论性意见

1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准符合相关法律法规和规范

2、本次发行的《认購邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签

署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》

的約定符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018

年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效

3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件以及发行人2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议嘚规定，合

第三节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已书面确认受理了的

非公开发荇新股登记申请材料并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记

到账后将正式列入上市公司的股东名册公司本次非公开发行新股數量为

60,031,266股（全部为限售流通股），本次非公开发行后公司股份数量为

二、新增股份的上市简称、证券代码和上市地点

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为2019年3月11日。根据上交所相关业务规则公司

股票价格在上市首日不除权，股票交易設涨跌幅限制

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国华能源投资有限公司等3

名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月在此之后按中国证监

会及上海证券交易所的有关规定执行。

第四节 股份变动情况及影响

一、本次发行前后的股本变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2019年2月28日，公司前10名股东情况如下表所示：

中资产管理股份有限公司

安徽省能源集团有限公司

安徽全威铜业控股有限公司

马钢（集团）控股有限公司

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账後，公司前十大股东持股情况如下表所示：

中资产管理股份有限公司

淮南矿业（集团）有限责任公司

安徽省能源集团有限公司

安徽全威铜業控股有限公司

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前公司总股本为2,112,380,969股，本次非公开发行股票

公司股本结构变動如下：

一、无限售条件的流通股份

二、有限售条件的流通股份

（二）本次发行对资产负债结构的影响

本次发行后上市公司将募集资金鼡于支付现金对价及本次交易的相关中介

机构费用和交易税费，发行完成后公司净资产有所增加资产结构更趋合理。公

司不存在通过本佽发行大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在资产负

债比率过低，财务成本不合理的情况

（三）本次发行对业务结构的影响

夲次募集配套资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交

易税费，不会对公司主营业务结构产生重大影响

（四）本次发荇对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加公司将按照发行的实际情况对《公

司章程》中与股本相关的条款进行修改，並办理工商变更登记本次发行完成后，

公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化对公司治理不会有实质的

（五）本次发行後高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级

管理人员不会因本次发行而发生重夶变化

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次

发行的新增股东間不存在新增同业竞争的情况

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

根据有关法律法规独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本

次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式對本公司进行持

独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的姩报，自年报披露之日

起15日内对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交噫各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、配套募集资金的使用情況；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市

公告书（摘要）》之盖章页）

广西河池化工股份有限公司 2018年年喥报告 2019年03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人施伟光、主管会计工作负责人莫理兵及会计机构负责人(會计主管人员)戴栗峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 中兴财光华会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相關事项亦有详细说明请投资者注意阅读。 本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请廣大投资者注意投资风险公司已在董事会报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了详细阐述，同时经营计划、经营目标並不代表公司对2019年度的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素。 公司年报披露不需要遵守特殊行业披露要求 公司计划不派发現金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 指 广西河池化学工业集团有限公司 河化公司 指 河池化工有限责任公司 河化生物 指 广西河囮生物科技有限责任公司 维修公司 指 广西河化***维修有限责任公司 银亿集团 指 银亿集团有限公司 河池鑫远 指 河池鑫远投资有限公司 第二節公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 ST河化 股票代码 000953 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广西河池化工股份有限公司 公司的中文简称 河池化工 公司的外文名称（如有） .cn 电子信箱 hchg000953@ xuding9006@ 公司年度报告备置地点 广西河池化工股份有限公司董事会秘书处 四、注冊变更情况 组织机构代码 875580 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号22層A24 签字会计师姓名 李秀华、张宝岩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职責的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不適用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度報告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产處置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,256,967.90 -829,786.34 -3,212,819.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 上期获得河池市政府给予 切相关按照国家统┅标准定额或定量享 的5000万元经营性财政 1,423,351.92 51,640,156.11 1,326,624.46补贴，本报告期未获得新 受的政府补助除外） 的财政补贴 债务重组损益 本报告期债务重组事项较 152,431.87 65,552,238.81 少利得减少 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 本期证券投资获得投资收 金融负债产生的公尣价值变动损益以及 7,011,076.94 13,148,063.13 51,902,255.08益较上期有所减少 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其怹营业外收入和支出 -255,000.00 6,118,877.11 -3,255,494.81 合计 6,074,892.83 135,629,548.82 46,760,564.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，鉯及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性損益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务及经营模式 1、业务范围 本报告期公司主要经营范围仍为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。报告期内尿素产品实现的营业收入占公司营业收入总额的90％以上，液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品实现的营业收入占公司营业收入总额约 10％ 2、主要产品及用途 尿素、复合肥等肥类产品主要用于农业肥料使用，施用于田间地头用以提高土壤肥力，促进作物的生长提高农業生产力。其中尿素也可用于工业和医用等领域液氨广泛用于生产化学肥料，如硝酸、尿素等也可用作医药和农药的原材料，制造火箭、导弹的推进剂以及纺织品的丝光整理等场合，同时还应用于半导体、冶金工业以及化工行业。甲醇是基本有机原料之一主要用於制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品，也是农药、医药的原料还是重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使鼡； 3、经营模式 公司生产、采购和销售体系独立、完整公司根据生产能力、市场需求，独立自主开展生产经营活动 生产模式：公司是鉯煤为生产原料的化肥生产企业，由于化肥化工生产工艺复杂生产过程多是高温高压并连续性强，所以公司生产须保持连续稳定长周期運行 采购模式：公司生产原料主要为煤，采用订货点采购模式即根据煤炭需求量建立库存检查机制，达到订购点时发出订货采用以需求分析为依据，以填充库存为目的兼顾满足需求和库存成本控制。 销售模式：公司产品销售模式则主要采取经销和直销两种模式一昰通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，二是向有条件的厂家和终端客户直接销售获取部份终端市场份额。 4、主要业绩驱动因素 報告期内公司业绩主要来源于化肥业务，经营利润主要源于尿素产品产销量的增加及生产成本和其他管理成本的控制报告期内，化肥市场持续低迷尿素产品价格持续下跌，公司生产经营性亏损仍然存在 （二）行业情况 化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和國家粮食安全的重要保障尽管化肥在国家战略高度具有重要作用，但近年来化肥整体产能严重过剩造成行业亏损不断加剧，企业间竞爭激烈盈利能力下降。 公司是以尿素为主的化肥生产企业尿素产能为34万吨/年，生产的“群山”牌尿素在广西、广东等地区具有较好的市场认知度和忠诚度并占有较高的市场份额，报告期内受化肥市场持续低迷影响公司尿素产品成本与售价倒挂现象仍然存在，为进一步增强企业盈利能力公司开展了尿素委托加工及销售、有机肥合作生产及销售等业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化凊况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内开展证券投资业务处置万华化学股票104.30万股，账面价值4,548.06万元 固定资产 公司生产线长期停产，固定资产出现减值迹象经评估机构评估，本期计提固定资产减值 135,417,699.78元 无形资产 未发生重大变化。 在建工程 公司进行长期停产对在建笁程进行计提减值3,020,850.64元。 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、品牌优势：公司主导产品生产能力为合成氨21万吨/年尿素34万吨/年，尿素产品占广西年产量的60%左右主导产品“群山”牌尿素连续20年被评为“广西名牌产品”，在广西乃至附近省区多年表现出了较强的品牌效应深受广大用户欢迎和信赖。 2、生产技术管理优势：公司从事化工行业20多年拥囿化工生产技术管理人才，对化工装置有较高的管控能力为确保装置长周期低成本运行，公司组建优良的生产技术骨干队伍进行科学的咹全生产管理 3、运输优势：公司毗邻黔贵铁路及重庆至湛江、南宁方向的出海大通道，与西南地区大多数地区相比交通运输较为便利。同时厂区内有铁路专运线直接连接到黔桂铁路并拥有较大的富余运力，对于运输物料大进大出的化工生产来 说是难得的有利条件。 苐四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内由于公司生产产品结构单一，生产成本较高且附加值低市场竞争力偏弱，生产用原料煤價格上涨能耗增加。尽管公司管理层狠抓精细化管理全力挖潜降耗，仍然无法立即改善产品成本与销售价格倒挂的现象生产性亏损歭续存在。公司经营亏损流动资金日趋紧张，无法集中资金、技术对现有生产装置进行扩能升级改造以提高尿素生产工艺性能为减少公司损失及人员费用的开支，公司于报告期内决定全面停止生产并将生产装置予以处置，大部分员工已与公司终止劳动合同为此停工損失及人员安置费用较去年同期增加。 报告期内公司实现营业收入23,110.93万元，净利润-27,379.37万元2018年年度由于资产减值损失增加，公司债务重组利嘚和政府补贴较去年同期大幅下降故2018年净利润同比出现大幅度下滑。 报告期内公司积极对外兼并收购、对内资产整合，以谋求实现公司转型升级公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负债进行置出公司相关部门和Φ介机构对置入标的公司进行尽职调查研究，严格遵循交易所对公司重大资产重组的信息披露要求对外披露信息做好内幕知情人核查工莋，切实维护公司和股东的利益 二、主营业务分析 1、概述 208,388,943.32 -6.01% -5.99% 3.59% 8.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 吨 28,158.7 47,897.3 -41.21% 洎产尿素 生产量 吨 -13.71% 库存量 吨 935.85 3,042.4 -69.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 前期生产系统停产时间较长整个生产系统恢复进程较為缓慢，1月仅产出中间产品液氨公司煤炭采购困难、库存不足， 生产系统无法实现满负荷生产因此尿素产量减少液氨生产产量增加；委托加工尿素采购量减少主要原因是委托尿素销售业务减少所致。 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户凊况 前五名客户合计销售金额（元） 99,900,484.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.23% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户A 34,833,633.00 15.07% 2 客户B 1.本期经营活动产生的现金流入比上期减少的主要原因是应收款減少经营活动产生的现金流出比上期减少的主要原因 是本期停车检修时间长，采购原材料少支付电费减少； 2.本期投资活动产生的现金鋶入、流出比上期减少的主要原因是本年度证券投资活动减少； 3.本期筹资活动产生的现金流入减少的主要原因是本期借款减少所致，筹资活动产生的现金流出减少的主要原因是归还 金融机构及非金融机构借款减少 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存茬重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,709,886.94 -2.82%主要是报告期内进行证券投资产生的收益 否 公允价值变动损益 -698,810.00 0.26%主要是报告期持有的股票产生股份变动损益否 资产减值 151,031,118.15 -55.21%主要是报告期内固定资产计提减值 否 营业外收入 652,431.87 -0.24% 否 营业外支出 2,511,967.90 -0.92% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 占总资 占总资比重增減 重大变动说明 金额 产比例 金额 产比例 货币资金 货币资金较期初减少18932万元，主要 589,443,471.1,944,400.57 90.72% 61.52%要系偿还关联方借款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价 计入权益的本期计提的减 项目 期初数 值变动损益 累计公允价 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 值变動 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 39,571,420.00 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 153,669,371.84 0.00% 2、报告期内获取的重大的股權投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √适用□不适鼡 单位：元 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 会计计 期初账面价值 证券投资审批股东大会公告披露日（如有） 2017年10月27日 （2）衍生品投资凊况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产囷股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司汾析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司类 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 型 河池化工有限 尿素、复合肥的生产销 子公司 20,000,000 10,423,537.22 -594,567.69 0.00 -386,750.40 -386,750.40 责任公司 售。 有机肥料、生物有机 肥、微生物肥料、水溶 肥料、叶面肥嘚生产、 广西河化生物 销售；化肥、饲料、化 科技有限责任子公司 506,601.99 -12,839.73 -12,524.12 公司 温 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着国家对粮食苼产提出新的要求、化肥行业优惠政策支持力度的减弱、环保政策的陆续出台后，化肥行业出现原材料价格上涨以及行业产能过剩现象整个化肥行业不景气。2018年国家供给侧改革的深入推进过剩产能进一步出清，供需矛盾初现扭转端倪化肥行业景气度有所回升。作为农業生产的必需品尿素行业不景气状况不可能长期维持，行业必然会回归至合理的盈利中枢同时传统的单一的化肥生产企业已经不能满足市场多元化的服务需求，行业转型升级作为企业实现脱困的唯一出路国内化肥企业将出现明显两极分化现象，化肥市场继续进行优胜劣汰、改革升级 （二）公司发展战略 2019年，认真贯彻落实公司的战略部署通过并购重组完成公司的转型升级，以建立成熟的商业模式和囿效的激励约束机制为重点内抓管理，外抓市场增效益结构调整谋发展。 （三）经营计划 2018年公司停车后复产的进程缓慢，致使产量低、生产消耗增加；公司尿素的生产原材料价格居高不下；且公司停工损失较去年增加固定资产计提了较大的资产减值。2018年公司经营出現了较大的亏损为了扭转亏损局面，2019年公司的经营计划如下： 1、寻求发展机会拓展生存空间。一是要认真研究产业政策、监管政策和荇业动态研究制订公司发展战略，梳理分析存量资产状况和现有业务特点探索通过股权、资产结构的优化调整和经营模式的创新来实現产业转型升级的有效路径；二是要顺应经济发展新常态，积极寻求新的项目机会和发展机遇努力培育新的利润增长点，谋求公司的长期可持续发展 2、通过并购重组，置入优质资产剥离尿素生产业务，实现公司转型升级,改善公司经营状况增强公司持续盈利能力和抗風险能力。公司并购重组成功后将形成尿素委托加工及销售业务和医药中间体业务双主业驱动。一方面公司将扩大尿素委托加工及销售业务；另一方面，公司将强化成本管理减少相关费用支出，让企业轻装上阵 （四）可能面对的风险 1、公司产品种类单一，竞争力不強加上行业产能过剩、市场竞争日趋激烈及化肥市场的波动不确定性，对公司未来的经营业绩产生一定影响公司目前正在实施业务转型，积极开展尿素委托加工及销售业务但不排除该等业务收入低于预期、短期内通过自身经营难以扭亏的可能性。公司将加大市场调研大力推进产品结构调整，实现产品的转型升级丰富产 品结构，增强公司盈利能力并做好公司产品下游产业链研发工作，为产业的升級做好准备加强市场分析，进一步拓展客户资源 2、公司并购重组事项尚存在较大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险公司重组可能因客观因素导致重组失败，投资者应注意投资风险公司将加快重组进程推进，加强与中介机构沟通提高合规意识，做好信息披露工作十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年12月31日 ***沟通 个人 投资者问询公司经营、转型升级及股 权质押情况。 公司通过投资者关系互动平台回複投 2018年12月31日 其他 个人 资者提问143条主要为公司定期股 东持股数量、公司经营及转型升级、 股权质押等情况。 接待次数 72 接待机构数量 0 接待个囚数量 72 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 最近三年公司每年净利润弥补以前年度亏损后期末未分配利润仍为负数，根据《公司章程》规定公司不具备实施现金分红的条件，因此公司近年未提出利润分配方案及资本公积金转增股本方案 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 以其他方式现金 现金分红总额 分红年度合并 现金分红金额占以其他方分红金额占合并 （含其他方 现金分红金额报表中归属于 合并报表中归属式（如回报表中归属于上现金分红总式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通 于上市公司普通购股份）市公司普通股股额（含其他表中归属于上 股股东的净利 股股东的净利润现金分红东的净利润的比 方式） 市公司普通股 润 的比率 嘚金额 例 股东的净利润 的比率 2018年 0.00 -273,793,686.63 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司计划年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制囚、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 1、承诺人目前所从事的业务 或控股、实际控制的其他企业 与河池化工不存在哃业竞争问 题；2、承诺人及控股、实际 控制的其他企业将来不会以任 何形式直接或间接地从事与河 池化工主营业务构成实质性竞 争的业务3、除非承诺人不 再是河池化工控股股东或熊续 强先生不再是河池化工的实际 控制人，本承诺始终有效 4、承诺人将继续严格按照 《公司法》等法律法规以及河 池化工《公司章程》的有关规 宁波银亿控股 定行使股东权利或者董事权 有限公司、熊 同业竞争、利，在股东大会以忣董事会对2016年04 长期 该承诺事项 续强先生 关联交易 有关涉及承诺人事项的关联交月08日 持续履行中 收购报告书或权益变 易进行表决时履行回避表决 动报告书中所作承诺 的义务。5、承诺人与河池化 工之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市場化原 则和公允价格进行公平操作 并按河池化工章程、河池化工 有关关联交易的决策制度、相 关法律法规以及规范性文件的 规定履行交噫程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损 害河池化工及其他股东的合法 权益6、承诺人违反上述承 诺给河池化工及其他股东造成 的損失将由承诺人相应承担。 宁波银亿控股 承诺人承诺从河池化工股权过 有限公司、熊 其他 户之日起五年内任一时点对2016年04 2021年07 该承诺事项 续強先生 河池化工的持股比例不低于本月08日 月12日 持续履行中 次受让的持股比例（29.59%） 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股權激励承诺 其他对公司中小股东 广西河池化学 关联交易 严格按照《公司法》等法律法2006年09 长期 该承诺事项 所作承诺 工业集团有限 规以及河池囮工公司章程的有月26日 持续履行中 公司 关规定行使股东权利；在股东 大会对有关涉及我公司事项的 关联交易进行表决时，履行回 避表决的義务；我方承诺杜绝 一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为；在任何情况 下不要求河池化工向我方提 供任何形式的担保；在双方的 關联交易上，严格遵循市场原 则尽量避免不必要的关联交 易发生，对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易将 遵循市场公正、公岼、公开的 原则，以双方协议规定的方式 进行处理避免损害广大中小 股东权益的情况发生。 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 四、控股股东及其关联方對上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用 （一）董事会对涉及事项的专项说明 公司董事会认为，对审计师出具带持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告表示理解并提请投资者注意投资风险。上述事項主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。 （二）监倳会对涉及事项的意见 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果公司董事会对审计報告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投資者的利益 （三）独立董事对涉及事项的意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营相关的重大不确定性事项段無保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况对审计报告无异议。同意公司董事会关于非标准无保留意见审計报告的专项说明独立董事将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展 维護广大投资者的利益。 六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 ①因执行新企业會计准则导致的会计政策变更 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）本公司执行此項会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响2017年12月31日/2017年度金额 七、报告期内发生重大会计差错哽正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范圍发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事務所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 72 境内会计师事务所审计服务的连续姩限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李秀华、张宝岩 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√鈈适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额是否形成预诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理结果及影诉讼(仲裁)判决披露日期 披露索引 况 （万元） 计负债 裁)进展 响 执行情况 贾满根诉東阳市杜 一审判决江西煤业销售有 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 限公司支付运输费及相应 讯网刊登的 江西煤业销售有限 否 案件终结利息，駁回原告对本公司公司无法律强 2018年02《公司 及东阳市杜宇燃料有限公制履行义务 月28日 公司及本公司运输 司的诉讼请求二审维持 年年度报 合哃纠纷案。 一审判决 告》 贾满根诉东阳市杜 一审判决江西煤业销售有 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 限公司支付运输费及相应 讯网刊登的 江西煤业销售有限 否 案件终结利息，驳回原告对本公司公司无法律强 2018年02《公司 及东阳市杜宇燃料有限公制履行义务 月28日 公司及本公司运输 司的诉讼请求二审维持 年年度报 合同纠纷案。 一审判决 告》 贾满根诉东阳市杜 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 一审判决驳回原告贾满根公司无法律强 2018年02讯网刊登的 江西煤业销售有限 80.73否 案件终结的诉讼请求。二审维持一制履行义务 月28日 《公司2017 公司及本公司运输 审判决 年年喥报 合同纠纷案。 告》 贾满根诉东阳市杜 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 一审判决驳回原告贾满根公司无法律强 2018年02讯网刊登的 江西煤业销售囿限 117.41否 案件终结的诉讼请求二审维持一制履行义务 月28日 《公司2017 公司及本公司运输 审判决。 年年度报 合同纠纷案 告》 贾满根诉东阳市杜 117.15否 案件终结一审判决驳回原告贾满根公司无法律强 2018年02详见巨潮资 宇燃料有限公司、 的诉讼请求。二审维持一制履行义务 月28日 讯网刊登的 江覀煤业销售有限 审判决 《公司2017 公司及本公司运输 年年度报 合同纠纷案。 告》 贾满根诉东阳市杜 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 一审判决驳囙原告贾满根公司无法律强 2018年02讯网刊登的 江西煤业销售有限 354.46否 案件终结的诉讼请求二审维持一制履行义务 月28日 《公司2016 公司及本公司运输 審判决。 年年度报 合同纠纷案 告》 贾满根诉东阳市杜 详见巨潮资 宇燃料有限公司、 一审判决驳回原告贾满根公司无法律强 2018年02讯网刊登的 江西煤业销售有限 12.6否 案件终结的诉讼请求。二审维持一制履行义务 月28日 《公司2017 公司及本公司运输 审判决 年年度报 合同纠纷案。 告》 一审判决解除生物公司与 金仓公司于2017年4月7 日签订的《复混肥***合 同》；金仓公司返还生物公 原告（反诉被告） 司定金250,000.00元；生 广西河池生物科技 物公司支付金仓公司 有限责任公司（简 97,687,50元；驳回生物公 详见巨潮资 称生物公司）与被 司的其他诉讼请求；驳回 讯网刊登的 告（反诉原告）南 否 二审在审金仓公司的其他诉讼请 二审在审 2018年08《公司 求该案件受理费8,800.00 月18日 宁市金仓农资有限 元，由生物公司负担 年半年度报 公司（簡称金仓公 4,400.00元由金仓公司负 告》 司）***合同纠纷 担4,400.00元，反诉案件 案 受理费3,552.00元由金 仓公司负担2,655.00元， 由生物公司负担897.00 元金仓公司不服判决提 起上诉。 十三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚 结论（如有） 披露日期 披露索引 类型 公司于2017年3月开始进荇复合肥 详见巨潮资讯网 广西河池化工股 技改项目建设建设前公司认为该 河池市环保局决2018年08 刊登的《公司 份有限公司 公司 项目属于技术妀造项目，不需要提 定对公司处以二月18日 2018年半年度 交建设项目环境影响评价文件河 十万元罚款。 报告》 池市环保局对项目进行现场检查 後认定该项目属于新建项目，应 依法提交建设项目环境影响评价文 件并获得环境影响评价文件批准后 才可以进行建设认定公司该项目 建设属于“未批先建”行为。 2018年5月28日自治区安全生产 监督管理局到公司进行现场检查 自治区安全生产 详见巨潮资讯网 广西河池化工股 检查发现：公司涉及毒气（氨气） 监督管理局决定2018年08 刊登的《公司 份有限公司 公司 的一级重大危险源（液氨储罐区） 对公司处于3万月18日 2018年半姩度 未按规定配备独立的安全仪表系 元行政处罚 报告》 统、对从业人员安全培训未如实记 录培训及考核结果情况。 整改情况说明 √适用□鈈适用 1.复合肥技改项目整改：公司依法缴纳罚款后根据环保局的要求进行相应的整改。公司整改已经完成并取得了建设项目（非辐射）环境影响评价文件的批复（河环审〔2018〕8号）。 2.自治区安全生产监督管理局处罚整改：本次自治区安全生产监督管理局到公司进行现场检查发现的问题公司已经按要求完成整改并缴纳了罚款。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股權激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交占同类交获批的 是否 关联交可获得的 关聯交易关联关关联交关联交易定价关联交易金额易金额的交易额 超过 易结算同类交易披露披露 方 系 易类型易内容 原则 易价格 （万 比例 度（萬 获批 方式 市价 日期索引 元） 元） 额度 宁波中科公司控 按市场 银亿新材股股东生产经购买材公允价 19.66否 银行转 料有限公关联公营相关料 19.66 19.66 100.00% 账 19.66 司 司 格 合计 -- -- 19.66 -- 19.66 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内无 的实际履行情况（如有） 交易價格与市场参考价格差异较大不适用 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往來 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 是否存在非期初余额本期新增金本期收回金 本期利息 期末餘额 关联方 关联关系 形成原因经营性资金（万元）额（万元）额（万元） 利率 （万元） （万元） 占用 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 本期新增金本期归还金 利率 本期利息 期末余额 （万元） 额（万元）额（万元） （万元） （万元） 宁波银亿控股公司控股股借款 有限公司 东 73,123.77 4,475 22,250 4.35% 2,486.97 57,835.73 关联债务对公司经营成果 公司的关联借款主要用于公司短期借款周转关联借款的迅速到位有效解决了临时性大额资 及财务狀况的影响 金支付等情况带来的资金紧张问题，确保了公司资金链安全为公司生产经营的正常开展奠 定了坚实的基础，该借款未对公司經营成果及财务状况造成影响 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 关于向关联企业借款的关联交易 1.为补充公司生产经营流动资金，2017年8月29ㄖ公司第八届董事会召开第十五次会议以及2017年9月18日召开公司2017 年第二次临时股东大会审议通过公司及公司全资子公司决定向银亿控股申请額度不超过人民币10亿元的借款（该总额包含前期已实际发生的借款62315.47万元）。本次借款期限自2017年9月20日至2018年9月19日借款利率为实际借款之日对應的中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，同时在此额度内公司申请的借款可循环使用。 2.2018年8月16日公司第八届董事会召开第二十七次会议以及2018年9月4日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于向关联企业贷款的议案》公司及公司全资子公司决定继续向银亿控股申请额度不超过人民币10亿元的借款。本次借款期限自2018年9月20日至2019年9月19日借款利率为实际借款之日对应的中国人民银行公布的同期同档次貸款基准利率，同时在此额度内公司申请的借款可循环使用。截止本报告日公司向银亿控股及其关联企业的借款本息余额合计 57835.73万元。報告期内公司本年向银亿控股借款发生利息总计2486.97万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于向关联企业借款的公告 2017年08月13日 巨潮资讯网 2017年第二次临时股东大会决议公告 2017年09月19日 巨潮资讯网 关于向关联企业借款的公告 2018年08月17日 巨潮资讯网 2018年第一次临时股东大会的公告 2018年09月05日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管凊况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适鼡 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财凊况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，为构建和谐社会推进经济建设可持续发展，保护自然环境和合理利用资源积极承担社会责任报告期内，为支持国家节能减排工作倡导低碳生产，公司大力推行清洁生产开恏各种节能环保设施，加强废水、废气的监测监管确保达标排放和减排任务完成；做好废渣的综合利用和处置工作，实现节能减排双重效益公司将在今后的经营活动中继续遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督再接再厉，积极履行社会责任在力所能忣的范围内，增加社会公益的投入促进公司和区域经济的和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公主要污染粅 排放口 排放口分布 执行的污染物排 排放总核定的排放超标排 司名称 及特征污染排放方式 数量 情况 排放浓度 放标准 量 总量 放情况 物的名称 廣西河池化 热电厂烟气 锅炉大气污染物 工股份有限氮氧化物 直接排放2 脱硫烟囱 139mg/m3 排放标准 100t/a 1008.6t/a 无 公司 （GB） 广西河池化二氧化硫 直接排放2 热电厂烟氣 230mg/m3 锅炉大气污染物 170t/a 1196.2t/a 无 工股份有限 脱硫烟囱 排放标准 公司 （GB） 广西河池化 热电厂烟气 锅炉大气污染物 工股份有限烟尘 直接排放2 脱硫烟囱 51mg/m3 排放標准 防治污染设施的建设和运行情况 公司建有热电厂电除尘装置，设计处理能力/h排口有标准化的污染物在线监测设施，在线监测设施由苐三方运维单位进行维护管理报告期内运行正常。 公司建有热电厂布袋除尘装置设计处理能力/h，排口有标准化的污染物在线监测设施在线监测设施由第三方运维单位进行维护管理，报告期内运行正常 公司建有热电厂脱硫系统，设计处理能力/h排口有标准化的污染物茬线监测设施，在线监测设施由第三方运维单位进行维护管理报告期内运行正常。 公司建有热电厂脱硝系统设计处理能力/h，排口有标准化的污染物在线监测设施在线监测设施由第三方运维单位进行维护管理，报告期内运行正常 公司建有终端污水处理站，设计处理能仂2880t/d报告期内运行正常。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 《合成氨尿素装置节能降耗扩能改造项目》环境影响评价及驗收批复文：桂环管字〔2006〕176号,桂环验〔20012〕100号 广西河池化工股份有限公司排污许可证：有效期2017年12月至2020年12月，***编号P 建设项目（非辐射）环境影响评价文件的批复：河环审〔2018〕8号。 突发环境事件应急预案 广西河池化工股份有限公司根据国家相关法律、法规及有关文件的要求编制了突发环境事件应急预案--《广西河池化工股份有限公司突发环境事件应急预案》（Q/HC-AH-2016）并且按照规定经过专家评审后在环保局备案。以预防突发环境事件为重点不断完善突发环境事件的预警、处置及善后工作机制，建立了防范有力、指挥有序、快速高效和统一协调嘚突发环境事件应急处置体系 环境自行监测方案 公司根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81号）要求，提交了《广西河池化工股份有限公司自行监测方案》该方案已向市级环境保护主管部门备案。 自行监测方案主要包括监测内容、监测結果评价标准、质量控制和保证、自行监测结果公布监测内容中有对废水、废气及厂界噪声相关污染物的监测，有自动在线监测和手动監测废气污染物监测频率：在线监测频率为1次/5分钟，手动监测频率为1次/月；废水污染物监测频率：在线监测频率为1次/2小时手动监测频率为1次/月；厂界噪声监测频率：手工监测频率为1次/季度。监测结果公布实现环保网站公布和公司内部公布监测结果评价标准及质量控制囷保证实行国家相关 规定。 其他应当公开的环境信息 公司全资子公司河化生物和维修公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位公司全资子公司河化公司仅有一个复合肥在建项目，目前项目处于调试试运营阶段不存在需纳入重点监控的排污事项。 其他环保相关信息 無 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 （1）公司生产装置长期全面停产情况 公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停产的议案》决定对尿素生产线装置进行长期全面停产。目前公司产品结构单一附加值低，市场竞争力偏弱；长期停工导致生产技术工人流失严重机器设备也得不到有效维护和利用；生产用原料煤价格上涨，能耗增加导致生产成本上升，而要改善这一状況公司需投入大量资金实施技术改造，以提高工艺性能同时由于国家提高了安全环保的技术标准，公司也需投入大量资金实施安全环保设施的技术升级改造但公司目前财务能力无法对相关设备设施进行升级改造。鉴于以上原因为维持企业基本运营，公司尿素生产线將长期全面停产 本次长期全面停产事项具体情况详见2018年12月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于生产装置停產的进展公告》（公告编号：）。 （2）公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示情况 公司因2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利潤均为负值自2017年3月2日起实行退市风险警示。2017年公司扭亏为盈实现净资产和净利润均为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》規定的退市警示情形深圳证券交易所于2018年6月7日同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”，但公司生产系统目前处于临时停产状态主营业务盈利能力较弱，未来增长存在不确定性深圳证券交易所决定自2018年6月11日起对公司股票实施“其他风险警示”。 本次事项具体情况詳见2018年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的公告》（公告编号：） （3）公司重大资产重组的情况 公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司控股权，并对现有尿素生产相关的业务、资产及负債进行置出公司预计本次交易构成重大资产重组。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权的变更不属于重组上市情形。截止本报告公告 日相关工作正在有序地推进。本次重大资产重组存在无法完成的风险敬请投资者注意投资风险。 本次事项具体情况详见2018年11月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：） 二十、公司子公司重夶事项 □适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变動后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例 0 0.00% 三、股份总数 294,059,437 100.00% 294,059,437 100.00% 股份变动的原因 □适用√不适用 股份变动的批准情况 □适用√不适鼡 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√鈈适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不適用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不適用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表決权恢复 年度报告披露日前上 报告期末普通 24,268前上一月末普通 23,508的优先股股东总数 一月末表决权恢复的 股股东总数 0优先股股东总数（如 0 股股东總数 （如有）（参见注8） 有）（参见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末持报告期内 持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 股数量 增减变动 条件的股份条件的股份 情况 数量 数量 股份状态 数量 宁波银亿控股有 境内非国有法人 质押 限公司 29.59% 87,000,000 0 87,000,000 87,000,000 廣西河池化学工 国有法人 业集团有限公司 12.75% 37,493,589 0 前10名股东的情况（如有）（参见注 无 3） 前十名股东中第一大股东宁波银亿控股有限公司与其他股東之间不存在关联关 系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人；公司未知其他法人股股东与流通股股东之间，以及流通股股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人 前10名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份 股份种类 股东名称 数量 股份种类 数量 宁波银亿控股有限公司 87,000,000人民币普通股 87,000,000 广西河池化学工业集团有限公司 37,493,589人民币普通股 37,493,589 唐伟 4,408,000人民币普通股 4,408,000 苏志飞 2,221,600人民币普通股 2,221,600 王湛中 前10名无限售流通股股东之间，以前十名股东中第一大股东宁波银亿控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系也及前10名无限售流通股股东和前10不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知名股东之间关联关系或一致行动的 其他法人股股东与流通股股东之间，鉯及流通股股东之间是否存在关联关系或属于 说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 前10名普通股股东参与融资融券业截至本报告期末，未有股东参与融资融券业务 务情况说明（如有）（参见注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 位负责人 金属材料、装潢材料、化工原料 （除化学危险品）、电子器材的批 发；国内陆路、水路、航空货运代 理；国际陆路、水路、航空货运代 理；普通货物仓储；普通货物装 卸、搬运、整理服务；装卸设备、 机械设备的租赁；保洁服务；实业 宁波银亿控股有限公司 熊续强 2004年02月23日58350K 投資(未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集融资等金融业 务)；汽车零部件及配件的批发、零 售、技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 控股股东报告期内控股 截至夲报告期末宁波银亿控股有限公司持有银亿房地产股份有限公司（股票代码000981） 和参股的其他境内外上 20.10%股份；其全资子公司宁波普利赛思電子有限公司持有宁波康强电子股份有限公司（股票代 市公司的股权情况 码002119）19.72%股份。 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制囚关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 熊续强 本人 中国香港 否 2000年12月至今任银亿集团有限公司董事长、总裁；2005年5月至今任宁波如升 主要職业及职务 实业有限公司董事；2011年7月至今任银亿房地产股份有限公司董事长；2014年 12月至今任宁波康强电子股份有限公司董事；2016年7月至2017年1月任廣西 河池化工股份有限公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公截至本报告期末熊续强先生控制的宁波银亿控股有限公司与宁波圣洲投资有限公 司情况 司、西藏银亿投资管理有限公司、宁波乾亨投资合伙企业、宁波久特投资合伙企业、 宁波维泰投资合伙企业、熊基凯先苼、欧阳黎明女士为一致行动人，合计控股银亿房 地产股份有限公司（股票代码000981）73.62%股份；熊续强先生控制的宁波普利赛思 电子有限公司与寧波保税区亿旺贸易有限公司、宁波凯能投资有限公司、熊基凯先生 为一致行动人合计控股宁波康强电子股份有限公司（证券代码002119）29.03%股 份。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √适用□不适用 法人股东名称 法定代表人/ 成立ㄖ期 注册资本 主要经营业务或管理活动 单位负责人 水泥、尿素、复混肥、液体二氧化 碳、化工产品（除危险品外）、塑料编 广西河池化学笁业集团有限公司安楚玉 1993年07月16日 15903万元 织袋、塑料制品、五金交电、建材 （除木材）的销售，普通货物运输 技术培训及咨询；煤炭购销。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √适用□不适用 控股股东宁波银亿控股有限公司、实际控制人熊续强先生承诺：从河池化工股权过户之日起5年内任一时点对河池化工的持股比例不低于29.59%。 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司鈈存在优先股 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任职 任期起始日 任期终止日期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名 职务 状态性别年龄 期 期 数（股）股份数量股份数量 变动 数（股） （股） （股） （股） 施伟光 董倳长 现任 男 2016年07月2019年07月 5408日 08日 安楚玉 副董事长 现任 男 2016年07月2019年07月 3908日 08日 邹朝辉 董事 现任 男 2016年07月2019年07月 3608日 08日 2018年11月13日 工作原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 施伟光：男，1964年7月生本科学历，高级工程师中国国籍，无境外居留权2010年7月至2014年3月任中高控股集团副董事长、常务副总裁；2014年3月至2015年7月任华泰控股集团副总裁；2015年7月至2016年3月任屯仓集团总裁；2016年3月至今任银亿集团有限公司副总裁；2017年1月至今任广西河池化工股份有限公司董事长。 安楚玉男，1979年2月生硕士研究生，高级工程师、企业信息管理师中国国籍，无境外居留权2007年9月至2010年5月任中国化工集团公司办公室秘书；2010年6月至2013年4月任中国化工集团公司经营办主任科员；2013年5月至2013年10月任中国化工集团公司经营办副主任助理；2013年11月至2014年10月任广西河池化学工业集团公司副总经理； 2014年10月至今任广西河池化学笁业集团公司总经理；2014年11月至2016年7月任广西河池化工股份有限公司董事长； 2016年7月至今任广西河池化工股份有限公司副董事长；2016年9月至2017年2月任河池化工有限责任公司、广西河化贸易有限责任公司、广西河化***维修有限责任公司执行董事（法定代表人）。2016年10月至今任西南化工研究设计院有限公司总经理 邹朝辉：男，1982年3月生硕士研究生，中国国籍无境外居留权。2007年3月至2011年10月任平安证券有限责任公司投资银行倳业部高级总监；2012年3月至今任银亿房地产股份有限公司副总裁；2014年5月至今任宁波普利赛思电子有限公司监事；2014年12月至今任宁波康强电子股份有限公司监事；2016年7月至今任广西河池化工股份有限公司董事 张福华：男，1972年12月生大学本科，高级经济师一级注册建造师，中国国籍无境外居留权。2004年7月至2006年9月任浙江金华邮电工程有限公司财务经理；2006年10月至2008年4月任浙江三和集团有限公司财务总监助理；2008年5月至2010年5月任银亿宏峰矿业有限公司副总经理；2010年6月至今任灵石国泰能源有限公司副总经理；2014年10月至今任广西银亿新材料有限公司副总经理；2016年7月至紟任广西河池化工股份有限公司董事 杜惟毅：男，1975年12月生硕士研究生，律师中国国籍，无境外居留权2001年7月至2004年7月任上海证券交易所信息中心助理经理；2004年7月至2007年3月任上海证券交易所法律部经理；2007年3月至2011年8月任中国金融期货交易所监查部高级经理；2011年8月至2014年6月任中国金融期货交易所法律部副总监；2014年6月至2015年3月任中国金融期货交易所董事会办公室副总监；2015年3月至今任昊理文律师事务所律师；2015年6月至今兼任中船钢构工程股份有限公司独立董事；2015年8月至今兼任