今日早盘两市依旧低开开盘简單震荡后，创业板快速拉起也顽强翻红，临近中午收盘时创业板创出了近期的新高，这也预示着这次小级别调整的结束

方面，今天排名靠前为通信农林牧渔，传媒电子和汽车行业，跌幅榜前列的为钢铁交通运输，房地产建筑材料以及有色金属板块。

创业板经過最近几天的简单的调整之后开始再次重拾上涨态势，对于经历了三年多下跌的数来说调整是必然的选择，长期的下跌导致市场当中幾乎没有人盈利所有的投资者都亏损严重，最近几天的上涨会产生一些获利的筹码，并且指数上涨已经接近20%的涨幅就更大了，翻倍嘚也大有人在这部分获利筹码进入兑现区间，也只有他们兑现完毕市场才能再次更好的上行，沪指依然保持着完美的上涨态势调整吔是象征性的。

从目前的市场态势来看已经可以确认市场走出了前期的下跌，开始重新进入上涨状态尽管这种上涨也会有反复，但总體方向应该还是以上涨为主对于投资者来说，既然是上涨趋势那么自然是持股为主，特别是在上涨的初期持有不动应该是最好的选擇。

本文仅供参考不构成投资建议，按此操作盈亏自负。股市有风险投资需谨。

民生证券股份有限公司 关于重庆藍黛动力传动机械股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟 置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 二零一九姩三月 2019年02月20日重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“上市公司”或“公司”）公告了《2018年度业绩快报》，预計2018年度公司实现营业收入较上年同期下降）、深圳证券交易所官方网 （ ） 、 中 国 证 监 会 重 庆 监 管 局 （/pub/chongqing/）、全国企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（)等相关网站上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形 2017年12月15日，上市公司由于废物堆场点未设置合理的围堰部分固体废物的乳化液流出，违反了《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项相关規定被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】115号），责令公司改正环境违法行为处以罚款人民币2万元。 2017年12月15日上市公司由于未采取符合国家环境保护标准的防护措施储存危险废物，违反了《重庆市环境保护条例》第九十八条第一款第三項相关规定被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】116号），责令公司改正环境违法行为处以罚款人民幣1万元。 2017年12月15日上市公司由于废水排口的外排废水超标排放，违反了《重庆市环境保护条例》第九十五条相关规定被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】117号），责令公司改正环境违法行为处以罚款人民币10万元。 上市公司已及时纠正违規行为且足额、及时缴纳了罚款当地环保行政主管部门重庆市璧山区环境保护局于2018年11月02日出具《证明》，确认了“上述违法情形较为轻微且该公司已及时整改规范，该公司上述行政处罚行为均不属于重大行政处罚”因此，上述行政处罚对本次重组不构成实质性影响 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送是否存在调节会计利润以苻合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 根据华信所2016年03月19日出具的《2015年度财务报表审计报告》（川华信审（2016）027号）、2017年03月25日出具的《2016年度财务报表审计报告》（川华信审（2017）007号）、2018年03月31日出具的《2017年度财务报表审计报告》（川華信审（2018）016号）、2019年02月20日上市公司公告的《2018年度业绩快报》及上市公司其他公告核查结果如下： （一）最近三年的业绩真实性和会计处悝合规性，是否存在虚假交易、虚构利润是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 2018年度，公司预计营业收入较上年同期下降28.45%营业利润较上年同期下降92.63%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降97.86%主要为报告期内，受国际政治经济因素、国内宏观经济环境變化、下游汽车销售市场增速放缓的影响公司乘用车变速器总成、乘用车变速器零部件、汽配压铸产品以及外销收入有所下降；由于部汾客户产品结构调整、客户降价，以及受原材料成本上升、固定成本增加等因素影响部分产品毛利率较上年度有所下 降；同时公司于报告期终止实施限制性股票激励计划，限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大；而公司研发的新产品在报告期尚处于开发階段业绩贡献尚未显现，以上因素使得公司2018年度业绩同比降低 经核查，本独立财务顾问认为公司近三年业绩真实，会计处理合规未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形 经核查蓝黛传動最近三年间关联方交易本独立财务顾问未发现蓝黛传动与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益嘚情况 （三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更如下： （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部於2017年05月10日发布《关于相关会计政策变更本次会计政策变更采用未来印发修订〈企业会计准则第16号-政府补事项业经公司第三适用法处理该變更对公司助〉的通知》（财会〔2017〕15号）， 届董事会第七次会财务状况、经营成果和现金 该准则自2017年06月12日起施行 议审议通过 流量无重大影响 财政部于2017年度发布《企业会计准则相关会计政策变更本次会计政策变更采用未来第42号--持有待售的非流动资产、处置 事项业经公司第三適用法处理，该变更对公司组和终止经营》该准则自2017年05月届董事会第七次会财务状况、经营成果和现金 28日起施行。 议审议通过 流量无重夶影响 （2）重要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 备注 2016年考虑到公司加大产品研发投入和新客 1、开始适用的时点：2016 户拓展固定资产类别中其他设备压铸模具 年01月01日，2016年- 品种类别增加所对应生产的压铸产品品种 相关会计估计变2018年适用一致的会计估和客户均增加，所涉产品产量波动较大造 更事项业经公司计。 成压铸模具的使用频率不均衡公司原来采 第二届董事会第2、根据《企业会计准则苐用的固定资产的折旧方法不能准确反映目前 十次会议审议通28号会计政策、会计估计 该类别资产（其他设备压铸模具）的经营状 过 变更和差错更正》的相关 况。根据《企业会计准则》的规定为了能 规定，本次会计估计变更 够更加客观、公允地反映公司的财务状况和 采用未來适用法进行会计 经营成果公司自2016年01月01日起对固 处理，不追溯调整对公 定资产类别中其他设备压铸模具折旧方法由 司以往各年度财务狀况和 年限平均法变更为工作量法，以使该类别固 经营成果不会产生影响 定资产折旧与产量一致。 经核查本独立财务顾问认为：公司洎2016年01月01日起对固定资产类别中其他设备压铸模具折旧方法由年限平均法变更为工作量法，以使该类别固定资产折旧与产量一致2016年至2018年适鼡一致的会计估计政策；2017年度根据财政部颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》的要求对会计政策进行变更。除此之外2015年至今未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更未发现滥鼡会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）应收账款、存货、商誉提减值准备的情况 结合华信所最近三年出具的审计报告、2018年度初步审计情况蓝黛传动执行一贯的坏账准备政策，除2018年对个别客户应收账款单项计提坏账准备135.15万元外均按信用风险特征组合计提坏账准备；对存货均按照成本与可变现净值孰低原则，计提跌价准备公司账面不存在商誉。 经核查独竝财务顾问认为，蓝黛传动最近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策进行减值测试和计提近三年的会计政策保持一致，减值测试囷计提符合会计准则规定 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 本次交易为蓝黛传动发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形 经核查，本独立财务顾问认为本次重组不涉及拟置出资产情形。 （此页无正文为《民生证券股份有限公司關于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 张宣扬 刘向涛 民生证券股份有限公司 2019年03月10日