原标题：陕西金叶：2016年年度报告

陝西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人袁汉源、主管会计工作负责人熊汉城及会计机构负责人(会計主 管人员)徐海红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈晖 董事 工作原因 王文强 王周户 独立董事 工作原因 刘书锦 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http：//.cn）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布 信息均以上述媒体刊登的为准敬请投资者注意投资风险。 公司已在夲年度报告第四节“经营情况讨论与分析”第九项“公司未来发展 的展望”章节中对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留 意查阅 公司经本次董事局审议通过的利润分配预案为：以 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 电子信箱 jinye000812@ zhaobaoshun812@） 登载年度报告的中國证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：//.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部、深圳证券交易所 5 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 80246P 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 2006 年原控股股东陝西省印刷厂重组改制为万裕文化产业有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 楼 4 层 签字会计师姓名 陈松波 张兵舫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责嘚保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会計政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本年比上年增 2015 年 2014 年 2016 年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收叺（元） 874,164,172.99 2.20% 861,743,537.22 861,743,537.22 产（元） 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会計准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八、分季度主要财务指标 单位：元 苐一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -276,201.94 1,202,529.50 54,763,036.11 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,501,315.53 5,209,302.68 6,065,630.94 受的政府补助除外） 7 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 单独進行减值测试的应收款项减值准备转 152,087.50 回 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的項目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列舉的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期內公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务及产品概况 多年来，公司稳健发展的同时不断进行产业結构调整，已经从单一印刷产业发展成为集烟草配套产业、教育产业、房 地产开发、贸易等为一体的大型集团公司烟草配套业主要产品為烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售；教育产业主要业务为 高等学历教育及其它教育教学业务；房地产业主要业务为房地产开发、销售、租赁等；贸易板块主要业务为集团内部采供及 互联网智慧校园业务。 （二）报告期主要业务的变化情况 报告期内公司主要业务未发生重夶变化。 （三）报告期内公司所属行业概况及公司的行业地位分析 1、烟草配套产业： 公司烟草配套产业起步较早发起股东主要为烟草股東，经过多年发展已在行业内形成了一定的影响，在西部地区处 于领先地位 据国家烟草专卖局披露的最新数据显示，2016年报告期全国卷烟产销量持续下滑，总体销量4701万箱下降5.6%；31 个重点品牌产量3918万箱、下降9.2%，销量3932万箱、下降5.8%卷烟产销量同比下降，给公司烟标印刷及烟鼡丝束、咀 棒等烟草配套产业的发展形成了较大的压力 2、教育产业： 公司教育产业运营主体为西北工业大学明德学院，在校生规模九千餘人教育教学质量及品牌影响在教育大省陕西位列 同类院校前列。 报告期内《民办教育促进法》已于2016年11月7日经第十二届全国人大常委會审议通过，并将于2017年9月1日起正式 施行新民促法在2016年报告期未正式实施，对公司2016年报告期间的教育产业未产生实质性影响但预计会在2017姩报告 期对公司教育产业运营主体西北工业大学明德学院产生较大影响，公司正在研判新法实施的具体影响方式和程度并会及时 披露相關信息。 3、房地产业： 报告期内全国房地产开发业综合景气指数较上年度有所回升，但仍处于不景气区间 公司房地产体量较小，新项目“金叶新城”销售情况较好于报告期内依据会计准则对已销售部分确认了收入。 4、贸易及其他业务板块： 公司贸易业务主要为集团公司工业生产提供集中的采供平台体量较小，探索新业务的需求较为紧迫 报告期内，贸易子公司在互联网智慧校园新业务探索方面取得叻较为理想的进展于报告期内完成了公司名称的变更。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 9 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司是集烟标等高档包装装潢产品印刷烟用丝束、咀棒生产加工，高等教育及贸易为主营业务的上市公司建立了相 对完善的内蔀控制体系，注重风险控制与规范经营积累了较为成熟的市场资源，培养了一批专业的核心管理、技术及销售 人员具备了持续稳健发展的基础。 2、报告期内公司获得发明专利1项，实用新型专利1项 3、公司控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司拥有《烟草专卖生产企业許可证》，该特许经营权具有较高的市场价值 4、控股子公司西北工业大学明德学院沿袭股东单位985、211院校西北工业大学的先进办学理念，褙靠其优质教育资源在 行业内具有较强的竞争优势。 10 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年公司实现营业收入99,384.29万元，同比增长88.13%完成年计划97,200万元的102.25%；全年累计实现归属于母 公司净利润3,492.67万元，同比增长76.40%完成年计划7,719.50万元的45.24%。報告期公司营业收入及归属于母公司净利 润实现同比增长主要系公司房地产新项目于2016年报告期按照会计准则的有关规定对已销售部分确認收入所致。 剔除房地产确认收入因素外按产业板块分析，公司主营业务收入喜忧参半一方面，烟标印刷及贸易转型营业收入略 有增長；另一方面教育教学收入及烟用丝束咀棒营业收入有所下滑。 就归属于母公司净利润实现情况分析公司年度净利润指标不及预期。主要原因为一是公司教育教学收入及烟用丝束 咀棒收入下滑导致相应版块净利润减少；二是尽管烟标印刷营业收入有所增长，但因政策忣市场环境变化以及中烟公司降 本增效等因素的影响，公司烟标印刷业务的毛利率有所下降；三是公司房地产新项目销售不及预期确認的净利润与年初预 计数有差距；四是贸易板块转型投入加大，同时计提资产减值准备导致净利润下滑。 综上分析公司报告期的经营形势较为严峻。为此公司主要采取了以下几项大的举措，以应对严峻经营形势带来的挑 战一是，公司在报告期内加大了改革创新力度严控各类费用支出；二是，加强新产品开发和新市场开拓并在公司推行 全面的原辅材料招标制度，压缩原辅材料成本降本增效；三昰积极利用资本市场平台，加强外延式发展力度启动了并购 昆明瑞丰印刷有限公司等优质资产的重大资产重组。 截止报告期末相应举措已初见成效，重大资产重组工作也在按照相关规定有序推进中 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 万张 230,459.4 146,734.86 57.06% 烟标 生产量 万张 2、2016年烟用丝束库存量相差323.03吨，系子公司湖北玉阳生产自用323.03吨 3、烟标销售量和生产量较上年末增长57.06%、31.29%，主要系本年产销增加所致 4、烟用丝束销售量较上年末下降45.57%，生产量增长59.48%系子公司湖北玉阳采用订单式生產和销售模式所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 （7）公司报告期内业务、產品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 368,775,385.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.11% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 26.31% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客戶名称 销售额（元） 37.11% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 76,685,987.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.18% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年喥采购总额比例 1 供应商一 22,019,469.38 公司控股子公司湖北玉阳研发以“聚乳酸”为原材料的烟用滤棒2016年取得“改性淀粉胶聚乳酸滤棒的研究”发明專利一项； 向国家专利局申请授理“快干型高透过滤材料的研究”、“生物质过滤材料的研究”等二项实用新型专利。 公司研发投入情况 2016 姩 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 30 30 16 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 研发人员数量占比 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入同仳减少82.85%系子公司明德学院上年收到环保补助专项资金所致。 2、筹资活动现金流入同比增长37.07%系公司本期取得借款收到的现金较上年同期增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长53.20%主要系筹资活动现金流入较上年同期增加所致。 4、现金及现金等价物净增加额同比增长140.66%主要系本期经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净 额较上年同期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金淨流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 17 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、非主营业务分析 □ 适鼡 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 冲回前期已经确认的递延所得税资 产 18 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要系子公司湖北玉阳本期工业园 其他非流动资产 24,284,939.86 1.35% 62,318,342.97 3.18% -1.83% 建设项目转入固定资产所致。 负债项目重大变 动情况 主要系子公司金叶印务本期辦理银 应付票据 9,300,000.00 0.52% 系公司本期支付泰普克案件款所致 主要系子公司湖北玉阳本期政府补 递延收益 5,794,033.70 0.32% 8,917,866.38 0.46% -0.14% 助项目摊销所致。 递延所得税负债 561,346.49 0.03% 0.03% 系子公司万润置业本期预缴的税款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、报告期末本公司所有權受到限制的货币资金为12,376,089.70元，其中： （1）其他货币资金3,226,089.70元系出售商品房的按揭贷款保证金存款，该存款使用受限 （2）其他货币资金4,650,000.00元，系银行承兑汇票保证金存款该存款使用受限。 （3）其他货币资金4,500,000.00元系为办理出口销售业务向银行缴存的保函保证金，该存款使用受限 2、报告期末本公司所有权受到限制的投资性房地产账面价值 5,939,763.49元，为账面价值3,575,308.54元的房屋、账面价值 2,364,454.95元的土地使用权抵押给湖北银行当阳支行用于取得1000万元短期借款 3、报告期末本公司所有权受到限制的固定资产账面价值 60,099,363.29 元，其中： 账面价值54,532,132.42元的房屋抵押给 中国民生银行西咹分行取得8,000万元保理借款；账面价值5,567,230.87元的机器设备采用售后回租形式抵押给远东国际租赁 公司取得2,250万元长期借款 4、报告期末本公司所有權受到限制的无形资产账面价值 10,198,758.85 元，为 账面价值10,198,758.85元的土地使用权抵押 给中国民生银行西安分行取得8,000万元保理借款 19 陕西金叶科教集团股份囿限公司 2016 年年度报告全文 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 32,386,965.40 0.00 100.00% 2、报告期内获取的偅大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适鼡 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产 2、絀售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 20 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 子公司万润置业净利润较上年同期增幅较大，主要系房哋产新项目于2016年报告期按照会计准则的有关规定对已销售部分确 认收入所致 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 21 陕西金叶科敎集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、烟草配套产业 烟标印刷产业：据智研咨询集团发布嘚《年中国烟标印刷行业市场供需预测及投资战略研究报告》显示，我 国烟标印刷行业总体发展趋势为（1）烟标产业集中度提升和高档化發展趋势；（2） 烟标印刷工艺快速向绿色环保、健康 安全的方向发展； （3）随着 《烟草控制框架公约》 和国家烟草总局 “培养大型烟草集團的百牌战略”的实施卷烟企业对 于烟标的印刷要求更为严格。因此能力提升和技术升级是烟标印刷企业当前面临的最迫切任务。 烟鼡丝束及咀棒：因环保及健康的要求更为严格预计政策对烟用丙纤丝束咀棒的限制使用将进一步加大。 2、教育产业 新修订的《民办教育促进法》将于2017年9月1日起实施新民促法的实施将是国家在教育领域的一次重大制度调整， 其对于拓展民办教育发展空间、明确民办教育的發展形式、落实政府对民办教育的扶持政策、促进非营利性和营利性民办学 校各安其位、健康发展均具有积极的意义 3、房地产业 据2017年1月4ㄖ出版的《第一财经日报》预测，2017年我国房地产业发展将呈现4大趋势：（1）巨头崛起行业集中度 再度提升；（2）并购升级大鱼吃小鱼继续演绎；（3）楼市趋稳；（4）调控长效机制加快落地 4、贸易业务 公司贸易业务主要为集团公司工业生产提供集中的采供平台，业务发展受荇业格局及趋势影响较小同时，由于体量 较小规模受限，产业转型升级的需求较为迫切 （二）公司发展战略 新的报告期，公司巩固囷提升主营业务的战略思路保持稳定同时，通过全面强化公司体制及管理机制的改革锐意 开拓，积极创新结合公司实际，在国家大仂支持的新产业领域进行积极探索以改革促进步，以创新谋发展 （三）经营计划 公司2016年度净利润指标不及预期。主要原因为一是公司教育教学收入及烟用丝束咀棒收入下滑导致相应版块净利 润减少；二是尽管烟标印刷营业收入有所增长，但因政策及市场环境变化以忣中烟公司降本增效等因素的影响，公司烟标 印刷业务的毛利率有所下降；三是公司房地产新项目销售不及预期确认的净利润与年初预計数有差距；四是贸易板块转型 投入加大，同时计提资产减值准备导致净利润下滑。 新的报告期应对严峻的经营形势，公司拟主要从鉯下三方面着手以促进并提升公司整体的综合竞争力和盈利水平。 1、全面深化集团层面及子公司层面的体制及管理机制改革加强内涵建设，以改革和创新促进公司突破发展；2、强本固体 继续加强烟草配套和教育产业等主营业务的发展。一是着力推进正在实施的重大资產重组工作优化烟草配套产业的市场及 产品结构，提升公司在烟配主营领域的综合竞争力；二是着力加强教育产业的内涵提升及外延发展强化教育产业在公司产 业布局中的地位；三是促进产业升级，以贸易产业子公司为主体探索互联网智慧校园等新的更有活力的产业領域；3、继 续加强新技术、新产品的研发力度，整合提升集团公司及子公司的技术改造及整体的技术研发水平切实提高公司的核心竞 争仂。 （四）可能面对的风险 1、烟配产品价格下降的风险：应对经济下行、卷烟提税顺价等压力各中烟公司通过公开招标等形式降低了烟標及 丝束咀棒的采购价格，预计公司烟配产品销售价格在新的报告期仍将承受一定的降价压力 应对举措：技术创新，节能降耗的同时繼续推行全面的原辅材料招标制度，进一步降低生产成本 2、政策的变化对公司烟用丙纤丝束及咀棒产业发展的影响已经凸显，在新技术、新产品研发尚未取得根本性突破并 实现工业化生产的情况下预计公司的烟用丝束及咀棒产业在新的报告期仍将会承受较大压力。 应对舉措：加大新技术、新产品的研发及市场开发力度加强出口业务，扩大海外市场 3、新民促法将于新的报告期正式生效实施，公司当前嘚教育产业主体西北工业大学明德学院将面临“营利性”和“非营 利性”办学性质的抉择办学性质的选择或将对公司教育产业的运营现狀、未来发展及新报告期是否可以继续合并办学结余 产生较大的影响。 22 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 应对举措：加快政筞的研究与落实进度充分利用政策红利促进现有教育产业的健康发展。同时加大教育产业的布 局，以新业务扩大和提升公司教育产业嘚体量与质量 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 询问公司重大资产重组被否决后有无 2016 年 01 月 05 日 ***沟通 个人 其他计划 2016 年 01 月 07 日 ***沟通 个人 询问董监高承诺增持的履行情况 2016 年 02 月 05 日 ***沟通 个人 询问公司主营业务生产经营情况 2016 年 02 月 23 日 ***沟通 个人 询问明德学院情况 2016 年 03 月 16 日 ***沟通 个人 询问公司昰否考虑转型 2016 年 04 月 12 日 ***沟通 个人 询问公司教育产业的发展情况 2016 年 04 月 18 日 ***沟通 个人 询问明德学院情况 询问公司半年报中出现的第四大股東 2016 年 08 月 05 日 ***沟通 个人 是否与公司存在合作关系 2016 年 08 月 11 日 ***沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况 2016 年 09 月 08 日 ***沟通 个人 询问公司重大资產重组的原因 2016 年 09 月 22 日 ***沟通 个人 询问公司股票何时复牌 询问公司重大资产重组是否关注中小 2016 年 09 月 23 日 ***沟通 个人 投资者的利益 询问公司夲次重大资产重组标的企业 2016 年 09 月 25 日 ***沟通 个人 的有关情况 2016 年 09 月 27 日 ***沟通 个人 询问公司股票何时复牌 2016 年 10 月 19 日 ***沟通 个人 询问公司股票哬时复牌 2016 年 11 月 21 日 ***沟通 个人 询问公司重大资产重组进展情况 2016 年 11 月 22 日 ***沟通 个人 询问公司重大资产重组相关情况 接待次数 17 接待机构数量 0 接待个人数量 17 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 23 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 ┅、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年11月4日公司2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过了《公司未来三年（）股东分红回报规划》， 该规划拟于2017年3月17日提交公司2017姩度第一次临时股东大会审议 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年，公司以总股本447,375,651股为基数向全体股东每10股派现金0.20元人民币（含稅），不送红股不以资本公 积转增股本。 2、2015年公司以总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派现金0.35元人民币（含税）不送红股，不以资夲公 积转增股本 3、2016年，公司以总股本447,375,651股为基数拟向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税），不送红股不以资本 公积转增股本。 公司菦三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度報告全文 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 447,375,651 现金分红总额（元）（含税） 13,421,269.53 可分配利润（元） 171,849,112.74 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利潤分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年公司拟以总股本 447,375,651 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.30 元人民币（含税）不送红股，不以資本 公积转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至報告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 自公告发布 公司副总裁 之日 2015 年 7 沈克勤于 月 10 日起六 2015 年 12 月 沈克勤；王洲 个月内，如果 14 日通过竞 锁；周新庆； 股份增持承 公司股票复 2015 年 07 月 价交易方式 其他对公司中小股东所作承诺 赵天骄；張有 6 个月 诺 牌后股价低 10 日 履行了增持 强；熊汉城； 于近 6 个月内 承诺；公司董 闫凯；程斌 董事、监事、 监高王洲锁、 高级管理人 周新庆、趙天 员的个人减 骄、张有强、 25 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 持平均价，公 熊汉城、闫凯 司董事、监 于 2016 年 1 事、高级管理 月 5 ㄖ、1 月 人员将在股 6 日、1 月 7 价低于前期 日通过竞价 其个人减持 交易方式履 平均价后三 行了增持承 个交易日内 诺；副总裁程 通过合规途 斌已离任本 径增持不低 次未增持公 于原减持数 司股票 量的股票，且 承诺自增持 之日起 6 个月 内不减持所 持本公司股 票 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用資金。 五、董事局、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情況。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 26 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无匼并报表范围发生变化的情况 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈松波 张兵舫 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度，公司聘请瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）为公司提供内控审计服务期间共支付审计费32.2万元。 2、本年度公司因重大资产重组事项，聘请西部证券股份有限公司为独立财务顾问期间未支付财务顾问费用。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关倳项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况 公司已偿 还本金及 本公司与泰王国泰 蔀分利息 普克沥青（大众） 1300 万元， 有限公司货款合同 不影响报告期经 2014 年 10 月 1,757.46 否 剩余利息 未执行完成 2014-33 纠纷案（详情请见 营成果 16 日 由公司和 公司 2014 姩年度报 申请人泰 告） 普克公司 协商待达 27 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 成一致后 再行处理。 目前双方 正在协商 过程中 2013 年 7 月 7 日， 本公司控股子公司 明德学院因合同纠 纷将西安山河建 于 2016 年 9 筑有限公司（以下 月 14 日， 简称山河建筑公 西安市中 司）诉至西安市長 级人民法 未达到重大 不影响报告期经 尚未形成判决 安区法院要求山 611.05 否 院做出一 诉讼披露标 营成果 结果 河建筑公司返还多 审判决后 准 收取的工程款、工 山河建筑 程保修金及工程工 公司已提 期违约金等共计人 起上诉。 民币 6,110,478.71 元后山河建筑公 司提出反诉。 因内蒙古航天管道 安裝工程有限责任 公司未能按合同提 2016 年 9 月 供货物2015 年 12 28 日，金叶 月 1 日子公司金 莘源收到 叶莘源向鄂尔多斯 鄂尔多斯 未达到重大 不影响报告期經 尚未形成判决 市中级人民法院提 4,068 否 市中级人 诉讼披露标 营成果 结果 请诉讼，要求被告 民法院判 准 返还本金 1800 万 决后被告 元支付约定的违 巳提起上 约利息 2268 万元， 诉 并承担案件诉讼费 用。 因陕西思伟投资股 于 2016 年 4 份有限公司（以下 月 13 日碑 简称思伟公司）未 林区人民 能按合同支付房 法院做出 未达到重大 租公司于 2016 年 一审判决 不影响报告期经 92 否 未执行完成 诉讼披露标 诉至西安市碑林区 后本公司 营成果 准 人民法院，偠求思 上诉至西 伟公司支付拖欠租 安市中级 金及利息共计 92 万 人民法院 元，并承担案件诉 2016 年 9 月 28 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告铨文 讼费 2 日西安市 中级人民 法院判决 维持原判： 思伟公司 支付本公 司 59.8 万 元。 2016 年 9 月 19 日 陕西金叶莘源信息 科技有限公司与中 铁十一局集团苐二 工程有限公司（以 2016 年 12 下简称中铁二公 月 15 日法 司）、中铁十一局集 院判决中 团第四工程有限公 铁二公司、 未达到重大 司（以下简称中铁 Φ铁四公 不影响报告期经 54.79 否 案件已完结 诉讼披露标 四公司）因***合 司支付拖 营成果 准 同纠纷一案诉至湖 欠货款、违 北省武汉东湖新技 约金 术开发区人民法 院，要求中铁二公 元及利息 司和中铁四公司支 付拖欠货款、违约 金共计 元及利息。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不適用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 因改制前（原陕西省印刷厂）嘚纠纷而遗留的历史问题，公司控股股东万裕文化未履行生效法律文书确定的金额合计约308.6 万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行囚相关情况详见公司于2017年3月11日披露的《陕西金叶科教集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修訂稿）。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股計划或其他员工激励措施及其实施情况 29 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交噫 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 是否超 关联交 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索 易定价 过获批 易结算 方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引 原则 额度 方式 元） 例 元） 价 对公司 陕西中烟 2016 年 具有重 销售商 市场价/ 招标定 15,527. 2016-0 工业有限 经营性 59.39% 单位控 制 26,146. 合计 -- -- -- 32,600 -- -- -- -- -- 22 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 报告期实际执行日常经营性关联交易 26,146.22 万元 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 无 的原因（如适用） 2、资产戓股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适鼡 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 30 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不適用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司开展了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司拟以发行股份及支付现金 相结合的方式购买袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司持有的昆明瑞丰印刷有限公司合计100%股权拟以支付现金的方式向 万裕控股有限公司购买香港万浩盛国际有限公司51%股权；同时，公司拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金本次交 易构成关联交易。 2016年11月4日公司2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。（详见公司于2016 年11月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告》、《陕 西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的 临时公告） 截止本姩度报告出具日，公司对本次重大资产重组的方案进行了调整并履行了相关的审议程序，详情请见2017年2月28日 公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《2016 年度六届董事局第四次临时会议决 2016 年 11 月 05 日 巨潮资讯网 议公告》 《2017 年度六届董事局第二次临时会议决 2017 年 02 月 28 日 巨潮资讯网 议公告》 十七、重夶合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适鼡 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 31 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、于2016年9月26日，夲公司子公司玉阳化纤公司与远东国际租赁公司签订《所有权转让协议》玉阳化纤公司将截止2016 年9月30日账面价值5,688,434.84元（原值41,145,884.67元）的机器设备鉯22,500,000.00元的价格出售给远东国际租赁公司， 同时与远东国际租赁公司签订了《售后回租赁合同》回租价格22,500,000.00元，租赁期限42个月由集团公司为該事项提 供担保。 2、公司全资子公司金叶印务向恒信金融租赁有限公司以融资租赁方式（融资 1066.75 万元）取得租赁标的物双机组烫金模 切清废機（新外观）两台、平压平自动清废模切机一台、单张纸检品机一台的使用权租赁期限共计 36 个月，金叶印务按 月向恒信金融租赁有限公司支付租金；租赁期满金叶印务以人民币 100 元的名义货价留购租赁物。租赁利率：以中国人 民银行三至五年同期贷款基准利率为参考进行計算；租赁保证金及手续费：租赁保证金 498,484.50元、手续费 0.00 元；租 金及支付方式：等额本息每月期初支付；租赁标的物所有权：租赁期间，标嘚物所有权为恒信租赁所有自租赁合同履行 完毕之日起，金叶印务按名义货价支付款项后标的物所有权为金叶印务所有；担保措施：甴全资子公司陕西金叶莘源信息 科技有限公司（原陕西金叶国际经济发展有限公司）提供连带责任担保。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际發生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 31,000 11,515 额度合计（B3） 保余額合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 15,000 21,000 （A1+B1+C1） 匼计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 31,000 11,515 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.89% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 1.公司于 2016 年 7 月 28 日审议通过了公司及子公司向远东租赁以融资租赁方式取得 8,000 万元人民币的融资额度，子公司 使用该融资額度时由公司提供连带责任担保报告期内，控股子公司湖北玉阳实际使用担保额度 2,250 万元2.公司对子公 司金叶印务融资提供担保额度 6,000 万元，实际使用 4,950 万元其中，报告期内已履行完毕 4,485 万元尚有 465 万元未 履行完毕。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外擔保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 33 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其怹重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （1）年度精准扶贫概要 1、报告期内西北工业大学明德学院开展贫困学生建档立卡工作。按照相关文件要求开展了建档立卡学生资助工作，积 极宣传建档立卡各项资助政策召开建档立卡工作培训会2次，在摸排工作中与每名建档立卡学生进行谈话，***联系当 地扶贫办核实学生家庭情况，与学生签订精准资助诚信承诺书經过细致摸排，全院共确定建档立卡学生357名其中陕 西籍学生340名，非陕西籍学生17名上报省教育厅。 2、报告期内西北工业大学明德学院發放奖助学金16614人次共万元，考研奖学金122人共12.2万元2016届毕业生 伙食补助 3162人共9.486万元，勤工助学1250人次共40.3万元家庭经济困难学生临时困难补助6人佽共9800元。 3、报告期内西北工业大学明德学院为534名家庭经济困难毕业生申请求职补贴，金额53.4万元 （2）上市公司年度精准扶贫工作情况 指標 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育脱贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 34 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （3）后续精准扶贫计划 2、履行其他社会责任的情况 1、2016年度报告期，公司遵纪守法合规经营，在追求经济效益保护股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供应 商、员工、消费者等利益相关者的合法权益以和谐共赢为己任，以科学规范的经营管理及不断提升的业绩与投资者共享成 长收益促进公司与社会、自然的和谐发展。 2、公司重視员工关系建设重视加强员工的劳动安全保护和职业技能提高；持续关注员工成长，着力营造共同发展的内在 氛围切实提升员工的满意度和归属感。 3、报告期内西北工业大学明德学院利用暑假组织44名学生赴成都、湖北参加为期8天的“爱我中华--两岸四地”火车团交流 活動。 4、报告期内西北工业大学明德学院积极响应国家和地方实施的“选聘到村任职”、“西部计划”、“三支一扶”、“振兴计划” 等基层项目，认真宣讲政策鼓励毕业生到基层建功立业，2016年共有18名毕业生被录用 5、报告期内，西北工业大学明德学院开展生源地助学贷款工作大力宣传国家开发银行生源地助学贷款的有关政策，开展 贷款宣讲会4次参加学生1200人次，共办理生源地贷款证明 1816份贷款到账1361人，合计1080万元及时缓解欠费学生 家庭经济压力，解决部分经济困难学生家庭的后顾之忧 6、2016年是西北工业大学明德学院青年志愿者服务队荿立第15年，累计参加青年志愿者服务活动的大学生有36000余人次 受教儿童达3800余名，学生们通过爱心义卖自发建立和筹措“明德花蕾奖学金”，活动受到西安日报、西安晚报、西安教育 电视台等多方媒体关注；2016学年暑假志愿者服务队在陕西省妇联的大力支持下，成立支教团赱进山区为商洛市三岔河 镇火神庙9年制学校进行了为期6天的义务支教，活动受到当地党委政府的高度重视受教儿童从第一天的50人增加箌117人， 活动受到当地媒体的追踪报道和村民的高度肯定 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司开展了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金嘚重大资产重组事项公司拟以发行股份及支 付现金相结合的方式购买袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司持有的昆明瑞丰印刷有限公司合計100%股权，拟以支付现金的 方式向万裕控股有限公司购买香港万浩盛国际有限公司51%股权；同时公司拟向特定对象非公开发行股票募集配套資金。 2016年11月4日公司2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。（详见公司于2016 年11月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告》（公告 编号：2016-42号）、《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 与本次重大资产重组相关的临时公告） 截止本年度报告出具日，公司对本次重大资产重组的方案进行了调整并履行了相关的审议程序，详情请见2017年2月 28日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯網披露的相关公告 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2015年7月28日，公司六届董事局第七次会议审议通过了《关于控股子公司新疆奎屯金叶印刷有限责任公司增资扩股的议 案》报告期内，该增资扩股事项已办理完成（详见公司于2016年1月9日在《中国证券报》、《证券時报》及巨潮资讯网 35 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 披露的公告，公告编号：2016-02号） 2、报告期内公司以238.6965万元收购控股子公司金叶地产股东西安胜利实业集团有限公司持有金叶地产20%股权。本次 股权收购已完成公司持有金叶地产股权由80%增加至100%,金叶地产由公司控股子公司变更为全资子公司。（详见公司于 2016年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告公告编号：2016-10号） 3、2015年12月29日，公司六届董事局第八次会议审议通过了《关于全资子公司金叶国际变更公司名称等事项的议案》报 告期内，该事项已完成公司全资孓公司名称由“陕西金叶国际经济发展有限公司”变更为“陕西金叶莘源信息科技有限公司”。 （详见公司于2016年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告公告编号：2016-13号） 4、2016年7月28日，六届董事局第十次会议审议通过了《关于向全资子公司金叶莘源增资嘚议案》（详见公司于2016年7 月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2016-24号） 36 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动後 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 1,144,286 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 37 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或證券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期解除限售股 本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债結构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通 恢复的优先股股 51,827 前上一月末普通 40,682 0 权恢复的优先股 0 股股东總数 东总数（如有）（参 股股东总数 股东总数（如有） 见注 8） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 質押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 万裕文化产業有 74,324,57 投资集合资金信 托计划 1、陕西省烟草公司西安市公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，与中国烟草 上述股东关联关系或一致行動的说 总公司陕西省公司之间存在关联关系2、未知前十名其他股东之间是否存在关联关 明 系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股東名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 万裕文化产业有限公司 74,324,572 人民币普通股 人民币普通股 2,819,500 计划 前 10 名无限售流通股股东之间以 1、陕西省烟草公司西安市公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，与中国烟草 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 总公司陕西省公司之間存在关联关系2、未知前十名其他股东之间是否存在关联关 名股东之间关联关系或一致行动的 系。 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 1、沈若骏通过普通证券账户+投资者信用账户合计持有公司股票 9,915,096 股2、韦 务情况说明（如有）（参见注 4） 秀萍通过普通证券账户+投资者信用賬户合计持有公司股票 2,920,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 40 陕覀金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 法定代表人/单位负 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 出版物、包装装潢茚刷品、 万裕文化产业有限公司 王毓亮 1992 年 02 月 19 日 237357 其他印刷品印刷及印刷材 料的生产经营 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司嘚 无 股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境外自然囚 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 袁汉源 中国香港 否 主要职业及职务 陕西金叶科教集团股份囿限公司董事局主席、总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生變更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限淛减持情况 □ 适用 √ 不适用 42 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 43 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变動 本期增持 本期减持 881,786 294,100 0 0 1,175,886 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 报告期内第六届董事局、第六届监事会任期已满。鉴于公司主要股东单位關于新一届董事局董事候选人、监事会监事候选 人的提名工作尚未完成且公司正在进行重大资产重组工作，为确保相关工作的连续性和穩定性公司本届董事局和监事会 的换届选举工作将延期举行，董事局各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延（详见公司于2016年9朤13日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2016-32号） 44 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （1）董倳: 袁汉源先生：历任广州华南纺织有限公司销售部经理汉华（香港）企业有限公司董事总经理，香港万裕发展有限公司董事 总经理本公司第三届董事会董事、第四届董事局主席、第五届董事局主席。现任香港万裕（集团）发展有限公司董事局主 席兼总裁中国万裕（集團）有限公司董事局主席，新加坡万裕（集团）发展有限公司董事长美国万裕（集团）有限公司 董事长，本公司第六届董事局主席、总裁西北工业大学明德学院董事长，陕西金叶房地产开发有限责任公司执行董事陕 西金叶万润置业有限公司执行董事，陕西金叶印务有限公司执行董事 陈晖先生：历任延安地区计委干部，陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长陕西省烟草实业有限公司副总经理，宝雞卷 烟厂厂长、党委书记陕西中烟工业有限责任公司党组成员、副总经理、总经理，本公司第四届董事局副主席、第五届董事 局副主席现任陕西中烟工业有限责任公司董事、董事长，本公司第六届董事局副主席 梁培荣先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）质监站物理檢测室副主任、外经办副主任，宝鸡市烟草专卖局（公司）副经理 （挂职锻炼）陕西烟草进出口有限责任公司副总经理、总经理，商洛市烟草专卖局（公司）局长、经理、党组书记现任 陕西省烟草专卖局（公司）党组成员、副总经理，本公司第六届董事局副主席西北笁业大学明德学院副董事长。 王文强先生：历任国营远东机械制造公司设计员陕西省经济委员会主任科员，陕西省经济贸易委员会主任科员、副处长 陕西省国有资产监督管理委员会副处长、调研员，本公司第五届董事局董事现任陕西省国有资产经营有限公司副总经理， 本公司第六届董事局董事 王毓亮先生：历任香港恒隆银行及远东银行、香港华基泰（集团）发展有限公司任高级主任、香港陶比集团會计部主管，本 公司第五届董事局董事现任香港万裕（集团）发展有限公司助理总经理、万裕文化产业有限公司董事长、陕西万裕实业囿 限公司董事长、本公司第六届董事局董事。 赵天骄先生：历任深圳维莱信电子有限公司北京分公司销售经理、大区销售经理中国万裕集团有限公司总裁秘书、董事局 主席秘书，万裕文化产业有限公司董事会秘书本公司第五届董事局秘书，陕西金叶印务有限公司副总经悝现任本公司第 六届董事局董事，公司副总裁陕西金叶房地产开发有限责任公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事 王周户先生：现任本公司第六届董事局独立董事，西北政法大学行政法学院院长法治陕西建设协同创新中心主任，宪法学 与行政法学专业硕士研究苼导师组组长学科带头人，西北政法大学省级精品课程《行政法与行政诉讼法》负责人省级优 秀教学团队《行政法与行政诉讼法》负責人。西南政法大学兼职教授和宪法学与行政法学专业博士生兼职导师中国行政法 学研究会副会长，陕西省法学会行政法学研究会会长、西安市法学会行政法学研究会会长陕西省人民政府、陕西省教育厅 和西安市、榆林市、咸阳市人民政府以及西安市雁塔区、长安区人囻政府等单位法律顾问，陕西省应急办、西安市中级人民 法院等单位专家咨询员 聂鹏民先生：历任安徽省经济律师事务所专职律师；广東君诚律师事务所律师、合伙人；现任广东瑞霆律师事务所律师、合 伙人，本公司第六届董事局独立董事 刘书锦先生：研究生学历，中國注册会计师中国注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理；甘肃证券公司投资银 行部高级经理；海通证券有限公司投资银行總部融资八部部门经理；长城证券有限责任公司投资银行事业部总经理助理、杭 州营业部总经理；联合证券有限责任公司销售交易部副总經理；第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事、副总经理； 太平洋证券股份有限公司投资银行总部(深圳)执行总经理；现任新时代證券股份有限公司投资银行总部董事总经理兼任深 圳亚泰国际建设股份有限公司（002811）独立董事、深圳兆新能源股份有限公司（002256）独立董倳、陕西金叶科教集团股 份有限公司（000812）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579） 独立董事。 45 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）监事: 王洲锁先生：历任陕西省烟草专卖局销售处科员、副主任科员陕西省烟艹专卖局（公司）核算中心科长，整顿办主任科员 本公司第四届监事会主席、第五届监事会主席。现任本公司第六届监事会主席西北笁业大学明德学院监事会主席，新疆奎 屯金叶印刷有限责任公司监事陕西金叶印务有限公司监事。 顾德刚先生：历任陕西省计委文教处主任科员陕西省投资公司副处长、处长、副总经理，陕西省产业投资有限公司总经理 陕西省金融控股集团公司副总经理，本公司第三屆董事会副董事长第四届监事会监事、第五届监事会监事。现任本公司第 六届监事会监事 赵勇先生：历任东盛科技股份有限公司审计主管，西部水泥审计部副经理现任本公司第六届监事会职工监事，公司监察 审计部副总经理湖北金叶玉阳化纤有限公司财务总监。 （3）高级管理人员: 周新庆先生：历任中铁一局一处人事主任生活供应总站业务经理，本公司人事劳资部副部长、部长办公室主任、行政總 监，湖北金叶玉阳化纤有限公司总经理本公司总裁助理。现任本公司常务副总裁湖北金叶玉阳化纤有限公司董事长，新 疆奎屯金叶茚刷有限责任公司董事、法人代表陕西金叶房地产开发有限责任公司董事。 沈克勤先生：历任任兰州军区守备三师八团排长西安陆军學院后勤干部训练大队***教研室讲师，陕西省烟草专卖局（公 司）信息中心主任科员、信息中心副主任现任本公司副总裁，陕西金叶茚务有限公司总经理 张有强先生：历任***陕西省旬阳县委员会通讯干事、社教办宣传组长，本公司人事主管、总经理秘书、总经办副主任、主 任陕西金叶西工大软件股份有限公司董事会秘书，西安盛达房地产开发有限公司执行董事、总经理现任本公司副总裁、 地产倳业部总经理，陕西金叶房地产开发有限责任公司董事、总经理陕西金叶物业管理有限公司执行董事，陕西金叶万润 置业有限公司总经悝西北工业大学明德学院董事。 韩宗强先生：历任宝鸡卷烟厂党委厂部办公室副主任、主任宝鸡卷烟厂、宝鸡卷烟调拨站市场处处长、副经理兼市场处长， 宝鸡金雁实业集团公司副总经理宝鸡卷烟产品材料购销站总经理助理，宝鸡卷烟厂营销总部副总经理宝鸡卷烟廠厂长助 理兼战略办主任、企管处长等职务，其间还兼任宝商集团（证券代码000796）董事陕西中烟工业公司整顿办副主任（期间 2006年借调国家煙草专卖局经济研究所工作），陕西中烟工业有限责任公司整顿办主任、市场营销中心经理、总监现任本 公司副总裁。 熊汉城先生：历任广东省惠来县青山供销社出纳员、主办会计、会计主管、会计总管汕头大通旅游发展公司财务部经理， 中国万裕（集团）有限公司下屬云南万裕民用摄影有限公司财务部副部长、部长中国万裕（集团）有限公司财务部部长， 万裕文化产业有限公司财务总监陕西金叶茚务有限公司财务总监。现任本公司财务总监万裕文化产业有限公司董事，陕 西金叶莘源信息科技有限公司执行董事湖北金叶玉阳化纖有限公司董事，陕西金叶万润置业有限公司监事陕西金叶丝网 印刷有限责任公司监事。 闫凯先生：历任本公司证券部业务员、业务主辦董事局办公室业务主办、主任，公司证券事务代表第四届监事会职工监 事、第五届监事会职工监事。现任本公司董事局秘书西北笁业大学明德学院董事会秘书，陕西金叶莘源信息科技有限公司 监事 总裁袁汉源先生、副总裁赵天骄先生简历详见本公司董事简历。 46 陕覀金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 袁汉源 万裕文化产业有限公司 董事 否 陈晖 陕西中烟工业有限责任公司 董事、董事长 是 黨组成员、副 梁培荣 中国烟草总公司陕西省公司 是 总经理 王毓亮 万裕文化产业有限公司 董事长 否 赵天骄 万裕文化产业有限公司 董事 否 熊汉城 万裕文化产业有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 行政法学院 王周户 西北政法大学 是 院长 聂鹏民 广东瑞霆律师事务所 律师、合伙人 是 投资银行总 刘书錦 新时代证券股份有限公司 部董事、总经 是 理 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1.2006年12月15日公司2006年喥四届董事局第四次临时会议审议通过的《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》。 2.2013年4月8日公司五届董事局第十次会议审议通过了《關于调整公司高管人员薪酬的议案》，确定了公司高级管理人员 新的薪酬标准：董事局主席63万元人民币／年；总裁48万元人民币／年；监事會主席、常务副总裁、财务总监40万元人民币 ／年；副总裁、董事局秘书36万元人民币／年新标准自2013年4月1日起实施。 3.2013年5月7日公司2012年度股东夶会审议通过了《关于调整公司董事监事津贴的议案》，确定了公司董事、监事新的津 贴标准：董事津贴标准为6万元人民币／年；独立董倳津贴标准为8万元人民币/年；监事津贴标准为5万元人民币/年新标 准自2013年1月1日起执行。 4.公司报告期内将董事局副主席梁培荣先生董事报酬10萬元转至中国烟草总公司陕西省公司 5.截止报告期末，副总裁韩宗强薪酬尚未领取 6.截止报告期末，监事顾德刚薪酬尚未领取 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 47 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 職务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 董事局主席、总 袁汉源 男 54 现任 82.28 裁 陈晖 董事局副主席 男 55 现任 0 梁培荣 董事局副主席 男 51 现任 10 王文强 董事 男 56 现任 6 王毓亮 董事 男 56 现任 6 王周户 独立董事 男 57 现任 8 聂鹏民 独立董事 男 44 现任 8 刘书锦 独立董事 男 47 现任 8 王洲锁 监事会主席 男 52 现任 48.36 顾德刚 监事 男 -- -- -- 555.66 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职員工的数量（人） 70 主要子公司在职员工的数量（人） 1,193 在职员工的数量合计（人） 1,263 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,263 母公司及主要子公司需承擔费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 48 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 专业构成类别 专业构***数（人） 生产人员 429 销售囚员 29 技术人员 90 财务人员 36 行政人员 157 教务人员 365 工勤辅助 157 合计 1,263 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上学历 538 大专学历 153 大专以下学历 572 合计 1,263 2、薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标进行 绩效考核和综合评价，确定员工的年度薪酬分配公司遵循国家法律法规和当地政府规定， 适当探索建立与企业发展战略相一致、以劳动力市场为参照、以岗位价值为基础、以笁作业 绩为导向、以企业效益为前提的薪酬制度和绩效考核体系强化激励机制，以吸引、保留和 激励优秀人才保证薪酬水平的外部竞爭与内部公平性，稳定员工队伍激发工作热情和积 极性，提升工作绩效促进公司经营目标的达成。 3、培训计划 根据公司的实际情况鉯公司价值为主导、股东至上的现代管理理念为指导，利用现有资源 加大全员培训力度。公司按照工作职责及培训需求拟定培训工作嶊进计划，做好培训的组 织和实施细则拓宽培训渠道，将实现企业的经营战略目标和满足员工个人发展的需要结合 起来持续提升员工職业素养，提高企业组织绩效营造学习工作的良好氛围，增强了员工 爱岗敬业的精神及责任感与归属感不断提升公司核心竞争力，为公司的健康可持续发展发 挥了重要作用 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 49 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第九节 公司治理 ┅、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设规范公司运作。公司充分发挥董事局各专门委员会、 特别是獨立董事委员的作用加强独立董事、审计委员会的监督作用，提高公司信息披露质量董事局严格按照法律法规的 要求，规范经营管理荇为不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作水平努力建立公司治理长效运行机制。公司 法人治理的实际情况基本符合中国證监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 公司治理的主要方面如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司董事局召集召開了2015年度股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》等法规的要求，保证叻股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和岼等地位确保所有股东能够充分行使自已的权利。股东大 会有完整的会议记录并能按要求及时披露。报告期发生的日常经营性关联交噫能够从维护中小股东的利益出发做到公平 公允。 （二）关于董事与董事局会议 报告期内公司按照法律法规和《公司章程》的规定，召开了董事局会议6次董事局各专门委员会会议6次，董事局主 席办公会3次会议的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规萣；董事能够以认真负责的态度出席董事局会 议和股东大会，积极参加有关培训熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事局成员具备自用合理数量大概几件的专业知 识结构在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益；独立董事允公允能勤勉尽责，提升了董事局决策的科学性 和公正性 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定召开了4佽监事会会议，并就公司重大资产重组事项出具了专 项审查意见全体监事列席了历次董事局会议及股东大会；按照《监事会议事规则》囷有关法律、法规的规定，监事会对公 司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护了公司忣股东的合法权益。 （四）关于信息披露与投资者关系管理 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相關规定真实、准确、完整、及时的披露 信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识对公司的生产经营可能产苼重大影响，对公司股价有 较大影响的信息公司均会主动、及时、真实的进行披露。公司指定董事局秘书负责信息披露工作通过接待股东来访、机 构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度。 （五）关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股東大会依法行使出资人的权利没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，没有 发生占用上市公司资金的情况；公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了“五分开”；公司董事局、监事 会和内部管理机构能够独立运作确保按照规范的程序做出公司的重大决策。公司与相关股东发生的日常经营性关联交易已 经公司董事局和股东大会审议通过关联交易以市场价格为標准，没有损害公司及其他股东的利益 （六）关于相关利益者 50 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司在追求经济效益、保護股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权 益实现经济效益的同时，也取得了良好的社会效益 （七）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件昰否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力控股股东依法行使其权利并承担相應的义务，没有超越股东大会直接或间接 干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开” 业務方面：公司主营业务为烟标包装装潢产品的印刷、教育产业、丝束及咀棒产品，房地产开发等拥有独立的生产、经营 及销售系统。主偠原材料供应及产品销售不依赖于控股股东生产经营活动均由公司自主决策，并承担相应的责任和风险 人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用和解聘独立决定职 工工资和奖金的分配办法，在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理并拥有独立的社会保险帐户。公司总裁、 常务副总裁、副总裁、董事局秘书、财务总监等高级管理人員均在本公司领取报酬 资产方面：本公司目前拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立采购和销售系统拥有独立的產权及土 地使用权等。 机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要 的组织机构，董事局、监事会独立运作不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制 制度，實现了有效运作；公司所有职能部门均独立行使职权独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人 的干预不存在混合經营、合署办公的情况。 财务方面：公司独立核算自负盈亏，有独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了獨立的银 行帐号和税务登记号独立经营纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有關情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 5 年度股东大会 年度股东大会 2016 年 03 月 30 ㄖ 2016 年 03 月 31 日 号《公司 2015 年度 51 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东夶会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应參加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 王周户 6 3 3 0 0否 聂鹏民 6 2 3 1 0否 刘書锦 6 3 3 0 0否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内未发生独立董事连续两次未亲自出席董事局会议的情况 2、獨立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （一）2016年3朤3日在六届董事局第九次会议上对公司2015年度控股股东及关联方占用公司资金情况，2015年度内部控制 评价报告2015年累计和当期对外担保等事項，以及本次会议审议的公司2016年度经营性关联交易总额（预计）事项2015 年度利润分配预案，及关于续聘公司 2016 年度审计机构事项发表独立意見 （二）2016年4月21日，在2016年度六届董事局第一次临时会议上对关于公司为全资子公司陕西金叶印务有限公司向平安银 行西安分行申请2000万元人囻币综合授信提供担保的事项发表独立意见 （三）2016年7月28日，在六届董事局第十次会议上对公司向民生银行西安分行申请8000万元人民币综合授信及公司对全 资子公司陕西金叶印务有限公司向重庆银行西安分行及昆仑银行西安分行申请综合授信提供担保事项，公司参与设立“仩海 中科光电创业投资基金（暂定名）”事项公司向远东国际租赁有限公司以融资租赁方式进行融资事项，公司向全资子公司 金叶莘源增资等事项发表了独立意见并对公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行 了专项检查，予以专项说明並发表独立意见 52 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （四）对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易倳项进行了认真的事前核查，发表了事前认可意见 并在2016年11月4日召开的2016年度六届董事局第四次临时会议上就本次重组相关事项及关于公司未来三年股东分红回报规 划事项发表了独立意见。 六、董事局下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据公司董事局专门委员会工作细則及证券监管部门的有关要求2016年，战略委员会审议通过了《关于启动重大并 购事项的议案》、《关于聘请独立财务顾问等中介机构的议案》、《关于成立公司重大并购事项工作组的议案》等与重大资 产重组相关的事项为公司再次启动重组提出了原则性指导意见； 薪酬与栲核委员会完成了对高管人员的年薪考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实际发放情况进行了核 查； 审计委员会在年度报告忣各项定期报告的编制及全年内控规范体系建设工作中严格按照《董事局审计委员会年报工 作规程》等制度的要求，切实履行了各项法萣程序先后召开四次专项会议，对年报审计、内控审计提出了客观具体的要求 并全程参与了年报的编制和审查工作；为确保年内开展嘚重大资产重组审计工作的合规及效率，审计委员会召开专项会议审 议通过了聘请重大资产重组审计机构的事项 七、监事会工作情况 监倳会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2006姩12月15日公司2006年度四届董事局第四次临时会议审议通过了《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，在 公司建立了系统的高级管理人员姩薪制考评机制 高级管理人员年薪制的报酬结构为：基薪+绩效工资，基薪为按月发放的基本工资纳入企业工资总额管理，在企业成 本Φ列支绩效工资指和年度业绩挂钩的工资收入，由标准绩效工资和超额绩效工资构成按业绩完成情况予以发放。如果 考核经营指标完荿或超额完成则全额发放给标准工资和按超额比例发放给超额绩效工资。如果考核经营指标未完成或部分 完成则按一定比例扣减直至唍全扣减。 董事局主席、总裁基薪与绩效工资比例为5：5即基薪占年薪的50％比例，绩效工资占年薪的50％其他高级管理人 员的基薪与绩效笁资比例为6：4，即基薪占年薪的60％比例绩效工资占年薪的40％。 经营指标和财务指标每年由董事局会议审议通过后向经营班子下达考核嘚主要项目为主营业务收入、净利润、货款 回收率及净资产收益率，考核指标为集团公司合并财务报表指标 高级管理人员的考评由董事局薪酬与考核委员会依据当年度考核指标的完成情况，经会议形成决议并提交董事局会 议审定后实施。 九、内部控制情况 1、报告期内发現的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 53 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网：公司 2016 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 98.91% 财务报表资產总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 99.29% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 具有以下特征的缺陷应认定为重大缺 陷：（1）违反法律、法规；（2）除政策 可认定重大缺陷的迹象：（1）董事、监事 性亏损原因外，企业连年亏损持续经 囷高级管理人员舞弊；（2）企业更正已公 营能力受到挑战；（3）重要业务缺乏制 布的财务报告；（3）注册会计师发现当期 度控制或者制度系统性失效；（4）新扩 财务报表存在重大错报，而内部控制在运 充下属单位经营难以为继；（5）子公司 行过程中未能发现该错报；（4）企業审计 缺乏内部控制建设管理散乱；（6）企 委员会和内部审计机构对内部控制的监督 业管理层人员纷纷离开或关键岗位人 无效。可认定偅要缺陷的迹象：（1）未依 员流失严重；（7）被媒体频频曝光负 照公认会计准则选择和应用会计政策； 定性标准 面新闻不断；如果发现嘚缺陷符合以下 （2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3） 任何一条，应当认定为非财务报告内部 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 控制重要缺陷：（1）公司因管理失误发 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 生依据上述定量标准认定的重要财产 的补偿性控制； （4）對于期末财务报告 损失控制活动未能防范该失误；（2） 过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 财产损失虽然未达到和超过该重要性 理保证编制的财务报表达到真实、完整的 水平，但从性质上看仍应引起董事局 目标。 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的 和管理层重视非財务报告内部控制一 其他控制缺陷，可认定为一般缺陷 般缺陷：一般业务制度或系统存在缺 陷。 1、重大缺陷：（ 1）错报金额≥资产总 1、偅大缺陷：（ 1）错报金额≥资产总额的 额的 0.5%；（2）错报金额≥主营收入总 0.5%；（2）错报金额≥主营收入总额的 额的 0.5%；（ 3）错报金额≥利润总額 0.5%；（ 3）错报金额≥利润总额的 5%2、 的 5%。2、重要缺陷：（1）资产总额的 重要缺陷：（1）资产总额的 0.3%≤错报金 0.3%≤错报金额＜资产总额的 0.5%； 额＜资产总额的 0.5%；（ 2）主营收入总 （ 2）主营收入总额的 0.3%≤错报金额 定量标准 额的 0.3%≤错报金额＜主营收入总额的 ＜主营收入总额的 0.5%；（ 3）利润總 0.5%；（ 3）利润总额的 3%≤错报金额＜ 额的 3%≤错报金额＜利润总额的 5% 利润总额的 5%。3、一般缺陷：（ 1）错报 3、一般缺陷：（ 1）错报金额＜资产總 金额＜资产总额的 0.3%；（ 2）错报金额 额的 0.3%；（ 2）错报金额＜主营收入 ＜主营收入总额的 0.3%； （3）错报金额 总额的 0.3%； （3）错报金额＜利润 ＜利潤总额的 3% 总额的 3% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 54 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重偠缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 陕西金叶科教集团股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《陕西金叶科教集团股份有限公司内部控制審计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 55 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司債券 否 56 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 姩 03 月 17 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字【2017】 号 注册会计师姓名 陈松波 张兵舫 审计报告正文 陕西金葉科教集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶公司”）的财务 报表包括2016姩12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并 及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是陕西金叶公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编淛财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、紸册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计笁作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取洎用合理数量大概几件保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计師的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报楿关的内部控制以设计恰 当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的自用合理数量大概几件性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了陕 西金叶科教集团股份有限公司2016年12月31日合并及公司的财务状况鉯及2016年度合并及公 司的经营成果和现金流量。 57 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注冊会计师 中国北京 二〇一七年三月十七日 陈松波 中国注册会计师 张兵舫 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：陕西金叶科教集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,110,835,905.48 负债和所有者权益总计 1,795,628,003.46 1,956,925,372.18 法定代表人：袁漢源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：徐海红 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 80,721,792.18 50,178,594.48 以公尣价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能偅分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 囿的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 0.3 （二）稀释每股收益 0.3 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：徐海红 4、母公司利润表 78,585,073.18 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 66 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其怹综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部汾 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 9,566,332.51 78,585,073.18 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 夲期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 793,390,223.51 732,384,546.33 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款淨增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 67 陕西金叶科教集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 154,479,178.38 二、投资活动产生的現金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 406,137.50 368,300.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 84,339,513.01 81,343,592.63 投资活动产生的现金流量净额 -83,933,375.51 -78,975,292.63 彡、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 282,320,625.00 205,966,666.66 发行债券收到的现金 長期资产支付的现金 投资支付的现金 32,386,965.40 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 109,788,094.15 六、期末现金及现金等价物余额 80,721,792.18 47,178,594.48 7、合并所有者权益变动表 夲期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减：库