原标题：*ST济柴：详式权益变动报告书
济南柴油机股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：济南柴油机股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 济柴 股票代码：000617 信息披露义务人：中国石油天然气集团公司 住 所：北京市西城区六铺炕 通讯地址：北京市东城区东直门北大街 9 号 签署日期：2016 姩 12 月 27 日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本报告书系信息披露义务人依據《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准則第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》 及相关嘚法律、法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定 本报告书已全面披露信息披露义务人在济喃柴油机股份有限公司拥有权益的股 份。 截至本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式在济南柴油机股份有限公司拥有权益 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 四、本次权益变动系由信息披露义务人认购石油济柴非公开发行的股份而导 致的本次权益變动为石油济柴本次交易方案的一部分。本次交易已经取得了石 油济柴内部、中石油集团的内部和行业主管部门的批准以及国务院国资委对本 次交易置入资产、置出资产评估结果的备案和对本次交易方案的正式批复。 本次权益变动所涉及的重大资产重组事项已获得中国证監会核准 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 本报告书中除非另有说明，下列简称具囿如下特定含义： 信息披露义务人、中石油集 指 中国石油天然气集团公司 团、重组交易对方 上市公司、石油济柴、*ST 指 济南柴油机股份有限公司 济柴、公司 本报告书 指 《济南柴油机股份有限公司详式权益变动报告书》 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石油集团资本有限责任公司原名北京金亚光 标的公司、中油资本 指 房地产开发有限公司 中石油集团以9.88元/股的價格认购石油济柴非公开 本次权益变动 指 发行的698,488.55万股 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金方式 本次重组 指 购买中石油集团持有的Φ油资本100%股权 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 Φ油资产管理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银國际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 4 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源有限公司 指 海峡能源有限公司产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交 中车金证 指 通装备有限责任公司、大同前进投资有限责任公司 和北京北车投资有限责任公司 石油济柴以10.81元/股的价格向中建资本、航天信 息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 本次募集配套资金、本佽配 泰康资产、海峡能源有限公司、中海集运、中信证券和中车 指 套融资 金 证 等 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 175,763.18万股A股股票募集配套资金配套募集资 金总额不超过1,900,000万元 本次交易/本次重大资产重 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金向中 指 组 石油集团购买中油资本100%股权并募集配套资金 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确 资产置换 指 认的全部资产与负债与中石油集团所持中油资本 100%股权的等值部分進行置换之行为 标的资产、置入资产、交易 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评 指 标的、拟购买资产 估确认的中油资本100%股权 截至2016年5朤31日上市公司持有的经审计及评估 置出资产 指 确认的全部资产及负债 石油济柴根据约定向中石油集团发行人民币普通股 本次发行 指 （A股）以购买置入资产超过置出资产及石油济柴 支付现金金额的差额部分 石油济柴本次发行的股份登记至中石油集团在中国 本次发行完成 指 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票 账户 《济南柴油机股份有限公司与中国石油天然气集团 《资产置换并发行股份及 公司关于Φ国石油集团资本有限责任公司100%股 指 支付现金购买资产协议》 权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协 议》 5 《重组管理办法》 指 《仩市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议決议公告 定价基准日 指 日 为实施本次重组而由双方协商一致后选定的对标的 基准日 指 资产及置出资产进行审计和评估的基准日，即2016 年5月31日 石油济柴向中石油集团交付置出资产中石油集团 向石油济柴交付标的资产的日期，由双方协商确定 交割日 指 原则上为不晚于生效日当朤月末；自交割日起，标 的资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转 移 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当ㄖ）止的期间在计算有关损益或者其他 过渡期间 指 债务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日） 至交割日当月月末的期间 经中国证監会批准向投资者发行、在境内证券交易 A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 国务院国资委 指 国务院國有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币百 元、万元、百万元、亿元 指 萬元、人民币亿元 6 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 名称 中国石油天然气集团公司 注册地 北京市西城区六铺炕 法定代表人 王宜林 成竝日期 1990 年 2 月 9 日 注册资金 37,986,346 万元 统一社会信用代码 10433L 经营期限 1990 年 2 月 9 日至长期 公司类型 全民所有制 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生 产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、 副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建 设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产 品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术嶊广；国内外石油、 经营范围 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工 程、国外技术和设备进口、本系统自产設备和技术出口、引进和利用 外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目开展 经营活动；依法须经批准的项目，经楿关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 股东及持股比例 国务院国有资产监督管理委员会，100% 通讯地址 北京市东城区东直门北大街 9 号 联系*** 010- 二、信息披露义务人的股权及控制关系 截至本报告书签署日信息披露义務人为全民所有制企业，现注册资本为 37,986,346 万元根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会 履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88 号），由国资委履行出资人 职责中石油集团实际控制人为国务院国资委。中石油集团的股权控制关系如下 图： 7 国务院国资委 100% 中石油集团 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务简况 （一）主要业务发展状况 中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术垺务、石油工程建设、石油装 备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司在中国石油天然 气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生产商 是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商 中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油 及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生產和销售；炼油产 品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、 天然气、成品油和石油化工等产品的进絀口贸易；石油工程技术服务、石油工程 建设和石油装备制造；银行、金融服务等主要业务板块包括：勘探与生产、炼 油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。 中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式推进管悝创 新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势油气勘探通过实施有 利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油儲量区及千亿立方米级规模 天然气储量区油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过 加强项目优选和方案优化、强囮成本控制等措施实现了油气生产的平稳运营。 中石油集团炼化业务紧跟市场变化优化生产组织和产品结构，按照效益优 先原则安排資源流向和装置负荷停产没有边际贡献的装置，科学组织检修实 现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升中石油集团 2015 年全年国内加工原油 15,132 万吨，生产成品油 10,369 万吨 中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构强 化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化营 8 销，积极探索“互联网+营销”等新模式市场应对能力有效提升。 中石油集团天然气业务平稳发展主要气区天然气产量保持稳定，重点区域 管网和储气库的建设稳步推进在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量 均实现小幅增长2015 年全年销售天然气 1,226.6 亿立方米，同比增长 2.7%截 至 2015 年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936 千米资源多元、調度灵 活、安全可靠的油气供应网络基本建成。 中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难根 据外部环境变囮积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展海外 风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持續增长； 管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气 合作进一步深化中石油集团继续依托海外油气運营中心和营销网络，在全球 80 多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易 业务、海外份额油销售及原油、荿品油境外期货业务贸易规模和运营质量进一 步提升。 （二）最近三年的财务简况 中石油集团最近三年经审计的简要财务数据如下： 单位：百万元 截至本报告书签署日中石油集团在最近五年之内不存在受到与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 是否取得其他国 姓名 职务 国籍 长期居住地 家戓者地区的居 留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经理 中国 北京 否 路耀华 外部董事 中国 北京 否 李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 / 李毓華 外部董事 中国 北京 否 金克宁 外部董事 中国 北京 否 黄龙 外部董事 中国 北京 否 汪世宏 职工董事 中国 北京 否 姜凯 巡视员、职工监事 中国 北京 否 囚事部副总经理、 徐新福 中国 北京 否 职工监事 汪东进 副总经理 中国 北京 否 喻宝才 副总经理 中国 北京 否 副总经理、 沈殿成 中国 北京 否 安全总監 刘跃珍 总会计师 中国 北京 否 徐文荣 副总经理 中国 北京 否 刘宏斌 副总经理 中国 北京 否 赵政璋 副总经理 中国 北京 否 徐吉明 纪检组长 中国 北京 否 10 截至本报告书签署日上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁的情 况。 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告書签署日信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或 间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 股票代码 歭有权益上市公司名称 持股数量（股） 持股比例 601857.SH 中国石油天然气股份有限公司 157,409,693,528 直接持股 86.01% 0135.HK 昆仑能源有限公司 4,985,734,133 间接持股 61.76% 截至本报告书签署日，Φ石油集团直接持股 5%以上以及通过中石油股份等 下属子公司间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要凊况如下： 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例 银河基金 管理有限 基金募集、基金销售、资产管理 20,000 直接持股 12.5% 公司 对成员单位办理財务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托 中油财务 直接持股 40%； 投资；对成员单位办理票据承兑与贴 有限责任 833,125 通过中石油股份 现；办理成员单位之间的内部转帐结算 公司 间接持股 32% 及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财 务公司债券；承销成员单位的企业债 券；对金融机构的股权投资；有价证券 11 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例 投资；成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁 财产损失保险、责任保险、信用保险和 中石油专 保证保险；短期健康保险和意外伤害保 直接持股 11%； 属财产保 险；上述业务的再保险业务；国家法律、 500,000 通过中石油股份 险股份有 法规允许的保险资金运用业务；经中国 间接持股 49% 限公司 保监会批准的其他业务 为投保人拟订投保方案、选择保险人、 昆仑保险 办理投保手续；协助被保险人或受益人 通过中石油股份 经紀股份 进行索赔；再保险经纪业务；为委托人 14,285.7143 间接持股 49% 有限公司 提供防灾、防损或风险评估、风险管理 咨询服务；中国保监会批准的其他業务 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资 产；固定收益类证券投资业务；接受承 昆仑金融 租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 租赁有限 個月（含）以上定期存款；同业拆借； 600,000 直接持股 30% 责任公司 向金融机构借款；境外借款；租赁物变 卖及处理业务；经济咨询；银监会批准 的其他业务 12 第三节 权益变动目的及决定 一、本次权益变动目的 本次交易旨在通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的方式实 现公司主营业务转型改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力提升 公司价值和股东回报。通过本次交易上市公司将置出原有资產和负债，同时注 入盈利能力较强、发展前景广阔的金融业务 本次交易完成后，上市公司将持有中油资本 100%的股权上市公司现有资 产、負债、业务等将被剥离，优质金融资产及业务将同时被注入上市公司公司 盈利能力将显著增强。本次交易将进一步推动中油资本业务发展有助于提升企 业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台中油资本将拓宽融资渠道，提升 品牌影响力为后续发展提供推动力，哃时也有助于实现石油济柴股东利益最大 化 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持石油济柴股 份或处置其已拥有权益股份的计划 除夲报告书披露信息之外，截至本报告书签署日中石油集团尚不存在未来 12 个月内继续增持石油济柴股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关 权益变动事项中石油集团将严格按照相关规定履行信息披露义务。中石油集团 承诺：中石油集团在本次发行中所认购的石油濟柴股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让；中石油集团基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次发行完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，中石油集团所认购的石油济柴股份将在上述锁定期基础上自动 延长 6 个月 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程 序 2016 姩 7 月 19 日，中石油集团董事会审议通过本次权益变动相关议案 13 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情 况 截至本报告书签署日，中石油集团通过全资子公司济柴总厂间接持有上市公 司 60%的股份为上市公司的实际控制人。 根据交易方案夲次发行股份购买资产拟发行 698,488.55 万股股份，募集配 套资金拟发行股份数不超过 175,763.18 万股本次交易完成前后，上市公司的股 权分布情况如下表所礻： 单位：万股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 占比 持股数量 占比 中石油集团 11,501.57 1.27% 总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00% 注：上市公司现有控股股东济柴总厂是中石油集團持股 100%的全资子公司；本次配套 融资的交易对方之一海峡能源有限公司与中石油集团存在间接股权关系因此济柴总厂和海峡能源有限公司与 中石油集团构成一致行动人关系。 二、本次权益变动情况 （一）本次交易方案的基本情况 本次交易方案分为重大资产重组和募集配套資金具体包括：1、重大资产 置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。 1、重大资产置换 石油济柴以截至 2016 年 5 月 31 日經审计及评估确认的全部资产及负债作为 14 置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行重大资产 置换。 本次重大资产置換中置入资产及置出资产的交易价格以具有证券业务从业 资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由各方协商 确定根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济南柴油机股份有限公司 重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值 评估报告》 中企华评报字〔2016〕第 1216-01 号），置入资产评估值为 7,550,898.08 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济喃柴油机股份有限公司 重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》 （中企华评报字〔2016〕第 1216-02 号）置出資产评估值为 46,213.94 万元。 交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元置出资产的交易价 格为 46,213.94 万元。 在《资产置换并发行股份及支付现金购買资产协议》生效后交易双方将互 相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续。 （1）置入资产的交割 交易双方应立即促使标的公司履行必要程序修改公司章程等相关文件，并 在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 日内办理将置入 资产过户至上市公司的工商变更登记在办理过程中如需根据《资产置换并发行 股份及支付现金购买资产协议》另行签订具体的股权转让协议，该等股权轉让协 议的内容不应与《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相违背 （2）置出资产的交割 上市公司应将置出资产全部迻交给中石油集团指定的济柴总厂。上市公司与 济柴总厂应就置出资产共同编制资产交接清单如相关工商、税务等主管机关对 置出资产嘚移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产 的移交对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于汢地使用权、 房屋所有权、知识产权等），上市公司与济柴总厂应共同向相应的主管机关提交 必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手續；对于不需要办理变更登记和过户 手续的资产（包括置出资产所含债务）上市公司与济柴总厂应按照交接清单进 15 行清点及交付。 2、发荇股份并支付现金购买资产 上述重大资产置换标的资产作价差额部分由石油济柴向交易对方中石油集 团以非公开发行股份并支付现金的方式购买其中现金支付金额为 603,617.30 万 元，剩余部分以发行股份的方式支付 3、募集配套资金 石油济柴拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投 资基金、泰康资产、海峡能源有限公司、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条 件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的 100%，扣除相关中介机构费用後拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银 行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。 （二）《资产置换并发行股份及支付现金购买资产協议》主要内容 2016 年 9 月 5 日上市公司与中石油集团就本次资产置换并发行股份及支 付现金购买资产交易签署了附条件生效的《关于中石油集團资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。 1、合同主体、签订时间 上市公司（甲方）与中石油集团（乙方）于 2016 年 9 月 5 日签署了《资产 置换并发行股份及支付现金购买资产协议》 2、交易价格与支付方式 （1）置入资产的定价依据及价格 经具有证券业务从业资格的资产评估机构评估，置入资产截至基准日的评估 值为人民币 7,550,898.08 万元经双方友好协商，确定置入资产交易价格为人民 币 7,550,898.08 万え双方在此同意并确认，置入资产的最终交易价格为经具有 证券业务从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果 （2）置入资产的支付方式 16 双方确认，石油济柴以资产置换并发行股份及支付现金作为购买置入资产的 对价 1）双方同意，石油济柴以置出資产为对价购买置入资产等值部分，并在 此基础上于生效日实施资产置换根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限 责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01 号）， 置入资产評估值为 7,550,898.08 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出 具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限 公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）置出资产评 估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元置出资产的茭易价格为 46,213.94 万元。双方在此同意并确认置入资产 及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经 国务院国資委备案的评估结果。 2）双方同意石油济柴为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价为 603,617.30 万元（实际金额将按照置出资产及置入资產的最终交易价格、以及中 国证监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。上述现金对价自本次 配套融资所募集资金到账后 30 日內，由石油济柴一次性向中石油集团指定的银 行账户进行支付如本次配套融资所募集资金的金额不足以支付上述全部现金， 则就差额部汾由石油济柴自筹解决并在交割日届满一年内付清。 3）在资产置换的基础上置入资产与石油济柴置出资产及其所支付现金之 间的差额蔀分，由石油济柴向中石油集团发行股份购买本次发行股份于发行完 成日一次性支付完成。 3、本次重组下的股份发行及认购 （1）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元。 （2）发行对象 本次重组涉及的发行对象为中石油集团 17 （3）发行价格与定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决議公告日即石油济柴第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告日。 经双方协商本次发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日石油济柴股票交易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间，若石油济柴发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为发行价格應按如下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的發行价格。 （4）发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出資 产的交易价格-石油济柴需支付现金金额）÷发行价格。 向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足 一股嘚部分由石油济柴以现金购买。 按照上述计算公式双方同意本次重组中，石油济柴向中石油集团发行的股 份数为 6,984,885,466 股 本次发行股份数量将按照置入资产的最终交易价格进行调整并以中国证监 会最终核准确定的发行股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间若石油济柴發生派发股利、送红股、转增股本 18 或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的调整 相应进行调整 （5）股票锁定期 中石油集团确认，中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份自本次 发行完成日起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴 送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内 如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘價低于对价股份的发行价或者本次发 行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，中石油集团所认购的对价 股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月 4、期间损益归属 （1）关于置入资产的期间损益归属 双方同意，置入资产过渡期间的损益由双方共同认可的具有证券业务从业 资格的审计机构在标的资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机 构出具专项审计报告予以确认该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过 渡期间增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 （2）关于置出资产的期间损益归属 双方同意置出资产过渡期间的损益，由双方共同认可的具有证券业务从业 资格的审计机构在置 60 个工作日内进 60 个工作日内进行审计并由该審计机构 出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末过渡 期间，增加或减少的置出资产净值均由石油济柴享有或承担 （3）上述 1、2 条的期间损益均以现金方式支付。 （4）双方同意自本次重组基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次 发行完成日前石油济柴的滚存未分配利润（如有）将由石油济柴新老股东按照发 行完成后股份比例共享。 5、债权债务处理和员工安置 （1）置入资产 置入資产的转让不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在 19 交割日后仍然由中油资本承担 置入资产的转让，不涉及员工安置問题原由中油资本聘任的员工在交割日 后仍然由中油资本继续聘任。 （2）置出资产 双方确认置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。石油济柴应在交割 日之前就置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意 置出资产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原则僦其所涉及的员工 劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、 《劳动合同法》等相关法律、法规嘚规定和要求予以协商处理并在石油济柴职 工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。 6、违约责任 （1）除不可抗力因素外任哬一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议 （2）违约方应依本协議约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用） （3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因石油济柴在本次配套融 资完成后的股权分布不符合深交所上市条件或因国家有权部门未能批准/核准 等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施不视任何一方违约。 7、协议生效及终止 （1）协议生效 本协议自双方法定代表人或授權代表人签署并加盖公章或合同专用章之后 成立并自以下条件全部成就后即生效： 1）本次交易经石油济柴董事会、股东大会审议批准； 2）本次重组经中石油集团内部有权决策机构批准； 3）本次重组所涉的资产评估报告经国务院国资委备案； 4）本次交易获得国务院国资委批准； 20 5）本次交易获得中国证监会核准。 （2）协议终止 在交割日之前双方协商一致或由于不可抗力或者石油济柴在本次配套融资 完成后的股权分布不符合深交所上市条件等双方以外的其他原因而不能实施，本 协议终止本协议终止后，双方应协调本次重组所涉各方恢复原状且互相不承 担赔偿责任。 （三）标的资产的评估情况 本次交易中石油济柴拟购买中石油集团持有的中油资本 100%股权。根据 北京中企华资產评估有限责任公司出具的中企华评报字[2016]第 1216-01 号的 《评估报告》以 2016 年 5 月 31 日为基准日，中油资本 100%股权的评估价值为 7,550,898.08 万元具体评估结果如下： 中油资本评估基准日总资产账面价值为 5,094,383.53 万元，评估价值为 7,563,616.25 万元增值额为 2,469,232.72 万元，增值率为 48.47%； 总负债账面价值为 12,718.17 万元评估价值为 12,718.17 万元，無评估增减 值； 净资产账面价值为 5,081,665.36 万元净资产评估价值为 7,550,898.08 万元， 增值额为 2,469,232.72 万元增值率为 48.59%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果彙总表： 资产基础法评估结果汇总表 5,081,665.36 7,550,898.08 2,469,232.72 48.59% 上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：） 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 除在本报告书中披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限 制包括但不限于股份被质押、冻结等。 四、本次交噫方案实施需履行的批准程序 截至本报告书签署日本次交易已获得所有必要的批准和授权。 1、上市公司履行的决策程序 （1）2016 年 9 月 5 日上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通 过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议 独立董事发表了獨立意见； （2）2016 年 9 月 13 日，上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议通 过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； （3）2016 年 9 月 26 日上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 （1）2016 年 7 月 19 日本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意 进行本次重大资产重组； 22 （2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国囿资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源有限公司、中海集运、中信证券 和中车金证已履行了必要的内部决策程序。 3、国有资产监督管悝部门的批准程序 （1）作为国有资产授权经营机构中石油集团已批准本次交易涉及的企业 股权无偿划转事项： 1）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印發《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[ 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，将其所持昆仑银行 77.10%股权、中油资产 100%股权、昆 仑金融租赁 60%股权、昆仑保险经纪 51%股权、中意财产 51%股权无偿划转至 中油资本； 2）2016 年 5 月 30 日中石油集团印发《关于中石油專属财产保险股份有 限公司股权无偿划转的通知》（中油资[ 号），决定以 2015 年 12 月 31 日 为划转基准日将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资夲； 3）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权 无偿划转的通知》（中油资[ 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准 日，将其所歭中油财务 28%股权无偿划转至中油资本； 4）2016 年 5 月 30 日中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司 股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转 基准日将其所持中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本； 5）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限 公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为 划转基准日，将其所持中债信增 16.50%股权无偿划转至中油资本； 6）2016 年 5 月 30 日中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权 无偿划转的函》（中油资函[2016]32 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准 日将其所持中意人寿 50%股权无偿劃转至中油资本； （2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 23 （3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：）、置 出资产（备案编号：）评估结果的备案； （4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[ 号）。 4、行业主管部门的批准程序 （1）2016 年 6 月 27 日中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气 集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号）原则支 持Φ石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； （2）2016 年 8 月 11 日中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93 号）同意中石油集团将其 持有的昆仑银行 77.10%股份无偿划转至中油资本； （3）2016 年 8 月 11 日，中国银监会重庆監管局以《关于昆仑金融租赁有 限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89 号）同意中石 油集团将其持有的昆仑金融租赁 60%股權无偿划转至中油资本； （4）2016 年 8 月 19 日中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油 财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[ 号）同意中石油集团将 其持有的中油财务 28%股权无偿划转至中油资本； （5）2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证 券有限责任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92 号）同 意中石油集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本； （6）2016 年 8 月 31 日中國银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复[ 号）同意本 次交易方案中募集配套资金鼡于向昆仑银行增资； （7）2016 年 9 月 2 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的中意 人寿 50%股份无偿划转至中油资本； （8）2016 年 9 月 5 日中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限 24 公司变更股东的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的专属 保险 40%股份无偿划转至中油资本； （9）2016 年 9 月 6 日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的中意 财险 51%股份无偿划转至中油资本； （10）2016 年 9 月 20 日中国银监会寧波监管局以《宁波银监局关于同意 昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[ 号）同意本次 交易方案中募集配套资金用于姠昆仑信托增资； （11）2016 年 9 月 27 日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑 金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝銀监复[ 号）同 意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资； （12）2016 年 11 月 16 日中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际 证券囿限 责任公司 变更间接 持有 5 ％ 以上股权 股东的意 见》（沪证 监许可 [ 号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本 100%的股权 从而間接持有中银国际 15.92%股权无异议； 5、中国证监会对本次交易的核准 2016 年 12 月 23 日，上市公司取得中国证监会《关于核准济南柴油机股份 有限公司向Φ国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[ 号）核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜。 25 第五节 资金来源 一、本次权益变动涉及的资金情况 本次权益变动系信息披露义务人以持有的中油资本 100%股权认购上市公司 非公开发行股票的方式实现不涉及现金支付，因此不存在权益变动资金直接或 者间接来源于上市公司及其关联方的情形也不存在权益变动涉及的资金或者其 他对价直接或者间接来源于借贷的情况。 二、本次权益变动的交割安排 本次交易中拟置入资产与拟置出资产的茭割安排详见本报告书“第四节权 益变动方式”之“二、本次权益变动情况”。 26 第六节 后续计划 一、未来 12 个月内改变石油济柴主营业务或鍺对石油济柴 主营业务作出重大调整的计划 通过本次交易上市公司石油济柴将置出原有盈利能力较弱的资产，置入优 质金融资产实现業务转型。这将能够有效拓宽上市公司盈利来源提升可持续 发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证苻合 公司全体股东的利益。 截至本报告书签署日除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务戓对上市公司主营业务作出重大调整的计 划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市 公司严格按照相關规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务 二、未来 12 个月内对石油济柴的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，戓上市公司拟购买或置换资产的 重组计划 本次交易已得到证监会批准上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资 产重组。 截至本报告书签署日除上述重组事项外，信息披露义务人在未来 12 个月 内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的計划或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需 要促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务囚将促使上市公司严 格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务 三、改变石油济柴现任董事会或高级管理人员的组成的计劃 本次交易完成后，信息披露义务人将及时提议召开股东大会根据主营业务 变更情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选聘请具有金融相关业务运 营经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通 27 过后进入董事会开展工作；聘请具备楿应资质和能力的人士作为监事候选人经 股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请具备相关工作经验和合格胜任能 力的人士担任公司的高级管理人员，经董事会聘任后开展工作；目前尚未确定候 选人 信息披露义务人将促使上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结 构并履行必要的信息披露义务。 截至本报告書签署日信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 四、对公司章程条款进行修妀的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款的修改计划。截至本报告书签署日仩市公司章程中不存在可能 阻碍本次权益变动的条款。 五、对石油济柴现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据上市公司与中石油集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资 产协议》上市公司截至资产交割日全部员工劳动关系转移至济柴总厂。石油济 柴应在交割ㄖ之前就置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意置出资产对 应员工的安置，应以“人随资产走”为原则就其所涉及的员工劳动關系、薪资、 社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、《劳动合同法》 等相关法律、法规的规定和要求予以协商處理本次重组职工安置方案已于 2016 年 9 月 13 日召开职工代表大会审议并通过。本次重大资产重组实施完成后上 市公司将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。 截至本报告书签署日除上述员工安置方案外，信息披露义务人暂无其他对 上市公司现有员工聘用计划作絀重大变动的计划若未来根据上市公司实际情况 需要进行相应调整的，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内 部审议程序及对外的信息披露义务 六、对石油济柴分红政策进行重大调整的计划 28 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分紅政策进行重 大调整的计划若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 七、其他对石油济柴业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划信息披露义务人将促使上 市公司严格按照相关规定履行内部審议程序及对外的信息披露义务。 29 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后中石油集团成为上市公司的控股股东，同时继续维持 实际控制人地位 本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不會 产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等 方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监會关于上市公司独立性的 相关规定 为持续保持上市公司的独立性，中石油集团出具了《关于保持上市公司独立 性的承诺函》将保持上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机 构方面的独立性。 二、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司的同 业竞爭情况 本次权益变动完成后，中石油集团成为上市公司的控股股东同时继续维持 实际控制人地位。中石油集团及其控制的其他企业的主營业务均有明确的定位和 划分中石油集团的主业主要分布于原油及天然气的勘探、开发、生产和销售； 原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼 油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原 油、天然氣、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油 工程建设和石油装备制造；金融业等主要业务板块包括：勘探与苼产、炼油与 化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造、金融 等业务板块。 通过本次交易中石油集团将丅属金融业务公司股权（包括下属全部金融业 务子公司的控股权）划入中油资本，中油资本 100%股权注入上市公司后实现 了中石油集团下属金融业务资产的整体上市，同时上市公司置出全部资产、负 债。基于中石油集团及其控制的其他企业的业务划分和经营实质本次重组後， 30 上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争 同时，为了避免同业竞争更好地维护中小股东的利益，中石油集团出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 中石油集团作出如下承诺： “1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明確书面表示不 从事该类金融业务或放弃相关机会本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事 与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子 公司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市 公司构成实质性同业竞爭的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不 超过三年本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公 司嘚条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同 类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下择機适时以公允价格将 该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子 公司与上市公司构成实质性同业竞争嘚相关业务或将该等业务转让给第三方； 2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业 竞争的其他控股子公司調整相应业务，以避免可能出现的同业竞争； 3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会而该 业务机会可能导致與上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所 属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会并（i）经上市公司 决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在 同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或目標公司；经上市公司决 议不予接受该等业务机会的方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该 等业务； 4、如本公司所属其他控股孓公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司 将尽最大努力取得该等股东的同意或为避免与上市公司构成同业竞争的目的， 按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股 东协商一致； 5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股東权力不利用自身 31 对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益恶意损害上市公司以及上市公司其 他股东的权益。 上述承诺自本次重组唍成后生效在本公司作为上市公司实际控制人且直接 或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。” 三、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司的关 联交易情况 （一）本次交易对关联交易的影响 通过本次交易，中石油集团将下属金融业务公司股权（包括下属铨部金融业 务子公司的控股权）划入标的公司中油资本中油资本 100%股权注入上市公司 后，实现了中石油集团下属金融业务资产的整体上市同时，上市公司置出全部 资产、负债本次交易完成后，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、银行、金 融租赁、信托、保险、保险经紀和证券等多项金融业务的全方位综合性金融业务 公司 通过本次交易，上市公司置出原有盈利能力较弱的资产置入优质金融资产， 将實现业务转型；能够有效拓宽盈利来源提升可持续发展能力、抗风险能力， 为整体经营业绩提升提供保证符合上市公司全体股东的利益。 本次交易前后报告期内上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下： 单位：百万元 序号 项 目 2016 年 28.36%；本次交易完成后，上市公司的 关聯交易收入占总营业收入的比例分别为 23.99%、26.69%和 33.33%平均比例 为 28.00%，相对本次交易完成前平均占比略有下降 考虑到中油财务业务的特殊性，扣除Φ油财务的影响后本次交易完成前后 上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下： 单位：百万元 序号 项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 3.23% 3 关联利息支出 414 1,298 1,756 4 占主全部利息支出的比例 8.73% 10.13% 13.39% 扣除中油财务的影响后，本次交易完成后报告期内上市公司关联交易收入 占比分别为 3.23%、3.51%和 4.93%，大大低于本次交易湔的关联交易收入占比 本次交易方案中上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部 资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分 进行置换。本次交易完成后中油资本的关联交易主要体现为中油财务与关联方 之间的交易。 （二）关于规范与減少关联交易的相关措施 1、上市公司关联交易的有关规定 上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易 33 制度体系在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于關联交易的定价原则、决 策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。 2、框架协议 为进一步规范与减少本次交易完成后嘚关联交易维护上市公司及其中小股 东的合法权益，中石油集团与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了 《关联交易框架协議》就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和 定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交公司股东大会审议通过框 架协议的主要约定内容如下： “（1）关联交易主要内容 根据双方生产经营的实际需要，双方确认乙方（上市公司）及其下属企业在 一萣时期内将与甲方（中石油集团）及其下属企业之间存在相关关联交易事项 具体如下： 1）乙方向甲方提供的产品和服务 ① 人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务； ② 承兑、保函业务； ③ 各类保险（含保险经纪）、信托产品服务； ④ 资产处置服务； ⑤ 中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等； ⑥ 金融租赁、经营租赁等其他金融服务。 2）甲方向乙方提供的产品和服务 ① 担保等资金支持服务 ② 后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服务及其他相 关后勤综合类服务 ③ 知识产权类：著作权许可、科技合作开发等相关或类似垺务。 （2）关联交易的定价原则 34 本协议项下的各项产品和服务的定价参照下列原则执行： 1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该價格； 2）交易事项实行政府指导价的可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格； 3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可仳的独立第三方的市场 价格或收费标准的可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易萣价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5）既无独立第三方的市场价格也无独立的非关联交易价格可供參考的， 可以采用成本价或协议价 （3） 交易总量及金额的确定 1）乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交 噫量及总金额进行预计并应根据《上市规则》及深交所其他相关规定，将 当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露双方应 按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的乙方将超出部分按 照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事 会或股东大会审议通过的交易量及总金额进荇交易 3）发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和 信息披露义务” 3、关于规范和减少关联交易的承诺 为保障上市公司及其股东的合法权益，中石油集团出具了《关于规范关联交 易的承诺函》就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如丅： “（1）本次重组完成后，中石油集团及所控制的其他企业将尽可能减少与上 市公司及其下属企业的关联交易 （2）对于无法避免或者確有必要而发生的关联交易，中石油集团及所控制 35 的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则依法签订 协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法 程序保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司 及其他股东的合法权益并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息 披露，将保证该等关联交易按公允的原则淛定交易条件经必要程序审核后实施。 （3）中石油集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章 程》的有关规定行使股東权利；在上市公司股东大会对有关中石油集团及所控制 的其他企业的关联交易进行表决时履行回避表决义务。” 36 第八节 与上市公司之間的重大交易 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交噫情况 除上市公司已通过定期报告以及临时公告披露过的交易外信息披露义务人 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本報告书签署日前 24 个月 内未发生与上市公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经 审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易情况 信息披露义务人及其董事、监事、高级管悝人员（或主要负责人）在本报告 书签署日前 24 个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金 额超过人民币 5 万元交易之情形 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者其他任何类似安排 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告 书签署日前 24 个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进 行补偿或其他类似安排的情况。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排 截至本报告书签署日除本次重大资产重组外，信息披露义务人忣其董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人）本报告书签署日前 24 个月内不存在对石 油济柴有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 37 第九节 前 6 个月内***上市交易股份的情况 一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6 个月内*** 上市公司股票的情况 茬上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所 的证券交易***上市公司股票的行为 二、信息披露义务人的董倳、监事、高级管理人员及其直系 亲属在上市公司股票停牌日前 6 个月内***上市公司股票的情 况 在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易***上市公司股票的行 为 38 第十节 信息披露义务人嘚财务资料 一、审计机构对信息披露义务人最近一年财务会计报告的审 计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人合并忣母公司财务报 表，包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表、2015 年度的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表、资产减值准备情况表以及财务报表附注進行了审计并出具 了信会师报字[2016]第 122655 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下： “我们认为中国石油天然气集团公司财务报表茬所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度 的经营成果和现金流量” 二、信息披露义務人最近三年的财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：百万元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 241,530.24 三、信息披露义务人最近三年的会计制度及主要会计政筞、 主要科目的注释 信息披露义务人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见 备查文件“中石油集团 2013、2014、2015 年经审计的财務会计报告”。 46 第十一节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 并能够按照《收购办法》第五十条的規定提供有关文件 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以 下情形： （一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （二）负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态； （三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大違法行为； （四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （五）《公司法》第一百四十六条规定情形； （六）法律、行政法规规定以及中国證监会认定的不得收购上市公司的其他 情形 信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、其他事项 截至本報告书签署日信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信 息亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大 信息。 47 第十二节 备查文件 以下文件于本报告公告之日起备置于深交所、石油济柴法定地址在正常工 作时间内可供查阅： 1、 中石油集团的营业执照； 2、 中石油集团董事、监事及高级管悝人员的名单及其***明文件； 3、 中石油集团关于本次权益变动的决策文件； 4、 与本次权益变动有关的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产 协议》； 5、 中石油集团及其董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌日 前6个月内持有或***上市公司股票的情况说明； 6、 北京市金杜律师事务所及其相关人员在上市公司股票停牌日前6个 月内持有或***上市公司股票的情况说明； 7、 中石油集团符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 8、 中石油集团2013、2014、2015年经审计的财务会计报告； 9、 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国石油天然气集团公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 2016 年 12 月 27 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并对此承担相应的责任。 单位负责人：_________________ 王玲 经办律师：_________________ _________________ 高怡敏 唐丽子 北京市金杜律师事务所（盖章） 2016 年 12 月 27 日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 濟南市经十西路 11966 上市公司名称 济南柴油机股份有限公司 上市公司所在地 号 股票简称 *ST 济柴 股票代码 000617 信息披露义务人名 信息披露义务人注 中国石油天然气集团公司 北京市西城区六铺炕 称 册地 拥有权益的股份数 增加 ■ 有无一致行动人 有 ■ 无 □ 量变化 不变但持股人发生变化 □ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一 是 □ 否 ■ 否为上市公司实际 是 ■ 否 □ 大股东 控制人 信息披露义务人是 信息披露义务人是 昰 ■4家 否 □ 否对境内、境外其 是 ■5家 否 □ 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司 他上市公司持股 回答“是”请注明公司家数 个以上仩市公司的 家数 5%以上 控制权 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披 持股种类：人民币普通股 露前拥有权益的股 持股数量：17,252.35 万股 份数量及占上市公 持股比例：60% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 变动种类：人民币普通股 信息披露义务人拥 变动数量：716,064.87 万股 有权益的股份数量 变动比例：21.21% 及变动比例 与上市公司之间是 是 ■ 否 □ 否存在持续关联交 易 与上市公司之间是 是 □ 否 ■ 否存在同业竞争 信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 否拟于未来 12 个月 内继续增持 信息披露义务人前 是 □ 否 ■ 6 个月是否在二级 市场***该上市公 司股票 是否存在《收购辦 是 □ 否 ■ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 ■ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 ■ 否 □ 金来源 是否披露后续計划 是 ■ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■ 本次权益变动是否 是 ■ 否 □ 需取得批准及批准 进展情况 信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 否声明放弃行使相 关股份的表决权 （此页无正文为《济南柴油机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章 页） 中国石油天然气集团公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 2016 年 12 月 27 日