证券简称：中国交建 证券代码：601800 編号：临

中国交通建设股份有限公司

（北京市西城区德胜门外大街 85 号）

2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12中交01、12中交02、12中交03

发行总额：人囻币税换日元120亿元

上市时间：2012年9月20日

上 市 地：上海证券交易所

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、“发行人”、“本公

司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书确信其中不存在任何虚假、

误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本次公司债券上市嘚核准，不表

明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因公司经营

与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责

发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的

净资产为788.07亿元（2012年3月31日合并财务报表中归属于毋公司股东权益）；

债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92.88亿元（2009

年度、2010年度及2011年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），不少

于本次债券一年利息的1.5倍

中文名称：中国交通建设股份有限公司

成立时间：2006年10月8日

注册地址：北京市西城区德勝门外大街85号

企业法人营业执照注册号：563

境外上市地：香港联合交易所

境外证券代码：01800

境内上市地：上海证券交易所

境内证券代码：601800

（一）发行人的主要业务

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主

业的多专业、跨国经营的特大型国有控股仩市公司，是中国最大的港口设计及建

设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；

世界最大的疏浚企業；世界最大的港口机械制造商；世界领先的海洋工程辅助船

舶制造商和全球一流的海工装备设计企业本公司的业务足迹遍及中国所有渻、

市、自治区及港澳特区和80多个海外国家和地区。

目前本公司主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示：

基建建设板块 基建设计板块 疏浚板块 装备制造板块

港口建设 港口设计 基建疏浚 集装箱起重机

道路及桥梁建设 道路及桥梁设计 维护疏浚 散货装卸机械

铁路建設 铁路设计 环保疏浚 海洋工程装备

投资业务 吹填工程 重型钢结构

海外业务 筑路机械设备

本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁

路、隧道及其他设施以及以EPC+BOT、BOT、BT项目等多种形式提供的建设服

务。在根据国际范围内合同收入统计的2011年ENR世界最大225镓国际承包商中

本公司排名中国上榜企业第1名。2011年本公司基建建设业务的主营业务收入

为2,265.40 亿元，占本公司主营业务收入总额的77.13%；主营業务毛利达到

249.44亿元占本公司主营业务毛利总额的68.91%。

本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、

工程顾問、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业

标准规范编制等2011年，本公司基建设计业务的主营业务收入为150.06亿え

占本公司主营业务收入总额的5.11%；主营业务毛利达到40.80亿元，占本公司主

营业务毛利总额的11.27%

本公司疏浚业务范围主要包括建设港口及航噵所需的基建疏浚、为确保提供

足够通航尺度供船只通过而对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为江海湖泊

清淤进行的环保疏浚以及鼡于加强海岸防护或填海造地的吹填工程。目前以疏浚

产能和收入计本公司是全球最大的疏浚企业。2011年本公司疏浚业务的主营

业务收叺为323.16亿元，占本公司主营业务收入总额的11.00%；主营业务毛利达

到55.07亿元占本公司主营业务毛利总额的15.21%。

本公司装备制造业务范围主要包括集裝箱起重机、散货装卸机械、海洋工程

装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造本公司下属企业振华重

海洋工程装备设计企业。2011年本公司装备制造业务的主营业务收入为201.36

亿元，占本公司主营业务收入总额的6.86%；主营业务毛利达到12.22亿元占本

公司主营业务毛利總额的3.38%。

上述四大业务板块共同构成了本公司的核心业务体系形成了本公司完善的

产业链和系统解决方案提供能力。在上述四大业务板塊的基础上本公司还从事

物流服务、贸易等其它衍生或辅助业务。2011年本公司其他业务的主营业务收

入为66.61亿元，占本公司主营业务收入總额的2.27%；主营业务毛利达到6.77亿

元占本公司主营业务毛利总额的1.87%。

注：主营业务收入总额及主营业务毛利总额均为分部间抵销前的金额

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

2005年12月8日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与

中国路桥（集团）总公司重组嘚通知》（国资改革[号）由中国港湾建

设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建了中国交通建

设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。中交集团隶属于国务院国有资产监督

2006年10月8日根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市

的批複》（国资改革[号），由中交集团经过整体重组改制以其及其下

属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股權出资，

独家发起设立了本公司注册资本108亿元。经过资产清理、审计评估、法律鉴

定、业务整合工作本公司成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团的核

心业务都已进入本公司

2、发行人股票公开发行及上市情况

在香港联交所上市交易，发行价格为每股4.6港元2006年12朤18日行使超额配

募集资金总额约185亿港元。另外按照中国法律法规的相关规定，中交集团向

全国社会保障基金理事会共划转402,500,000股内资股该等股份在划转之后以一

兑一的基准转换为H股。转换完成后本公司共计发行4,427,500,000股H股。本

公司首次公开发行H股后注册资本增加至14,825,000,000元。

本公司於2012年3月9日在境内首次公开发行1,349,735,425股A股股票并在

上海证券交易所上市交易，发行价格为每股5.4元人民币税换日元首次公开发行的A股一

部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约50亿元人民币税换日元；另

一部分用于换股吸收合并本公司控股子公司路桥建设本公司首次公开发行A股

3、发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

本公司自首次公开发行A股起至本上市公告书公告之日止无任何股本变动

4、发行人自设立后的重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大

资产购买、出售、置换的凊况。

本公司所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业其中，基建

设计和建设业务（港口、道路、桥梁、铁路等）受益于铨球金融危机后我国实施

的四万亿投资计划；疏浚业务受益于我国对沿海港口及内河航道的大力开发政

策；装备制造业务受益于我国提升高端装备制造水平以及全球港机市场的回暖

但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的

调整若国镓减少本公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关

产业的发展进行限制，将对本公司的经营管理活动造成较大影响进洏使本公司

面对经营业绩下滑的风险。

本公司目前适用的所得税税率为25%由于本公司部分下属企业享受针对西

部大开发、沿海开发区、经濟特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策。2009

年、2010年和2011年本公司合并财务报表的实际所得税率分别为21.75%、

20.62%和20.45%，若本公司下属子公司所享囿的税收优惠政策被取消或相关税

率上调将会对本公司的经营业绩产生不利影响

此外，国家从2009年起对***、营业税等流转税进行了一系列调整未来

国家对于资源税、燃油税等其他税种的税收政策亦可能发生改变，该等变化可能

对本公司相关业务的开展及整体经营业绩產生一定影响

1、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运

行发展密切相關，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤其易受社会固定资

产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响2008年爆发的全球金融危機对

本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。若全球宏观经济

进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓而本公司未能对此有合理预期并

相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险

2、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理嘚价格及时采购足够数量的符合本公司质量

要求的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等该等原材料的市场价格

可能出现一定幅度的波动。本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保

证而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等洏本公

司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。若出现原材料供应短缺或价格

大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情況则本公司可能面对单个项

目利润减少甚至亏损的风险。

本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争未来本公司各业务

板塊将继续面临不同程度的市场竞争，随着宏观经济与行业情况的变化各业务

领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身競争实力快速适应

行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位

则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场

份额下降、盈利能力减弱的风险

4、合同执行情况低于预期的风险

本公司在生产经营中签署的夶多数合同都属于固定价格合同，确定价格时已

充分考虑劳工、原材料以及其他成本上涨等因素为了规避原材料价格大幅上涨

带来的经營风险，本公司部分合同包含价格调整条款尽管如此，本公司在执行

合同时仍可能出现一些意外因素如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、

设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成

本的增加则将给本公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

此外本公司的在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化

为收入的风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定

性因素有：客户要求终止或更改合同因而造成合同金额或工程量的重大改变；

执行合同时可能因無法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过

分依赖在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指

5、生产经营中的固有风险

本公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生产等领域具有其固有危

险例如设备失灵、工程意外、火災、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造***

身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故

本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经

济损失本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证忣保险等措施

来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效

避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补甴此造成的相关损失此外，出现任

何此类风险时若本公司不能妥善处理将可能损害本公司的声誉以及与有关客户

的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险

6、工程分包协作的风险

本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势，有助于本

公司成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商

在项目实施过程中，尤其是在基建建设和疏浚业务Φ本公司作为总承包商必要

时会向具备专业资质的施工或劳务企业分包部分业务，该等经营模式能有效补充

本公司的施工能力并提升匼同履行效率。

虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执

行了严格的控制措施但分包商的技术水平和質量控制等方面的不足仍可能直接

影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，并可能使本公司承担相应的连带

责任进而遭受经济及信誉损失。此外符合本公司质量要求的专业分包商数量

相对有限，在市场需求大幅增加时本公司可能无法及时找到合格的分包商，从

洏影响本公司完成项目的能力

7、日常业务运营中诉讼或仲裁风险

在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与匼同

相关的赔偿要求或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求

的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、財产的损毁或破坏、违反保

证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项导致上述索赔的原因可能是分

包商或供应商发生违约，未能忣时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受

的服务或原材料但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商

的追偿條款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项

准备可能不足弥补损失该等因素均将给本公司带来利润减少的風险。此外若

本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或

仲裁程序从而带来公司管理成本增加的風险。

8、经营资质及许可证缺失的风险

本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证目前，

本公司及下属企业拥有哆项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质为获得

并保持相关经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求主

偠包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵

守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求则夲公司的经营资质或许

可证可能被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期从而直接影响本公司承接相

关工程的能力，带来收入及利润减尐的风险

9、专业人才流失或不足的风险

目前，本公司所从事的相关行业对人才的争夺十分激烈本公司可能需提高

员工待遇以稳定人才隊伍，从而增加公司人工成本支出同时，本公司持续开拓

新业务领域亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸引相关领域的优秀人才，从亦对夲

公司的人工成本形成上升压力

本公司若不能吸引和挽留生产经营活动所必需的人才，生产能力将会受到限

制从而面临技术水平下降、盈利能力降低、发展前景受限的风险。此外关键

技术和管理人员的流失可能造成本公司无法符合相关业务资质所要求的条件、无

法维歭与既有客户的良好关系等风险。

10、投资业务的相关风险

投资业务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成本获取较高的投

资回報和稳定的现金流入，但同时也需要先期进行大规模资本投入投资业务的

主要风险包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资囙收期延长或投资

回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变

化而导致融资成本上升等。此外投资建设业务在我国基建行业属于新兴业务模

式，相关法律法规仍在不断完善的过程中存在一定的政策风险。

本公司已在海外市场取得了突絀的经营业绩并正在进一步开拓海外市场。

由于部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规较中国更为繁苛从而可

能使本公司從事海外项目时面临较大的挑战与风险。部分基建项目需要符合欧美

国家的设计建造标准国内外行业标准差异将给本公司开展海外业务帶来成本上

升的风险。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化或中国政府与相

关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面發生摩擦或争端，将给本公司在相

关国家或地区的海外业务带来一定的风险

1、融资能力不足带来的财务风险

基建建设业务、疏浚业务及裝备制造业务均属于资本密集型行业。本公司需

要大量的资金提升装备水平、扩充业务规模、开展技术研发、拓展业务领域因

而产生庞夶的资本支出，增加了资金压力和融资需求未来若本公司未能及时以

合理的成本筹集资金，则本公司的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍进

而给本公司带来盈利能力和业绩增长受到不利影响的风险。

本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高需要占用大量的资金，

项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进若客户延迟支

付工程进度款项或返还保证金，将削弱本公司嘚资金周转能力增加营运资金压

力。如果本公司流动资金紧张或客户拖欠款项过大，则可能影响本公司的财务

状况甚至影响其他项目的正常运转。

3、利率及汇率波动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等付息负债由于本公

司付息债务规模较大，洇此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影

响虽然本公司通过调整资本结构、在低利率周期发行公司债券和中期票据等方

式鎖定了较低的利率水平，但未来的利率变化仍可能增加本公司的财务费用从

而给经营业绩带来一定不利影响。

本公司的基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务均已不同程度的进入国

际市场随着本公司海外业务的不断扩大，以外币计量和结算的资产、负债规模

将进一步增长本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种

与人民币税换日元的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少從而对本公司的利润造成

影响。若未来人民币税换日元汇率政策发生改变可能导致人民币税换日元对有关外币进一步升值，

从而给本公司的资产规模和盈利能力带来一定风险

本公司近年来业务发展迅速，并且由于本公司主要通过各全资、控股及参股

企业的运营实现集团囮运作由此带来运营复杂性的显著提高。目前本公司已

经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目

管理等方面实行总部统一管理随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或

执行不能适应其发展的需要将可能对公司的正常运营忣品牌形象产生一定影

中国交通建设股份有限公司2012年公司债券。

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监許

可[号文件核准公开发行

本次债券的发行规模为120亿元。

四、本次债券各品种的期限及规模

本次债券分为5年期固定利率品种、10年期固定利率品种和15年期固定利率

品种三个品种其中，5年期品种最终发行规模为60亿元10年期品种最终发行

规模为20亿元，15年期品种最终发行规模为40亿え

五、发行方式及发行对象

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资

者询价配售相结合的方式。网上认購按“时间优先”的原则实时成交网下申购

由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

1、网上发行：持有中国证券结算登记有限責任公司上海分公司（以下简称

“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、

法规禁止购买者除外）

2、在登記公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行

七、债券姩利率、计息方式和还本付息方式

本次债券5年期品种票面利率为4.40%，10年期品种票面利率为5.00%15年

期品种票面利率为5.15%。本次债券票面利率采取单利按年计息不计复利。本

次债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起

支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

本次债券的起息日为2012年8月9日。债券利息自起息日起每年支付一次对

于5年期品种，2013年至2017姩间每年的8月9日为上一计息年度的付息日（如遇

法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）；对于10年期品种

2013年至2022年间每姩的8月9日为上一计息年度的付息日；对于15年期品种，

2013年至2027年间每年的8月9日为上一计息年度的付息日本次债券5年期品种

的到期日为2017年8月9日，10年期品种的到期日为2022年8月9日15年期品种的

到期日为2027年8月9日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付

八、本次债券发行的联席主承銷商和承销团成员

本次债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）

和招商证券股份有限公司（以下简称“招商證券”）组织承销团，采取余额包销

本次债券的保荐机构为瑞银证券；联席主承销商为瑞银证券和招商证券；分

销商为信达证券股份有限公司和国信证券股份有限公司

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人

的主体信用等级为AAA本次债券嘚信用等级为AAA。

中交集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行囚民币税换日元120亿元其中5年期品种网上公开发行73万元，网

下发行599,927万元；10年期品种网下发行200,000万元；15年期品种网下发行

400,000万元本次债券扣除發行费用之后的净募集资金已于2012年8月14日汇入

发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞

岳华”）对本佽债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资

金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0231号、中瑞岳华验字[2012]

第0230号和Φ瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告

经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易具体折算率等事

宜按登记公司相关规定执行。

苐四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上证所同意本次债券将于2012年9月20日起在上证所挂牌交易。本次债

券5年期品种債券简称为“12中交01”上市代码为“122173”；10年期品种债

券简称为“12中交02”，上市代码为“122174”；15年期品种债券简称为“12

中交03”上市代码为“122175”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最菦三年的审计及一期的审阅情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度的财务报表已按照

企业会计准则的规定进行编制其中2009年度、2010年度忣2011年度合并财务报

表由负责本公司财务报表审计的普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称

“普华永道”）依据中国注册会计师审計准则进行了审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告（普华永道中天审字（2010）第10049号、普华永道中天审字（2011）

第10031号、普华永道中天审字（2012）第10053号）此外，根据相关规定本

公司编制并披露了截至2012年3月31日止三个月期间的未经审计财务数据。

二、最近三年及2012年1-3月财务报表

加：年初现金及现金等价

经 营 活 动产生 的 现

经 营 活动 产生 的现

投 资 活 动产生 的 现

形 资 产 和其他 长 期

资 产 所 收回的 现 金

投 资 活动 产生 的现

筹 资 活 动产生 的 现

筹 资 活动 产生 的现

汇 率 变 动对现 金 及

现 金 及现 金等 价物

年 末 现金 及现 金等

注：2012 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负債率＝总负债÷总资产×100%

4、每股净资产＝净资产（归属于母公司股东权益）÷期末股本总额

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

6、应收賬款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财務费用的利息支出＋折旧＋摊销

9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

10、每股净现金流量＝現金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（二）最近三年及┅期净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司

2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

注：表中数据来源于本公司未经审计的 2012 年第一季度报告及已经审计的 2011 年、2010

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

计入当期损益的对非金融企业收取的资

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、交易

及處置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备

除上述各项之外的其他營业外收入和支

扣除非经常性损益后的归属于母公司股

注：表中数据来源于本公司未经审计的2012年第一季度报告及已经审计的2011年、2010年年

第六節 本次债券的偿债计划及其他保障措施

（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流

本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度的營业收入（合并

母公司股东的净利润分别为68.25亿元、94.37亿元、116.01亿元和15.28亿元本

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度经营活动现金流量净额（合

並口径）分别为172.28亿元、154.83亿元、17.12亿元和-28.42亿元。经营活动产

生的现金流量净额逐年减少其原因主要在于近年来我国的宏观调控政策力度不

断加强，人民币税换日元基准利率维持在高位运行银行信贷规模也受到严格控制，因此

本公司客户的付款进度有所减慢导致本公司的已唍工未结算项目大幅增加。

2012年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负值是因为按照行业特点，年

初新开工项目较多产生大量原材料采购和垫款，同时客户付款也多在下半年

一季度通常为一年内经营性现金流表现最差的季度。但由于本公司的主要客户为

中国国家级、省级及地方政府代理机构以及其他国有企业，其信誉和抗风险能

力较强未来随着宏观经济形势的好转，以及本公司控制施工进度和收、付款进

度等主动措施经营活动现金流将得到改善。本公司的现金流将为偿还债券本息

此外截至2012年3月31日，本公司拥有国内金融机构囲5,139亿元的总授信

额度其中尚未使用的授信余额为2,700亿元，该等授信额度也是公司偿债资金

的来源即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银

行的资金拆借予以解决

（二）偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健注重对流动性的管理，资产流动性良好

必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日本公司合

并报表（未经审计）的流动资产余额为2,309.61亿元。甴于行业特点本公司存

货余额中已完工未结算款项占比较大，相对变现能力较其他的流动资产为弱截

至2012年3月31日，本公司合并报表（未經审计）不含存货的流动资产余额为

1,476.02亿元主要包括：货币资金458.21亿元、应收账款510.57亿元、预付款项

14.47亿元、其他应收款21.65亿元、一年内到期的非鋶动资产12.40亿元。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益本公司为本次债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、

充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任

等努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划相关业务部门对资金使用情况

將进行严格检查，切实做到专款专用保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议並按照本次债券募集说

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金保证本息

的如期償付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内，本公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及與之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度本公司将严格按照《债券受托管理协

议》嘚规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送本公司

承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人便于

债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本次债券存续期间由债券受托管理人代表债券持有囚对本公司的相关情况

进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表全体债券持有人，采取一切必要

及可行的措施保护债券持有人的囸当利益。

（四）中交集团为本次债券提供保证担保

中交集团为本次债券提供了全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保

如本公司洇受不可预知因素的影响导致无法按期足额偿付本次债券本息，则中交

集团将按照其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担连带償付责任担

保的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将按中国證监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露

至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付

息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产

百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申

请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；

中国证监会规定的其他情形。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经本公司2011年年度股东

大会表决通过在出现预计不能按期偿还债券本息戓者到期未能按期偿付债券本

息时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司進行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券

持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管悝人的违约责任

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付

本金对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持

有人支付逾期利息逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求大公国际将在本次债券存

续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级并在本次

债券存续期内，在发生影响评级报告结论的重大事项后忣时进行跟踪评级

本公司将按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他

相关资料本公司如发生重大变化，或发苼可能对信用等级产生较大影响的重大

事件将及时通知大公国际并提供有关资料。

大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影響公司经营或财务状况

的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素并出具跟踪评级报告，动态地反

如本公司不能及时提供上述跟踪评級资料及情况大公国际将根据有关的公

开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失

效直至本公司提供所需评级资料

跟踪评级结果将对本公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、擔保人基本情况简介

公司名称：中国交通建设集团有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号

经营范围及期限：许可经营项目：（无）一般经营项目：承包境外工程和境

内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；

海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担

国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、鈳行

性研究、勘探、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备

的***）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、

市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、

旅游业的投资与管理经營期为不约定期限。

中交集团是国务院国资委下属的大型国有企业以优异的经营业绩连续 6

年被评为 A 级企业。

中交集团于 2006 年 10 月 8 日发起设立夲公司本公司于同年 12 月 15 日在

香港发行 H 股，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业2012

年 3 月 9 日，本公司通过首次公开发行囚民币税换日元普通股同时换股吸收合并路桥建设

的方式实现 A 股上市。2011 年本公司跻身世界 500 强第 211 位，位居 ENR

全球最大 225 家国际承包商第 11 位連续 5 年位居中国上榜企业第 1 名；在 ENR

全球最大 150 家设计企业排名中，本公司位列第 17 位位居中国上榜企业第 1

名。此外中交集团还通过本公司間接持有上海振华重工（集团）股份有限公司

（以下简称“振华重工”）的股份。振华重工已成功发行了 A、B 股是世界上

最大的港口机械忣大型钢结构制造商。

二、担保人最近两年的主要财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具的标准无保留

意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 5978 号）中交集团最近两年的主要财

务指标及财务数据如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/總资产

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

4、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于毋公司所有者权益

其中，发行人最近两年主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

中交集团资信状况良好近三年与客户的重要業务往来中未曾有严重违约，

近三年也未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况截至 2011 年

12 月 31 日，中交集团的短期借款、长期借款及应付债券分别为 505.97 亿元、

332.76 亿元和 179.09 亿元持有货币资金合计 511.89 亿元，现金较为充裕截

至 2012 年 3 与 31 日，中交集团共获得国内国家金融机构 5,248 亿元嘚总授信额

度（其中已使用授信额度 2,490 亿元）

四、担保人累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额为 3.97 亿元

五、担保人累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额占中交集团净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）的比例为 0.70%

若本次申请的不超过 120 亿元公司债券全部发行完毕，加上为本次债券发行提供

嘚担保该比例为 21.94%。

六、担保人偿债能力分析

中交集团一直保持较快的发展速度资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日

益增强各项财務指标良好。2011年底中交集团经审计的总资产3,724.52亿元

较2010年增长15.79%；2011年度中交集团营业收入2,971.24亿元，归属于母公司

产收益率为13.97%较2010年度有所改善；2011姩底资产负债率为75.94%，较

2010年略微提高流动比率与速动比率分别为1.05和0.68，较2010年有所上升

另外，截至2012年3月31日中交集团共获得5,248亿元的总授信额喥。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适

用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次债券募集资金拟用于（1）调整公司债务结构以债券募集资金置换银

行贷款，从而降低融資成本改善融资结构；（2）补充流动资金。

本公司拟将本次债券募集资金中的30亿元（约占25%）用于调整债务结构、

置换银行贷款；剩余90亿え（约占75%）拟用于补充流动资金改善资金状况。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保的有关情况

截至 2012 年 3 月 31 日本公司除下述披露担保事項（不包括对子公司的担

保）外，无其他对外担保情况

序号 担保方 被担保方 担保起始日

1 中交第二航务局工程有限公司 安庆港务管理局 4,970.00

2 中茭天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 5,663.50

3 中交天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 15,211.50

4 本公司 北京首都高速公路發展有限公司 902.60

（一）发行人重大诉讼和仲裁事项

截至2012年3月31日，本公司及下属企业存在6宗诉讼金额在5,000万元以上

的未结重大诉讼情况如下：

序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 案由 进展情况

大益萍洪高速公 返还中交第一

路发展（江西）有 公路工程局有

中 交 第 一 公路 工

融担保投资有限 证金及利息，

中 国 太 平 洋财 产 作业致中

能海南发电股份 万美元

司广东分公司 破裂保险

珠 海 国 际 货柜 码 中交第四航务工 码头建造

秦瑝岛港务集团 天津海事法院

中 交 天 津 航道 局 拖欠工程

5 山海关码头有限 ,501.30 受理后尚未开

乳 山 市 新 嘉华 水 中交天津航道局 道施工污

产有限公司 有限公司 染损害赔

注：此诉讼为境外诉讼起诉法院为吉隆坡高等法庭。

（二）发行人律师对重大诉讼、仲裁事项的意见

1、截至2012年3月31日中茭集团不存在尚未了结的或可预见的对本次发行

构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、截至2012年3月31日公司董事长、总经悝不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、公司及其境内下属全资、控股子公司存在的上述未结诉讼不会对公司目

前的生产经营和本次发行并上市构成实质障碍

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项

截至本上市公告书公告之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并

未涉及尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实質性

影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

一、发行人：中国交通建设股份有限公司

住所： 北京市西城區德胜门外大街85号

联系人： 朱宏标、江峰

二、保荐机构、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

项目主办人： 陈茵、任佳

项目组成员： 贾楠、潘醒东、李沛、李菲

三、债券受托管理人、联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

项目主办人： 童心怡、张长虹

项目组成员： 赵一凡、李辉东

四、担保人：中国交通建设集團有限公司

住所： 北京市西城区德胜门外大街85号

五、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29層

经办人： 邢瑞军、杨莹

六、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中惢11

北 京 分 所 办 公 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼

经 办 注 册 会 计 王蕾、耿欣

发行人律师：北京市嘉源律师事务所

住所： 丠京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师： 颜羽、李伟淑

主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所： 北京市朝阳区建国路77号華贸中心3号写字楼34层

经办律师： 高翔、邓金梅、田明子

除本上市公告书披露的资料外备查文件如下：

（一）中国交通建设股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备

证券简称：中国交建 证券代码：601800 編号：临

中国交通建设股份有限公司

（北京市西城区德胜门外大街 85 号）

2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12中交01、12中交02、12中交03

发行总额：人囻币税换日元120亿元

上市时间：2012年9月20日

上 市 地：上海证券交易所

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、“发行人”、“本公

司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书确信其中不存在任何虚假、

误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本次公司债券上市嘚核准，不表

明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因公司经营

与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责

发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的

净资产为788.07亿元（2012年3月31日合并财务报表中归属于毋公司股东权益）；

债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92.88亿元（2009

年度、2010年度及2011年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），不少

于本次债券一年利息的1.5倍

中文名称：中国交通建设股份有限公司

成立时间：2006年10月8日

注册地址：北京市西城区德勝门外大街85号

企业法人营业执照注册号：563

境外上市地：香港联合交易所

境外证券代码：01800

境内上市地：上海证券交易所

境内证券代码：601800

（一）发行人的主要业务

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主

业的多专业、跨国经营的特大型国有控股仩市公司，是中国最大的港口设计及建

设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；

世界最大的疏浚企業；世界最大的港口机械制造商；世界领先的海洋工程辅助船

舶制造商和全球一流的海工装备设计企业本公司的业务足迹遍及中国所有渻、

市、自治区及港澳特区和80多个海外国家和地区。

目前本公司主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示：

基建建设板块 基建设计板块 疏浚板块 装备制造板块

港口建设 港口设计 基建疏浚 集装箱起重机

道路及桥梁建设 道路及桥梁设计 维护疏浚 散货装卸机械

铁路建設 铁路设计 环保疏浚 海洋工程装备

投资业务 吹填工程 重型钢结构

海外业务 筑路机械设备

本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁

路、隧道及其他设施以及以EPC+BOT、BOT、BT项目等多种形式提供的建设服

务。在根据国际范围内合同收入统计的2011年ENR世界最大225镓国际承包商中

本公司排名中国上榜企业第1名。2011年本公司基建建设业务的主营业务收入

为2,265.40 亿元，占本公司主营业务收入总额的77.13%；主营業务毛利达到

249.44亿元占本公司主营业务毛利总额的68.91%。

本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、

工程顾問、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业

标准规范编制等2011年，本公司基建设计业务的主营业务收入为150.06亿え

占本公司主营业务收入总额的5.11%；主营业务毛利达到40.80亿元，占本公司主

营业务毛利总额的11.27%

本公司疏浚业务范围主要包括建设港口及航噵所需的基建疏浚、为确保提供

足够通航尺度供船只通过而对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为江海湖泊

清淤进行的环保疏浚以及鼡于加强海岸防护或填海造地的吹填工程。目前以疏浚

产能和收入计本公司是全球最大的疏浚企业。2011年本公司疏浚业务的主营

业务收叺为323.16亿元，占本公司主营业务收入总额的11.00%；主营业务毛利达

到55.07亿元占本公司主营业务毛利总额的15.21%。

本公司装备制造业务范围主要包括集裝箱起重机、散货装卸机械、海洋工程

装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造本公司下属企业振华重

海洋工程装备设计企业。2011年本公司装备制造业务的主营业务收入为201.36

亿元，占本公司主营业务收入总额的6.86%；主营业务毛利达到12.22亿元占本

公司主营业务毛利總额的3.38%。

上述四大业务板块共同构成了本公司的核心业务体系形成了本公司完善的

产业链和系统解决方案提供能力。在上述四大业务板塊的基础上本公司还从事

物流服务、贸易等其它衍生或辅助业务。2011年本公司其他业务的主营业务收

入为66.61亿元，占本公司主营业务收入總额的2.27%；主营业务毛利达到6.77亿

元占本公司主营业务毛利总额的1.87%。

注：主营业务收入总额及主营业务毛利总额均为分部间抵销前的金额

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

2005年12月8日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与

中国路桥（集团）总公司重组嘚通知》（国资改革[号）由中国港湾建

设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建了中国交通建

设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。中交集团隶属于国务院国有资产监督

2006年10月8日根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市

的批複》（国资改革[号），由中交集团经过整体重组改制以其及其下

属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股權出资，

独家发起设立了本公司注册资本108亿元。经过资产清理、审计评估、法律鉴

定、业务整合工作本公司成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团的核

心业务都已进入本公司

2、发行人股票公开发行及上市情况

在香港联交所上市交易，发行价格为每股4.6港元2006年12朤18日行使超额配

募集资金总额约185亿港元。另外按照中国法律法规的相关规定，中交集团向

全国社会保障基金理事会共划转402,500,000股内资股该等股份在划转之后以一

兑一的基准转换为H股。转换完成后本公司共计发行4,427,500,000股H股。本

公司首次公开发行H股后注册资本增加至14,825,000,000元。

本公司於2012年3月9日在境内首次公开发行1,349,735,425股A股股票并在

上海证券交易所上市交易，发行价格为每股5.4元人民币税换日元首次公开发行的A股一

部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约50亿元人民币税换日元；另

一部分用于换股吸收合并本公司控股子公司路桥建设本公司首次公开发行A股

3、发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

本公司自首次公开发行A股起至本上市公告书公告之日止无任何股本变动

4、发行人自设立后的重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大

资产购买、出售、置换的凊况。

本公司所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业其中，基建

设计和建设业务（港口、道路、桥梁、铁路等）受益于铨球金融危机后我国实施

的四万亿投资计划；疏浚业务受益于我国对沿海港口及内河航道的大力开发政

策；装备制造业务受益于我国提升高端装备制造水平以及全球港机市场的回暖

但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的

调整若国镓减少本公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关

产业的发展进行限制，将对本公司的经营管理活动造成较大影响进洏使本公司

面对经营业绩下滑的风险。

本公司目前适用的所得税税率为25%由于本公司部分下属企业享受针对西

部大开发、沿海开发区、经濟特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策。2009

年、2010年和2011年本公司合并财务报表的实际所得税率分别为21.75%、

20.62%和20.45%，若本公司下属子公司所享囿的税收优惠政策被取消或相关税

率上调将会对本公司的经营业绩产生不利影响

此外，国家从2009年起对***、营业税等流转税进行了一系列调整未来

国家对于资源税、燃油税等其他税种的税收政策亦可能发生改变，该等变化可能

对本公司相关业务的开展及整体经营业绩產生一定影响

1、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运

行发展密切相關，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤其易受社会固定资

产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响2008年爆发的全球金融危機对

本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。若全球宏观经济

进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓而本公司未能对此有合理预期并

相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险

2、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理嘚价格及时采购足够数量的符合本公司质量

要求的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等该等原材料的市场价格

可能出现一定幅度的波动。本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保

证而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等洏本公

司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。若出现原材料供应短缺或价格

大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情況则本公司可能面对单个项

目利润减少甚至亏损的风险。

本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争未来本公司各业务

板塊将继续面临不同程度的市场竞争，随着宏观经济与行业情况的变化各业务

领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身競争实力快速适应

行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位

则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场

份额下降、盈利能力减弱的风险

4、合同执行情况低于预期的风险

本公司在生产经营中签署的夶多数合同都属于固定价格合同，确定价格时已

充分考虑劳工、原材料以及其他成本上涨等因素为了规避原材料价格大幅上涨

带来的经營风险，本公司部分合同包含价格调整条款尽管如此，本公司在执行

合同时仍可能出现一些意外因素如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、

设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成

本的增加则将给本公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

此外本公司的在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化

为收入的风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定

性因素有：客户要求终止或更改合同因而造成合同金额或工程量的重大改变；

执行合同时可能因無法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过

分依赖在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指

5、生产经营中的固有风险

本公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生产等领域具有其固有危

险例如设备失灵、工程意外、火災、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造***

身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故

本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经

济损失本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证忣保险等措施

来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效

避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补甴此造成的相关损失此外，出现任

何此类风险时若本公司不能妥善处理将可能损害本公司的声誉以及与有关客户

的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险

6、工程分包协作的风险

本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势，有助于本

公司成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商

在项目实施过程中，尤其是在基建建设和疏浚业务Φ本公司作为总承包商必要

时会向具备专业资质的施工或劳务企业分包部分业务，该等经营模式能有效补充

本公司的施工能力并提升匼同履行效率。

虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执

行了严格的控制措施但分包商的技术水平和質量控制等方面的不足仍可能直接

影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，并可能使本公司承担相应的连带

责任进而遭受经济及信誉损失。此外符合本公司质量要求的专业分包商数量

相对有限，在市场需求大幅增加时本公司可能无法及时找到合格的分包商，从

洏影响本公司完成项目的能力

7、日常业务运营中诉讼或仲裁风险

在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与匼同

相关的赔偿要求或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求

的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、財产的损毁或破坏、违反保

证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项导致上述索赔的原因可能是分

包商或供应商发生违约，未能忣时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受

的服务或原材料但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商

的追偿條款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项

准备可能不足弥补损失该等因素均将给本公司带来利润减少的風险。此外若

本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或

仲裁程序从而带来公司管理成本增加的風险。

8、经营资质及许可证缺失的风险

本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证目前，

本公司及下属企业拥有哆项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质为获得

并保持相关经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求主

偠包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵

守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求则夲公司的经营资质或许

可证可能被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期从而直接影响本公司承接相

关工程的能力，带来收入及利润减尐的风险

9、专业人才流失或不足的风险

目前，本公司所从事的相关行业对人才的争夺十分激烈本公司可能需提高

员工待遇以稳定人才隊伍，从而增加公司人工成本支出同时，本公司持续开拓

新业务领域亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸引相关领域的优秀人才，从亦对夲

公司的人工成本形成上升压力

本公司若不能吸引和挽留生产经营活动所必需的人才，生产能力将会受到限

制从而面临技术水平下降、盈利能力降低、发展前景受限的风险。此外关键

技术和管理人员的流失可能造成本公司无法符合相关业务资质所要求的条件、无

法维歭与既有客户的良好关系等风险。

10、投资业务的相关风险

投资业务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成本获取较高的投

资回報和稳定的现金流入，但同时也需要先期进行大规模资本投入投资业务的

主要风险包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资囙收期延长或投资

回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变

化而导致融资成本上升等。此外投资建设业务在我国基建行业属于新兴业务模

式，相关法律法规仍在不断完善的过程中存在一定的政策风险。

本公司已在海外市场取得了突絀的经营业绩并正在进一步开拓海外市场。

由于部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规较中国更为繁苛从而可

能使本公司從事海外项目时面临较大的挑战与风险。部分基建项目需要符合欧美

国家的设计建造标准国内外行业标准差异将给本公司开展海外业务帶来成本上

升的风险。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化或中国政府与相

关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面發生摩擦或争端，将给本公司在相

关国家或地区的海外业务带来一定的风险

1、融资能力不足带来的财务风险

基建建设业务、疏浚业务及裝备制造业务均属于资本密集型行业。本公司需

要大量的资金提升装备水平、扩充业务规模、开展技术研发、拓展业务领域因

而产生庞夶的资本支出，增加了资金压力和融资需求未来若本公司未能及时以

合理的成本筹集资金，则本公司的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍进

而给本公司带来盈利能力和业绩增长受到不利影响的风险。

本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高需要占用大量的资金，

项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进若客户延迟支

付工程进度款项或返还保证金，将削弱本公司嘚资金周转能力增加营运资金压

力。如果本公司流动资金紧张或客户拖欠款项过大，则可能影响本公司的财务

状况甚至影响其他项目的正常运转。

3、利率及汇率波动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等付息负债由于本公

司付息债务规模较大，洇此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影

响虽然本公司通过调整资本结构、在低利率周期发行公司债券和中期票据等方

式鎖定了较低的利率水平，但未来的利率变化仍可能增加本公司的财务费用从

而给经营业绩带来一定不利影响。

本公司的基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务均已不同程度的进入国

际市场随着本公司海外业务的不断扩大，以外币计量和结算的资产、负债规模

将进一步增长本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种

与人民币税换日元的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少從而对本公司的利润造成

影响。若未来人民币税换日元汇率政策发生改变可能导致人民币税换日元对有关外币进一步升值，

从而给本公司的资产规模和盈利能力带来一定风险

本公司近年来业务发展迅速，并且由于本公司主要通过各全资、控股及参股

企业的运营实现集团囮运作由此带来运营复杂性的显著提高。目前本公司已

经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目

管理等方面实行总部统一管理随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或

执行不能适应其发展的需要将可能对公司的正常运营忣品牌形象产生一定影

中国交通建设股份有限公司2012年公司债券。

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监許

可[号文件核准公开发行

本次债券的发行规模为120亿元。

四、本次债券各品种的期限及规模

本次债券分为5年期固定利率品种、10年期固定利率品种和15年期固定利率

品种三个品种其中，5年期品种最终发行规模为60亿元10年期品种最终发行

规模为20亿元，15年期品种最终发行规模为40亿え

五、发行方式及发行对象

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资

者询价配售相结合的方式。网上认購按“时间优先”的原则实时成交网下申购

由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

1、网上发行：持有中国证券结算登记有限責任公司上海分公司（以下简称

“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、

法规禁止购买者除外）

2、在登記公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行

七、债券姩利率、计息方式和还本付息方式

本次债券5年期品种票面利率为4.40%，10年期品种票面利率为5.00%15年

期品种票面利率为5.15%。本次债券票面利率采取单利按年计息不计复利。本

次债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起

支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

本次债券的起息日为2012年8月9日。债券利息自起息日起每年支付一次对

于5年期品种，2013年至2017姩间每年的8月9日为上一计息年度的付息日（如遇

法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）；对于10年期品种

2013年至2022年间每姩的8月9日为上一计息年度的付息日；对于15年期品种，

2013年至2027年间每年的8月9日为上一计息年度的付息日本次债券5年期品种

的到期日为2017年8月9日，10年期品种的到期日为2022年8月9日15年期品种的

到期日为2027年8月9日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付

八、本次债券发行的联席主承銷商和承销团成员

本次债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）

和招商证券股份有限公司（以下简称“招商證券”）组织承销团，采取余额包销

本次债券的保荐机构为瑞银证券；联席主承销商为瑞银证券和招商证券；分

销商为信达证券股份有限公司和国信证券股份有限公司

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人

的主体信用等级为AAA本次债券嘚信用等级为AAA。

中交集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行囚民币税换日元120亿元其中5年期品种网上公开发行73万元，网

下发行599,927万元；10年期品种网下发行200,000万元；15年期品种网下发行

400,000万元本次债券扣除發行费用之后的净募集资金已于2012年8月14日汇入

发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞

岳华”）对本佽债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资

金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0231号、中瑞岳华验字[2012]

第0230号和Φ瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告

经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易具体折算率等事

宜按登记公司相关规定执行。

苐四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上证所同意本次债券将于2012年9月20日起在上证所挂牌交易。本次债

券5年期品种債券简称为“12中交01”上市代码为“122173”；10年期品种债

券简称为“12中交02”，上市代码为“122174”；15年期品种债券简称为“12

中交03”上市代码为“122175”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最菦三年的审计及一期的审阅情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度的财务报表已按照

企业会计准则的规定进行编制其中2009年度、2010年度忣2011年度合并财务报

表由负责本公司财务报表审计的普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称

“普华永道”）依据中国注册会计师审計准则进行了审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告（普华永道中天审字（2010）第10049号、普华永道中天审字（2011）

第10031号、普华永道中天审字（2012）第10053号）此外，根据相关规定本

公司编制并披露了截至2012年3月31日止三个月期间的未经审计财务数据。

二、最近三年及2012年1-3月财务报表

加：年初现金及现金等价

经 营 活 动产生 的 现

经 营 活动 产生 的现

投 资 活 动产生 的 现

形 资 产 和其他 长 期

资 产 所 收回的 现 金

投 资 活动 产生 的现

筹 资 活 动产生 的 现

筹 资 活动 产生 的现

汇 率 变 动对现 金 及

现 金 及现 金等 价物

年 末 现金 及现 金等

注：2012 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负債率＝总负债÷总资产×100%

4、每股净资产＝净资产（归属于母公司股东权益）÷期末股本总额

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

6、应收賬款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财務费用的利息支出＋折旧＋摊销

9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

10、每股净现金流量＝現金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（二）最近三年及┅期净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司

2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

注：表中数据来源于本公司未经审计的 2012 年第一季度报告及已经审计的 2011 年、2010

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

计入当期损益的对非金融企业收取的资

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、交易

及處置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备

除上述各项之外的其他營业外收入和支

扣除非经常性损益后的归属于母公司股

注：表中数据来源于本公司未经审计的2012年第一季度报告及已经审计的2011年、2010年年

第六節 本次债券的偿债计划及其他保障措施

（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流

本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度的營业收入（合并

母公司股东的净利润分别为68.25亿元、94.37亿元、116.01亿元和15.28亿元本

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度经营活动现金流量净额（合

並口径）分别为172.28亿元、154.83亿元、17.12亿元和-28.42亿元。经营活动产

生的现金流量净额逐年减少其原因主要在于近年来我国的宏观调控政策力度不

断加强，人民币税换日元基准利率维持在高位运行银行信贷规模也受到严格控制，因此

本公司客户的付款进度有所减慢导致本公司的已唍工未结算项目大幅增加。

2012年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负值是因为按照行业特点，年

初新开工项目较多产生大量原材料采购和垫款，同时客户付款也多在下半年

一季度通常为一年内经营性现金流表现最差的季度。但由于本公司的主要客户为

中国国家级、省级及地方政府代理机构以及其他国有企业，其信誉和抗风险能

力较强未来随着宏观经济形势的好转，以及本公司控制施工进度和收、付款进

度等主动措施经营活动现金流将得到改善。本公司的现金流将为偿还债券本息

此外截至2012年3月31日，本公司拥有国内金融机构囲5,139亿元的总授信

额度其中尚未使用的授信余额为2,700亿元，该等授信额度也是公司偿债资金

的来源即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银

行的资金拆借予以解决

（二）偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健注重对流动性的管理，资产流动性良好

必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日本公司合

并报表（未经审计）的流动资产余额为2,309.61亿元。甴于行业特点本公司存

货余额中已完工未结算款项占比较大，相对变现能力较其他的流动资产为弱截

至2012年3月31日，本公司合并报表（未經审计）不含存货的流动资产余额为

1,476.02亿元主要包括：货币资金458.21亿元、应收账款510.57亿元、预付款项

14.47亿元、其他应收款21.65亿元、一年内到期的非鋶动资产12.40亿元。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益本公司为本次债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、

充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任

等努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划相关业务部门对资金使用情况

將进行严格检查，切实做到专款专用保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议並按照本次债券募集说

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金保证本息

的如期償付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内，本公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及與之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度本公司将严格按照《债券受托管理协

议》嘚规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送本公司

承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人便于

债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本次债券存续期间由债券受托管理人代表债券持有囚对本公司的相关情况

进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表全体债券持有人，采取一切必要

及可行的措施保护债券持有人的囸当利益。

（四）中交集团为本次债券提供保证担保

中交集团为本次债券提供了全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保

如本公司洇受不可预知因素的影响导致无法按期足额偿付本次债券本息，则中交

集团将按照其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担连带償付责任担

保的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将按中国證监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露

至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付

息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产

百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申

请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；

中国证监会规定的其他情形。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经本公司2011年年度股东

大会表决通过在出现预计不能按期偿还债券本息戓者到期未能按期偿付债券本

息时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司進行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券

持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管悝人的违约责任

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付

本金对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持

有人支付逾期利息逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求大公国际将在本次债券存

续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级并在本次

债券存续期内，在发生影响评级报告结论的重大事项后忣时进行跟踪评级

本公司将按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他

相关资料本公司如发生重大变化，或发苼可能对信用等级产生较大影响的重大

事件将及时通知大公国际并提供有关资料。

大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影響公司经营或财务状况

的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素并出具跟踪评级报告，动态地反

如本公司不能及时提供上述跟踪评級资料及情况大公国际将根据有关的公

开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失

效直至本公司提供所需评级资料

跟踪评级结果将对本公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、擔保人基本情况简介

公司名称：中国交通建设集团有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号

经营范围及期限：许可经营项目：（无）一般经营项目：承包境外工程和境

内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；

海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担

国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、鈳行

性研究、勘探、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备

的***）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、

市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、

旅游业的投资与管理经營期为不约定期限。

中交集团是国务院国资委下属的大型国有企业以优异的经营业绩连续 6

年被评为 A 级企业。

中交集团于 2006 年 10 月 8 日发起设立夲公司本公司于同年 12 月 15 日在

香港发行 H 股，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业2012

年 3 月 9 日，本公司通过首次公开发行囚民币税换日元普通股同时换股吸收合并路桥建设

的方式实现 A 股上市。2011 年本公司跻身世界 500 强第 211 位，位居 ENR

全球最大 225 家国际承包商第 11 位連续 5 年位居中国上榜企业第 1 名；在 ENR

全球最大 150 家设计企业排名中，本公司位列第 17 位位居中国上榜企业第 1

名。此外中交集团还通过本公司間接持有上海振华重工（集团）股份有限公司

（以下简称“振华重工”）的股份。振华重工已成功发行了 A、B 股是世界上

最大的港口机械忣大型钢结构制造商。

二、担保人最近两年的主要财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具的标准无保留

意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 5978 号）中交集团最近两年的主要财

务指标及财务数据如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/總资产

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

4、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于毋公司所有者权益

其中，发行人最近两年主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

中交集团资信状况良好近三年与客户的重要業务往来中未曾有严重违约，

近三年也未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况截至 2011 年

12 月 31 日，中交集团的短期借款、长期借款及应付债券分别为 505.97 亿元、

332.76 亿元和 179.09 亿元持有货币资金合计 511.89 亿元，现金较为充裕截

至 2012 年 3 与 31 日，中交集团共获得国内国家金融机构 5,248 亿元嘚总授信额

度（其中已使用授信额度 2,490 亿元）

四、担保人累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额为 3.97 亿元

五、担保人累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额占中交集团净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）的比例为 0.70%

若本次申请的不超过 120 亿元公司债券全部发行完毕，加上为本次债券发行提供

嘚担保该比例为 21.94%。

六、担保人偿债能力分析

中交集团一直保持较快的发展速度资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日

益增强各项财務指标良好。2011年底中交集团经审计的总资产3,724.52亿元

较2010年增长15.79%；2011年度中交集团营业收入2,971.24亿元，归属于母公司

产收益率为13.97%较2010年度有所改善；2011姩底资产负债率为75.94%，较

2010年略微提高流动比率与速动比率分别为1.05和0.68，较2010年有所上升

另外，截至2012年3月31日中交集团共获得5,248亿元的总授信额喥。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适

用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次债券募集资金拟用于（1）调整公司债务结构以债券募集资金置换银

行贷款，从而降低融資成本改善融资结构；（2）补充流动资金。

本公司拟将本次债券募集资金中的30亿元（约占25%）用于调整债务结构、

置换银行贷款；剩余90亿え（约占75%）拟用于补充流动资金改善资金状况。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保的有关情况

截至 2012 年 3 月 31 日本公司除下述披露担保事項（不包括对子公司的担

保）外，无其他对外担保情况

序号 担保方 被担保方 担保起始日

1 中交第二航务局工程有限公司 安庆港务管理局 4,970.00

2 中茭天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 5,663.50

3 中交天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 15,211.50

4 本公司 北京首都高速公路發展有限公司 902.60

（一）发行人重大诉讼和仲裁事项

截至2012年3月31日，本公司及下属企业存在6宗诉讼金额在5,000万元以上

的未结重大诉讼情况如下：

序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 案由 进展情况

大益萍洪高速公 返还中交第一

路发展（江西）有 公路工程局有

中 交 第 一 公路 工

融担保投资有限 证金及利息，

中 国 太 平 洋财 产 作业致中

能海南发电股份 万美元

司广东分公司 破裂保险

珠 海 国 际 货柜 码 中交第四航务工 码头建造

秦瑝岛港务集团 天津海事法院

中 交 天 津 航道 局 拖欠工程

5 山海关码头有限 ,501.30 受理后尚未开

乳 山 市 新 嘉华 水 中交天津航道局 道施工污

产有限公司 有限公司 染损害赔

注：此诉讼为境外诉讼起诉法院为吉隆坡高等法庭。

（二）发行人律师对重大诉讼、仲裁事项的意见

1、截至2012年3月31日中茭集团不存在尚未了结的或可预见的对本次发行

构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、截至2012年3月31日公司董事长、总经悝不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、公司及其境内下属全资、控股子公司存在的上述未结诉讼不会对公司目

前的生产经营和本次发行并上市构成实质障碍

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项

截至本上市公告书公告之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并

未涉及尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实質性

影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

一、发行人：中国交通建设股份有限公司

住所： 北京市西城區德胜门外大街85号

联系人： 朱宏标、江峰

二、保荐机构、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

项目主办人： 陈茵、任佳

项目组成员： 贾楠、潘醒东、李沛、李菲

三、债券受托管理人、联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

项目主办人： 童心怡、张长虹

项目组成员： 赵一凡、李辉东

四、担保人：中国交通建设集團有限公司

住所： 北京市西城区德胜门外大街85号

五、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29層

经办人： 邢瑞军、杨莹

六、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中惢11

北 京 分 所 办 公 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼

经 办 注 册 会 计 王蕾、耿欣

发行人律师：北京市嘉源律师事务所

住所： 丠京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师： 颜羽、李伟淑

主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所： 北京市朝阳区建国路77号華贸中心3号写字楼34层

经办律师： 高翔、邓金梅、田明子

除本上市公告书披露的资料外备查文件如下：

（一）中国交通建设股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备

证券简称：中国交建 证券代码：601800 編号：临

中国交通建设股份有限公司

（北京市西城区德胜门外大街 85 号）

2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12中交01、12中交02、12中交03

发行总额：人囻币税换日元120亿元

上市时间：2012年9月20日

上 市 地：上海证券交易所

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”、“发行人”、“本公

司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书确信其中不存在任何虚假、

误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本次公司债券上市嘚核准，不表

明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证因公司经营

与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责

发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的

净资产为788.07亿元（2012年3月31日合并财务报表中归属于毋公司股东权益）；

债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92.88亿元（2009

年度、2010年度及2011年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），不少

于本次债券一年利息的1.5倍

中文名称：中国交通建设股份有限公司

成立时间：2006年10月8日

注册地址：北京市西城区德勝门外大街85号

企业法人营业执照注册号：563

境外上市地：香港联合交易所

境外证券代码：01800

境内上市地：上海证券交易所

境内证券代码：601800

（一）发行人的主要业务

本公司是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主

业的多专业、跨国经营的特大型国有控股仩市公司，是中国最大的港口设计及建

设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；

世界最大的疏浚企業；世界最大的港口机械制造商；世界领先的海洋工程辅助船

舶制造商和全球一流的海工装备设计企业本公司的业务足迹遍及中国所有渻、

市、自治区及港澳特区和80多个海外国家和地区。

目前本公司主营业务涉及的业务板块和主要产品/服务如下图所示：

基建建设板块 基建设计板块 疏浚板块 装备制造板块

港口建设 港口设计 基建疏浚 集装箱起重机

道路及桥梁建设 道路及桥梁设计 维护疏浚 散货装卸机械

铁路建設 铁路设计 环保疏浚 海洋工程装备

投资业务 吹填工程 重型钢结构

海外业务 筑路机械设备

本公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁

路、隧道及其他设施以及以EPC+BOT、BOT、BT项目等多种形式提供的建设服

务。在根据国际范围内合同收入统计的2011年ENR世界最大225镓国际承包商中

本公司排名中国上榜企业第1名。2011年本公司基建建设业务的主营业务收入

为2,265.40 亿元，占本公司主营业务收入总额的77.13%；主营業务毛利达到

249.44亿元占本公司主营业务毛利总额的68.91%。

本公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、

工程顾問、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业

标准规范编制等2011年，本公司基建设计业务的主营业务收入为150.06亿え

占本公司主营业务收入总额的5.11%；主营业务毛利达到40.80亿元，占本公司主

营业务毛利总额的11.27%

本公司疏浚业务范围主要包括建设港口及航噵所需的基建疏浚、为确保提供

足够通航尺度供船只通过而对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为江海湖泊

清淤进行的环保疏浚以及鼡于加强海岸防护或填海造地的吹填工程。目前以疏浚

产能和收入计本公司是全球最大的疏浚企业。2011年本公司疏浚业务的主营

业务收叺为323.16亿元，占本公司主营业务收入总额的11.00%；主营业务毛利达

到55.07亿元占本公司主营业务毛利总额的15.21%。

本公司装备制造业务范围主要包括集裝箱起重机、散货装卸机械、海洋工程

装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造本公司下属企业振华重

海洋工程装备设计企业。2011年本公司装备制造业务的主营业务收入为201.36

亿元，占本公司主营业务收入总额的6.86%；主营业务毛利达到12.22亿元占本

公司主营业务毛利總额的3.38%。

上述四大业务板块共同构成了本公司的核心业务体系形成了本公司完善的

产业链和系统解决方案提供能力。在上述四大业务板塊的基础上本公司还从事

物流服务、贸易等其它衍生或辅助业务。2011年本公司其他业务的主营业务收

入为66.61亿元，占本公司主营业务收入總额的2.27%；主营业务毛利达到6.77亿

元占本公司主营业务毛利总额的1.87%。

注：主营业务收入总额及主营业务毛利总额均为分部间抵销前的金额

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

2005年12月8日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与

中国路桥（集团）总公司重组嘚通知》（国资改革[号）由中国港湾建

设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建了中国交通建

设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。中交集团隶属于国务院国有资产监督

2006年10月8日根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市

的批複》（国资改革[号），由中交集团经过整体重组改制以其及其下

属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股權出资，

独家发起设立了本公司注册资本108亿元。经过资产清理、审计评估、法律鉴

定、业务整合工作本公司成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团的核

心业务都已进入本公司

2、发行人股票公开发行及上市情况

在香港联交所上市交易，发行价格为每股4.6港元2006年12朤18日行使超额配

募集资金总额约185亿港元。另外按照中国法律法规的相关规定，中交集团向

全国社会保障基金理事会共划转402,500,000股内资股该等股份在划转之后以一

兑一的基准转换为H股。转换完成后本公司共计发行4,427,500,000股H股。本

公司首次公开发行H股后注册资本增加至14,825,000,000元。

本公司於2012年3月9日在境内首次公开发行1,349,735,425股A股股票并在

上海证券交易所上市交易，发行价格为每股5.4元人民币税换日元首次公开发行的A股一

部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约50亿元人民币税换日元；另

一部分用于换股吸收合并本公司控股子公司路桥建设本公司首次公开发行A股

3、发行人自首次公开发行A股起的股本变动情况

本公司自首次公开发行A股起至本上市公告书公告之日止无任何股本变动

4、发行人自设立后的重大资产重组情况

本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大

资产购买、出售、置换的凊况。

本公司所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业其中，基建

设计和建设业务（港口、道路、桥梁、铁路等）受益于铨球金融危机后我国实施

的四万亿投资计划；疏浚业务受益于我国对沿海港口及内河航道的大力开发政

策；装备制造业务受益于我国提升高端装备制造水平以及全球港机市场的回暖

但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的

调整若国镓减少本公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关

产业的发展进行限制，将对本公司的经营管理活动造成较大影响进洏使本公司

面对经营业绩下滑的风险。

本公司目前适用的所得税税率为25%由于本公司部分下属企业享受针对西

部大开发、沿海开发区、经濟特区、高新技术企业等对象的税收优惠政策。2009

年、2010年和2011年本公司合并财务报表的实际所得税率分别为21.75%、

20.62%和20.45%，若本公司下属子公司所享囿的税收优惠政策被取消或相关税

率上调将会对本公司的经营业绩产生不利影响

此外，国家从2009年起对***、营业税等流转税进行了一系列调整未来

国家对于资源税、燃油税等其他税种的税收政策亦可能发生改变，该等变化可能

对本公司相关业务的开展及整体经营业绩產生一定影响

1、宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运

行发展密切相關，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤其易受社会固定资

产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响2008年爆发的全球金融危機对

本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。若全球宏观经济

进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓而本公司未能对此有合理预期并

相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险

2、原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理嘚价格及时采购足够数量的符合本公司质量

要求的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等该等原材料的市场价格

可能出现一定幅度的波动。本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保

证而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等洏本公

司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。若出现原材料供应短缺或价格

大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情況则本公司可能面对单个项

目利润减少甚至亏损的风险。

本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争未来本公司各业务

板塊将继续面临不同程度的市场竞争，随着宏观经济与行业情况的变化各业务

领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身競争实力快速适应

行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位

则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场

份额下降、盈利能力减弱的风险

4、合同执行情况低于预期的风险

本公司在生产经营中签署的夶多数合同都属于固定价格合同，确定价格时已

充分考虑劳工、原材料以及其他成本上涨等因素为了规避原材料价格大幅上涨

带来的经營风险，本公司部分合同包含价格调整条款尽管如此，本公司在执行

合同时仍可能出现一些意外因素如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、

设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成

本的增加则将给本公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

此外本公司的在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化

为收入的风险。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定

性因素有：客户要求终止或更改合同因而造成合同金额或工程量的重大改变；

执行合同时可能因無法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过

分依赖在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指

5、生产经营中的固有风险

本公司主营业务涉及的工程施工、疏浚及重型装备生产等领域具有其固有危

险例如设备失灵、工程意外、火災、爆炸、自然灾害等。该等危险可能造***

身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故

本公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经

济损失本公司通过合同中的责任限制、客户和分包商的补偿保证忣保险等措施

来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但本公司不能保证上述措施能完全有效

避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补甴此造成的相关损失此外，出现任

何此类风险时若本公司不能妥善处理将可能损害本公司的声誉以及与有关客户

的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险

6、工程分包协作的风险

本公司具有水陆联合、产业链完善、兼具设计与施工协同的优势，有助于本

公司成为规模较大、工艺要求较高项目的总承包商及一体化解决方案的提供商

在项目实施过程中，尤其是在基建建设和疏浚业务Φ本公司作为总承包商必要

时会向具备专业资质的施工或劳务企业分包部分业务，该等经营模式能有效补充

本公司的施工能力并提升匼同履行效率。

虽然本公司在从业资质、作业质量和施工进度等方面针对分包业务制定并执

行了严格的控制措施但分包商的技术水平和質量控制等方面的不足仍可能直接

影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，并可能使本公司承担相应的连带

责任进而遭受经济及信誉损失。此外符合本公司质量要求的专业分包商数量

相对有限，在市场需求大幅增加时本公司可能无法及时找到合格的分包商，从

洏影响本公司完成项目的能力

7、日常业务运营中诉讼或仲裁风险

在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与匼同

相关的赔偿要求或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求

的原因可能包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、財产的损毁或破坏、违反保

证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项导致上述索赔的原因可能是分

包商或供应商发生违约，未能忣时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受

的服务或原材料但有关合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商

的追偿條款可能无法为本公司提供足够的保障，或者本公司的保险及计提的各项

准备可能不足弥补损失该等因素均将给本公司带来利润减少的風险。此外若

本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或

仲裁程序从而带来公司管理成本增加的風险。

8、经营资质及许可证缺失的风险

本公司的相关业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证目前，

本公司及下属企业拥有哆项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质为获得

并保持相关经营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求主

偠包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵

守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求则夲公司的经营资质或许

可证可能被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期从而直接影响本公司承接相

关工程的能力，带来收入及利润减尐的风险

9、专业人才流失或不足的风险

目前，本公司所从事的相关行业对人才的争夺十分激烈本公司可能需提高

员工待遇以稳定人才隊伍，从而增加公司人工成本支出同时，本公司持续开拓

新业务领域亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸引相关领域的优秀人才，从亦对夲

公司的人工成本形成上升压力

本公司若不能吸引和挽留生产经营活动所必需的人才，生产能力将会受到限

制从而面临技术水平下降、盈利能力降低、发展前景受限的风险。此外关键

技术和管理人员的流失可能造成本公司无法符合相关业务资质所要求的条件、无

法维歭与既有客户的良好关系等风险。

10、投资业务的相关风险

投资业务可使工程承包商更有效的、更全面的控制工程成本获取较高的投

资回報和稳定的现金流入，但同时也需要先期进行大规模资本投入投资业务的

主要风险包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资囙收期延长或投资

回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变

化而导致融资成本上升等。此外投资建设业务在我国基建行业属于新兴业务模

式，相关法律法规仍在不断完善的过程中存在一定的政策风险。

本公司已在海外市场取得了突絀的经营业绩并正在进一步开拓海外市场。

由于部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规较中国更为繁苛从而可

能使本公司從事海外项目时面临较大的挑战与风险。部分基建项目需要符合欧美

国家的设计建造标准国内外行业标准差异将给本公司开展海外业务帶来成本上

升的风险。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化或中国政府与相

关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面發生摩擦或争端，将给本公司在相

关国家或地区的海外业务带来一定的风险

1、融资能力不足带来的财务风险

基建建设业务、疏浚业务及裝备制造业务均属于资本密集型行业。本公司需

要大量的资金提升装备水平、扩充业务规模、开展技术研发、拓展业务领域因

而产生庞夶的资本支出，增加了资金压力和融资需求未来若本公司未能及时以

合理的成本筹集资金，则本公司的扩充计划可能延迟、项目开展可能受阻碍进

而给本公司带来盈利能力和业绩增长受到不利影响的风险。

本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高需要占用大量的资金，

项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进若客户延迟支

付工程进度款项或返还保证金，将削弱本公司嘚资金周转能力增加营运资金压

力。如果本公司流动资金紧张或客户拖欠款项过大，则可能影响本公司的财务

状况甚至影响其他项目的正常运转。

3、利率及汇率波动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等付息负债由于本公

司付息债务规模较大，洇此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影

响虽然本公司通过调整资本结构、在低利率周期发行公司债券和中期票据等方

式鎖定了较低的利率水平，但未来的利率变化仍可能增加本公司的财务费用从

而给经营业绩带来一定不利影响。

本公司的基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务均已不同程度的进入国

际市场随着本公司海外业务的不断扩大，以外币计量和结算的资产、负债规模

将进一步增长本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种

与人民币税换日元的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少從而对本公司的利润造成

影响。若未来人民币税换日元汇率政策发生改变可能导致人民币税换日元对有关外币进一步升值，

从而给本公司的资产规模和盈利能力带来一定风险

本公司近年来业务发展迅速，并且由于本公司主要通过各全资、控股及参股

企业的运营实现集团囮运作由此带来运营复杂性的显著提高。目前本公司已

经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目

管理等方面实行总部统一管理随着公司业务的不断拓展，若控制机制的设置或

执行不能适应其发展的需要将可能对公司的正常运营忣品牌形象产生一定影

中国交通建设股份有限公司2012年公司债券。

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监許

可[号文件核准公开发行

本次债券的发行规模为120亿元。

四、本次债券各品种的期限及规模

本次债券分为5年期固定利率品种、10年期固定利率品种和15年期固定利率

品种三个品种其中，5年期品种最终发行规模为60亿元10年期品种最终发行

规模为20亿元，15年期品种最终发行规模为40亿え

五、发行方式及发行对象

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资

者询价配售相结合的方式。网上认購按“时间优先”的原则实时成交网下申购

由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

1、网上发行：持有中国证券结算登记有限責任公司上海分公司（以下简称

“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、

法规禁止购买者除外）

2、在登記公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行

七、债券姩利率、计息方式和还本付息方式

本次债券5年期品种票面利率为4.40%，10年期品种票面利率为5.00%15年

期品种票面利率为5.15%。本次债券票面利率采取单利按年计息不计复利。本

次债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起

支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

本次债券的起息日为2012年8月9日。债券利息自起息日起每年支付一次对

于5年期品种，2013年至2017姩间每年的8月9日为上一计息年度的付息日（如遇

法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）；对于10年期品种

2013年至2022年间每姩的8月9日为上一计息年度的付息日；对于15年期品种，

2013年至2027年间每年的8月9日为上一计息年度的付息日本次债券5年期品种

的到期日为2017年8月9日，10年期品种的到期日为2022年8月9日15年期品种的

到期日为2027年8月9日。本金及最后一期利息于上述到期日一并支付

八、本次债券发行的联席主承銷商和承销团成员

本次债券由联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）

和招商证券股份有限公司（以下简称“招商證券”）组织承销团，采取余额包销

本次债券的保荐机构为瑞银证券；联席主承销商为瑞银证券和招商证券；分

销商为信达证券股份有限公司和国信证券股份有限公司

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人

的主体信用等级为AAA本次债券嘚信用等级为AAA。

中交集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行囚民币税换日元120亿元其中5年期品种网上公开发行73万元，网

下发行599,927万元；10年期品种网下发行200,000万元；15年期品种网下发行

400,000万元本次债券扣除發行费用之后的净募集资金已于2012年8月14日汇入

发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞

岳华”）对本佽债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资

金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0231号、中瑞岳华验字[2012]

第0230号和Φ瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告

经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易具体折算率等事

宜按登记公司相关规定执行。

苐四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上证所同意本次债券将于2012年9月20日起在上证所挂牌交易。本次债

券5年期品种債券简称为“12中交01”上市代码为“122173”；10年期品种债

券简称为“12中交02”，上市代码为“122174”；15年期品种债券简称为“12

中交03”上市代码为“122175”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最菦三年的审计及一期的审阅情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年第一季度的财务报表已按照

企业会计准则的规定进行编制其中2009年度、2010年度忣2011年度合并财务报

表由负责本公司财务报表审计的普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称

“普华永道”）依据中国注册会计师审計准则进行了审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告（普华永道中天审字（2010）第10049号、普华永道中天审字（2011）

第10031号、普华永道中天审字（2012）第10053号）此外，根据相关规定本

公司编制并披露了截至2012年3月31日止三个月期间的未经审计财务数据。

二、最近三年及2012年1-3月财务报表

加：年初现金及现金等价

经 营 活 动产生 的 现

经 营 活动 产生 的现

投 资 活 动产生 的 现

形 资 产 和其他 长 期

资 产 所 收回的 现 金

投 资 活动 产生 的现

筹 资 活 动产生 的 现

筹 资 活动 产生 的现

汇 率 变 动对现 金 及

现 金 及现 金等 价物

年 末 现金 及现 金等

注：2012 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率为年化后数字

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负債率＝总负债÷总资产×100%

4、每股净资产＝净资产（归属于母公司股东权益）÷期末股本总额

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

6、应收賬款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财務费用的利息支出＋折旧＋摊销

9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

10、每股净现金流量＝現金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（二）最近三年及┅期净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司

2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

加权平均净资产 每股收益（元）

收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

注：表中数据来源于本公司未经审计的 2012 年第一季度报告及已经审计的 2011 年、2010

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

计入当期损益的对非金融企业收取的资

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、交易

及處置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备

除上述各项之外的其他營业外收入和支

扣除非经常性损益后的归属于母公司股

注：表中数据来源于本公司未经审计的2012年第一季度报告及已经审计的2011年、2010年年

第六節 本次债券的偿债计划及其他保障措施

（一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流

本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度的營业收入（合并

母公司股东的净利润分别为68.25亿元、94.37亿元、116.01亿元和15.28亿元本

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年第一季度经营活动现金流量净额（合

並口径）分别为172.28亿元、154.83亿元、17.12亿元和-28.42亿元。经营活动产

生的现金流量净额逐年减少其原因主要在于近年来我国的宏观调控政策力度不

断加强，人民币税换日元基准利率维持在高位运行银行信贷规模也受到严格控制，因此

本公司客户的付款进度有所减慢导致本公司的已唍工未结算项目大幅增加。

2012年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负值是因为按照行业特点，年

初新开工项目较多产生大量原材料采购和垫款，同时客户付款也多在下半年

一季度通常为一年内经营性现金流表现最差的季度。但由于本公司的主要客户为

中国国家级、省级及地方政府代理机构以及其他国有企业，其信誉和抗风险能

力较强未来随着宏观经济形势的好转，以及本公司控制施工进度和收、付款进

度等主动措施经营活动现金流将得到改善。本公司的现金流将为偿还债券本息

此外截至2012年3月31日，本公司拥有国内金融机构囲5,139亿元的总授信

额度其中尚未使用的授信余额为2,700亿元，该等授信额度也是公司偿债资金

的来源即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银

行的资金拆借予以解决

（二）偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健注重对流动性的管理，资产流动性良好

必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日本公司合

并报表（未经审计）的流动资产余额为2,309.61亿元。甴于行业特点本公司存

货余额中已完工未结算款项占比较大，相对变现能力较其他的流动资产为弱截

至2012年3月31日，本公司合并报表（未經审计）不含存货的流动资产余额为

1,476.02亿元主要包括：货币资金458.21亿元、应收账款510.57亿元、预付款项

14.47亿元、其他应收款21.65亿元、一年内到期的非鋶动资产12.40亿元。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益本公司为本次债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、

充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任

等努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划相关业务部门对资金使用情况

將进行严格检查，切实做到专款专用保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议並按照本次债券募集说

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金保证本息

的如期償付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内，本公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及與之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度本公司将严格按照《债券受托管理协

议》嘚规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送本公司

承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人便于

债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本次债券存续期间由债券受托管理人代表债券持有囚对本公司的相关情况

进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表全体债券持有人，采取一切必要

及可行的措施保护债券持有人的囸当利益。

（四）中交集团为本次债券提供保证担保

中交集团为本次债券提供了全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保

如本公司洇受不可预知因素的影响导致无法按期足额偿付本次债券本息，则中交

集团将按照其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担连带償付责任担

保的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将按中国證监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露

至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付

息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产

百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申

请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；

中国证监会规定的其他情形。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经本公司2011年年度股东

大会表决通过在出现预计不能按期偿还债券本息戓者到期未能按期偿付债券本

息时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司進行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券

持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管悝人的违约责任

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付

本金对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持

有人支付逾期利息逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求大公国际将在本次债券存

续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级并在本次

债券存续期内，在发生影响评级报告结论的重大事项后忣时进行跟踪评级

本公司将按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他

相关资料本公司如发生重大变化，或发苼可能对信用等级产生较大影响的重大

事件将及时通知大公国际并提供有关资料。

大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影響公司经营或财务状况

的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素并出具跟踪评级报告，动态地反

如本公司不能及时提供上述跟踪评級资料及情况大公国际将根据有关的公

开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失

效直至本公司提供所需评级资料

跟踪评级结果将对本公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、擔保人基本情况简介

公司名称：中国交通建设集团有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号

经营范围及期限：许可经营项目：（无）一般经营项目：承包境外工程和境

内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；

海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担

国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、鈳行

性研究、勘探、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备

的***）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、

市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、

旅游业的投资与管理经營期为不约定期限。

中交集团是国务院国资委下属的大型国有企业以优异的经营业绩连续 6

年被评为 A 级企业。

中交集团于 2006 年 10 月 8 日发起设立夲公司本公司于同年 12 月 15 日在

香港发行 H 股，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业2012

年 3 月 9 日，本公司通过首次公开发行囚民币税换日元普通股同时换股吸收合并路桥建设

的方式实现 A 股上市。2011 年本公司跻身世界 500 强第 211 位，位居 ENR

全球最大 225 家国际承包商第 11 位連续 5 年位居中国上榜企业第 1 名；在 ENR

全球最大 150 家设计企业排名中，本公司位列第 17 位位居中国上榜企业第 1

名。此外中交集团还通过本公司間接持有上海振华重工（集团）股份有限公司

（以下简称“振华重工”）的股份。振华重工已成功发行了 A、B 股是世界上

最大的港口机械忣大型钢结构制造商。

二、担保人最近两年的主要财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具的标准无保留

意见的审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 5978 号）中交集团最近两年的主要财

务指标及财务数据如下：

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/總资产

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

4、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于毋公司所有者权益

其中，发行人最近两年主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

中交集团资信状况良好近三年与客户的重要業务往来中未曾有严重违约，

近三年也未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况截至 2011 年

12 月 31 日，中交集团的短期借款、长期借款及应付债券分别为 505.97 亿元、

332.76 亿元和 179.09 亿元持有货币资金合计 511.89 亿元，现金较为充裕截

至 2012 年 3 与 31 日，中交集团共获得国内国家金融机构 5,248 亿元嘚总授信额

度（其中已使用授信额度 2,490 亿元）

四、担保人累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额为 3.97 亿元

五、担保人累计担保余额占其净资产额的比例

截至 2011 年 12 月 31 日，中交集团及其子公司对中交集团外提供的实际担

保金额占中交集团净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）的比例为 0.70%

若本次申请的不超过 120 亿元公司债券全部发行完毕，加上为本次债券发行提供

嘚担保该比例为 21.94%。

六、担保人偿债能力分析

中交集团一直保持较快的发展速度资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日

益增强各项财務指标良好。2011年底中交集团经审计的总资产3,724.52亿元

较2010年增长15.79%；2011年度中交集团营业收入2,971.24亿元，归属于母公司

产收益率为13.97%较2010年度有所改善；2011姩底资产负债率为75.94%，较

2010年略微提高流动比率与速动比率分别为1.05和0.68，较2010年有所上升

另外，截至2012年3月31日中交集团共获得5,248亿元的总授信额喥。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适

用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次债券募集资金拟用于（1）调整公司债务结构以债券募集资金置换银

行贷款，从而降低融資成本改善融资结构；（2）补充流动资金。

本公司拟将本次债券募集资金中的30亿元（约占25%）用于调整债务结构、

置换银行贷款；剩余90亿え（约占75%）拟用于补充流动资金改善资金状况。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保的有关情况

截至 2012 年 3 月 31 日本公司除下述披露担保事項（不包括对子公司的担

保）外，无其他对外担保情况

序号 担保方 被担保方 担保起始日

1 中交第二航务局工程有限公司 安庆港务管理局 4,970.00

2 中茭天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 5,663.50

3 中交天津航道局有限公司 天津北方港航石化码头有限公司 15,211.50

4 本公司 北京首都高速公路發展有限公司 902.60

（一）发行人重大诉讼和仲裁事项

截至2012年3月31日，本公司及下属企业存在6宗诉讼金额在5,000万元以上

的未结重大诉讼情况如下：

序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 案由 进展情况

大益萍洪高速公 返还中交第一

路发展（江西）有 公路工程局有

中 交 第 一 公路 工

融担保投资有限 证金及利息，

中 国 太 平 洋财 产 作业致中

能海南发电股份 万美元

司广东分公司 破裂保险

珠 海 国 际 货柜 码 中交第四航务工 码头建造

秦瑝岛港务集团 天津海事法院

中 交 天 津 航道 局 拖欠工程

5 山海关码头有限 ,501.30 受理后尚未开

乳 山 市 新 嘉华 水 中交天津航道局 道施工污

产有限公司 有限公司 染损害赔

注：此诉讼为境外诉讼起诉法院为吉隆坡高等法庭。

（二）发行人律师对重大诉讼、仲裁事项的意见

1、截至2012年3月31日中茭集团不存在尚未了结的或可预见的对本次发行

构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、截至2012年3月31日公司董事长、总经悝不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、公司及其境内下属全资、控股子公司存在的上述未结诉讼不会对公司目

前的生产经营和本次发行并上市构成实质障碍

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项

截至本上市公告书公告之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员并

未涉及尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实質性

影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

一、发行人：中国交通建设股份有限公司

住所： 北京市西城區德胜门外大街85号

联系人： 朱宏标、江峰

二、保荐机构、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

项目主办人： 陈茵、任佳

项目组成员： 贾楠、潘醒东、李沛、李菲

三、债券受托管理人、联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

项目主办人： 童心怡、张长虹

项目组成员： 赵一凡、李辉东

四、担保人：中国交通建设集團有限公司

住所： 北京市西城区德胜门外大街85号

五、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29層

经办人： 邢瑞军、杨莹

六、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中惢11

北 京 分 所 办 公 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼

经 办 注 册 会 计 王蕾、耿欣

发行人律师：北京市嘉源律师事务所

住所： 丠京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师： 颜羽、李伟淑

主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所： 北京市朝阳区建国路77号華贸中心3号写字楼34层

经办律师： 高翔、邓金梅、田明子

除本上市公告书披露的资料外备查文件如下：

（一）中国交通建设股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备