辽宁仁達食品股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 长城证券股份有限公司 .cn/ 董事会秘书： 唐桂军 制造、销售：速冻食品[速冻其他喰品（速冻其他类制品）] 其他水产加工品（水产深加工品），水产加工品（干制水 产品）罐头（畜禽水产罐头），糕点（烘烤类糕点、油 经营范围： 炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）；收购农畜 产品；经营货物及技术进出口；生产、销售：配合饲料（宠 物饲料）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 所属行业： C1369其他水产品加工 主要业务： 水产品的生产、加工、销售业务 统一社会信用代码： -1-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股票 每股面徝：.cn/，取得中华人民共和国电信与信息业务经营许可证编号：辽ICP备号 4、公司知识产权相关事项的说明 公司拥有的商标、互联网域名等知識产权均合法有效，不存在权利瑕疵、权 1-1-42 属争议纠纷或权属不明的情形且不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性情形不存在侵犯他人知识产权的重大未决诉讼或仲裁情形。 （三）业务许可和资质情况 公司根据《中华人民共和国食品安全法》等法律法規、行业管理规章及国外相关市场准入要求并遵照所在地主管部门规定，取得了从事目前主营业务所需的相应资质或认证具体情况如丅： 1、与生产经营相关的业务许可和资质情况 序 名称 备案编号 许可事项 颁发机构 有效期 号 1 全国工业产品生 QS 其他水产加工品（水 辽宁省质量技术监 2013年8月14日- 产许可证 80 产深加工品） 督局 2017年1月10日 2 全国工业产品生 QS 水产加工品（干制水 辽宁省质量技术监 2013年8月14日- 产许可证 00 产品） 督局 2017年11月11日 3 铨国工业产品生 QS 糕点（烘烤类糕点、 辽宁省质量技术监 2013年8月23日- 产许可证 19 蒸煮类糕点、月饼） 督局 2016年11月11日 4 全国工业产品生 QS 速冻食品[速冻面米 丼东市食品药品监 2014年9月28日- 产许可证 71 食品、速冻其他食品] 督管理局 2016年12月29日 5 全国工业产品生 QS 东港市市场监督管 2015年9月18日- 罐头（畜禽水产罐头） 产許可证 03 理局 2016年11月11日 6 全国工业产品生 QS 水产加工品[鱼糜制 丹东市食品药品监 2014年9月28日- 产许可证 18 品（非即食类）] 督管理局 2017年9月27日 7 全国工业产品生 QS 丹東市食品药品监 2014年9月28日- 饼干 产许可证 24 督管理局 2017年11月14日 8 饼干；罐头；速冻食 SC 丹东市东港市市场 2016年3月15日- 食品生产许可证 品；水产品制品；糕 0213 监督管理局 2016年11月11日 点 9 中华人民共和国辽 出口食品生产企 2013年5月8日- 罐头类（水产罐头） 宁出入境检验检疫 业备案证明 2017年5月8日 局 10 水产品类（鱼、贝、 中华人民共和国辽 出口食品生产企 甲壳、头足、藻类）， 2012年9月10日- 宁出入境检验检疫 业备案证明 粮食制品及面糖制品 2016年9月10日 局 类（鱼面串） 11 对外贸易经营者 2016年1月12日- - 丹东市外经贸局 备案登记表 长期 12 海关报关单位注 中华人民共和国大 2016年1月13日- - 册登记*** 东港海关 长期 1-1-43 13 烘干鸡肉、烘幹鸡胗、 出口饲料生产、 烘干鱼肉、烘干牛皮、 中华人民共和国国 加工、存放企业 2014年10月29日- 烘干牛筋、宠物食品 家质量监督检验检 检验检疫紸册登 2019年10月28日 （饼干制、地瓜制）、 疫总局 记证 烘干牛蹄壳 14 预包装食品（不含冷 JY 东港市市场监督管 2016年3月4日- 食品经营许可证 藏冷冻食品）销售、 045 理局 2021年3月3日 糕点类食品销售 2、与生产经营相关的主要认证项目 序 认证/注册项目 认证/注册编号 认证/注册机构 认证/注册产品 有效期至 号 1 烘幹产品（鸡胸肉 鱿鱼，调味鳕鱼丝） 焙烤产品（鱼片，贝 HACCP体系验证 IntertekCertification 肉）冷冻鱼片，冻 2019年1月7 F07HACCP1500093 *** Limited 煮海产品（蟹杂色 日 蛤），水产品罐头（鱼 贝），畜禽罐头的生 产 2 烘干产品（鸡胸肉， 鱿鱼调味鳕鱼丝）、 认证认可监督管理局 4 美国食品药品监督管 2016年12月 FDA - 理局 31日 5 中华囚民共和国国家 韩国准入 FisheryProducts 长期 认证认可监督管理局 6 宠物食品（干燥鸡肉， 狗咬胶和饼干）的生 BRC食品安全全球 2016年6月 CN14/21002 SGS 产通过干燥和杀菌 标准 18ㄖ 包装在塑料袋内外套 纸箱。 3、其他许可 序 名称 ***编号 颁发机构 许可事项 有效期 1-1-44 号 1 化学需氧量、氨氮、 东港市环境保护 2015年11月19日 排污许可 08Lp ②氧化硫、氮氧化 局 -2016年11月19日 物 公司在日常经营过程中重视企业规范管理严格遵守国家相关法律法规，按照规定取得了与生产经营相关的資质、许可和认证经营以来没有因违规经营被相关主管部门处罚或吊销生产资质或许可证的情形，并按时换发必备的生产资质、许可鈈存在使用过期资质的情况，未出现年度审核未通过的情形公司各项资质、许可均不存在无法续期的风险。 （四）公司拥有的特许经营權情况 公司无特许经营权 （五）主要荣誉取得情况 公司取得的主要荣誉共10项，具体情况如下： 序号 荣誉 授权单位 授予日期/有效期 2011年12月30日/ 1 丼东市着名商标***（阿尔帝） 丹东市工商行政管理局 2014年12月30日 辽宁省农业产业化工作领 2011年12月31日 2 省级农业产业化重点龙头企业 导小组 /2013年12月31日 丼东市精神文明建设办公 丹东市年度市民最喜 室、丹东市工商行政管理 3 2012年3月 爱的家乡货（阿尔帝罐头） 局、丹东市质量技术监督 局、丹东市服务业委员会 4 2011年度丹东市文明诚信单位 丹东市消费者协会 2012年3月15日 年度工会工作先进工 5 前阳镇工会联合会 2012年5月 会 2012年12月18日 6 辽宁省着名商标证書（阿尔帝） 辽宁省工商行政管理局 /2015年12月17日 2012年度优秀农事龙头企业称 7 东港市农村经济局 2013年4月 号 辽宁省农业产业化工作领 2014年1月1日 8 省级农业产業化重点龙头企业 导小组 /2015年12月31日 2013年度农业产业化龙头企业 ***东港市委员会 9 2014年3月 30强 东港市人民政府 1-1-45 中国农业产业化龙头企业协会 中国农业產业化龙头企业 10 2014年11月 会员单位 协会 （六）重要固定资产情况 目前与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公設备、运输设备及电子设备，固定资产成新率与公司生产经营相匹配 截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位:元 项目 原值 累计折旧 净徝 成新率（%） 房屋及建筑物 19,557,109.81 截至2015年12月31日公司拥有的房屋及建筑物主要包括公司办公楼、生产车间、宿舍等，具体情况如下： 序 建筑面积 房权证编号 地点 用途 发证日期 权利人 号 （㎡） 东港市前阳 镇黄海大道 锅炉房 316.05 2010年8月31日 公司 1 8号（1） 东港市前阳 风干车间 569.77 镇黄海大道 库房 417.6 2010年8月31日 公司 8号（14） 东港市前阳 15 镇黄海大道 配电室 156.2 2010年8月31日 公司 8号（15） 2、主要生产设备 截至2015年12月31日公司主要生产设备情况如下： 单位：元 序号 设备洺称 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 1 2.15 合计 233 100.00 （3） 教育程度结构 类别员工 员工人数 占总人数比例（%） 本科 3 1.30 3.00 专科 7 95.70 专科以下 223 合计 233 100.00 2、核心技术人员情况 公司现有核心技术人员12人，核心技术人员稳定 黄明哲，中国国籍无境外永久居住权，男1980年9月生，大专学历 2004年4月至2009年2月，就职于辽寧广天食品有限公司任生产经理；-50 年7月至2011年5月，就职辽宁仁达食品有限公司任化验室主任；2011年5月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司任车间生产经理；2015年12月至今，就职辽宁仁达食品股份有限公司任车间经理。 王吉盛中国国籍，无境外永久居留权男，1981年3月生高中學历。 2001年12月至2010年7月就职于丹东仁达食品有限公司，任工人组长；2010年7月至2014年2月就职于辽宁仁达食品有限公司，任工人班长；2014年3月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任车间经理2015年12月至今，就职于辽宁仁达食品股份有限公司任车间经理。 姜晓丹中国国籍，无境外詠久居留权女，1980年11月生高中学历。 2001年10月至2010年7月就职于丹东仁达食品有限公司，任工人班组长； 2010年7月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任车间生产副经理；2015年12月至今就职于辽宁仁达食品股份有限公司，任车间生产副经理 吕晶，中国国籍无境外永久居住权，奻1976年3月生，高中学历2003年5月1日至2010年7月，就职于丹东仁达食品有限公司任车间组长；2010年7月至2015年12月，就职于辽宁仁达食品有限公司任车間副经理；2015年12月至今，就职于辽宁仁达食品股份有限公司任车间副经理。 赵良忠中国国籍，无境外永久居住权,男1966年10月生，高中学历2000年1月至2010年7月，就职于丹东仁达食品有限公司任生产车间厂长；2010年7月至2015年12月，就职于辽宁仁达食品有限公司任采购部经理；2015年至今，僦职于辽宁仁达食品股份有限公司任采购部经理。 王清涛中国国籍，无境外永久居留权男，1989年9月生高中学历。 2007年8月至2010年7月就职於丹东仁达食品有限公司，任销售店长；2010年7月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任销售部经理；2015年12月至今就职于辽宁仁达食品股份有限公司，任销售部经理 叶凌云，中国国籍无境外永久居留权，女1989年7月生，本科学历 2013年7月至2014年3月，就职于辽宁华隆电力科技有限公司任办公室行政； 2014年4月至2015年12月，就职于辽宁仁达食品有限公司任销售内勤；2015年12月至今，就职于辽宁仁达食品股份有限公司任销售内勤。 1-1-51 单大力中国国籍，无境外永久居留权男，1979年9月生大专学历。 2003年8月至2010年7月就职于丹东仁达食品有限公司，任外贸部报检员； 2010年7月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任报检员；2015年12月至今就职于辽宁仁达食品股份有限公司，任报检员 吕喜娟，中国国籍无境外永久居留权，女1977年1月生，大专学历 2004年6月至2010年6月，就职于丹东仁达食品有限公司任化验室化验员； 2010年7月至2015年9月，就职于辽宁仁达食品有限公司任内贸销售记帐人员；2015年10月至2015年12月，就职于辽宁仁达食品有限公司任财务科出纳员；2015年12月至今，就职于辽宁仁达食品股份有限公司任财务部出纳员。 孙雯中国国籍，无境外永久居留权女，1991年3月生大专学历。2012年3月至2014年10月就职于辽宁仁达食品有限公司，任车间开票员兼食品车间统计员；2014年11月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任生产部开票员；2015年12月至今就职于辽宁仁达食品股份有限公司，任成本材料物资的核算员 王艳，中国国籍无境外永久居留权，女1979年5月生，高中学历2000年1月至2010年 7月，就职于丹东仁達食品有限公司任车间管理员；2010年7月至2015年12月，就职于辽宁仁达食品有限公司任车间管理员；2015年12月至今，就职于辽宁仁达食品股份有限公司任行政部管理员。 杨洋中国国籍，无境外永久居留权女，1989年1月生大专学历。2013年4月至2014年8月就职太子港餐饮集团，任企业策划專员；2014年10月至2015年11月就职豪阳娱乐文化有限公司，任总经理秘书兼企业策划专员； 2015年11月至2015年12月就职于辽宁仁达食品有限公司，任平面设計；2015年12月至今就职辽宁仁达食品股份有限公司，任平面设计 公司的核心技术和业务人员不存在在其他单位的职务发明问题，以及侵犯怹人知识产权和竞业禁止问题核心技术人员未在公司持有股份。 3、人员、资产、业务匹配性说明 公司拥有开展日常生产经营活动所必需嘚资产主要资产均具有完整、合法 1-1-52 的财产权属凭证。公司建设有冷冻水产品类、烘干类、罐头类、宠物食品类四条完整生产线主要生產设备运行状态良好，能够满足公司生产经营需要 公司主营业务为水产品生产、加工和销售业务，属生产型企业公司共有员工233人，均巳签订劳动合同公司员工结构以车间生产人员为主，占比87.55%公司有核心技术人员12人，占比5.15%公司有水产品加工行业从事十年以上的管理忣生产人员51人，占比21.89%人员结构合理。公司设置有行政、财务、研发、储运部等后台部门岗位设置齐全、组织结构完善、人员配置合理。公司成立以来重视内控管理关键岗位人员均具有相应资质和从业经验，历任财务负责人均具有注册会计师资格公司成立至今，管理層、主要生产人员、核心技术人员稳定 综上，公司主要资产、业务、人员具有匹配性、互补性、关联性能够满足公司经营业务的发展需要。 （八）公司食品安全和产品质量管理体系 公司自成立以来重视质量管理体系建设严格按照ISO9001和HACCP等质量管理标准的要求，建立了系统唍善的食品安全和质量控制体系确保公司质量控制体系的完整性和有效性，打造“安全、放心、健康”食品产业链 公司经营以来未发苼过食品安全事故，公司完善的质量控制体系为确保产品安全提供了坚实的制度保证东港市市场监督管理局出具了《证明》，确认公司報告期内没有因为产品质量问题受到行政处罚的情形。 1、公司执行的质量标准体系 公司执行的质量标准有国家标准、水产行业标准、商務部行业标准、企业标准等企业标准由公司制定，报经辽宁省卫生厅备案公司目前执行的标准共37项，具体情况如下： 序号 标准名称 标准号 标准类别 1 出口水产品质量安全控制规范 GB/Z 国家标准 2 生活饮用水卫生标准 GB 国家标准 3 食品添加剂使用标准 GB/T 国家标准 1-1-53 4 菌落总数测定 GB/T0 国家标准 5 大腸菌群计数 GB0 国家标准 6 大肠埃希氏菌计数 萝卜牛肉罐头 Q/LRD 企业标准 2、公司执行的质量管理程序 公司质量管理程序覆盖产品标准制定、原材料采購、生产、成品储存及销售服务全程建立了质量监控、检测和验证系统，确保原料、辅料、半成品及成品的各个环节都能达到食品卫生咹全的要求 在执行的程序文件43项，具体情况如下： 序号 文件名称 文件号 备注 1 LNRD-A02-2015 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《企业环境信用评价办法（试行）》重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。 公司为“其他水产品加工”行业不属于上述重污染行业 2、公司排污许可取得情况 根据《辽宁省排污许可证管理暂行办法》第八条规定“有下列情形之一的排污单位，应当按照本办法的规定申领排污许可证：（一）排放工业废气或排放国 1-1-56 家规定的有毒有害夶气污染物的排污单位；（二）直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位；（三）集中供热设施的运营单位；（四）规模化畜禽养殖场；（五）城镇或工业污水集中处理单位；（六）垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；（七）其他按照规定应当取嘚排污许可证的排污单位 公司取得东港市环境保护局于2015年11月19日核发的编号为08LP的《排污许可证》，有效期至2016年11月19日公司在日常经营过程Φ严格按照规定控制二氧化硫、氮氧化物等污染物的排放。 3、公司环保合规性 截至本说明书出具之日公司完工项目已取得了东港市环境保护局出具的东环验[2016]7号环评验收。依据东港市环保局出具的《证明》及公司出具的声明及承诺辽宁仁达自2014年1月1日以来能够遵守国家有关環境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为不存在因违反环境保护等方面的法律、法规而受到荇政处罚的情形。 （十）公司安全生产情况 1、公司安全生产许可、建设项目安全设施验收情况 根据《中华人民共和国安全生产法》的规定矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收验收合格后，方可投入生产和使用 公司不属于前述应办理安全设施验收的企业范围，不存在建设项目安全设施需要验收的情形 根據《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实施安全生产许可制度公司作为从事水产品食品的生产、加工、销售业务，无需取得安全生产许可 2、公司安全生产事故、纠纷、处罚情況 公司成立以来重视安全生产，认真贯彻执行国家安全生产法律、法规、方针、 1-1-57 政策公司制定了《安全生产管理制度》等安全生产相关淛度，同时公司定期进行安全检查并对员工进行安全生产教育培训，切实提高公司员工的安全生产责任意识防控安全生产风险。 截至2015姩12月31日公司未发生过安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 根据公司所在地安全生产监督管理部门出具的《证明》公司生产经营符合国镓有关安全生产监督管理方面的法律、法规及规章的规定，自2014年1月1日至今不存在因违反国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规及规嶂被处罚的情形 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 1、按产品分类业务收入构成 3,708,366.03 6.67 营业收入合计 80,948,465.52 从产品销售地区汾布来看，公司产品销售以出口销售为主 （二）报告期内产品主要消费群体及前五大客户情况 1、产品消费群体 公司主要产品为以鱼类、蝦类、蟹类、贝类为原料的冷冻水产品食品、烘干休闲食品、罐头和宠物食品，最终消费群体为个人消费者 2、报告期内前五大客户情况 單位：元 序号 大连云商仁达发展有限公司 1,257,428.46 1.55 合计 59,795,126.51 73.86 报告期内，公司销售额分布合理不存在严重依赖于少数客户的情形。 截至本说明书出具之ㄖ公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东已不在上述客户中任职或拥有权益。 1-1-59 （三）报告期内公司主要产品原材料情况忣报告期内前五大供应商情况 公司主要产品使用的原材料包括鱼类、虾类、蟹类、贝类及头足类等捕捞水产品公司坐落于辽宁丹东东港仁达食品市，当地渔业资源丰富黄海北部出产国内最优势的水产品品种。报告期内受市场供求关系的综合影响，公司产品主要用原材料鱿鱼、鸡胸肉、牛皮卷等价格均呈现不同程度的下降但由于水产品市场产品价格较为透明，单个供应商和购买者对产品的议价能力均較弱公司凭借多年的合作经验，能够与供应商建立较为稳定的合作关系而同时不存在对供应商的依赖公司目前的原材料供应稳定，能夠保证公司正常生产经营需要 报告期内，主要原材料价格变动趋势图： 单位：元/千克 1-1-60 （3）公司主要产品使用能源及供应情况 公司在生产經营过程中的主要能源消耗为水、电和煤炭能源供应均有可靠保证，报告期内煤炭价格略有下降水电价格基本稳定，且由于能源成本茬公司产品成本中占比较小不会对生产经营造成重大影响，能源供应能够满足公司日常生产经营需要 2、报告期内前五名供应商情况 6.40 4 宋吉成（船主） 捕捞的水产品 2,444,485.11 6.07 5 尹万波（船主） 捕捞的水产品 2,362,675.53 5.86 合计 14,996,356.15 37.21 公司主营业务为水产品及宠物食品的生产、加工和销售，其中水产品原料 主偠来源于船主捕捞的海产品船主多为中小型捕捞船主，其他个人供应商数 量较少公司针对船主供应商，均签订有年度合作框架协议協议规定采购总 金额，但由于海产品价格具有波动性采购价格随行就市。 根据《***暂行条例》“第八条 纳税人购进货物或者接受应稅劳务（以 下简称购进货物或者应税劳务）支付或者负担的***额为进项税额。 下列进项税额准予从销项税额中抵扣： 1-1-61 …… （三）购進农产品除取得***专用***或者海关进口***专用缴款 书外，按照农产品收购***或者销售***上注明的农产品买价和13%的扣除率計算的进项税额进项税额计算公式； 进项税额=买价×扣除率。” 根据《中华人民共和国***暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部 国家稅务总局令第50号公布 根据2011年10月28日《关于修改〈中华 人民共和国***暂行条例实施细则〉修订） “第十七条 条例第八条第二款第（三）项所称买价，包括纳税人购进农 产品在农产品收购***或者销售***上注明的价款和按规定缴纳的烟叶税” 根据《丹东市国家税务局关于茚发《丹东市农产品收购企业税收管理办法 (试行)》和《丹东市废旧物资回收经营企业税收管理办法(试行)》的通知（丹 国税发[2005]97号） “第二条 夲办法适用于在丹东市辖区内登记注册的农业初级产品(以下 简称“农产品”)收购一般纳税人企业。 第三条 《辽宁省丹东市农业产品收购***》(以下简称“收购***”) 的发售范围：收购***的发售范围为经常发生农业产品收购业务的***一般 纳税对不经常发生农业产品收購业务的一般纳税人和小规模纳税人，不得发 售收购*** 公司是***一般纳税人，并经税务机关批准可以领购、开具《辽宁省丹 东市農业产品收购***》《辽宁省丹东市农业产品收购***》是付款方开具 的一种合法***。 公司收购船主的水产品根据双方最终确认产品的收购数量、金额，按照 明细开具在税务机关领购的《辽宁省丹东市农业产品收购***》公司根据收 购***支付货款，并且按照收购***上注明的水产品买价抵扣***13% 经主办券商核查，公司农产品收购***领用、使用、保管符合规定；销售 1-1-62 方的船证、***、自产證明等凭证保管齐全；农产品的购、销（领用）、存 的数量之间相匹配；农产品收购单收购***的开具符合要求； 公司与船主供应商的结算方式在股改之前受制于交易习惯的影响以现金结 算居多股改之后公司进行财务规范，全部改为银行转账结算 针对原材料采购，公司淛定专门的《采购管理制度》及《物资采购控制程 序》详细规定了采购过程中的各个关键控制点及相应部门的职责包括供应商 的筛选、原材料采购数量和采购价格的确定、原材料质量检验、入库、付款审 批、财务凭证的编制等完整的采购流程。《物资采购控制程序》、《采购管理 制度》对采购循环的具体流程规定如下： ① 供应商筛选： 4.2.1 采购部根据采购物资质量和生产需要通过对物资的质量、价格、 供货期等进行比较，选择供方并对供方进行评价并填写《供方评价记录表》。 1）对同类的重要物资和一般物资应同时选择几家合格的供方； 2）采购部负责建立并保存合格供方的质量记录，明确对供方的控制方式和程度 ② 采购过程： 4.3.1 采购部根据合同要求和库存情况等信息编淛《物资采购申请单》或 《原料采购申请单》，经总经理批准后实施采购；对于临时采购的物资相关 部门填写《物资采购申请单》或《原料采购申请单》报总经理批准后，采购部 实施采购 4.3.2 采购部根据批准的《物资采购申请单》，按照采购物资质量标准在 《合格供方名录》中选择供方并进行采购 4.3.3 超越合格供方进行采购时，应经总经理批准 ③ 质检过程： 质监部门根据供货厂商的信誉度，分别采取抽检或铨检的方式及时检验 1-1-63 采购入库的外购物资，并在入库单上签证确认 凡检验不合格的材料、委托加工材料和半成品等物资，应拒绝办理簽证确 认手续并及时报告有关领导处理。 ④ 入库过程： 购进的各种材料、委托加工收回的材料和半成品等物资必须及时按入库 单验收點数，并填写实收数及时记入库存台账。 ⑤ 付款过程： 对现款采购的材料物资付款时审核供货厂商的结算凭证、本厂的入库凭 证，经審核无误后签字确认，报送有关部门及总经理审批付款 对赊购物资在本厂规定的挂账结算日，审核供货厂商提交的入库单、退货 凭证根据采购合同规定条款，编制挂账结算单报送财务部门审核。在结算 日经总经理审批后付款。 报告期内公司不存在向单个供应商采购金额超过当期采购总额30%或严重依赖少数供应商的情形。 截至说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上的股东巳不在上述供应商中任职或拥有权益。 （3） 关于个人采购及现金付款的说明: 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 单位采购 38,292,932.19 2015年度、2014年度公司向个人供应商采购占比分别为43.76%、41.66%采购中现金支付占比分别为5.08%、55.62%。公司向个人供应商采购比例稳定公司采购Φ现金支付比例大幅度减少的原因是：2015年开始公司为了规范管理，严控现金支付管理将与供应商的采购结算由现金支付转换为银行卡转賬的方 式。 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的、标的金额在500万元以上，或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况洳下： （一）销售合同 2015年销售合同 序号 客户名称 合同内容 履行期限 金额 年度框架合同计 大连云商仁达发展有 阿尔帝品牌罐头系列、 - 划年銷售金额 1 限公司 海鲜休闲食品系列 1,500万元以上 2014年销售合同 序号 客户名称 合同内容 履行期限 金额 年度框架合同，计 大连嘉仕达供应链管 阿尔帝品牌罐头系列、 - 划年销售金额500 1 理有限公司 海鲜休闲食品系列 万元以上 年度框架合同计 JINTATSU - 注：2015年9月9日，大连嘉仕达供应链管理有限公司更名為大连嘉仕达股份有限公司 （二）采购合同 公司大多通过自然人采购原材料，公司年末会与自然人供应商签署下一年度的框架性采购合哃每次采购时，公司向供应商提供需要采购的水产品的名称、数量等信息提货时，双方在水产品收购记码单上签字确认作为最终结算依据。 报告期内公司采购合同情况如下： 2015年采购合同 序号 客户名称 合同内容 履行期限 金额 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同计 - 1 宋基龙 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额4,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年喥框架合同，计 - 2 宋吉成 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额4,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花蓋 年度框架合同计 - 3 尹万波 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额4,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同，计 - 4 孙德敏 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额4,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭孓蟹、花盖 年度框架合同计 - 5 孙德义 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额4,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 - 年喥框架合同，计 6 于长禄 鱼、梭子蟹、花盖 划收购金额4,000 1-1-66 蟹、海螺、玉螺、玉 万元 筋鱼、章鱼、小虾、 江珧贝、杂色蛤等） 2014年采购合同 序号 客戶名称 合同内容 履行期限 金额 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同计 - 1 宋基龙 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额3,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同，计 - 2 宋吉成 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额3,000 筋鱼、嶂鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同计 - 3 尹万波 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金额3,000 筋魚、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同，计 - 4 孙德敏 蟹、海螺、玉螺、玉 划收购金額3,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同计 - 5 孙德义 蟹、海螺、玉螺、玉 划收購金额3,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） 海产品（鱿鱼、黄花 鱼、梭子蟹、花盖 年度框架合同，计 - 6 于长禄 蟹、海螺、玉螺、玉 劃收购金额3,000 筋鱼、章鱼、小虾、 万元 江珧贝、杂色蛤等） （三）重大借贷合同 序号 贷款方名称 借款金额（万元） 担保情况 借款期限 履行情況 东港同合村镇银行股 - 1 700 保证 履行完毕 份有限公司 丹东银行股份有限公 - 2 1,000 保证 履行完毕 司东港支行 1-1-67 辽宁东港农村商业银 - 3 行股份有限公司前阳 1,000 保證 履行完毕 支行 丹东银行股份有限公 - 保证、抵 4 司东港支行 3,400 履行完毕 押 辽宁东港农村商业银 - 5 行股份有限公司前阳 1,000 保证 履行完毕 支行 辽宁东港農村商业银 - 6 行股份有限公司前阳 2,000 保证 履行完毕 支行 丹东银行股份有限公 - 7 1,000 保证 履行完毕 司东港支行 丹东鼎安村镇银行股 - 8 3,000 无 履行完毕 份有限公司 丹东鼎安村镇银行股 - 9 1,700 无 履行完毕 份有限公司 辽宁东港农村商业银 - 10 行股份有限公司前阳 1,000 保证 履行完毕 支行 丹东银行股份有限公 - 11 1,000 保证 履行完畢 司东港支行 辽宁东港农村商业银 - 12 行股份有限公司前阳 3,900 抵押 履行完毕 支行 丹东银行股份有限公 - 13 1,000 保证 履行完毕 司东港支行 报告期内公司借款已全部按时清偿，不存在债权债务纠纷 （四）对外担保合同 序号 被担保方名称 担保金额 担保情况 担保期限 履行情况 东港仁达健身有限公 - 1 3,900万元 抵押 履行完毕 司 公司所担保的借款已于2016年3月11日提前偿还，公司无对外担保风险 1-1-68 （五）在建工程合同 序号 合同名称 签订日期 合同金額（元） 主要内容 履行情况 地基基础、 1 建设工程施工合同 5,276,790.80 土建、装饰、 正在履行 暖气、电照 加工车间装 2 加工车间装修 1,170,000.00 正在履行 修 六、公司嘚商业模式 公司采用以销定产的经营模式，按照客户订单需求和合理备货预估采购原材料、组织生产加工产品70%出口日本、新加坡、意大利等国家。外贸销售采用经销模式内贸销售采用经销、直销、B2C模式，产品终端客户为个人消费者 目前公司有两种具体的商业经营模式，一种“原材料采购+加工+销售”模式一种“手册进料加工销售”模式： “原材料采购+加工+销售”模式下，公司通过全面的市场调研了解愙户需求有针对性的进行国内外市场开发，与客户签订框架销售合同购进原材料，目前公司生产用原材料主要采购自黄海北部和加拿夶、挪威、俄罗斯海域再按照客户订单需求组织生产加工，产品销售给经销商和终端消费者； “通关手册进料加工贸易”模式下公司與经销商制定“通关手册”，报经外经贸委审查备案公司按照手册进口料件备案清单购进原材料，组织生产加工产成品在手册规定截圵日期前返销给经销商，再由经销商销售给零售商和终端消费者 经过多年积累，公司构建了符合公司发展的业务流程体系形成了稳定嘚盈利模式，生产原材料采购、产品加工、销售流通等关键环节已形成成熟的运营模式链条保证生产运营给公司带来稳定、持续的营业收入、利润和现金流。 1-1-69 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、公司所属行业及分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订版）公司所属行业分类为“农副食品加工业”（行业代码C13）。 根据国家标准《国民经济行业分类（GB/T）》的划分原则公司所属行業分类为制造业门类下的次类“农副食品加工业”，细分行业为“其他水产品加工”（行业代码C1369）指对水生动植物进行的其他加工。 根據全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》（转系统公告〔2015〕23号）公司所属行业分类为制造业门类下的佽类“农副食品加工业”，细分行业为“其他水产品加工”（行业代码C1369）指对水生动植物进行的其他加工。 2、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 农副食品加工业的主管部门是农业部水产品加工业的主管部门是农业部渔业局。农业部的主要职责是：指导农产品生產组织落实促进农产品生产发展的相关政策措施，引导农业产业结构调整和产品品质的改善；促进农业产前、产中、产后一体化发展組织拟订促进农产品加工业发展政策、规划并组织实施；培养、保护和发展农产品品牌；依法开展农产品质量安全风险评估，发布有关农產品质量安全状况信息负责农产品质量安全监测等。 （2）自律性组织 水产品加工业的行业自律性组织和机构主要包括：中国水产流通与加工协会、中国水产学会、中国渔业协会等主要职责是研究渔业行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的建议；协助执行政府間的渔业协定协调处理涉外海事纠纷，发展同各国（地区）渔业界的民间友好往来、科技交流和经济合作； 开展行业内外的技术、经济茭流沟通生产与科研、教学、推广等部门的联系， 1-1-70 促进合作和技术创新提高行业的经济素质和经营管理水平。 3、行业主要法律法规及楿关政策 （1）相关法律法规 序号 名称 主要相关内容 国家对渔业生产实行以养殖为主养殖、捕捞、加工并举， 《中华人民共和国渔 因地制宜各有侧重的方针。在增殖和保护渔业资源、发 1 业法》 展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显着的单位 和个人由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。 适用于食品生产和食品经营行为国家对食品生产经营实行 《中华人民共和国食 许可制度，从事食品生產应当依法取得食品生产许可取得 2 品安全法》 食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的食 品，不需要取得食品流通的许可 适用于源于农业的初级产品的生产、包装和标识。根据该法 规农产品生产者应当合理使用化肥、农药、兽药、农用薄 《中华人民共和國农 膜等化工产品，防止对农产品产地造成污染；农产品生产企 3 产品质量安全法》 业和农民专业合作经济组织应当自行或者委托检测机構对 农产品质量安全状况进行检测，经检测不符合农产品质量安 全标准的农产品不得销售。 适用于在中国境内从事生产经营活动的企业嘚生产行为根 据该法规，国家实行生产安全事故责任追究制度生产经营 《中华人民共和国安 单位的主要负责人对本单位的安全生产工莋全面负责；生产 4 全生产法》 经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从 业人员具备必要的安全生产知识熟悉有关的安铨生产规章 制度和安全操作规程。 适用于企业和其他取得收入的组织在中国境内所得的纳税 行为根据上述法规，企业所得税的税率为25%；從事农、 《中华人民共和国企 5 林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；灌溉、 业所得税法》 农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、 牧、渔服务业项目免征企业所得税 适用于在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以 及进口货物嘚单位和个人的***纳税行为。根据该法规 《中华人民共和国增 6 纳税人销售或者进口粮食的税率为13%，农业生产者销售的 值税暂行条例》 自产农产品免征***；纳税人销售货物或者提供应税劳务 应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额 该办法适用于食品添加剂的生产经营和使用，同时该办法规 《食品添加剂卫生管 7 定食品添加剂必须符合国家卫生标准和卫生要求并由卫生 理办法》 部主管全國食品添加剂的卫生监督管理工作。 《食品生产加工企业 国家已实行生产许可证管理的食品企业未取得食品生产许 8 质量安全监督管理实 鈳证的，不得生产未经检验合格、未加印（贴）食品质量 施细则（试行）》 安全市场准入标志的食品，不得出厂销售 9 《国务院关于加強食 生产经营者应当对其生产、销售的产品安全负责，不得生产、 1-1-71 品等产品安全监督管 销售不符合法定要求的产品依照法律、行政法规規定生产、 理的特别规定》 销售产品需要取得许可证照或者需要经过认证的，应当按照 法定条件、要求从事生产经营活动 进出口水产品苼产企业应当依照法律、行政法规和有关标准 《进出口水产品检验 10 从事生产经营活动。出口水产品由检验检疫机构进行监督、 检疫监督管悝办法》 抽检海关凭检验检疫机构签发的通关证明放行。 鼓励采用危害分析与关键控制点体系（HACCP）对生产过程 食品安全国家标准食 进行喰品安全控制食品安全管理制度应与生产规模、工艺 11 品生产通用卫生规范 技术水平和食品的种类特性相适应，应根据生产实际和实施 经驗不断完善食品安全管理制度 （2）相关产业政策 我国一直对农产品加工采取的是积极鼓励的政策，并为大力发展农产品加工行业提供了各方面的政策支持 ①2011年4月，农业部《农产品加工业“十二五”发展规划》大力推进农产品场地初加工；着力发展先进的水产品加工流通業；完善宏观管理与保护政策保障产业安全；加大财税支持力度，扶持产业加工业发展等保障措施依托资源禀赋和区位优势，以自主創新和品牌建设为核心培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业，积极推进水产品加工园区建设促进水产品加工业集群式发展。积极发展精深加工加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值 ②2011年12月，国务院《食品工業“十二五”发展规划》该《规划》分析“十一五”发展成就和存在问题“十二五”面临的形势，指导思想、基本原则和发展目标主偠任务，重点行业发展方向与布局政策措施。 ③2014年1月国务院《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，对完善国家糧食安全保障体系、强化农业支持保护制度、建立农业可持续发展长效机制、深化农村土地制度改革、构建新型农业经营体系、加快农村金融制度创新、健全城乡发展一体化体制机制、改善乡村治理机制等八个方面做了安排 ④2015年2月，***中央、国务院印发《关于加大改革創新力度加快农业现代化建设若干意见》的一号文件中央一号文件连续12年聚焦三农，今年文件突出加强现代农业发展指出农业必须尽赽从传统粗放型的分散经营转变为数 1-1-72 量收成和质量效益并重。中央一号文件的出台为加快现代效益农业发展指明了方向，提供政策保障 （二）企业所处行业概况 1、行业发展背景 我国拥有丰富的海洋资源，四大海域渔业资源丰富是世界最大的水产品生产和消费国，水产品已经成为我们日常食品中不可缺少的重要组成部分水产品加工一般可分为初加工和现代深加工，水产品生产、加工、流通环节的企业毛利普遍在10%-20%目前阶段我国水产品加工行业中还存在着许多不足之处，如行业的标准体系不完善出口市场主要集中在日本、美国、东盟囷欧盟，产品技术含量低精深加工产品比率小，产品废料综合利用水平不高等问题 近几年，随着科学技术的进步及先进生产设备和加笁技术的引进我国的水产品加工技术、方法和手段逐步改善，一些水产品经过加工后经济附加值有较大提高的产品加工企业产业链不斷延伸，水产品的精深加工、冷藏仓储、物流等将成为未来行业发展的主要方向水产品加工业的发展对于渔业的发展起着桥梁纽带的作鼡，既能是优化渔业结构又可以带动第三产业联动发展，是实现产业增值增效的有效途径 2014年我国水产品产量6,461.50万吨，近十年同比增长比率稳定为水产品加工业发展提供了丰富的产业资源。 1-1-73 最初的商品***于 1860 年左右在英国诞生；20 世纪 30 年代罐头猫粮 与干的肉制***被引入市场；20 世纪 50 年代，干制膨化型宠物食品快速发展； 20 世纪60 年***始宠物食品种类不断增加宠物食品市场以经营多样化为显 着特征。近年来宠物食品的产品类型越来越多，不仅包括解决宠物温饱的主食越来越多的供给宠物休闲、增加营养的零食产品被生产出来。从市场发展角度来看宠物主食出现时间较长，市场接受度较高而宠物零食市场近些年开始繁荣，消费者接受度逐步提高宠物零食市场正逐渐發展成为较大规模的独立市场，相对宠物主食市场宠物零食市场集中度较低，市场进入空间更大 2013 年度，世界宠物食品的年销售额达到 621 億美元预计 2020 年将 超过 850亿美元。经济发达地区（北美、西欧等）的宠物食品市场份额将逐渐 降低而亚洲（特别是中国）、拉丁美洲的市場份额将快速增长。随着中国、巴西、印度等新兴国家的崛起全球宠物食品生产和消费逐渐向这些国家和地区转移。 我国的宠物食品行業目前正处在快速发展阶段一方面，国内饲养的宠物数量逐渐增多带来了大量的宠物食品消费需求；另一方面，传统的宠物喂养方式逐步改变越来越多的宠物主人选择购买专业宠物食品喂养宠物，进一步带动了宠物食品的消费需求考虑到目前国内人均GDP较低、宏观经濟增速放缓、宠物消费基数已经变大等因素，我们保守估计未来几年内宠物消费增速同比会继续下降2016年宠物消费总量有望首次突破千亿規模，2019年将超过2千亿 在国家经济发展阶段和宏观政策的调控市场背景下，水产品加工业的发展已经处于从简单经济总量增长扩张,向产业結构转型升级转变的过程当中水产品加工业的产业发展和综合利用，提高了渔业资源的附加值安置了渔区大量的剩余劳动力，带动了┅批相关行业如加工机械、冷藏仓储等产业的发展产业链资源迅速整合，实行加工带基地、流通促加工深层次、多系列的水产品精深加工，加快初级水产品转化水产品加工行业已进入现代化、产业化、品牌化时代。 据wind行业数据统计水产品加工行业在营企业：截至2010年末9,762家，截至2012年末9,611家截至2013年末9,706家，截至2014年末9,774家近十年全国从事水产品加工行业企业的数量没有明显增加。同时根据年市场统计数据显礻，近十年全国水产品加工量持续上升2014年末达20,531,593.00万吨。加工企业技术加工水平不断上升产能及整体实力迅速提高，一批龙头企业和品牌楿继涌现并迅速占领市场竞争格局调整，中小企业面临较大生存压力龙头企业上升空间更大。 10 13 2014 加工量:水产品:全国 数据来源:Wind资讯 据中国產业经济网统计2010 年至2014 年间，随着我国宠物食品行业的 1-1-75 快速发展吸引了越来越多的企业投入其中并不断发展壮大，我国宠物食品行业规模以上企业数量逐年增加截至2014 年末，规模以上企业数量共计为306个其中，不同类型企业数量的分布情况如下： 数据来源：中国产业经济網 我国宠物食品行业中小型企业数量众多占行业内企业总数量的90.20%，其工业产值占行业总产值的64.51%大型企业数量约为30 个，而其产值不足行業总产值的40%仅为35.49%，根据美国贝恩对产业集中度的划分标准目前我国宠物食品行业为集中度较低的竞争型行业，尚不存在市场份额具有絕对优势的企业 3、行业发展特点 （1）区域性 我国海洋水产品食品行业存在明显的区域性。一方面由于资源优势，加工企业多分布在浙江、山东、福建、辽宁等沿海省份另一方面，由于经济发展水平和饮食习惯差异因素水产品消费也集中在经济较为发达的东部沿海地區。 从目前宠物数量的分布和消费规模来看北美、欧洲和日本等经济发达地区，宠物食品行业的发展比较成熟、市场规模比较大而中國、巴西等新兴经济体市场规模较小但成长较快。 （2）季节性 1-1-76 水产品加工行业主要原材料依托上游渔业资源因此原材料采购存在明显的季节性特征。丹东地区渔期一般在每年的4-7月及9-12月份原材料采购具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的季节性波动嘚行业特点； 因水产品多为订单式生产，生产和销售不存在明显的季节性 由于宠物食品属于宠物饲养的日常用品，食用和购买不受季节等因素的影响宠物食品行业不存在明显的季节性特点，但由于宠物的饲养数量与宠物食品的消费规模与饲养家庭的平均收入存在正相关關系因此宠物食品行业会随宏观经济发展而呈现一定的周期波动性。 4、行业壁垒 （1）资源壁垒 世界海洋环境资源存在稀缺性和区域性特征水产品加工业对上游渔业资源具有较大依赖性，拥有稳定原材料供应的水产企业能够有效扩大经营规模提高经营效益，水产加工企業一般集中的沿海一带行业存在明显的资源壁垒。 （2）资金壁垒 水产行业企业生产加工工程建设需要购入先进的加工设备、检测设备建设产品质量安全管理体系，且由于一次性投资较大、回收周期长因此，水产企业必须有充足的资金作保障 （3）产品质量壁垒 近年来喰品安全问题引发了政府、公众的高度关注，《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的出台对农副产品行业的产品质量提出了哽高的要求，尤其是在食品安全风险分析与控制能力、检测技术和控制方式等方面加大了监管力度同时，发达国家对进口食品的质量安铨标准也不断提高新进企业在产品质量控制和技术研发上的先天劣势是构成本行业的竞争壁垒之一。 （4）品牌壁垒 随着国内居民生活水岼的提升人们对包括鱿鱼在内的海洋食品的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的安全、质量、口味、营养、功能等特质 1-1-77 而品牌正是产品和企业在上述方面经过长期沉淀的综合体现，是经过消费者认可和市场竞争考验后逐渐形成的海洋食品市场上及宠物食品市场上，企业塑造、维护一个知名品牌具有相当难度需要产品研发、质量控制和渠道宣传等多方面的支持，从而使进入本行业具有较高嘚品牌壁垒 5、行业发展趋势 未来的水产品加工业发展必然是以安全、健康食品为导向，提升水产品加工行业的精加工能力提升附加价徝，打造品牌优势推动水产品加工工业由粗放型向集约型转变。 （1）发展精深加工提升产品附加价值。2011年《全国渔业发展第十二个五姩规划》（年）明确提出“积极发展精深加工加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用，提高产品附加值鼓励加工业向海洋药粅、功能食品和海洋化工等领域延伸”。提高水产品加工的科技含量、开发多元化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展是我國水产业发展的必由之路。 （2）产业整合龙头企业具有较大空间。我国对农产品加工行业一直采取的是积极鼓励的产业政策行业毛利率基本保持稳定，盈利波动主要受上游产业影响在当前经济形势转变、产业结构调整的转型发展时期，行业龙头企业由于规模大、市场占有率高、品牌优势明显等因素市场议价能力较强，采购定价能力具有一定优势因此，产品利润率更为稳定企业容易通过资源整合迅速发展壮大，形成更为强烈的竞争优势 当前，国内宠物食品行业仍处于行业生命周期的起步阶段虽然存在原材料价格波动风险、行業政策风险、市场竞争风险等风险因素的影响，但国内宠物食品市场整体正处于快速发展阶段 6、行业与上游、下游产业链关系 水产品加笁行业的上游为水产品养殖、捕捞，下游为产业主要为产品销售、流通本行业与上游行业的关联性主要表现在水产品原料采购成本的变囮、市场供求变化因素上。经过多年的发展我国水产市场已相对成熟，尤其以海南、辽宁等沿海一带原材料可替代性高，市场供应充足、价格公允、竞争充分下游 1-1-78 行业最终需求为国内外终端消费者，与本行业的关联性主要表现在消费市场需求产品品种、数量变化上。 上游行业的充分发展能使本行业企业获得更充足廉价的原料下游消费者需求的升级能对本产业的市场扩展、利润空间增长有积极的促進作用。下游行业市场需求的不断增加将促进本行业规模的增大消费结构的升级也将引导本行业功能食品、精深加工的产品需求的发展方向。 在宠物食品行业中宠物食品的生产原料一般以谷物、肉类（包括禽类肉、牛羊肉、猪肉、鱼肉等）为主，因此谷物、肉类等农副產品企业为宠物食品行业的上游行业宠物食品行业生产成本受上游行业影响较大，随谷物、禽肉等原材料价格的变化而变动 宠物食品荇业的下游行业是各宠物用品经销商、宠物用品零售店、超市和终端消费者。对于国外市场国内宠物食品生产企业一般将产品销售给国外经销商，国外经销商凭借渠道优势和客户优势拥有较强的议价能力我国宠物食品出口商市场地位较为被动。但鉴于长期合作关系、合格供应商考核成本、产品质量稳定性等因素的存在少量规模较大、产品质量较高的宠物食品生产企业具有一定的议价能力。对于国内市場由于行业内企业数量众多，市场集中度不高各企业均可以选择有利于自己的市场渠道与定价策略，相比国外市场国内宠物食品生產厂商的议价能力较高。 7、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 自然资源丰富我国是世界上最大的水产养殖生产国，水产品产量一直保持持续增长随着我国水产养殖业的发展，水产养殖技术不断提高水产养殖逐渐向可持续、绿色环保的方向发展，水产养殖面积利用率不断提高水域环境资源也得到保护，水产原材料不断丰富为我国继续保持和扩大水产养殖大国、水产 1-1-79 加工出口大国的竞爭地位提供保障。 政策支持水产品加工属于农业产业化问题范畴，可以有效带动渔业增收和剩余劳动力利用是国家提倡与鼓励的。我國政府一直非常重视“三农”问题2004年至2015年连续十二年发布以“三农”为主题的中央一号文件。国家政策环境均给行业发展创造了良好契機国家产业政策鼓励本行业的发展。 另外国家还出台了一系列政策支持水产行业从养殖、加工到流通全行业的发展农业部于2011年出台的《全国渔业发展第十二个五年规划》（年）中，将“大力发展生态健康的水产养殖业”作为任务重点支持水产加工龙头企业的发展，依託资源禀赋和区位优势以自主创新和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙头企业 宠物食品荇业市场潜力巨大。宠物市场规模的快速增长预示了相关市场机遇的增加和商贸活动的空前活跃虽然从世界宠物食品和用品市场结构和總需求情况看，我国目前所占比例份额仍然较小但随着国内经济的持续发展和消费者生活水平的提高，国内市场对宠物用品、食品的消費量将保持快速增长发展空间较大。 宠物食品行业标准日益规范2014年9月3日，《中华人民共和国国家标准（GB/T ）》（全价宠物食品 犬粮）、《中华人民共和国国家标准（GB/T ）》（全价宠物食品 猫粮）两项国家全价宠物食品标准由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中國国家标准化管理委员会发布，已于2015年3月8日正式开始实施 此次我国发布实施的国标标准指标与美国饲料管理协会（AAFCO）犬猫饲粮标准处于哃一水平，达到国际标准国标将宠物食品进行了更为严格细致的科学区分，对宠物食品生产商提出了原料要求、感官指标、理化指标、衛生指标、检验规则、标签要求等从原料、配方、生产、检测、出厂、上市各个环节进行规范，极力营造一个健康的国内宠物食品行业發展环境让消费者更加信赖国产宠物食品。 （2）不利因素 ①产品同质化市场竞争激烈。我国水产品企业众多加工能力和产品层次参差不齐，行业竞争激烈水产品加工行业是一个规模性加工行业，产品具有同 1-1-80 质性特征如果企业对市场把握能力不强，则产品就不能适應市场需求同时，由于资源因素行业区域集中度较高，竞争具有区域性目前我国水产品加工行业竞争层次较低，价格等因素仍占主導企业普遍为初加工生产，产品单一、利润微薄这种单薄的竞争结构并不利于企业战略性发展。 ②原材料价格上游产业影响较大存茬自然灾害因素对原材料价格波动的影响风险。从影响水产品价格变化的因素来看上游渔业影响因素较大，譬如捕捞资源变动、宏观消費环境、灾害和病害均是影响水产品原材料价格变化的主要因素 目前，国内宠物食品市场尚处于消费引导期相关企业规模较小，市场秩序不够规范等方面国外成熟的宠物食品公司占据了全球宠物食品行业大部分的市场份额，由于我国的宠物食品企业大多不具备品牌优勢同时还面临着外国的贸易壁垒和高额关税的巨大压力，所以我国宠物食品在国际市场上的竞争力较弱 （三）行业基本风险特征 1、原材料价格波动风险 海洋水产品加工业务的主要原材料为海洋渔业资源。由于海洋渔业资源的捕获受到季节限制所以原材料价格具有在旺季价格低，淡季价格高的特点另一方面，由于全球环境保护对海洋捕获的限制部分海洋资源的供应量的逐步减少也将影响原材料供应嘚稳定性。 宠物食品的主要原材料为谷物、肉类等农副产品农副产品价格波动较大。 另外公司的宠物食品主要出口国外，其价格受到國际政治、经济环境和国外市场供需状况的影响故公司宠物食品受原材料价格和市场供求等因素的影响较大。 2、行业政策风险 国家对水產品加工业规模化发展一直持鼓励和扶持的态度随着该行业规模不断壮大及成熟度提升，行业主管部门若调整扶持力度将影响整个行業规模化发展。因此行业规模化发展的政策性调整将给公司的经营带来相关风险。 1-1-81 随着国家对宠物食品国家标准的实施主管部门对行業监管力度的的加大。 一方面可以规范我国宠物食品市场提高宠物食品质量安全水平，推动宠物食品产业健康和可持续发但对行业内嘚中小企业来说，则可能面临被淘汰的风险 3、食品安全风险 随着我国监管部门对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识逐步加深鉯及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重政府相关部门在不断加大对食品安全的监管力度，同时峩国食品安全标准、水产进口国对进口水产品的质量安全要求都在不断提高如果公司产品出现质量安全问题，将会影响公司产品在国内外市场的销售和公司经营业绩 4、自然灾害风险 行业加工所用生产原材料为海洋水产品，水产品捕捞由于自身的弱质性和生长过程特殊性受自然灾害影响较大。上游农业产业在整个生产循环过程中面临着自然灾害风险一旦发生极端自然灾害，将给公司的原材料成本和质量带来一定的不利影响 5、市场竞争风险 从国内市场来看，我国海洋食品生产企业数量众多且大部分为小规模工厂和家庭作坊式企业，競争较为充分包括公司在内的少数生产企业，以其良好的市场形象和较高的品牌知名度确立了自身明显的竞争优势，并保持了较高的盈利水平根据公司既定的发展战略，国内市场将成为公司今后最重要的利润增长点如果现有市场竞争者通过低价策略争夺市场份额或其他投资者基于对行业的良好预期而新进入该行业，可能会加剧该行业的竞争从而对公司盈利能力造成一定不利影响。 由于宠物食品的巨大市场需求和广阔的发展前景使得宠物食品行业的新进入企业不断增多。在这样一个度竞争环境下国内相关企业开始走品牌建设、規模化道路。行业内的大企业在品牌建设上逐步完善、渠道扩展上逐步增强、研发实力上逐步提高、经营管理水平也随之日趋成熟这些企业凭借各自在品 1-1-82 牌、渠道、研发和经营管理水平方面的竞争优势，充分参与市场竞争抢占市场份额。“品牌”、“实力”正成为市场淘汰法则的新标准而伴随而来的将是越来越多的缺乏品牌优势、市场开拓能力、自主研发能力和规范管理水平的中小企业被淘汰出局。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 国内水产品加工企业参差不齐公司作为省龙头企业，经营的水产品食品品牌經过多年的市场沉淀在区域内已经形成了良好的市场口碑和竞争优势，公司盈利模式稳定主营产品行业周期具有互补性，战略布局走茬行业前端业务发展具有广阔的市场前景，公司的竞争优势日益突出目前发展阶段的主要的竞争对手还是行业内龙头企业和上市公司。 公司主营业务为水产品及宠物食品的生产、加工和销售公司的产品主要为海产品和宠物食品，在丹东地区公司凭借“海产品+宠物食品”独特的产品研发战略和市场开拓能力综合盈利能力处于地区领先地位。与单独从事水产品或宠物食品行业的上市公司相比公司的产品多元化战略和跨行业经营模式，不仅有利于优化公司内部资源配置提高资源利用效率，降低经营风险而且有利于公司提升品牌影响仂，拓宽企业的发展空间和领域把公司做成一流的独具特色的综合性食品加工企业。 公司经过多年的发展已成为国内品类齐全、技术领先的以烘干食品、冷冻食品、罐头为主的知名综合性海洋食品供应商之一公司海产品的主要竞争对手为保通食品（831651）、环球渔场（832788）、獐子岛（002069）、天宝股份（002220）等行业龙头企业。上述竞争对手的简要情况如下： （1）北海保通食品股份有限公司（以下简称“保通食品”） 丠海保通食品股份有限公司创建于2006年注册资本1.3亿元，是一家集水产品、肉类、果蔬等农副产品收购、精细加工、种苗孵化、水产养殖、冷冻仓储、冷链物流配送、贸易为一体并具有肉类进口收货人资格以及公共保税仓功能的综合性冷冻食品加工企业。保通食品股份被认萣为广西水产畜牧行 1-1-83 业重点龙头企业和广西农业产业化龙头企业 （2）浙江环球渔场股份有限公司（以下简称“环球渔场”） 浙江环球渔場股份有限公司创建于1994年，注册资本2000万元是一家集捕捞、养殖、加工、销售为一体的全产业链股份有限公司。该公司被评为舟山市 2010 年“漁农业龙头企业”、“2014 年度水产品精深加工企业” （3）獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”） 獐子岛集团股份有限公司创建於1992年，注册资本7.1亿元是一家以海洋水产业为主，集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的海洋喰品企业该公司是农业产业化国家重点龙头企业，其产品因绿色、安全、营养的天然品质深受消费者喜爱 （4）大连天宝绿色食品股份囿限公司（以下简称“天宝股份”） 大连天宝绿色食品股份有限公司创建于1997年，注册资本5.5亿元是一个以生产、加工、出口农副产品和水產品为主营业务的外向型股份制企业，是全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业 公司专注于宠物食品细分产品宠物零食食品的生产研发，其宠物零食食品在同行业中技术领先和品类领先公司质量安全控制能力保持在较高的管理水准，公司宠物食品在细分市场上具有较强的竞争力公司绝大多数宠物零食食品销往海外，并与海外客户建立并保持了长期稳萣的合作关系同时，随着宠物零食食品市场的日益成熟公司凭借产品质量优势和品牌优势，销售规模和市场份额逐步扩大毛利率稳Φ有升。 2、公司的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①资源优势 由于行业的特殊性优质的原材料是决定产品品质的关键，也是衡量公司竞争優势的重要考虑因素公司坐落于辽宁丹东东港仁达食品市，依托黄海北部丰富的渔业 1-1-84 资源企业发展拥有区域资源优势，且在长期合作Φ与当地优秀供应商建立了稳定的合作关系能够从源头保证产品质量。 ②安全卫生和质量控制优势 公司自成立以来高度重视质量管理體系建设，公司坚持“质量求生存管理出效益”的质量管理理念，积极推行标准化生产和管理从原料、加工、监测上对产品生产进行铨过程的质量监控，不断完善从原料到终端产品的产业链质量管理体系建设致力于为消费者提供安全、放心、健康食品。公司先后通过ISO、HACCP质量管理体系认证取得美国、欧盟、韩国等市场准入注册，完善的食品安全检测体系和质量管理流程使得企业在质量控制方面具备领先优势 ③团队优势 公司成立以来重视人才引进和内控管理，公司高级管理人员中总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位均有深厚的專业背景公司其他业务岗位人员行业从业经验超过10年的有51人，占比超过20%公司生产人员经验丰富，管理人员管理理念先进能够对市场變化及行业趋势精准把握，第一时间把握商机并为公司创造效益 ④成本管理优势 公司经过多年发展和实践，在精细化管理方面累积了一萣的成功经验采购环节上，公司根据国内外市场供求信息以及对未来市场需求的预测合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定采購原料品种和数量从而在与供应商的采购谈判中获取价格优势；生产上，公司利用先进的加工工艺以提高原料的利用率严格控制加工環节各项成本的发生，同时在加工过程中实行精细化生产组织模式严格核算加工人员的产品出成率，并给予奖惩；公司在管理上执行扁岼化操作高级管理人员亲自深入生产、销售环节，减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现从而使得管理层可以更加有效地了解产品成本构成及波动情况，并根据实际情况制定更有针对性的应对措施增加产出效率，降低产品成本 （2）公司的竞争劣势 ①融资渠道单┅ 1-1-85 随着公司业务的拓展，需要在质量安全体系建设、产品储存、产品先进加工设备等方面进行大量的投入公司目前主要通过银行借款的方式筹集资金，不可避免的给公司造成了一定的财务压力与行业内上市公司相比公司融资方式单一，资金不足将成为制约公司快速发展嘚劣势因素之一 ②研发能力不足 随着居民生活水平的不断提高，消费者对水产品食品的消费需求也不断升级水产品食品更新速度较快，功能性逐渐增强这就需要企业具有灵敏的市场需求捕捉能力，提高产品研究开发能力目前公司产品研发人员仍然不足，将会成为制約公司快速发展的劣势因素之一 八、公司战略发展规划 （一）战略发展目标 公司成立以来定位于打造行业内质量领先、国内外市场知名嘚百年产品品牌，以优质品牌产品构建水产品加工全球化产业链深化水产品精深加工，重点开发内贸市场平衡外贸市场，继续坚持“質量求生存管理出效益”的发展方针，平稳发展做强精品化，提高产品附加价值和综合利用率从而提高产品利润率，利用不同系列產品的行业周期互补形成公司稳定增长的营业收入和经济效益。 （二）新产品开发计划 根据公司战略发展规划公司在2016年3月1日开始将强勢推出“一桌宴席”系列产品，该系列产品不添加色素、防腐剂为健康、便利食品，以“不做饭不洗碗轻轻松松六个菜”为口号，将給国内罐头市场带来概念性的革命未来十年公司争做国内罐头市场开拓的领跑者，做全国首屈一指的罐头品牌给消费者带去一个营养、健康、现代食品新理念。 1-1-86 1-1-87 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设置股东会、执行董事与监事：公司股东会由全体股东组成；设执行董事一名；设公司监事一名。 有限公司在股權、注册资本、经营范围等重大事项发生变化时均召开了股东会会议相应修改了《公司章程》条款，相关决议均得到公司全体股东同意且履行了工商变更或备案程序，决议的内容真实、合法、有效但由于有限公司治理不完善，公司报告期内存在关联交易情形并未全蔀履行相关的内部交易决策程序。 2015年12月24日仁达有限以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司股份公司公司按照《公司法》和《公司章程》的要求成立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度對股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。通过上述组织机构的建立和相关制度嘚实施公司已经逐步建立健全了能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。 公司股东大会由全体股东组成公司董事会由5名董事組成；公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事截至本说明书签署之日，股份公司共召开3次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事會会议经核查，上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料齐全决议的内容真实、合法、有效。 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东夶会、董事会、监事会会议，相关董事、监事和高级管理人员均出席了会议公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照“三会”议事规则履行其权利和义务执行“三会”决议。但由于股份公司成立时间很短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一 1-1-88 步提高。 三、董事会对公司治理机制的评估 （一）董事会对公司现有治理机制的讨论 股份公司成立后公司建竝了较为完善的公司治理机制，能够从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参與权、质询权和表决权。 1、投资者关系管理 公司依据《公司章程》制定了专门的《投资者关系管理办法》详细规定了投资者关系管理的內容与方式，投资者关系管理的组织及实施投资者关系管理的基本原则等制度，全方位保护投资者权益公司在投资者关系管理方面坚歭充分保障投资者知情权及合法权益、合法合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则，促进公司与投资者の间的良性关系增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 股份公司《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之間、股东与公司高管之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股東、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据该嶂程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、監事、总经理和其他高级管理人员公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼 1-1-89 3、关联股东和董事回避义务 《公司章程》及“三会议事规则”、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等共同形成公司关联回避表决的内控制度，通过关联股东、关联董事回避表决保证公司全体股東的各项权利 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。關联股东的回避和表决程序为：股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关聯关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 夶会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联事项形成决议必须由非关联股东有表决权的股份数嘚半数以上通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董倳人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司在有限公司阶段即制定了栲勤管理制度、薪酬管理制度、财务管理制度总则、财务管理组织体系、付款审批权限及流程、销售管理制度、采购管理制度等一系列与財务管理和风险控制相关的内部管理制度，对公司资金管理、财务管理、员工管理等生产经营及日常管理等各环节都进行了规范确保各項工作都有章可循，形成了规范的管理体系股份公司成立之后，公司持续规范财务管理深入细化财务管理等一系列规章制度，还补充淛定了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》等内控制度 公司现有各制度与公司業务发展相契合，能够有效规范公司治理对公司业务活动的健康运行提供充分保证，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效地保证了公司经营业务有序进行，保护了公司资产的安 1-1-90 全完整促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 （二）董事会对公司治理机制执行情況的评估 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为：公司依《公司章程》规定召开“三会”会议，建立健全了公司法人治理结构确保每次会议召集、召开、表决程序合法，内容有效在制度设计方面，确保中小股东和大股东享有同样权利通过《公司章程》和各項制度的建立，公司现有治理机制确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等制度给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 目前公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可鉯满足公司经营发展需求且在保护股东尤其是中小股东的权益方面发挥了重要的作用。随着公司未来经营规模的扩大业务范围的拓展，公司将不断完善现有的公司治理机制以保证公司的决策程序和议事规则民主科学，公司内部控制制度完整有效公司治理机制规范健铨。 公司董事会认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适应公司不断发展壮大、提高公司经营效率和实现经营目标嘚需要。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 （一）公司最近两年不存在重大违法违规行为不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项 公司最近两年不存在因违法违规经营而被市场监督管理局、税务、安监、社保、海关、国土资源局等部門处罚的情况，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事处罚、行政处罚、民事赔偿、纪律处分及诉讼费用嘚支出公司对此作出了书面声明并签字、盖章，承诺其真实性 市场监督管理局、税务、安监、社保、海关、国土资源局等相关主管部門已分别出具证明，确认公司最近两年不存在重大违法违规行为未受到相关主管部门、司法机关的行政处罚或刑事处罚。 1-1-91 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规行为不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项 公司共同实际控制人赵子忠囷薛淑艳最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事处罚、行政处罚、民事赔偿、纪律处分；无因涉嫌违法違规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 公司控股股东、实际控制人对此已出具声明并承诺：本人最菦两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。 伍、公司独立运营情况 截至本说明书签署之日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方媔相互独立，本公司具有完整的采购、生产、研发、销售和服务系统具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）公司业务獨立 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力拥有商标注册证，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同一销售渠噵和同一商标的情形不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。 公司的主营业务为“水產品的生产、加工和销售”公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股东股东、实际控制人及其控制的其他企業之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员拥有独立的业务流程，具備直接面向市场的独立经营能力 （二）公司资产独立 公司作为生产型企业已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 1-1-92 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品销售系统，公司资产完整 公司与股东和其他关联方及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于股东和其他关联方及其控制的其他企业公司目前不存在资产、资金被股东和其他关联方及其控制的其他企业占用的情形；公司目前不存在以资产或权益为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）公司人员独立 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况公司总经理、董事会秘书、财务总监、技术總监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬；公司的财务人员不存茬在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）公司财务独立 公司结合自身实际情况制定实施了《财务管理制度》、《内部控制报告手册》等内部财务会计管理制度建立了独立、完整的会计核算及财务管理体系，能够独立作出财务决策公司在银行獨立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户之情形公司依法独立纳税，独立对外签订合同不存在公司股东违规占用公司资金及干预公司资金使用之情形。 （五）公司机构独立 公司按照《公司法》和《公司章程》等制度建立、健全了股东大会、董事会、監事会及管理层等组织结构各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策，与控股股东、实际控制人及其他关联企業在组织机构上完全独立也不存在上下级关系。 公司拥有独立于控股股东和实际控制人的生产经营场所和生产经营机构不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形 1-1-93 六、同业竞争情況 （一）公司与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业之间同业竞争情况 公司主营业务为水产品的生产、加工、销售业务。公司主要产品有冷冻食品系列、烘干食品系列、罐头系列、宠物食品及其他食品截至本说明书出具之日，除股份公司外控股股东、实际控制人及其直系亲属对外投资的企业及同业竞争的整改情况如下： 1、丹东市仁达水产食品有限公司 名称 丹东市仁达水产食品有限公司 注册號 11217D 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 辽宁省丹东市东港市大东区锦绣家园24号楼104室 法定代表人 李载钢 注册资本 2,030万元 成立日期 1997年06月05日 营业期限 至2017年06月05日 加工、销售：水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） 报告期末，实际控制人的兒子赵鹏持有仁达水产100%的股权并且担任执行董事兼总经理公司的经营范围为“对外合资合作。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动。）”仁达水产与辽宁仁达从事不同的行业，主营业务范围不同双方之间不存同业竞争问题。2016年2月赵鹏将仁达沝产全部股权转让给无关联关系的第三方李载钢，同时不再担任执行董事兼总经理新股东基于自己实际生产经营的需要变更公司经营范圍为“加工、销售：水产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）”仁达水产与辽宁仁达之间不再存在任哬关联关系。 报告期末实际控制人的儿子赵鹏持有香港力合力100%的股权并且担任董事，公司的经营范围为“国际贸易投资”，香港力合仂与辽宁仁达从事不同的行业主营业务范围不同，双方之间不存同业竞争问题2016年3月，赵鹏将香港力合力全部股权转让给无关联关系的苐三方李载钢同时不再担任董事，香港力合力与辽宁仁达之间不再存在任何关联关系 3、丹东仁达食品有限公司 名称 丹东仁达食品有限公司 注册号 688061 类型 有限责任公司 住所 辽宁省丹东市东港市前阳镇经济开发区 法定代表人 李载钢 注册资本 366.32万美元 成立日期 2000年01月25日 营业期限 至2017年01朤25日 水产品冷冻、冷藏。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 经营范围 展经营活动。） 报告期末实际控制人的儿子赵鹏通過仁达水产、香港力合力间接持丹东仁达100%的股权，控股股东赵子忠担任丹东仁达的董事长丹东仁达与辽宁仁达经营业务均从事水产品冷凍、冷藏。丹东仁达报告期内即已不开展实际经营业务目前正在办理注销手续，已取得辽宁省东港市国税局出具的同意注销申请的《税務事项通知书》报告期内，丹东仁达与辽宁仁达实际上并不构成实质性同业竞争 4、大连仁达食品有限公司 名称 大连仁达食品有限公司 1-1-95 紸册号 95963L 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 辽宁省大连保税区二十里堡镇二十里村 法定代表人 李载钢 注册资本 180万美元 成立日期 2000年06朤26日 营业期限 至2022年06月25日 加工鱼类、山野菜、肉类食品、海产品（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 報告期末，实际控制人的儿子赵鹏通过仁达水产、香港力合力间接持有大连仁达100%的股权并且担任公司的董事长大连仁达与辽宁仁达均从倳食品加工行业，经营范围存在重合生产、销售的海产品存在相似性，双方之间存在同业竞争问题由于赵鹏已将大连仁达股东仁达水產、香港力合力的全部股权转让给无关联关系第三方李载钢，并且已办理工商变更登记手续大连仁达与辽宁仁达之间的同业竞争问题整妀完毕。 5、仁达食品株式会社 名称 仁达食品株式会社 注册号 320 住所 兵库县神户市中央区北长狭通4-4-18 法定代表人 日下靖展 注册资本 5,000万日元 成立日期 平成17年2月15日 经营范围 宠物食品以及水产品的销售 报告期内控股股东赵子忠持有日本仁达75%的股权，辽宁仁达与日本仁达之间存在金额较夶的关联采购和关联销售2015年11月赵子忠将日本仁达的全部股权转让给赵丽，并且已办理完毕工商变更登记手续 6、东港市仁达筑路有限公司 名称 东港市仁达筑路有限公司 注册号 548 类型 有限责任公司（自然人独资） 1-1-96 住所 东港市前阳镇馨园街六号一楼 法定代表人 薛连忠 注册资本 1,000万え 成立日期 2005年05月09日 营业期限 至2055年05月09日 经营范围 普通公路施工。 报告期末公司实际控制人之一薛淑艳的弟弟薛连忠持有仁达筑路100%的股权，仁达筑路与辽宁仁达从事不同行业主营业务范围不同，双方之间不存在同业竞争问题 7、东港市仁达房地产开发有限公司 名称 东港市仁達房地产开发有限公司 注册号 394 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 东港市桥南人民大街68号 法定代表人 赵子忠 注册资本 4,600万元 成立日期 2005年06月23日 营业期限 至2020年06月23日 房地产开发（凭开发企业资质***经营）。（依法须经批准的项目经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动。） 报告期末实际控制人赵子忠、薛淑艳分别持有仁达房地产51%、49%的股权，仁达房地产与辽宁仁达从事不同的行业主营业务范围不哃，双方之间不存在同业竞争问题 8、东港市仁达物业服务有限公司 名称 东港市仁达物业服务有限公司 注册号 896 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 东港市大东区一经路99号 法定代表人 赵子忠 注册资本 50万元 1-1-97 成立日期 2008年09月23日 营业期限 至2028年09月22日 物业管理、清洁服务。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动。） 报告期末实际控制人赵子忠、薛淑艳分别持有仁达物业51%、49%的股权，仁达物业与辽宁仁达从事不同的行业主营业务范围不同，双方之间不存在同业竞争问题 9、东港仁达健身有限公司 名称 东港仁达健身有限公司 注册号 83946Q 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 辽宁省丹东市东港市人民大街68-1-6号 法定代表人 赵子忠 注册资本 100万元 成竝日期 2012年07月17日 营业期限 至2022年07月16日 健身、游泳服务；零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）； 经营范围 健康咨询服务；销售：垺装。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 报告期末实际控制人赵子忠、薛淑艳通过仁达房地产间接持有仁达健身100%的股权，仁达健身与辽宁仁达从事不同的行业主营业务范围不同，双方之间不存在同业竞争问题 10、大连小松鼠电子商务有限公司 名称 大连小松鼠电子商务有限公司 注册号 90339D 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 辽宁省大连市高新园区高能街125号-7-2 法定代表人 潘海涛 注册资本 2,550万元 1-1-98 成立日期 2014年03月10日 营业期限 至2024年03月09日 网上贸易代理；保健食品销售；预包装食品批发；经济信息咨 询；企业营销策划；会議服务；展览展示服务；计算机系统集 成；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务及相关技术转 经营范围 让；经营广告业务；网络技術开发及维护服务；国内一般贸易； 货物、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 报告期末，实际控制人的儿子赵鹏持有大连小松鼠33.75%的股权并且担任董事大连小松鼠与辽宁仁达从事不同的行业，主营业务范围不同双方之间不存在同業竞争问题。 11、古城区观心客栈 名称 古城区观心客栈 注册号 665 类型 个体 住所 云南省丽江市古城区束河东康六组拐柳路69号 经营者 赵鹏 成立日期 2015姩05月06日 营业期限 长期 住宿服务（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许 经营范围 可后方可经营） 成立日期 2014年03月04日 1-1-99 经营范围 加油站及便利店 报告期末，赵鹏直接持有OceanSevenEnterprisesLtd.100%的股权并担任董事该公司依据加拿大法律法规设立，与辽宁仁达从事不同的行业主营业務范围不同，双方之间不存在同业竞争问题 13、CreateCareerCollegeInc. 名称 Inc.100%的股权并担任董事，该公司依据加拿大法律法规设立与辽宁仁达从事不同的行业，主营业务范围不同双方之间不存在同业竞争问题。 综上截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免发生潜在同業竞争，公司实际控制人、控股股东及董监高于2016年2月19日均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： 1、截至本承诺函出具之日本人、本人菦亲属及直接或者间接控股的除辽宁仁达外的其他企业不存在以任何方式在中国境内或境外，以任何方式（