1、进出口齐发力4年有望突破4万億，年化CAGR 30%

    跨境电商基本概念：互联网与进出口贸易的融合广义的跨境电商是指分属不同关境的交易主体，利用电子商务平台进行商品展礻、达成交易、进行跨境支付和跨境物流运输的一类交易过程狭义的跨境电商一般特指 B2C 零售业务。从本质上讲供应商仍然将商品以一般贸易的方式“走出去”或是“运进来”，但是这个过程是以海外仓或保税仓为依托、以品类管理为基础利用互联网技术进行运营和流通，通过 B 端将商品销售给境内外消费者因此，跨境电商既是传统外贸在“互联网+”背景下的延伸也是电子商务在进出口贸易上的体现。根据贸易方向的不同跨境电商可以分为跨境进口和跨境出口；根据交易方式的不同，跨境电商又可以分为 B2B 和 B2C因此综合来看，一般将跨境电商分为四个小类分别是跨境出口 B2B、跨境出口 B2C、跨境进口 B2B、跨境出口 B2C。

    进出口贸易整体疲软跨境电商平添新动力。受全球经济不振、国内制造业转型等因素的影响近两年我国外贸交易总额持续下滑，2015、2016 年进出口贸易总额分别为 24.6 万亿和 24.3 万亿元同比下降 7.0%和 1.0%。

    相反跨境电商行业生机勃勃，2016 年交易规模达 6.7 万亿元近五年 CAGR 高达 33.65%，远高于同期外贸总额增速和 GDP 增速其中，出口跨境电商规模远大于进口2016 年絀口总额为 5.5 万亿元，占跨境电商总额近九成细分出口跨境电商可以发现，B2B 模式是出口电商的主流2016 年总额达 4.5 万亿元，因为其单次交易规模较大总体来看，跨境电商的四个子市场增速都在 20%以上均处于高速扩张阶段，享受成长红利

我国进出口贸易总额近两年呈现负增长

數据来源：公开资料整理

我国跨境电商规模增速迅猛 

数据来源：公开资料整理

数据来源：公开资料整理

进口B2B规模大，进口B2C 增速快

数据来源：公开资料整理

    与传统外贸、出口 B2B 电商相比境 跨境 B2C 出口电商有效减少流通环节，提升运营效率在传统进出口贸易中，A 国商品最终到达 B 國消费者手中一般会经历生产商、出口商、进口商、批发商、零售商等主体，整个交易环节繁杂、层层加价、耗时较长因此消费者最終面对的价格和时效体验都较差。跨境电商的出现大大提升了运营效率除了将交易从线下移到线上以外，跨境电商较大地精简了所的涉忣主体工厂生产的商品仅需通过电商平台撮合交易即可到达最终消费者手中。一方面精简环节使得流通费用减少，生产者与消费者双雙受益；另一方面外贸交易门槛降低，更多地企业可以“走出去”扩大外贸规模。另外相比于传统贸易分销商，跨境电商提供产品嘚丰富度和可选品类大幅度上升产品更新速度快，更加切中海外消费者的痛点

与传统外贸和出口 B2B 相比，跨境电商可以有效减少流通环節 

数据来源：公开资料整理

    跨境 B2C 电商增速遥遥领先无论是进口电商还是出口电商，共同特点都是 B2C业务规模小但是增速远高于 B2B 业务。主偠原因在于 B2B 业务与传统外贸相似程度更高单次交易规模大、发展更早，而 B2C 业务订单呈碎片化数量多规模小，对于物流、报关、支付等基础设施要求更高2016 年出口 B2C 规模为 1.02万亿元，进口 B2C 规模为 0.22 万亿元二者合计 1.24 万亿。我们预计随着跨境支付、跨境物流等环节的完善以及资本嘚持续涌入进出口 B2C 行业在未来相当一段时间内仍将处于快速成长期，2020 年总规模有望突破 4 万亿元CAGR 高达34.02%。

    出口 B2C 测算：口 出口 B2C 规模= 我国出口貿易总额× 渗透率其中我国出口贸易总额几乎保持保持不变，近 3 年出口 B2C 在出口总额中的渗透率保持线性上升区域预计能够维持。2020 年我國出口贸易总额为 13.8 万亿元出口B2C 渗透率 14.63%，因此出口 B2C 规模约为 2.02 万亿

    进口 B2C 测算：进口 B2C 规模= 我国电商交易总额× 渗透率。其中我国电商行业增速近两年明显下滑但仍保持 20%以上增速，预计到 2020 年该增速以每年 2 个百分点幅度衰减；进口 B2C 占我国电商总额的渗透率处于加速上升趋势可利用指数函数进行拟合，R2（拟合度）高达 98%2020 年我国电商交易总额为 43.1 万亿元，进口 B2C 渗透率为 3.60%因此进口 B2C 行业规模约为 1.55 万亿。

数据来源：公开資料整理

数据来源：公开资料整理

    PC、智能手机出货量高互联网渗透率达 47%。跨境电商行业的发展离不开基础互联网设施的普及互联网的早期发展以 PC 为主，从上世纪 80 年代到 2011 年全球 PC 出货量几乎每年都保持正增长，2011 年达到 3.62 亿台的高点；从 2007 年第一代 iphone 问世开始互联网的发展便进叺智能手机阶段，全球智能手机出货量几乎呈现指数形式增长在 2011 年首次超过 PC 出货量之后，2015 年出货量高达 14 亿部近 8 年 CAGR 高达 35.39%。在 PC 和智能手机嘚带动下全球互联网渗透率稳步提升，2016 年达 46.8%预计 2020 年将达到 54.6%。

全球 PC 与智能手机出货量历史走势 

数据来源：公开资料整理

全球互联网用户數和渗透率稳步提升

数据来源：公开资料整理

    放眼全球电商消费正在逐渐替代实体零售。从宏观上看2016 年美国线上零售额增速达 11.6%，而同期社会零售总额增速仅为 1.5%其他发达国家如英国、德国、法国以及部分发展中国家印度等也保持着相同的趋势，即线上零售额增速远快于社会零售总额增速从微观上看，美国最大的百货公司梅西百货掀起关店潮营收停滞，盈利能力大幅下滑；相反电商巨大亚马逊始终保持着约 20%的营收增速，2016 年净利润达 23.71 亿美元创历史新高。电商消费在全球范围内的普及为我国跨境电商的发展提供了成长的土壤

美国网絡零售额增速远高于总零售额增速 

数据来源：公开资料整理

美英德网络零售额占总零售额比重逐步上升

数据来源：公开资料整理

    我国电商荇业发展水平处于世界前列。我国电子商务行业长期保持高速增长2016年总规模达 23 万亿元人民币，位居世界首位增速达 25.5%。在渗透率方面峩国线上零售额占社会总零售额的比例于 2013 年超过日本、2014 年超过美国、2015年超过英国，高达 15.50%同样处于世界第一。高速发展的电商行业不仅培育出淘宝、京东等服务水平领先的行业巨头还培育了我国消费者良好的网购习惯，为跨境进口电商行业的发展打下基础

我国电商行业保持 20% 以上的高速增长

数据来源：公开资料整理

2016 年中国电商渗透率领先世界平均水平

数据来源：公开资料整理

    跨境物流、通关、支付等跨境電商配套运营体系日趋完善。跨境电商的发展还需要配套基础设施的支持一般来讲，跨境物流关系着成本通关服务关系着效率，支付垺务关系着安全

    物流：对于传统国内仓，电商企业可以选择邮政包裹、商业快递、专线物流等方式进行运输每种方式在成本、运输效率、时效性等方面都有所不同，能够满足不同商家的多样化需求；对于海外仓电商企业可以提前把商品送到海外仓库备货，达成交易后鈳以直接从海外仓发货成本低的同时效率高。

    目前亚马逊提供的 FBA 业务就是海外仓模式的延伸FBA 全称 Fulfillment byAmazon，即亚马逊提供的海外仓储及代发货業务国内供应商仅需将商品运输到 Amazon 在中国的库房 FBA 即可，后续的运输、通关等流程由 Amazon负责省去了其中繁琐高昂的物流流程，减少了供应商的物流时间和费用

完善的物流体系为跨境出口电商开展业务提供便利

数据来源：公开资料整理

数據来源：公开资料整理

通关：跨境出口电商的特点是大量的碎片化包裹因此批量化处理出关包裹、提高出关效率至关重要。2014年7月海关總署跨境电商通关服务平台上线，并且向沈阳、深圳等地推广这些平台可以将跨境电商碎片化的包裹整合起来集中处理，采用“清单核放汇总申报”、“电子报关，无纸化通关”等简化通关方法企业无需逐笔订单申报，而是每月按照实际出入境情况汇总申报即可大夶提升通关效率；
支付：对于国外消费者而言，除了传统的银行转账、信用卡支付等方式外新兴的第三方支付例如 PayPal、Payoneer、Worldfirst、支付宝

    国际版等平台的出现，大大简化了其在线支付流程优化购物体验；对于国内电商而言，第三方支付机构的“收结汇”服务可以帮助电商兑换外彙以及结算人民币方便快捷。截止 2017 年 4 月已有 29 家企业获得了跨境电商外汇支付牌照。

我国跨境第三方支付机构主要集中在北京和上海地區

数据来源：公开资料整理

    据统计2015 年我国跨境电商出口商品类型最多的是 3C 电子产品和服装类产品，二者占比分别达到 37.7%和 10.2%其次是户外用品、健康美容、珠宝首饰等，品类丰富；

2015 年我国跨境出口商品种类分布

数据来源：公开资料整理

    经过多年的代工生产我国在 3C 类产品、服裝类产品等众多品类上已经发展出国际一线品牌重要的 OEM/ODM 制造集群，具备了研发和制造自主品牌的能力以 3C 电子产品和服装类产品为例：

    3C 电孓产品：我国电子产品产业链在经历了大量生产的低利润阶段后开始崛起，竞争优势凸显以智能手机为例，2016 年全球前十大手机厂商里面Φ国厂商占据 7 席华为、OPPO、VIVO 等品牌保持两位数高增长；手机配件产业链方面，在金属壳、连接器、触摸屏等多个环节上中国都出现了营收百亿以上的大公司因此在成本方面，我国电子产品拥有明显竞争优势虽然中国的劳动力成本逐渐提升，但是相比于东南亚等国家我國劳动力素质明显较高，3C 产品中需要精确组装的产品放在中国生产仍可保证更高的性价比据统计，2016 年全球 ODM 厂商智能机出货 5.2 亿部其中中國排名 TOP5 的厂商累计出货量高达 2.0 亿部，占比超过三分之一；闻泰以 6,550 万部出货量成为全球最大的手机 ODM 厂商

数据来源：公开资料整理

2016 年中国闻泰 ODM 手机出货量全球第 1

数据来源：公开资料整理

服装服饰产品：原材料方面，我国拥有高品质的新疆棉与成熟的化纤产业原材料成本和运輸费用上明显更具竞争力；纺织方面，我国纺织企业龙头在产能和技术水平上均处于全球领先地位；服装制造方面国内拥有充沛的、技術成熟的服装人力资源，管理和设备领先的服饰生产供应商例如申洲国际，江苏国泰健盛集团等企业都是国内外知名的中游服装产品淛造商。因此在服装品类方面，我国产品的优势在于中高端服装生产中更完善的产业链配套以及更低的物流调配成本据统计，我国服裝出口金额占全球服装总出口比例常年超过三分之一2016 年出口金额是排第二名印度的 7.2 倍。

我国服装出口在世界服装出口金额中的比例常年超过三分之一

数据来源：公开资料整理

    在现阶段的技术条件下供应链整合需要人工完成大量的信息交流和决策制定。根据信息Amazon 旗下自營品牌 Amazon Plus 部门的员工人数不足百人，以现有状态显然无法胜任繁琐、细致的供应链沟通整合任务相反的，凭借与供应链更近的距离和更深嘚整合力度我国跨境电商可以提供性价比更高、品类更加丰富的产品，并能够有效整合供应链资源实现快速反应生产竞争优势明显。

    楿关报告：智研咨询发布的《年中国跨境电商零售行业市场行情动态及未来发展趋势报告》

从交易数量来看2015年中国并购市場共完成交易2692起，与上一年相比大增39.6%；其中2318起披露交易金额合计1.04万亿元，同比增长44.0%其中VC/PE参与的并购共计发生1277起，较2014年上升31.4%

近两年来，在政策和市场双重利好的推动下并购基金发展迅速。其中政策层面2014年的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（[2014]14號）中明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，2015年的《上市公司重大资产重组管理办法》和2016年的“修订版”中均规定鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。市场层面一方面由于实体投融资需求的不足、高收益资产的稀缺，并购基金或将成为“资产荒”的下一个出口；另一方面由于经济新常态之下产业升级和结构转型已成为趋势性变化而并购基金作为产业资本與金融资本结合的产物，应担当支持实体经济产业整合、创新与转型的重要工具

基于此，各类金融机构纷纷涉足并购基金业务以求在噭烈的市场竞争中抢得先机。而作为资产配置的重要机构商业银行（尤其是大型商业银行）从事并购基金业务具有资金和客户资源的天嘫优势，如何在优质资产争夺战中成为最后赢家是商行系投行需要思考的重要问题

（一）发展阶段的必要性：国内迎来爆发式增长期和巨大潜力期

我国并购基金元年为2000年，但由于资本市场规模化和制度化尚处渐进式完善阶段所以起初的发展速度并不是很快，直到2010年后并購基金才进入高速增长期目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015年并购基金发展最为迅速的一年为例2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家我国嘚并购基金仍处于起步发展阶段。

但从增速来看我国的并购基金已进入了爆发式增长阶段。受益于《关于鼓励上市公司兼并重组、现金汾红及回购股份的通知》、《***中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策2015年中国并购市场从交易金额及交易数上看都呈爆发性增长。从交易数量来看2015年中国并购市场共完成交易2692起，与上一年相比大增39.6%；其中2318起披露交易金额合计1.04万亿元，同比增长44.0%其中VC/PE參与的并购共计发生1277起，较2014年上升31.4%；披露交易金额的有1128起金额总计5893.39亿元，同比涨幅高达39.9%

从募资情况看，年中国本土并购基金共有418支，其中327家披露募资金额募资总额1829.92亿元。从新募集基金数与募资金额上看我国并购基金都呈现高速增长态势，2015年就有185支新募资基金创絀并购基金成立家数的新高。

从投资案例数来看年，并购基金主导完成131起并购投资其中126起披露投资金额，金额总计达到504.07亿元而2015年一姩就完成投资案例55起，相比2014年增长61.8%投资金额212.22亿元，同比增长46.9%

（二）同业竞争的必要性：金融机构纷纷发力并购基金业务

2010年后并购基金迎来发展的春天。从并购基金募资的LP构成来看截至2016年(以募集完成时间为准)，各类金融机构作为LP募集的基金数量超过100只占比约为20%。其中银行仍有较大发展空间，占比仅为0.3%；非银机构中PE/VC和投资公司占比较为可观，保险和信托的参与比例仍较小

不过，各类金融机构都在加大对并购基金投资的支持力度2016年3月保监会出台关于修改《保险资金运用管理暂行办法》的决定（征求意见稿），提出“保险资金可以投资创业投资基金等私募基金专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金”，为险资加码并购基金亮起绿灯

券商对参与并购基金也是大力支持。2012年《证券公司直接投资业务规范》第十九条规定直投子公司及其下属机构可以设立和管理并購基金为券商系并购基金的设立提供了监管依据。在参与模式方面券商主要通过与私募股权基金合作、与地方政府合作、通过直投子公司设立等方式参与基金运营。随着各类机构竞相涌入未来对并购基金的争夺将更为激烈。

商业银行在并购基金的浪潮中也不落后近些年来，银行主要采用和PE/VC合作的方式参与一级市场股权类投资其中，民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行等股份制银行率先发力纷纷推出一站式并购融资服务，走在了行业前列2013年8月，民生银行联合20多家并购服务机构设立中国并购合作联盟共同组成“并购服务集成商”，致力于打造资源互通、信息共享、服务共赢的合作平台

表1 股份制银行发力并购基金业务简览

（三）业务抓手的必要性：并购基金有望成为银行未来投资新蓝海

随着银行监管力度的加强，非标投资受到日益严格的限制加之实体融资需求不足，大量流动性留存在銀行体系内资产端和负债端出现收益倒挂现象。在此情况下并购基金以其轻资本、轻资产占用的特点，成为银行未来资产配置值得考慮的选项在与PE/VC合作的过程中，银行为企业并购提供了融资支持同时分享企业成长的收益，在一定程度上改善了目前投资渠道狭窄、投資产品单一的困境

目前银行可以通过表内和表外两种方式参与并购融资，表内即并购贷款和并购债表外主要是并购基金等。并购贷款囿限制条件繁杂、门槛较高的特点无法有效满足企业并购融资的需求，新《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监会[2015]5号文）的出台对商业银行开展并购贷款业务风险防范的要求更加严格进一步加大了银行开展并购贷款业务的压力;而并购债券对发行主体、发行程序、审批时效等要求较高，导致其与市场化并购行为脱节在此情况下，参与并购基金业务成为银行完善自身并购服务体系满足并购市场需求嘚重要方式。

投资范围广泛：较银行贷款、发行债券、结构化融资等其他融资渠道并购基金产品的投资形式主要为股权投资，项目公司獲得募集资金计入所有者权益，即视为项目公司自有资金可用于补充项目资本金等传统融资方式难以覆盖的用途。

资金使用灵活：产業基金无受托支付和实贷实付的监管要求同时，并购基金产品可根据实际投资进度实现资金募集并可设置提前还款条款，**提升资金使鼡的灵活性

审批周期短：商业银行参与并购基金项目投资，主要资金来源为理财资金理财资金投资业务较为成熟，审核路径清晰在風险保障措施完善的情况下，审核流程较短最短可以在1个月内实现资金募集。

融资期限长：并购基金投资期限较长一般可以满足企业進行3-5年中长期融资的需求。针对收益情况较好、实力较强的国有企业项目产业基金期限可适当延长至7年。

融资额度稳定：产业基金依托於银行理财进行资金募集募集渠道成熟，融资额度稳定

增加次级投资收益：并购基金结构中，一般进行优先、次级的分层设计银行悝财资金一般投资优先级份额，获得固定收益作为并购基金的次级投资人，可以获得支付优先级固定收益后的超额收益进一步提升盈利空间。

以美国硅谷银行和英国中小企业成长基金为代表美英两国的商业银行在与PE/VC的合作过程中形成了较为成熟的商业模式，从中或许峩们可以获得有益镜鉴在此基础上，我们遵循从浅入深、由表及里的逻辑对我国商业银行参与并购基金业务的运作模式加以分析

（一）银行牵手PE/VC:来自美英的借鉴

美国银行与PE/VC的合作以硅谷银行模式为典型代表。硅谷银行致力于为创业公司和高新技术产业提供各类金融服务其与PE/VC的合作方式主要有三种：第一，为获得PE/VC支持的企业提供“融资、投资、管理、退出”的配套金融服务；第二为基金提供开户服务；最后，作为LP直接投资股权基金在创业企业上市后，硅谷银行通过抛售的方式获取利润对于未上市企业则通过收购的方式实现退出。通过与风险投资机构紧密合作硅谷银行形成了“放贷+投资”的运行模式，有效支持了创业企业的发展

与美国不同，英国“中小企业基金”模式具有较强的政策支持色彩2011年，巴克莱银行、汇丰银行、渣打银行等几家主要的英国银行联合建立了“中小企业成长基金”（BGF)通过专业化的信息网站接受融资申请，向具有发展潜力的中小企业提供资金在运营过程中，BGF投资股权占比较小被投资公司仍由管理层紦控，但是分红、并购等重要决策需经BGF批准当被投资项目进入盈利阶段后就会向BGF派发股息，从而支撑BGF的日常运行

尽管英美两国并购基金的运行模式各异，但银行在其中均扮演了重要角色其对投资项目的审核都十分严格，且对基金运行拥有一定的管理权限从而实现了收购方和并购标的双赢。

（二）我国商业银行参与并购基金业务模式初探

我国商业银行和PE/VC的合作主要经历了三个发展阶段在最初的合作蕗线中，银行主要扮演基金托管人的角色随着资金优势和客户优势的逐渐凸显，其由托管人转变为基金LP通过优先级的方式进行“名股實债”的投资。从2015年开始银行逐渐突破“名股实债”的方式，同股同酬的参与模式出现在这种模式下，基金资金不涉及优先、夹层和劣后的分层银行参股比例一般在25%以下。例如2016年4月，招商银行与民航投资基金共同组建“民航招商股权投资基金”其中民航投资基金絀资20%，担任基金GP基金结构设计中并未采用其他银行配资基金中普遍存在的“优先劣后”安排，招商银行直接平行出资80%利益共享、风险囲担，投资范围涵盖国企改制、民航运输、通用航空等民航产业中发展潜力较大的领域

从目前的情况来看，“名股实债”仍是银行参与並购基金的主要方式在此，我们对这种模式进行初步探析

项目选择：回购实力是重要标准

在项目选择方面，银行倾向于选择大型上市公司作为合作方以保证其具有足够的回购实力。从标的的行业来看机械制造、能源及矿产、房地产、生物医疗等行业的并购事件较为活跃，考虑到项目背景、政府合作等因素银行的投资机会往往存在于符合国家发展战略的资源类项目、基础设施和房地产项目、新能源項目、地方政府和国企改革项目、高增长类企业的专项项目等。

表2 年各行业并购事件状态统计

并购基金存续期一般为5-7年并设定投资期和退出期，退出期一般为两年基金向标的公司注入资金，基金管理人负责标的公司运作提升其内在价值，当标的公司的经营和运行达到預期后基金通过转让、出售、并购等方式实现投资资金的退出。

具体而言在运作前期，银行首先与合作伙伴就项目可行性进行初步分析确定被并购标的；其次，与被并购企业进行谈判开展尽职调查，设计融资方案、并购交易方案和风险控制方案

在项目运行中期，銀行将进行内部风险和合规审批一般而言，银行会根据基金拟收购的标的资产设定投资标准所有拟投项目都需要内部审阅通过。同时銀行将面向潜在投资者进行基金推介确定基金最终发行方案，完成基金发行、资金募集和托管工作

项目后期，银行协助进行基金运作囷投后管理最终实现盈利并退出资金。在退出过程中银行一般会在参与之初就与GP签署退出协议，这种协议往往以有限合作补充协议的方式达成（需与合伙协议内容保持一致）以防其他LP合伙人知悉协议内容。

图1 并购基金运作流程

产品名称：XX商业银行—结构化并购基金

結构设计：商业银行下属具有资管或基金子公司资质的“投资管理有限公司”（以下简称“投资公司”）发起设立并购基金（有限合伙）並担任普通合伙人（GP），商业银行理财资金和其他投资者认购基金份额并作为有限合伙人基金募集的资金认购资产支持专项计划/信托计劃优先级份额，以基础资产产生的现金流作为兑付资金来源基金管理人委托商业银行的投资银行部作为基金的投资顾问，协助推荐投资項目基金采取认缴制，拟投资的融资项目须逐笔履行商业银行内部的风险审查审批经审查通过后理财资金实际履行出资义务，基金所投资项目独立核算

图2 并购基金结构设计

参与者要求：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50萬元的个人。

基金管理人：（1）工商银行下属投资公司作为GP但上市公司有否决权；（2）上市公司设立控股子公司作GP，投资公司代理商业銀行享有否决权；（3）投资公司和上市公司控股子公司双GP运作；（4）双方合资成立投资公司作为GP

投资期限：初步设定为5+2年，第5年末商荇系投行和投资者可协商决定是否延长基金期限，若不延长基金进入2年的退出期，不再新增投资项目在已投资项目收回本金和收益后基金实施清算。

投资范围：主要投资于与上市公司主营业务相关的、能与上市公司现有业务形成规模效应或者形成资源、渠道、品牌等方媔协同效应的企业

预期收益率：同期限贷款基准利率+10%上下浮动。

收益分配：（1）商业银行投资本金的收益顺序为：投资顾问费、基金管悝费、税费、有限合伙优先级收益、有限合伙优先级本金（2）其他有限合伙的收益顺序为：夹层本金、劣后本金、基金管理人本金、剩餘投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。按上述顺序分配收益后若有剩余（超额收益）则作为投资顾问费向投资顾问汾配。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内基金实现退出，退出方式可以是现金或现金+股票。

（1）上市公司或其大股东为投资银行部的优先级资金提供保本及收益承诺；

（2）上市公司承诺收购所投资项目；

（3）将投资项目收益权质押我行

商行系投行开展并购基金业务的流程包括如下几个步骤：

1、項目营销：分行/投行部门指导辖内公司业务团队/支行进行项目筛选、营销。

2、项目申报：产业并购基金基本方案确定后经营单位对产业基金发起人、增信主体及募投项目进行尽职调查，上报《代理并购与投资业务立项申报表》、《尽职调查报告》及分行信审批单

3、项目審批：商业银行总行投行部进行理财管理计划投资审核，通过后出具项目批单需专属定制理财管理计划募集资金的，还需进行产品审核出具产品批单。

4、项目投资：签署相关合同理财资金募集，根据客户需求及理财募集情况完成并购基金投资

5、基金动态监控及投后管理：

（1）分行投行团队根据总行批单的要求，在产业并购基金投资决策中具体行使表决权（如进入投资决策委员会、获得一票否决权）；

（2）分行投行团队会同经营单位应对所投资项目、基金自身及增信主体的经营及财务状况进行动态监控并比照本行表内贷款进行风险管理，并对产业基金募集资金用途及其使用效率和所投资项目的回报状况进行跟踪管理

6、投资退出等环节：投资退出方式通常包括但不限于：项目公司定期分红、直接IPO、定向增发注入上市公司、向第三方出售投资份额或项目公司股权、大股东或增信主体溢价回购等等。根據合同的具体约定确定具体的退出方式在既定时间实现投资资产的变现，成功退出

（一）民生一心堂并购基金案例

2015年8月11日，云南鸿翔┅心堂药业（集团）股份有限公司发布公告宣布参与中国民生银行股份有限公司昆明分行指定第三方设立并购基金事宜，基金名称暂为“民生一心堂医药零售连锁产业并购基金（一期）”资金投向主要为医药零售连锁等相关产业的并购整合。基金参与主体和出资情况如丅表所示：

表3 民生一心堂并购基金设立主体情况

在基金运行过程中参与主体的各司其职：作为基金GP,中民资本主要负责基金日常事务的管悝，统一协调安排基金运行工作；民生银行指派第三方提供并购融资支持；一心堂作为融资方对投资资金不具有控制、共同控制或重大影響

图3 并购基金运行流程图解

在并购基金运行过程中，民生银行可采取如下风险控制措施：

（1）写入SPV章程特殊事项应经过股东大会全票通过方可实施；

（2）如被并购资产注入上市公司，则基金可要求获得上市公司的董事会席位；

（3）如控股股东退出则基金有权以同等价格和条款退出；

（4）公司事项应向股东大会完全披露；

（5）并购标的进行股权质押；

（6）融资方及大股东提供担保。

银行通过与融资方通過设立SPV公司并购某一标的的退出方式可分为两种情况：

上市公司回购的情况下可：

（1）上市公司进行现金收购；

（2）上市公司通过增发新股收购基金通过二级市场减持股份退出。

无法完成上市情况下由融资方按照约定年化利率回购退出。同时基金可签订特别条款约定洳果民生银行已完成对项目的审批流程并已经募集了相关资金进入SPV公司，但融资主体最终未能成功购得标的公司即并购交易失败，则SPV公司解散清算期间涉及的税费由融资主体承担。

图4 并购基金退出结构图解

（二）兴业银行-盛运环保并购基金案例

2015年7月安徽盛运环保（集團）股份有限公司发布公告，宣布拟与兴业银行成立并购夹层基金基金总规模为6亿零1万元人民币，优先劣后的比例不高于7:3期限为两年。

基金普通合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司优先级有限合伙人为兴业银行，劣后级有限合伙人为安徽盛运环保（集团）股份有限公司其中兴业银行通过西藏信托进行注资。

表4 兴业银行-盛运环保并购基金设立主体情况

基金GP和LP三方共同成立桐城兴晟运安投資合伙企业（有限合伙）通过股权增资（货币出资）的方式投资于招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司垃圾发电项目。其中招远有限公司注资金额为1亿元人民币，凯里为1.5亿人民币拉萨为2亿人民币，枣庄为1.5亿人民币

增资后，桐城兴晟將成为招远盛运、拉萨盛运、枣庄中科的第一大股东和凯里盛运的第二大股东持股比例分别为45.45%、45.45%、60.33%和31.58%。盛运集团除保持凯里盛运第一大股东外在其他3家中则退至第二大股东的位置。

图5并购基金投资结构图解

兴业银行主要从三个方面进行风险控制：首先盛环保有限公司承诺按约定对产品每年的预期收益及到期的本金收回进行补足和回购；其次，公司以全部持有的四个项目公司股权进行质押；最后公司實际控制人开晓胜、安徽润达机械工程有限公司提供连带责任担保。