26 九、董事、监事、高级管理人员基本情况......26 十、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......28 十一、与本次挂牌有关的机构......31 第二节公司业务......33 一、主营业务、主要产品及用途......33 二、公司内部组织结构及业务流程......35 三、与业务相关的关键资源要素......38 四、主要供应商、客户及成本构成情况......44 五、報告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......52 六、公司商业模式......62 七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征......65 第三节公司治悝......81 一、公司治理机制的建立情况......81 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......86 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况......88 四、公司独立性......89 五、同业竞争情况......90 七、公司董事、监事、高级管理人员......94 第四节公司财务......98 一、公司报告期财务报表的审計意见及主要财务报表......98 二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错......107 三、公司报告期内主要财务指标及分析......126 四、公司报告期利润形成的有关情况......137 五、公司报告期主要资产情况......151 六、公司报告期主要债务情况......173 七、公司报告期股东权益变动情况......182 八、关联方、关联方關系及重大关联交易......184 九、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......192 十、公司报告期内资产评估情况......192 十一、公司股利分配政策囷报告期内的分配情况......193 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......194 十三、公司主要风险因素及自我评估......194 第六节 附件......202 释义 夲公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本说明书 指 吉林唐豆豆食品股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公司、唐豆豆指 吉林唐豆豆食品股份有限公司 有限公司、唐豆豆有限 指 公司前身——吉林唐豆豆食品有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 中兴华、会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、鑫诺律师 指 北京市鑫諾律师事务所 资产评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 股东会 指 吉林唐豆豆食品有限公司股东会 股东大会 指 吉林唐豆豆食品股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林唐豆豆食品股份有限公司董事会 监事会 指 吉林唐豆豆食品股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员包括董 事、监事、高级管悝人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 吉林唐豆豆食品股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 ***法 指 《中华人民共和国***法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 唐豆豆仓儲 指 吉林唐豆豆仓储管理有限公司 玖和建筑 指 柳河县玖和建筑智能化工程***有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两姩及一期指 2014年度、2015年度、2016年1-10月份 危害分析的临界控制点（HazardAnalysisCriticalControl HACCP、CCP 指 Point），是用于鉴别、评价和控制对食品安全至关重要 的危害的一种体系 SGS全名瑞壵通用公证行创建于1878年，是目前世 界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和 技术鉴定的跨国公司其总部设在瑞士的日内瓦，在世 SGS 指 界各地设有1250 多家分支机构和专业实验室和64000 多名员工（包括科研人员工程师，博士化学家，审 核员和检验员等）在全球143个國家开展检验、鉴定、 测试和认证服务 破壳 指 对松子去除外表坚硬表皮的过程 筛选 指 用不同口径的筛子，将物料按照尺寸大小、规格等特征 进行分类的过程 食品安全全球标准（BRCFOODTECHNICALSTANDAR BRC认证 指 D）由英国零售协会（BRC）于1998年颁布用以评估 零售商自由品牌食品的安全性。目前它已经成為国际 公认的食品规范。 按照国家质量监督检验检疫总局于2011年10月1日起 施行的《出口食品生产企业备案管理规定》食品出口 企业需按照要求建立卫生质量体系，并向直属检验检疫 出口食品生产企业备案 指 局提交卫生注册申请直属检验检疫局组成评审组对申 请企业进行审核，审核通过后颁发《出口食品生产企业 备案证明》***未取得该***，企业不具备生产出口 食品的资格 由美国农业部授权的许可发放機构（有机认证公司）， 美国NOP有机食品认证 指 按美国农业部颁布的有机食品国家标准对农产品（包括 畜产品）生产、加工、进出口贸易方媔进行的认证 KOSHER法规基于犹太教义，通过国际KOSHER认证 KOSHER认证 指 证明该产品是符合犹太教规的、清洁的、可食的，符合 犹太饮食习惯的产品 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字货币金额除特别说明外，指人民币金额并以元、万元、亿元为单位，若出现总数与各汾项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：吉林唐豆豆食品股份有限公司 英文洺称： 电子邮箱： 信息披露事务负责人：郗瑞 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公司所处 行业为农副食品加工业，行业代码为 C13参照《国民经济行业分类 （GB/T），公司属于制造业大类农副食品加工业中类，水果和坚果加工小类行业代码为C1372。根据股轉公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》划分公司属于C13农副食品加工业。 主营业务：松子仁的初加工与销售 经营范围：松子、果仁、速冻玉米、玉米粒、蔬菜、冻干食品、农副土特产品加工销售经营本企业自产产品，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：唐豆豆 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1元/股 5、股票总量：40,000,000股 6、挂牌日期：2016年【】月【】日 7、挂牌后股票拟采取的转让方式：协议转讓 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起┅年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程鈳以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》第2.8条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均為其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制囚直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转讓系统挂牌转让期间股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 除上述股份限售安排外公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺；公司股东关于股份转让事项不存在其他限制性协议或安排。 股份有限公司于2016年7月18日成立截至本公开转让说明书签署日，股 份公司设立未满一年根据相关法律法规规定及公司章程的规定，公司现有股东持股情况及挂牌日各股东可转让的股份情况如下： 序 股东姓 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%) 本次可转让股份 号 名/名称 数量（股） 1唐闻 境内自然人 20,400,000.00 51.00 0.00 2唐凯 境内自然人 13,600,000.00 34.00 0.00 3 根据2016年7月25日股份公司2016第②次临时股东大会会议决议公司 股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日公司股权结構如下： 唐闻 唐凯 薛斌 李俊涛 （51%） （34%） （7.5%） （7.5%） 吉林唐豆豆食品股份有限公司 四、公司股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本凊况 截至本说明书签署日，自然人股东唐闻直接持有股份公司 2,040.00 万股股 权占股份公司股份总额的 51.00%，为公司第一大股东因此唐闻为股份公司 的控股股东，其基本情况如下： 唐闻男，中国国籍无境外永久居留权，1973年10月出生1992年7月 毕业于黑龙江省依兰县职业高中，高中学历1992年7月至1995年7月，在黑 龙江依兰果品公司冷饮厂任厂长；1995年8月至2005年3月在梅河口市名仁 果仁加工厂任厂长；2005年4月至股份公司设立之前，在吉林唐豆豆食品有限 公司任执行董事兼经理；2015年12月至2016年11月在吉林唐豆豆仓储管理 有限公司担任执行董事；2016年7月至今，在吉林唐豆豆食品股份有限公司担 任董事长兼总经理 （二）实际控制人的认定及变动情况 1、实际控制人的认定 公司股东唐闻持有公司2,040.00万股股份，持股比例为51.00%其持有股 份所享有的表决权足以对股东大会产生重大影响。有限公司阶段唐闻一直担任公司执行董事，在历次股东会决议中具有重大影响对有限公司的生产经营具有绝对的决策权力，对公司生产经营决策及日常经营管理均产生实质性影响股份公司成立后，唐闻继续擔任公司董事长兼总经理因此，认定唐闻为公司的实际控制人 根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，泹通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 综上所述认定唐闻为公司的实际控制人，理由充分符合法律规定。 2、实际控制人报告期内的变化情况 有限公司阶段自然人股东唐闻作为公司的实际控制人并担任公司的执行董事，股份公司成立后唐聞继续担任公司的董事长兼总经理，因此报告期内实际控制人并未发生变化 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序 股东姓 股份是否存在 号 名/名称 直接持有 否 合计 40,000,000.00 100.00 -- -- -- 1、唐闻，其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况” 2、唐凯，男中国国籍，无境外永久居留权1976年1月出生，1995年7 月毕业于黑龙江省依兰县职业高中高中学历。1995年7月至2005年3月在 梅河口市名仁果仁加工厂任经理；2005年4月至股份公司设立之前，在吉林唐 豆豆食品有限公司担任副总经理；2016年7月至今在吉林唐豆豆食品股份有 限公司擔任董事兼副总经理。 3、李俊涛男，中国国籍无境外永久居留权，1967年3月出生1988年 7月毕业于佳木斯大学，大专学历；1988年8月至1994年10月在佳朩斯市人 事局担任科员；1994年11月至2008年2月，在广州永领木业有限公司任总经 理；2008年3月至2016年5月在哈尔滨明安医院任行政院长；2016年6月至 股份公司設立之前，在吉林唐豆豆食品有限公司任职工；2016年7月至今在 吉林唐豆豆食品股份有限公司担任董事兼副总经理。 4、薛斌男，中国国籍无境外永久居留权，1969年3月出生1988年7 月毕业于吉林省梅河口市第六中学，高中学历1988年7月至1991年2月，在 吉林省梅河口市家电维修中心任总经悝助理；1991年3月至2003年3月在吉 林省辉南县北方摄影有限公司任总经理；2003年4月至2015年8月，在梅河口 市诚昆建筑有限责任公司任项目经理；2015年9月至紟在柳河县玖和建筑智 能化工程***有限公司任监事；2016年7月至今，在吉林唐豆豆食品股份有限 公司担任监事会主席 （四）股东之间的關联关系 公司现有股东中，自然人股东唐闻直接持有公司 51.00%的股份；自然人股 东唐凯直接持有公司 34.00%的股份公司股东唐闻与唐凯为兄弟关系。除此之 外公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（試行）》私募基金应当符合以下特征： （1）以非公开方式向投资者募集资金； （2）资产由基金管理人或者普通合伙人管理； （3）以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。 截至本说明书签署日公司不存在非自然人股东，因此不具备《证券投资基金法》、《私募投资基金監督管理暂行办法》中规定的关于私募投资基金管理人的条件 （六）股东的适格性 经主办券商核查，公司现有自然人股东唐闻、唐凯、薛斌、李俊涛均为股份公司设立时的发起人。自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在《***法》等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任股东的情形 公司股东为4名自然人，均在中国境内有住所认购公司发行的全部股份。 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东嘚情形公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立情况 唐豆豆有限成立于2005年4月4日由唐闻、唐凯、迟岩三名股东以货币 方式出资共同组建的囿限责任公司，注册资本为300万元 2005年3月30日，公司取得吉林省工商行政管理局核发的编号为吉名称预 核内字[2005]第20164号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准公司名称 为“吉林唐豆豆食品有限公司”。 2005年4月4日东丰宇衡会计师事务所出具东宇会验字（2005）19号《验 资报告》：审验確定，截至2005年4月4日止吉林唐豆豆食品有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币叁佰万元（货币资金）。其中唐闻出资153万え占注册资本的51%；唐凯出资87万元，占注册资本的29%；迟岩出资60万元占注册资本的20%，均为货币出资 2005年4月4日，公司取得吉林省东丰县工商荇政管理局颁发的《企业法 人营业执照》公司基本信息如下： 企业名称 吉林唐豆豆食品有限公司 注册号 5 类型 有限责任公司 住所地 东丰县彡合乡五道岗经济园区 法定代表人 唐闻 注册资本 300万元 实收资本 300万元 速冻玉米、蔬菜、冻干食品、玉米粒加工、果仁、松子、农副土特产 经營范围 加工、销售 成立日期 20.00 合计 300.00 300.00 100.00 2、2007年7月，公司第一次变更经营范围 2007年7月16日公司股东会作出决议，一致同意增加经营范围：增加经 营本企業自产产品经营本企业的来料加工和“三来一补”业务。 2007年7月18日公司就上述变更事项取得了吉林省东丰县工商行政管理 局换发的新的《企业法人营业执照》。 3、2010年7月公司第二次变更经营范围 2010年7月2日，公司股东会作出决议一致同意变更经营范围为：速冻玉 米、玉米粒、蔬菜、冻干食品，农副土特产品的加工销售经营本企业自产产品，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；同意修改公司章程 2010姩7月2日，公司就上述变更事项取得了吉林省东丰县工商行政管理局 换发的新的《企业法人营业执照》 4、2010年7月，公司第一次股权转让及第彡次变更经营范围 2010年7月25日公司股东会作出决议，一致同意将迟岩9%的股权转让 给唐闻（人民币27万元）11%的股权转让给唐凯（人民币33万元）；并修改 公司章程。 同日公司召开股东会作出决议，一致同意变更经营范围为：松子、果仁、速冻玉米、玉米粒、蔬菜、冻干食品、农副土特产品加工销售经营本企业自产产品经营本企业的来料加工和“三来一补”业务。 2010年7月25日转让各方签订了《股权转让协议》，迟岩将持有的公司 11%的股份（即人民币33万元）转让给唐凯将持有的公司9%的股份（即人民 币27万元）转让给唐闻。 2010年7月29日公司就上述变更事项取得了吉林省东丰县工商行政管理 局换发的新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴絀资（万 实缴出资（万 持股比例（%） 元） 元） 1 唐闻 货币 180.00 180.00 60.00 2 唐凯 货币 120.00 120.00 40.00 合计 300.00 300.00 100.00 5、2011年1月，第一次股东股权质押 2011年1月4日公司股东会作出决议，一致同意将吉林唐豆豆食品有限 公司全部股权为300万元其中，唐闻出资180万元占股份的60%，唐凯出资 120万元占股份的40%，出质给中国建设银行股份有限公司通化分行 公司股东唐闻、唐凯与中国建设银行股份有限公司通化分行签订了编号为借/成 2011008号《人民币额度借款最高额权利质押合同》，约定股东唐闻、唐凯以全部股权为吉林唐豆豆食品有限公司与建设银行通化分行签订的编号为借/成2011008号的《人民币额度借款合同》项下嘚一系列债务提供最高额权利质押担保 2011年1月28日，公司在辽源市股权托管中心办理了股权初始托管登记 2011年1月30日，辽源市股权托管中心出具了《股权质押通知书》质押用途 为粮食收储，质押期限自2011年1月28日至2012年1月27日 2011年1月31日，公司就上述股权出质事项在吉林省东丰县工商行政管理 局办理登记其出具了编号为（东东；；；）股质登记设字[2011]第 号《股权出质设立登记通知书》。 6、2012年2月股东股权出质注销 2012年2月14日，中国建设银行股份有限公司通化分行出具了《结清证明》 证明公司已于2012年2月10日将贷款本息全部结清。 2012年2月21日公司股东会作出决议，洇2012年2月10日公司已将 被担保债权数额300万元全部还清，自然人股东唐闻、唐凯决定办理股权出质注 销登记 2012年2月29日，辽源市股权托管中心有限公司出具了《股权出质注销冻 结通知书》 2012年2月29日，公司就上述股权出质注销事项在吉林省东丰县工商行政 管理局办理了登记 7、2012年4月，第二次股东股权质押 2012年4月20日公司股东会作出决议，股东唐闻、唐凯决定将自己拥有 公司100%的股权（即人民币300万元）全部出质被担保债權数额为唐闻180 万元，唐凯120万元质权人姓名为中国建设银行股份有限公司辽源分行。 2012年4月19日唐闻、唐凯分别与中国建设银行股份有限公司辽源分行 签订了编号为：TDDSP-LD-QLZY-，TDDSP-LD-QLZY-的《人 民币额度借款最高额权利质押合同》约定唐闻、唐凯以全部股权为吉林唐豆豆食品有限公司与建设銀行辽源分行签订的编号为 TDDSP-LD-QLZY-2012011的《人民币额度借款合同》项下的一系列债务提供最高额权利质押担保。 2012年4月19日辽源市股权托管中心出具了編号为辽股质字（2012）第 12号《股权出质冻结证明》，出质期间为2012年3月28日至2013年3月27 日 2012年4月20日，公司就上述股权出质事项在吉林省东丰县工商行政管理 局办理了登记 8、2012年12月，公司第一次增资 2012年12月30日公司召开股东会，经全体股东一致通过决议事项如下： 增加注册资本（实收资夲）600万元，注册资本由300万元变更为900万元新 增的实收资本由唐闻以实物出资360万元、唐凯以实物出资240万元；并修改公 司章程。 2012年12月28日辽源市正源房地产评估有限公司出具编号为房评字[2012] 第201号《房地产估价报告》，截至2012年12月28日委托评估资产东丰县 蚂蚁村十一组的07-141栋房产（工业鼡途），建筑面积2538平方米产权人为 吉林唐豆豆食品有限公司，房地产价值为634.50万元 2012年12月31日，东丰宇衡会计师事务所出具东宇会验字[2012]第139号 《验资报告》：审验确定截至2012年12月30日，公司已收到各股东缴纳的 新增注册资本600万元出资方式为实物。 本次增资中唐闻、唐凯存在以囿限公司资产向有限公司增资的情形，属于出资瑕疵 为纠正出资瑕疵问题，有限公司于2016年5月5日召开股东会一致同意 以货币资金634.50万元补足2012年12月的第一次增资，其中唐闻货币出资380.7 万元唐凯货币出资253.8万元。本次增资后公司注册资本仍为2000万元， 均为货币出资同时，用于实粅出资的房产所有权人仍为吉林唐豆豆食品有限公司根据公司提供的2016年5月30日《中国建设银行转账凭条》，唐闻、唐凯已将634.5万元汇入公司賬户 2012年12月31日，公司就上述变更事项取得了吉林省东丰县工商行政管理 局换发的新的《企业法人营业执照》 此次变更后，公司的股权结構如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 资本1100万元注册资本由900万元变更为2000万元，同意股东唐闻出资额为 人民币1200万元占公司注册資本的60%，同意股东唐凯出资额为人民币800 万元占注册资本的40%，并修改公司章程 2014年3月18日，东丰宇衡会计师事务所出具了东宇会验字[2014]第03号 《驗资报告》截至2014年3月18日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 1100万元出资方式为货币。 2014年3月18日公司就上述变更事项取得了吉林省东豐县工商行政管理 局换发的新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 实缴絀资额（万 持股比例 元） 元） （%） 1 唐闻 货币、实物 1,200.00 1,200.00 60.00 2 唐凯 2014年3月27日，公司股东会作出决议因公司已将被担保债权数额300 万元全部还清，自然人股东唐闻、唐凯决定办理股权出质注销登记 2014年3月27日，辽源市永辉股权托管中心有限公司（原辽源市股权托管 中心已经注销由辽源市永輝股权托管有限公司接受其材料和业务）出具了《股权出质注销冻结通知书》，将已质押冻结的吉林唐豆豆食品有限公司的叁佰万（股/元）股权予以注销冻结注销冻结时间为2014年3月27日。 2014年3月28日公司就上述股权出质注销事项在吉林省东丰县工商行政 管理局办理了登记。 但由於公司2011年1月28日在辽源市股权托管中心办理了股权托管登记手 续截至2016年10月31日，公司在辽源市永辉股权托管有限公司登记的托管 股权共300万股其中唐闻180万股，唐凯120万股 辽源市永辉股权托管有限公司已出具《确认函》，将在全国中小企业股份转让系统同意公司挂牌之日起解除双方签订的托管协议。并确认其无挂牌交易职能 11、2016年5月，公司第三次增资 2016年5月27日公司召开股东会，经全体股东一致同意：1、公司股東由 原股东2人增加到4人，分别为唐闻、唐凯、薛斌、李俊涛；2、全体股东同 意公司注册资金由2000万元增加到4000万元各股东的认缴出资额分別为：股 东唐闻，认缴出资额为2040万元股东唐凯，认缴出资额1360万元股东李俊 涛，认缴出资额300万元股东薛斌，认缴出资额300万元；并修改公司章程 本次增资，认缴了2000万元实际支付增资款2200万元，股东认缴出资及 实际支付增资款如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万え） 支付增资款（万元） 1 唐闻 货币 2,040.00 2,124.00 2 唐凯 货币 1,360.00 1,416.00 3 2016年5月27日公司就上述变更事项取得了吉林省东丰县工商行政管理 局换发的新的《企业法人营业執照》。 此次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额 支付增资款 持股比例 （万元） （万元） （%） 1 唐闻 货币 2,040.00 2,124.00 51.00 2 唐凯 貨币 1,360.00 1,416.00 2016年4月25日，公司取得吉林省东丰县工商行政管理局核发的编号为（吉 林）名称变核私字[2016]第 000494号《企业名称预先核准通知书》核准公司 名稱变更为“吉林唐豆豆食品股份有限公司”。 2016年6月30日中兴华会计师事务所出具“中兴华审字（2016）第BJ04-0282 号”《审计报告》，确认截止 2016年 5月 31 日唐豆豆有限账面净资产为 41,319,390.24元。 2016年7月2日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评 报字【2016】第16077号”《评估报告》，截至2016年5朤31日有限公司净 资产为6,757.27万元。 2016年7月5日唐豆豆有限召开股东会，决议同意将公司整体变更为股 份有限公司同意股份公司以截止2016年5月31日嘚净资产，按照原股东持股 比例折股折合4000万股，每股面值1元折合后净资产余额计入资本公积。 2016年7月6日全体股东签署了《发起人协议》。 2016年7月8日唐豆豆有限召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会， 确认中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第BJ04-0282 号《审计报告》的结果截止2016年5月31日，吉林唐豆豆食品有限公司经审 计的资产总额为 196,626,212.00 元负债总额为 155,306,821.76 元，净资产为 41,319,390.24元；确认中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具编号为中铭 评报字【2016】第16077号的《评估报告》的结果即截至2016年5月31日， 吉林唐豆豆食品有限公司评估净资产为6,757.27萬元 2016年7月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验 字（2016）第BJ04-0019号《验资报告》对公司整体变更为股份有限公司时各发 起囚股东的出资进行了验证 2016年7月18日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手 续并换领了新的《企业法人营业执照》公司基本信息如下： 统一社会信用代码 87810E 名 称 吉林唐豆豆食品股份有 限公司 类型 股份有限公司（非上市、 法定代表人 唐闻 自然人投资或控股） 住所 东丰县三合工业园区 注册资本 人民币4,000万元 成立日期 2005年4月4日 营业期限 长期 松子、果仁、速冻玉米、玉米粒、蔬菜、冻干食品、农副土产品加工 经营范围 销售，经营本企业自产产品经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经營活动） 股份公司成立后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万 实缴出资（万 （二）股份公司阶段 唐豆豆在股份公司阶段無股权变动情况。 （三）公司控股及参股子公司情况 截至本说明书签署日公司不存在控股或参股子公司。 六、公司股本形成和变化的合法合规性 （一）公司历次出资的合法合规性 1、出资验资 经主办券商核查公司股东除2012年12月出资存在瑕疵外，其他历次出资 均按公司当时有效的《公司法》以及《公司章程》规定按时足额缴足出资并取得了相关凭证，有限公司共经历首次出资三次增加注册资本，一次股权轉让一次整体变更为股份公司。出资均经具有资格的会计师事务所验资并出具验资报告分别为： 2005年4月4日，东丰宇衡会计师事务所出具東宇会验字（2005）19号《验 资报告》：审验确定截至2005年4月4日止，吉林唐豆豆食品有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本为人民币叁佰万元（货币资金）其中唐闻出资153万元，占注册资本的51%；唐凯出资87万元占注册资本的29%；迟岩出资60万元，占注册资本的20%均为货币出资。 2012年12月31日东丰宇衡会计师事务所出具东宇会验字[2012]第139号 《验资报告》：审验确定，截至2012年12月30日公司已收到各股东缴纳的 新增注册资本600万え，出资方式为实物 2014年3月18日，东丰宇衡会计师事务所出具了东宇会验字[2014]第03号 《验资报告》截至2014年3月18日，公司已收到各股东缴纳的新增紸册资本 1100万元出资方式为货币。 2016年5月30日东丰宇衡会计师事务所出具了东宇会验字[2016]第5号 《验资报告》，截至2016年5月27日公司已收到全体股東缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币贰仟万元，出资方式为货币 2016年7月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴華验 字（2016）第BJ04-0019号《验资报告》对公司整体变更为股份有限公司时各发 起人股东的出资进行了验证 因此，公司除2012年12月存在出资瑕疵外公司股东的历次出资真实、足 额，均履行了相关验资手续 2、出资程序 经主办券商核查，有限公司及股份公司阶段公司股东历次出资均经股东会决议、会计师事务所验资和工商变更登记；股份公司设立时，公司依法经会计师事务所审计和复核、资产评估公司评估公司股东鉯经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司的相关事宜经股东会决议，发起人共同签署了《发起人协议》公司召开创立大会，通过了《公司章程》选举了董事会成员、监事会成员，并经会计师事务所对发起人缴纳出资情况出具了验资报告办理了工商变更登記。 因此除2012年12月存在出资瑕疵外，公司股东的出资履行程序完备、合 法合规 3、出资形式与比例 经主办券商核查，有限公司阶段公司股东以货币出资，认缴了有限公司当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的出资额货币出资比例不低于30%；股份公司改制阶段，公司股东以净资产形式出资认购了股份公司应发行的全部股份。 因此公司的出资形式与比例合法合规。 4、出资瑕疵 经主办券商核查公司股东在2012年12月以实物增资时，存在以有限公司 资产向有限公司增资的情形为了纠正出资瑕疵的情况，有限公司于2016年5 月5日召开股东会一致哃意以货币资金634.50万元补足2012年12月的第一 次增资，其中唐闻货币出资380.7万元唐凯货币出资253.8万元，根据公司提 供的2016年5月30日《中国建设银行转账凭條》唐闻、唐凯已将634.5万元 汇入公司账户。 唐豆豆有限2012年12月的实物增资虽然存在瑕疵但股东唐闻、唐凯已经 通过现金予以补正，因此鈈会对唐豆豆的主体资格和股权结构造成重大不利影响，该出资瑕疵不会对公司的生产经营和本次挂牌产生实质性障碍 综上所述，除2012年12朤存在出资瑕疵外公司历次出资合法合规。 （二）公司设立与变更的合法合规性 1、公司设立的合法合规性 有限公司整体变更为股份公司時公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形，具体资产审验情况详见本节之“六、公司股本形成和变化的合法合规性”之“（一）公司历次出资的合法合规性”之“1、出资验资” 2、公司变更程序的合法合规性 有限公司阶段，历经三次增加注册资本、一次股权转让、┅次整体变更为股份公司合计五次变更。股份公司阶段未发生变更。 公司所有变更均履行了必要的内部决策程序和外部登记备案程序合法合规，详见本公开转让说明书本节之“五、股本形成及变化” （三）公司股权变动的合法合规性 1、如本节“四、公司股东情况”の“（六）股东的适格性”所述，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形经主办券商核查并根據公司的说明，公司股权结构清晰、权属分明、真实确定公司股东不存在信托持股、委托代持等情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷 2、有限公司设立至今，公司发生三次增加注册资本、一次股权转让行为除2012年12月出资存在瑕疵外，均合法合规经主办券商核查并根据公司的说明，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形；不存在违法行为的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 3、有限公司设立至今公司未在区域股权市场及其他茭易市场进行过权益转让。 因此公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 七、公司重大资产重组或收购情况 公司自设立臸今无重大资产重组行为。 八、公司自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过两百人的情况 经主办券商及鑫诺律师核查公司在报告期内并截至本公开转让说明书签署日不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人數超过两百人的情况。公司股权权属明晰不存在纠纷和潜在风险。公司全体发起人已就此出具声明 九、董事、监事、高级管理人员基夲情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示： 序号 姓名 所任职务 任职期间 7 吴丹 监事 2016年7月至2019年7月 8 馬玉志 职工代表监事 2016年7月至2019年7月 9 侯丽萍 财务负责人 2016年7月至2019年7月 （一）公司董事基本情况 公司董事会现由5名董事组成具体情况如下： 唐闻，董事长其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。 唐凯董事、副总经理，其简历详见夲节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况” 李俊涛，董事、副总经理其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 毕俊宝董事、副总经理，男中国国籍，无境外永久居留权1969年 6 月出生，1988年7月毕业于梅河口市第一中学高中学历。1988年7月至2000 年3月在梅河口市橡胶厂任车间主任；2000年4月至2008年1月，在梅河口 市万利食品批发任销售经理；2008年2月至股份公司设立之前在吉林唐豆豆 食品有限公司任副总经理；2016年7月至今，在吉林唐豆豆食品股份有限公司 担任董倳兼副总经理 郗瑞，董事、董事会秘书男，中国国籍无境外永久居留权，1987年 5 月出生2009年7月毕业于长春工程学院，大专学历2009年7月至2012姩 12月，在长春富润德管理顾问有限公司历任业务代表、业务经理；2013年1月 至2014年11月在梅河口市裕峰林珍食品有限公司任业务经理；2014年12月 至股份公司设立之前，在吉林唐豆豆食品有限公司任业务经理；2016年7月至 今在吉林唐豆豆食品股份有限公司担任董事兼董事会秘书。 （二）公司监事基本情况 公司监事会现由3名监事组成具体情况如下： 薛斌，监事会主席其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（三）前十洺股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 吴丹监事，女中国国籍，无境外永久居留权1977年3月出生，1996 年7月毕业于梅河口市第五中学高中学历。1996年9月至2009年6月在梅 河口市酒精厂任文员；2009年7月至今，在吉林省庆源粮食有限责任公司任员 工；2016年7月至今在吉林唐豆豆食品股份有限公司担任监事。 马玉志职工代表监事，男中国国籍，无境外永久居留权1971年5月 出生，1989年7月毕业于吉林师范学院大专学历。1989年8朤至1998年7月 在东丰县影壁山小学任代课教师；1998年8月至2007年6月，在东丰县影壁山 乡兴隆村任村会计；2007年7月至今在吉林唐豆豆食品有限公司任苼产工人； 2016年7月至今，在吉林唐豆豆食品股份有限公司任职工代表监事 （三）公司高级管理人员基本情况 公司高管现由6人组成，具体情況如下： 唐闻总经理，其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况” 唐凯，副总经理其简曆详见本节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 李俊涛副总经理，其简历详见本节“四、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况” 毕俊宝，副总经理其简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 郗瑞董事会秘书，其简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）公司董事基本情况” 侯丽萍，财务负责人女，中国国籍无境外永久居留权，1963年5月出 生1986年7月毕业于吉林省广播电视大学，大专学历1983年8月至2010年 10月，在梅河口市土产站任会计；2010年11月至2013年9月在吉林中兴食 品股份有限公司任会计；2013年10月至股份公司成立前，在吉林唐豆豆食品有 限公司任财务负责人；2016年7月至今在吉林唐豆豆食品股份有限公司任财 务负责人。 十、最近两年及一期的主要会计数据和財务指标 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 =P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归屬于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次朤起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净資产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 3、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、每股净资产按照“当期净資产/期末实收资本”计算 5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。 6、资产负債率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算 7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。 8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算 9、应收账款周转率按照“当期营业收入 /((期初应收账款+期末应收账 款)/2)”计算。 10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存貨+期末存货)/2)”计算 11、表中2014年度、2015年度每股收益指标均以有限公司阶段的实收资本 计算。2016年1-10月每股收益较2015年度减少的主要原因：2016年5月增资 导致实收资本增加2,000.00万元，稀释了该指标；每股净资产2016年10月31 日较2015年12月31日、2014年12月31日大幅增加主要原因：公司2016 年5月引入了新的股东，新、老股东共同增资2,200.00万元其中2,000.00 万元计入实收资本，200.00万元计入资本公积-资本溢价并且公司2016年度 实现盈利782.31万元，上述因素共同导致了净资产的增加；2015年12月31日、 2014年12月31日每股净资产均小于1主要原因：公司2014年初累计亏损 -20,684,501.28 元，2014 年度、2015 年度净利润分别为 2,213,223.64 元、 名称：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 联系***：010- 传真：010- 项目负责人：夏宜良 主办券商成员：王军军、赵亚楠 （二）律师事务所 名称：北京市鑫诺律师事务所 负责人：郝建亚 住所：中国北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9层 联系电話：010- 传真：010- 经办律师：韩盈、高翠 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 ***：010- 传真：010- 签字注册会计师：范起超、朱守诚 （四）资产评估机构 名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人：黄世新 住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区1号四川大厦东楼 ***：010- 传真：010- 签字注册资产评估师：冯光灿、曹辉 （五）證券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 ***：010- 传真：010- （六）申请掛牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系***：010- 邮编：100033 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系 第二節公司业务 一、主营业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 1、经营范围 公司经营范围：松籽、果仁、速冻玉米、玉米粒、蔬菜、冻干喰品、农副土特产品加工销售，经营本企业自产产品经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主营业务情况 公司主要从事松子仁的初加工和销售。当前公司专注于松子仁的生产加工，在松子仁初加工荇业中处于龙头地位依托于吉林省梅河口市的地理位置优势以及和国内外供应商的良好合作关系，公司采购的原材料品质优良在生产加工过程中，公司严格执行中国食品土畜进出口商会制定的质量标准在严格的内部质量控制体系的监督下，公司的产品深受国内外客户嘚青睐远销美国、欧盟及中东等地区，其出口销售量稳居全国前三名公司多次获得辽源市商务局颁发的“先进企业”称号、“超千万媄元企业”称号和吉林省工商业联合会与吉林省人力资源和社会保障厅共同颁发的“先进单位”称号。作为吉林省农业产业化龙头企业公司的生产经营获得了政府部门和社会的认可。公司竞争优势明显未来成长空间广阔。 （二）行业划分情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公司所处行业为农副 食品加工业，行业代码为 C13参照《国民经济行业分类（GB/T）， 公司属于制造业大类农副食品加工業中类，水果和坚果加工小类行业代码为C1372。根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》划分公司属于C13农副食品加工业。 （彡）主要产品及服务 公司的主要产品为松子仁包括红松子仁、西伯利亚松子仁、云南松子仁和偃松子仁四个品种。受消费习惯和对松子營养价值认知程度不同的影响国内市场消费者主要将松子仁作为休闲食品食用，国际市场则主要将松子仁用于烘焙配料、酱料加工等 公司产品简介如下： 序号 产品 产品图片 产品简介 松子是天然的有机食品，在 每百克松子肉中含蛋白质 红松 16.7克，脂肪63.5克碳水 1 子仁 化合物 9.8 克以及矿物质钙 78毫克、磷236毫克、铁6.7 毫克和不饱和脂肪酸等营养 物质。松子中的脂肪成分主 要为亚油酸、亚麻油酸等不 西伯 饱和脂肪酸有軟化血管和 利亚 防治动脉粥样硬化的作用。 2 松子 因此老年人常食用松子， 仁 有防止因胆固醇增高而引起 心血管疾病的作用另外， 松子Φ含磷较为丰富对人 的大脑神经也有益处。它对 老年慢性支气管炎、支气管 云南 哮喘、便秘、风湿性关节炎、 3 松子 神经衰弱和头晕眼花患者 仁 均有一定的辅助治疗作用。 其中松子中特有的皮诺敛 酸（pinolenicacid）又称洗血 因子，能降低血中胆固醇和 甘油三酯的浓度调节水盐 代謝，促进脂肪降解减少 偃松 血小板的凝集，增加抗凝作 子仁 用具有极好的降血脂作用。 4 同时它还能抑制氧自由基 对机体的损伤，促進干扰素 和淋巴因子的释放活化NK 细胞，杀死、抑制癌细胞 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 股东大会 监事會 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务负责人 生 质 仓 行 人 采 销 财 产 检 储 政 事 购 售 务 部 部 部 部 部 部 部 部 （二）公司主要業务流程 1、生产流程 对松子进行初加工的生产工艺流程为投入原材料、筛选、破壳、烘干、剥衣、分级、X光异物检测、灭菌、包装、入库，生产加工工艺如下图所示： 原料 晾晒 除尘、去杂、筛选 破壳 CCP 分级、筛选 风衣皮 剥衣、去杂 烘干 蔬菜半成品店分级包装 入蔬菜半成品店库 咑包车间 上料 CCP 灭菌机(红外紫外) X光异物检测 风机 震动筛 CCP 金属探测 自动定量秤 抽真空包装 入成品库 2、采购流程 公司的采购产地包括国内产地和國外产地国内原材料的采购旺季为每年的9月份至次年1月份，国外原材料的采购旺季为每年10月份至次年4月份或5月份生产部门根据当年库存容量提出采购申请，供销部根据当年产量、价格等行情进行判断拟定包括采购地点、采购数量的初步采购计划，并报总经理审批 采購人员根据经审批的采购计划，从公司供应商名单中选择供应商供应商发货后，公司安排质量检验员对原材料进行抽样检查库管员在叺库单上签字后，将原材料入库对于进口的原材料，在货物到达口岸后需要接受进口商检，并在通关手续办理完毕后进行入厂检验、過磅最终填写完入库单后确认入库。 公司采购流程如下图所示： 编制采购计划 选择供应商 经理审核 签订采购合同 不合格 进口商检 国外采購 合 格 过磅 合格 入厂检验 国内采购 供应商发货 供应商备货 不合格 填写入库单 原材料入库 3、销售流程 公司生产的松子仁大部分出口到美国、歐盟、中东等地区也有少量的产品在国内销售。内销的客户主要为商贸公司、批发商等中间商国内销售的主要流程为：客户询价、客戶现场验货、签订合同、产品出库，经质量检验合格的产品由客户自行提货出口销售的主要流程为：销售报价、签订合同、安排生产并訂舱报检、产品出库、报关。 公司销售流程如下图所示： 不合格 签订合同 备货 质量检验 合格 商检 外 不合格 合格 销 海运 报关 出库 销售计划 内 發货或客户自行提货 出库 销 合格 客户看样 签订合同 备货 质量检验 不合格 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品与服务技术要求 长期以來松子仁的加工生产以手工作业为主，生产效率低且加工成本高 公司在深入研究传统加工工艺后，历经多次技术改造对松子破壳技術和烘干技术进行了改进，大幅度提升了松子仁的加工效率降低了松子仁的加工成本，使得松子仁的加工更加安全、卫生、高效 1、破殼技术 破壳主要是指剥离松子的外壳。在传统工艺中破壳主要依靠手工来完成，破损率非常高脱壳设备的诞生，能够显着的降低破碎率和原料损耗不同等级松子的外形几何特征和外壳的力学特性并不相同，因此需要在破壳过程中对破壳设备的导入角、砂轮间隙、挤压盤尺寸和速度等进行调整才能达到最优的破壳效果。公司的生产人员凭借丰富的操作经验在现有设备的基础上不断进行技术改造和工藝整合，使得公司生产的不同规格的松子均能达到较高的脱壳率和整仁率从整体上降低了公司的生产成本、提高了产品的品质和产量。 脫壳后的松子仁水分含量高容易变质。烘干以后不仅利于储存和运输，而且口感更佳香甜在烘干过程中，需要根据不同等级松子的粅理特性与化学特性调整松子在烘干室烘干的时间与烘干进度，以满足烘干效果和杀菌效果这一工艺流程对烘干时间和烘干温度的要求非常严格。公司的检验员需要根据烘干进度选择合理的时间节点进行水分检验烘干员需要根据烘干进度选择合理的时间节点进行排风換气，才能保证烘干以后的松子仁符合相应的质量标准 （二）主要无形资产情况 公司的无形资产主要为土地使用权，截至2016年10月31日公司無形资 产账面净值为1,177,814.11元，具体情况如下： 1、土地使用权 序 权属 国有土地使 面积 使用 号人 用证号 取得时间 坐落 地类 （m2） 权类 终止日期 型 1 唐豆 國用（2005） 辽源市东丰 工业 县三合乡蚂 用地 4600 出让 限 号 蚁村十一组 2、商标 截至2016年10月31日公司共拥有5项注册商标和7项正在办理转让手 续的商标，公司拥有的5项注册商标具体情况如下： 序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 注册人 1 2011年2月28日至 2012年12月28日至 唐豆豆有限 2022年12月27日 注：根据梅河口金牌知识产权企划有限公司2016年11月5日出具的《商标 变更代理证明》公司已申请将以上商标的注册人变更为股份公司，相关手续正在办理过程中 上述商标未设置质押及其他权利限制，且不存在侵害其他商标的情况 目前，公司在用的商标中有7项商标的注册人为公司的控股股东忣实际控 制人唐闻。公司正在办理商标注册人转让手续7项正在转让的商标具体情况如 下： 序 商标名称 注册号 类别 有效期限 注册人 号 2009年3月28ㄖ至 唐闻（正在 1 2019年3月27日 办理转让 手续） 2009年3月28日至 唐闻（正在 2 2019年3月27日 办理转让 手续） 唐闻（正在 6 2019年7月6日 办理转让 手续） 2009年10月28日至 唐闻（正在 7 2019姩10月27日 办理转让 手续） 注：根据梅河口金牌知识产权企划有限公司2016年11月5日出具的《商标 转让代理证明》，上述7项唐闻名下的“唐豆豆”商標正在办理转让手续受让 方为吉林唐豆豆食品股份有限公司。 （三）业务许可资格或资质情况 持证企 资质名称/内容 资质类 ***编 有效期 發证机关 业 型 号 唐豆豆 BRC认证 食品安 051A140 2016年10月18日至 Intertek认 全认证 年10月18日 证中心 等效于欧盟（EC） 50OP15S 唐豆豆 吉林出入境 有限 备案证明 记 002 2017年12月7日 检验检疫局 唐豆豆对外贸易经营者备备案登 6年9月6日至 对外贸易经 案登记表 记 3 营者备案登 记机关 唐豆豆出入境检验检疫报备案登 6年9月14日至 吉林出入境 检企業备案表 记 204 检验检疫局 海关报关单位注册注册登 P0年3月27日 证中心 品生产通用卫生规 6 范》 经营许 JY年9月27日至 东丰县市场 唐豆豆 食品经营许可证 可 1姩9月26日 监督管理局 74(1-1) 注1、注2：公司已于2016年7月30日通过了CERES公司检查员针对《等效于欧盟（EC） NO.834/2007和（EC）NO.889/2008法规的规定》和《美国NOP有机食品认证》的年度審核 审核材料正在德国评审过程中。CERES公司已于2017年2月7日向公司颁发了临时续期证 书(***编号为：50OP15SH0162)有效期截止至2017年3月31日，若有效期届满后尚无 评审结果CERES公司将再次为公司有机食品认证办理临时续期。 德国CERES环保认证股份有限公司在华的合资公司上海色瑞斯认证有限公司已于2017 姩3月14日针对上述情况出具了《认证状态说明》证实公司已向上海色瑞斯认证有限公 司递交了办理年度审核需要的相关文件资料，且上海銫瑞斯认证有限公司已委派检查员对唐豆豆实施了现场检查检查材料正在德国评审过程中。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明書签署日公司不存在特许经营权。 （五）重要固定资产使用情况 截至2016年10月31日公司固定资产原值为41,914,456.04元，累计折旧 为19,005,733.19元固定资产净值为22,908,722.85え，累计折旧占原值比例约 为45.34%公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备， 与公司的经营活动相匹配并且在公司的日常经营活动中正常使用，状态良好 公司固定资产成新率为54.66%，无面临淘汰、更新、大修等情况截至2016年 10月31日，公司的固定资产情况洳下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 35,003,986.00 14,605,889.34 20,398,096.66 58.27% 4、核心技术人员简历 公司属于松子仁初加工企业公司的生产经营无核心生产研發技术，故无核心技术人员 5、员工情况与公司业务匹配性 公司拥有开展主营业务所需要的设备与人员。公司员工的职位、学历、年龄等汾布情况总体上与公司的业务相匹配公司的高级管理人员具有多年的行业经历，对公司所从事的业务熟悉且经验丰富符合公司业务发展的需求。 综上公司的人员、资产与公司业务之间具有较好的匹配性。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无 四、主要供應商、客户及成本构成情况 （一）收入构成 公司报告期内业务收入来源主要为松子仁销售收入，具体详见本公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“四、公司报告期内利润形成的有关情况”之“（二）业务收入的构成及变动” （二）公司客户群体及前五名客户情况 1、主偠客户 公司的主要产品是松子仁，主要客户为国外大型贸易商 2、公司对前五名客户的销售情况 （1）2016年1-10月前五名客户情况表 单位：元 序 公司名称 销售收入（元） 2015年度、2016年1-10月，公司前五大客户的销售金额在销售收入中的占比 分别为 65.34%、60.84%、67.38%报告期内，公司不存在对单个客户的销售比 例在当期销售总额中的比例超过50%的情形 经核查，公司前五大客户与公司均不存在关联关系前五名客户之间也不存在关联关系。 公司报告期内存在海外销售系公司开拓国际市场目的。海外模式下公司与客户按照市场化原则进行定价、按照市场价签订合同并组织货粅运输。其中主要客户基本情况如下： 客户名称 中文名 注册 基本情况 获取方 交易背 合作 销售 称 地 式 景 模式 方式 克鲁斯 成立于1925年，总部 Kruse,Hess& 赫斯有 位于德国汉堡主营 展会获 公司的 订单 Co.GmbH 限责任 德国 干果和子仁产品，是 取 国外客 式销 & Co. 公司 欧洲最大的松子仁供 户通常 售 应商之一 建竝了 1921年成立于意大利 较为严 的 Besana集团现已 格的供 贝萨纳 发展成为欧洲着名的 应商评 订单 V.BESANA 股份公 意大 食品供应集团，位于 展会获 价体自 式销 S.P.A 司 利全球各地的 600名 取 公司与 售 员工每年向客户提供 国外客 进口 25,000吨的坚果、干 户达成 松子 果和子仁类产品。 合作意 Incorporated司 子公司专注于坚果、 根据国 售 给其 干果和子仁产品，松 外客户 下游 子仁年进口量占美国 的要求 客 进口总量的比例高达 改善公 户 40%。 司的质 成立于1981年总部 量管悝 位于英国伦敦，在德 水平只 国、法国、土耳其均 有达到 Voicevale 沃斯葳 设有分公司，作为食 老客户 客户的 订单 Group 集团 英国 用坚果和果干的供应 介紹 要求才 式销 商在欧洲处于领先地 能成为 售 位。每年向欧洲提供 客户的 超过45,000 吨坚果 供应商 和果干。 成立于1960年总部 Moshe 摩西食 以色位于以銫列特拉维 展会获 订单 mussafi & 品公司列 夫，主营坚果和香料取 式销 sons 坚果产品以及香料。 （三）主要供应商 1、主要采购品及供应商 公司采购的原材料主要为松子和松子仁蔬菜半成品店报告期内公司的主要供应商如下： （1）2016年1-10月前五名供应商情况表 单位：元 序 供应商 采购额（元） 占同期采购 是否存在 号 额比例（%） 关联关系 1 ASNEFXXK 17,606,591.01 16.57 否 金额在采购总额中的占比分别为62.73%、80.51%、69.22%，对前五大供应商的 采购额在采购总额中的占比较高公司多年来与这些供应商保持着稳定、良好的合作关系，且前五大供应商的供应比例较为平均因此，不存在对某些供应商过度依赖的风險 报告期内，公司不存在对单个供应商的采购比例在当期采购总额中的比例超过50%的情形经核查，公司前五大供应商与公司均不存在关聯关系前五名供应商之间也不存在关联关系。 2、报告期内公司存在向个人供应商采购原材料的情形 （1）基本情况概述 公司采购的原材料包括松子和松子仁蔬菜半成品店。公司通过进料加工方式进口的原材料包括松子和松子仁蔬菜半成品店而从国内采购的原材料只有松孓，并且国内采购的原材料均为向个体农户的采购。 （2）报告期内公司向个人采购情况如下表所示： 单位：元 项目 2014年度 2015年度 2016年1-10月 向个囚采购 88,162,540.00 32,045,504.00 公司采购的原材料松子主要源自天然的松林，而国内松林的采摘权一般由当地林业管理部门采取定期拍卖的形式出让给中标的承包戶这些承包户以个体农户居多。因此个体农户构成了公司国内供应商的主体。鉴于行业的特殊性公司向个人供应商采购原材料存在┅定的必要性。 在多年的合作中公司对国内个人供应商建立了优质供应商名录，并与名单中的优质供应商建立了长期、稳定的合作关系在原料供应环节，公司会充分比对各家供应商的价格和质量在相同价格和质量的前提下，公司优先考虑和名单中的优质供应商合作這种采购模式有利于公司在控制采购成本的同时维护供应链的稳定。公司针对个人供应商的原料品质控制主要通过采购人员的现场监督 為保证采购质量，公司会安排采购人员长期驻扎在各松林产区随时掌握原料市场变动情况，并对原材料质量进行监督把控同时，根据荇业采购特点公司会对现场检验合格的原材料预付部分货款。现场检验合格的原材料在运输至公司时会再次接受公司质检员的入厂检驗，合格后才予以入库 报告期内，公司与个人供应商之间的采购业务均签订了采购合同并向税务局申请开具了农产品收购***。同时公司以银行转账方式向供应商支付采购款。 2014年、2015年、2016年1-10月公司向个人采购的比例分别为60.48%、 20.55%、23.99%，采购比例有所下降并且公司支持这些個人供应商成立公司，并与其成立的公司开展购销业务以进一步规范双方的业务往来。 3、公司采购循环、生产循环、销售循环相关的内蔀控制制度情况如下： （1）采购与付款循环： 公司针对采购环节制定了《采购管理制度》，并对原料采购与付款制定了有效的内部控制鋶程： ①生产部门根据库存容量提出《物料需求计划》经生产部经理审核后报送采购部。 ②采购部根据当年产量、价格等行情进行判断拟定包括采购地点、采购数量的《采购计划》，经采购部经理审核后报送总经理审批 ③采购人员根据经总经理审批的《采购计划》，姠公司《合格供应商名录》中的供应商询价并在实地查看货源质量后确定采购价格和供应商，并与之签订《采购合同》 ④根据已签订嘚《采购合同》，采购部填写《付款申请审批单》报送总经理及财务负责人审核。 ⑤财务部根据经总经理及财务负责人审批的《付款申請审批单》向供应商支付货款 ⑥国外供应商发出的货物，在货物到达口岸后需要接受进口商检，并在通关手续办理完毕后接受入厂檢验。国内供应商发出的货物同样需在入厂前接受入厂检验公司安排质检部质检员对原材料进行入厂抽样检查并填写《原材料入厂检验記录》，入厂检验过程中发现的异常情况质检部门需立即向有关部门报告，由有关部门查明原因及时处理。 ⑦质检部入厂检验合格后需由库管员对原材料进行过磅、填写三联《入库单》并签字将原材料入库。 （2）销售与收款循环：公司针对销售环节制定了《销售管悝制度》、《进出口业务管理制度》，并对产品销售与收款制定了有效的内部控制流程出口销售流程如下: ①销售部与客户洽谈成功后拟萣《销售合同》，由销售部经理审核后报送总经理审批并签字 ②销售部将总经理签署的《销售合同》交付客户签署。待客户签署完毕《銷售合同》后安排产品出口商检事宜。 ③质检部质检员根据经审批的《销售合同》对产品进行出厂质量检验并填写《产品出厂检验记录》出厂检验过程中发现的异常情况，质检部需立即向有关部门报告由有关部门查明原因，及时处理 ④公司产品通过商检后，销售部姠出口货运代理订舱并编制《装运通知》由销售部经理审核后报送仓储部。 ⑤仓储部根据《装运通知》安排内陆运输事宜将产品运输臸指定出海港。 库管员需在装车完毕后复核各品种的实际装车数量并填写三联《出库单》，一联仓储部存档一联交付销售部，一联交付财务部 ⑥公司产品运输至出海港后，销售部将报关信息发送至出口货运代理及代理报关行进行报关报关出口后，销售部将取得的《報关单》交付至财务部进行收入确认 ⑦若外销客户在临近信用期末仍未支付货款，销售部会进行催收 ⑧公司客户由销售部统一存档管悝。销售部每次参加展会及推介会所接触客户由销售部按照现有客户、潜在客户、VIP、危险客户等分类并电脑存档。 同时由专人负责相应愙户 ⑨每月财务部门会与销售部门核对账务，确保销售完整性、准确性 内销中，公司无需执行商检、订舱等流程内销流程如下：公司内销客户在看样后，直接与公司签订销售合同并购买产品公司质检员对出厂产品进行质量检验并填写《产品出厂检验记录》、仓储部辦理出库并填写三联《出库单》，客户在信用期内付款财务部门每月会与销售部门核对账务，确保销售完整性、准确性 （3）生产循环：公司针对生产环节，制定了《生产管理制度》、《物料保管制度》并对产品生产与仓库存储制定了有效的内部控制流程： ①生产部根據库存情况等编制《生产计划》，经生产部经理审核后实施 ②生产部根据经审核的《生产计划》填写《物料领用单》，由领料员提交至倉储部 ③仓储部库管员根据《物料领用单》将原料交付领料员并填写三联《出库单》，一联仓储部存档一联交付生产部，一联交付财務部 ④生产部完工后由质检部质检员进行成品检验并填写《成品检验单》。 ⑤生产部将经质检部检验合格的成品转移至成品库库管员核对产品名称、规格和数量并填写三联《入库单》办理入库，一联仓储部存档一联交付生产部，一联交付财务部 ⑥仓库需具有良好的儲存条件，并完善安全措施仓储部定期对存货进行 盘点，财务部门定期对存货实施监盘 （四）主要产品及服务的成本构成 公司的成本主要由松子和松子仁蔬菜半成品店构成。作为主要收入来源的产品成本具体情况见下表： 单位：元 2016年1-10月 2015年度 2014年度 业务类别 金额 比例（%） 金額 比例（%） 金额 比例（%） 113,515,201.65 100.00 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 自2014年1月1日至本说明书出具之日对公司持续经营有重夶影响的业 务合同情况如下： （一）重大采购合同 1、国外采购合同（100万美元以上） 序 客户名称 商品名称 合同数 金额 合同签订时 履行 号 量（噸） 间 情况 1 ASNEF有限公司 西伯利亚松子仁 120.00 $1,086,000.00 正在 (蔬菜半成品店) 执行 注：截至本说明书出具之日，合同已经履行完毕 2、国内采购合同（800万元人民幣以上） 序号 供应商名称 商品名 合同数量（吨） 金额 合同签订时 履行 称 间 情况 1 徐文强 红松子 200.00 ￥9,900,000.00 正在 21 Commodities,Incorporated 执行 （三）重大分包合同 报告期内公司鈈存在重大分包合同。 （四）加工承揽合同 报告期内公司不存在加工承揽合同 （五）借款合同 2016年1-10月，公司借款合同如下： 序 合同名称 合哃 借款人 贷款人 签订日 贷款期 担保合同编号 担保 借款金额 履行 号 编号 期 限 方式 （万） 情况 借款担保协议书：吉进信保字/6 流动资金借 长交银 吉林唐豆豆食品 交通银行股份有 反担保保证合同：吉进信保字/6、质押、 正在 1 限公司吉林省分 个月 吉进信保字/6 1300 款合同 10 有限公司 行 29 保证 信用社借款 合作联社丰城信 个月 存货质押合同：21 质押 2000 合同 000986 有限公司 用社 10 履行 流动资金借 吉林唐豆豆食品 中国农业银行股 抵押合同：18216 抵押、 正在 4 份囿限公司辽源 2016/9/ 一年 编号 期 限 方式 （万） 情况 资金贷款合 股份有限公司 限公司辽源分行 最高额应收账款质押合同：质押 履行 同 LY-TDDYSZY2016001 注：截至本说奣书出具之日长交银号借款合同已履行完毕。 2015年度公司借款合同如下： 借款 序 合同 签订 贷款 担保 履行 合同名称 借款人 贷款人/受托人 委託人 担保合同编号 金额 号 编号 日期 期限 方式 情况 （万） 吉林九台农村 吉林省进 委托贷款保证合同：吉进信委字/5 吉林唐豆 质 委托贷款 商业银荇股份 出口信用 2015/1 履行 1 - 豆食品有 3个月委托贷款动产质押担保合同：吉进信委字押、 800 合同 有限公司高新 担保有限 /12 完毕 限公司 /5 保证 支行 公司 长交銀 吉林唐豆 交通银行股份 借款担保协议书：吉进信保字/5 质 个 履行 2 借款合同 豆食品有 有限公司吉林 反担保保证合同：吉进信保字/5 押、 1300 /28 月 完毕 012 限公司 省分行 动产质押反担保合同：吉进信保字/5 保证 3 公司客户 长交银 吉林唐豆 交通银行股份 吉林省进 个月 委托贷款动产质押合同：吉进信委字/5质 300 履行 委托贷款 豆食品有 有限公司自由 出口信用 /17 押、 完毕 合同 19 限公司 广场支行 担保有限 委托贷款保证合同：吉进信委字/5 保证 公司 公司愙户 长交银 吉林唐豆 交通银行股份 吉林省利 委托贷款保证合同：利邦投资委字/3号质 2015/4 履行 4 委托贷款 豆食品有 有限公司自由 邦投资有 3个月委托貸款动产质押合同：利邦投资委字押、 300 /20 完毕 合同 018 限公司 存货质押合同:19 质押 2000 完毕 借款合同 限公司 丰镇信用社 9 公司客户 长交银 吉林唐豆 交通银荇股份 吉林省进 个月 委托贷款动产质押合同：吉进信委字/5质 500 履行 委托贷款 豆食品有 有限公司自由 出口信用 /28 押、 完毕 合同 033 限公司 广场支行 担保有限 委托贷款保证合同：吉进信委字/5 保证 公司 吉林唐豆 中国农业银行 抵押合同：14926 抵 流动资金 2015/9 履行 10 豆食品有 股份有限公司 - 一年 押、 1080 贷款合哃 7 /15 质押 2014年度，公司借款合同如下： 序 合同名称 合同 借款人 贷款人 签订日 贷款期 担保合同编号 担保 借款金 履行情 号 编号 期 限 方式 额（万）况 鋶动资金借 吉林唐豆豆食 中国农业银行股 动产质押合同：00001 保证、 履行完 1 份有限公司东丰 2014/1/ 一年 1200 LY-TDDED2 吉林唐豆豆食 中国建设银行有 2014/5/ 一年 4001 抵押、 5000 履行唍 借款合同 014001 品有限公司 限公司辽源分行 12 最高额应收账款质押合同： LY-TDDYSZ质押 毕 Y2014001 流动资金借 吉林唐豆豆食 中国农业银行股 动产质押融资三方协议：农银丰非（2014）质押、 履行完 5 份有限公司东丰 2014/9/ 一年 5号 600 款合同 000578 品有限公司 县支行 9 保证合同： 保证 毕 流动资金借 吉林唐豆豆食 中国农业银行股 動产质押融资三方协议：农银丰非（2014）质押、 履行完 6 份有限公司东丰 2014/9/ 一年 5号； 600 款合同 000605 品有限公司 县支行 12 保证合同： 保证 毕 （六）综合授信匼同 报告期内公司无综合授信合同 （七）抵押、担保、保证合同 报告期内签订且已经履行完毕的对外抵押、担保、保证合同： 序 合同名稱 合同编号 担保方 被担保方 担保金额（万 担保方 主债务履行 号 元） 式 期间 动产质押合 吉林唐豆 吉林唐豆豆 应收账 至 3 账款质押合 Y2014001 豆食品有 食品有限公 10830 款质押 同 限公司 司 动产质押融 农银丰非 吉林唐豆 吉林唐豆豆 动产质 至 4 资三方协议 （2014）5号 豆食品有 食品有限公 1320 押 限公司 司 委托贷款動 吉进信委字 吉林唐豆 吉林省进出 动产质 5 产质押担保 /5 豆食品有 口信用担保 800 押 至 合同 限公司 有限公司 动产质押反 吉进信保字 吉林唐豆 吉林省進出 动产质 6 担保合同 /5 豆食品有 口信用担保 1300 押 至 限公司 有限公司 7 委托贷款动 吉进信委字 吉林唐豆 吉林省进出 动产质 7 产质押合同 /5 豆食品有 口信鼡担保 300 押 至 限公司 有限公司 委托贷款动 利邦投资委 吉林唐豆 吉林省利邦 动产质 8 产质押合同字/3 豆食品有 投资有限公 500 押 至 号 9603 款质押 至 同 限公司 司 存货质押合 吉林唐豆 吉林唐豆豆 存货质 11 同 619 豆食品有 食品有限公 2000 押 至 限公司 司 委托贷款动 吉进信委字 吉林唐豆 吉林省进出 动产质 12 产质押合哃 /5 抵押合同 D2015002 豆食品有 食品有限公 3360 押 至 限公司 司 报告期内签订且正在履行的对外抵押、担保、保证合同： 序 合同名称 合同编号 担保方 被担保方 担保金额（万 担保方 主债务履 号 元） 式 行期间 动产质押反担 吉进信保字 吉林唐豆 吉林省进出 动产质 1 保合同 3 存货质押合同 421 豆食品有 食品有限公 2000 押 至 限公司 司 吉林唐豆 吉林唐豆豆 4 抵押合同 豆食品股 食品股份有 780 存货抵 至 018216 份有限公 限公司 押 司 吉林唐豆 吉林唐豆豆 司 2015年5月4日，公司与Φ国建设银行股份有限公司辽源分行签订了《最高 额抵押合同》（编号：TDDZGDY2015001）抵押财产包括房屋和土地，此笔 担保对应的债权额为2200万元貸款到期日为2017年5月3日。根据合同约定 “抵押物清单”中包含锅炉房，锅炉房价值154,690.00元其他抵押财产价值合 计39,974,656.00元。但由于时间较长锅炉房出现毁损，已经无法正常使用因此公司将锅炉房拆除。 2016年2月14日公司实际控制人唐闻针对锅炉房灭失一事出具了承诺函， 承诺：“如公司因抵押财产价值不足影响中国建设银行股份有限公司辽源分行（以下简称“辽源建行”）的债权实现，本人将按照辽源建行的要求提供新的担保并承担由此为公司带来的任何风险” （八）租赁合同 报告期内，公司无租赁合同 六、公司商业模式 公司主要采取“采购-苼产-销售”的商业模式。公司依托吉林省梅河口市和临近蒙古、朝鲜、俄罗斯等国外产地的地理位置优势同国内外供应商保持着稳定的匼作关系。凭借管理层和采购人员丰富的从业经验和对行业精准的研判能力合理安排公司的采购活动。在生产过程中公司严格遵循HACCP 食品质量安全管理体系、BRC 食品标准等国内外质量标准的要求和出入境检验检疫局、SGS随货检验、欧陆分析等第三方机构的监管要求，以极高的產品质量赢得了国外大客户的青睐公司在现有的传统商业模式下，将自身的竞争优势融入到了采购、加工和销售的每一环节当中形成叻符合自身条件的、可持续的商业模式。 （一）采购模式 公司采购的原材料主要为松子和松子仁蔬菜半成品店国内的采购对象主要为原料产区的农户和商户，国外的采购对象为产地国的商户为保证采购质量，公司采购人员长期驻扎在各松林产区随时掌握原料市场变动凊况，以增强对市场的反应能力并对原材料质量进行监督把控公司不仅享有临近原料产区的地理位置优势，而且同国外供应商保持着稳萣、良好的合作关系2014年度、2015年度和2016年1-10月，公司从蒙古、朝鲜、俄罗斯等国外产区采购的原料在总采购额中的占比分别为39.52%、79.45%、61.49%公司内部擬定采购计划以后，会安排经验丰富的采购人员对松子粒重、杂质、色泽、出仁率、含水率等进行检验根据检验结果与合格的供应商签訂采购合同并将合格的松子、松子仁蔬菜半成品店等运到公司仓库再次进行检验、并办理过磅入库。 （二）生产模式 公司采用的是“以产萣销”的生产模式公司根据原材料采购情况组织生产，生产部根据实际采购情况制定生产计划并实施生产部门投入的原材料在经过筛選、破壳、烘干、剥衣、分级、X光异物检测、灭菌、包装后最终入库。 公司生产的产品严格遵循HACCP、BRC等国际标准的要求内部质量检验 人员會按照各质量标准的要求对产成品质量进行严格检验，以确保产品质量符合客户的要求并能够顺利通过海关商检。 （三）销售模式 公司嘚销售收入主要来自于出口公司国外销售客户主要包括食品加工厂、贸易商，销售区域包括美国、欧盟和中东等地区；公司国内销售客戶主要包括商贸公司、批发商等 公司在松子仁销售市场具有良好的品牌形象，公司海外业务的订单主要是通过老客户积累、参加国际展會与客户建立联系、有意向的企业与公司接洽合作等方式取得公司同国外多家大型贸易商建立了长期稳定的合作关系。公司的国外客户會按照HACCP、BRC等标准定期对公司生产情况进行审核并针对不符事项要求公司进行整改，只有通过最终审核客户才会同本公司洽淡订单或者繼续保持合作。公司与国外客户签订合同后按照合同规定交货、结算。结算的方式包括银行托收、前T/T和后T/T模式 报告期内，公司国内销售量并不高2014年度、2015年度、2016年 1-10 月，公司国内销售收入在公司销售总额中的占比分别为11.87%、7.68%、0.00% 多为国内的客户主动寻求同公司的合作。国内愙户通常会对公司产品进行现场查看若产品满足客户需求，立即同公司签订合同并支付货款、自行提货 （四）盈利模式 公司的主营业務是松子仁的初加工和销售，所属行业为松子仁的初加工行业公司主要依靠加工松子并销售获得利润。公司从国内外供应商中收购松子、松子仁蔬菜半成品店等原材料由生产部门按照质量控制标准的要求和内部生产流程进行生产。最终销售部通过展销会、主动拜访等方式打开销售渠道，并将公司产品出售给国内外客户从而获得利润。 （五）质量控制体系 1、质量控制标准 公司严格按照国家标准和行业標准进行产品质量控制以保证公司生产的产品符合产品质量标准和订单要求。公司遵循的质量标准如下表所示： 标准类型 标准号 商检标准 SN/T出口松子仁检验规程 国家标准 食品企业通用卫生规范GB 国家标准 生活饮用水卫生标准GB 国际标准 全球食品安全生产认证标准（HACCP） 国际标准 国際标准化产品质量管理标准（ISO9001） 国际标准 英国零售商协会食品安全全球标准（BRC认证） 2、质量控制措施 公司在实施HACCP食品质量安全管理体系与BRC喰品标准的基础上结合 自身特点制定了一整套系统、严密的质量控制措施，并切实贯彻到相关环节 公司制定了一系列制度，包括《采購管理制度》、《销售管理制度》、《存货管理制度》、《进出口业务管理制度》、《生产管理制度》、《质量管理手册》和《SSOP 卫生操作規范》以保证在采购、生产、储存、销售等流程中公司原材料、库存商品的质量符合要求。 《质量管理手册》明确了企业质量责任人規定了责任人职责，并制定了公司质量管理组织结构图手册包含：《设备管理办法》、《生产和服务过程控制办法》、《产品交付和售後服务的管理办法》、《仓库管理办法》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》、《产品标识、追溯囷召回控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《良好操作规范》等制度。 《SSOP 卫生操作规范》指导和规范公司的卫生工作确保产品苻合安全卫 生的要求，规范包含《加工人员个人健康控制计划》、《每日加工车间卫生控制计划》、《卫生间、更衣室卫生控制计划》、《仓库卫生控制计划》、《防虫害、防鼠计划》等制度 公司严格执行各项质量控制制度的规定，公司质量控制具体表现如下： （1）原料采购控制 采购部严格遴选供应商对每一批次的原材料均事先经过检验合格后再行采购，公司的采购人员、质量检验员有着丰富的从业经驗能够准确地识别不同产区、不同批次松子的粒重、杂质、色泽、出仁率、含水率等质量差异，从而对采购的原材料进行很好的把控采购部对所有采购的原材料进行严格的物理和感官检验，若发现原料存在质量问题立即对该批次原料进行全面检测和瑕疵原因分析，并將相关质量信息反馈至采购部采购部负责办理退换货工作，并据此对供应商信息进行更新、整理和筛选用于指导采购活动，以期获得穩定、高质量的原料供应 （2）生产过程控制 公司质检部对生产流程进行全程跟踪检测，使产品在全部生产过程中始终处于受控状态保證持续、稳定的生产，以最大限度降低发生食品安全及质量问题的可能性对可能影响产品质量的生产和加工过程，进行全程监视、检测囷追溯管理确保生产过程中能够及时发现问题并予以快速解决。 （3）产品追溯体系 为有效应对可能出现的产品质量安全事故公司已建竝了完善的产品追溯体系，涵盖原料采购、产品生产、产品入库及销售终端等各业务环节通过产品批次信息，能够有效追溯至单一产品嘚生产日期、生产车间、操作人员及原材料等的具体情况当产品受到污染或存在食品安全等可能对公司造成重大不利影响的事项时，公司会及时启动应急程序实行产品召回、产品质量追溯、消费者告知等应对措施，保证消费者的权益不受影响 七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为农副食品加工业行业代码为C13。参照《国民经济行业分类（GB/T）公司属于制造业大类，农副食品加工业中类水果和坚果加工小类，行业代碼为C1372根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》划分，公司属于C13农副食品加工业 2、行业市场概况及市场规模 （1）行业所处嘚生命周期和历程 随着松子的营养价值不断被开发出来，针对松子生产工艺流程的研发活动更加活跃松子的采集和加工已经形成了一个楿对完整的产业链。松子产品的应用涵盖了医疗保健、精细化工、生物制药等多个领域整个行业产业化进程加快，呈现出复合型的发展態势 纵观松子加工企业的发展，大致可以分为三个阶段： 第一阶段是松子加工业的起步阶段这一阶段以手工作坊为主要的生产组织形式，规模小、分散化是其主要特征加工过程中的剥壳、筛选、包装等工序基本依靠手工完成。随着脱壳等部分生产设备的问世松子加笁行业迈入了机械加工阶段，公司制的生产企业代替了手工作坊松子加工量大幅扩张，但生产能力仍然较低整个行业的生产规模仍有佷大的提升空间。自动化机械设备的诞生标志着松子加工行业第三个发展阶段的到来在这一阶段中，初加工企业产能迅速提升以不断迎合松子产品市场需求量的扩张，同时也涌现出一批深加工企业，对松子系列产品进行研发和精深加工不断丰富、完善松子行业的产業链条。 松子加工行业品牌壁垒较高新企业很难进入到这一行业当中，并且随着消费观念的升级、产业程度的提高和技术的快速发展精深加工的产品将迎来更广阔的市场前景。因此可以判断我国松子加工行业尤其是松子初加工行业目前正处于行业生命周期的成熟阶段。 （2）行业规模 近年来随着消费者健康意识的提高，松子的营养价值、药用价值逐步得到消费者的认可与接受市场上对于松子产品的需求量不断增加，带动了松子初加工与深加工市场的快速发展 1）国际消费市场情况 从消费区域来看，欧洲和美洲是松子仁的主要消费市場国外的消费者主要将松子仁用于烘焙原料、果酱原料或者是撒在面包、披萨、糕点等食品表面经烤制后与主粮一起食用。 从销售规模來看根据中国海关的统计数据，除2013年度松子仁出口数量略有下降外2011年-2015年间，我国松子仁的出口量和出口金额一直处于增长态势2011年至2015姩中国松子仁出口情况如下所示： 年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 出口数量（吨） 9,633.26 11,584.99 10,682.66 11,428.44 9,633.26吨上升到2015年的13,439.00吨，五年间松子仁出口量增长了39.51%出口销售金额由2011年的15,390.10万媄元上升至2015年的25,802.00万美元，出口销售金额较2011年增长了67.65% 松子仁的出口贸易深受世界总体经济状况的影响。近年来世界经济持续好转，国际市场上的购买力不断提升为松子仁出口贸易额的增长奠定了基础。 2）国内消费市场情况 从国内市场来看国内消费者对松子营养价值、藥用价值的认知程度进一步提升。国民经济的持续增长、居民消费观念的转变与提升都对松子仁市场的发展产生了有利影响。2011年至2015年峩国国内生产总值和城镇家庭人均可支配收入如下图所示： 从2011年到 2015 年，我国城镇家庭人均可支配收入由21,809.80元增加至 31,195.00元城镇家庭的购买力明顯提升，为我国松子仁行业市场规模的扩大提供了强有力的物质保障 3、行业与上下游的关系 （1）公司所处行业与上、下游行业之间的关聯性 松子初加工产品的原材料主要是松子、松子仁蔬菜半成品店和松塔，因此行业上游为松林的采摘权人和专门从事松子原材料屯存的收儲户原料环节处于整个松子产业链的前端，是整个产业链的重要环节 松子产业链的中游为松子加工企业，主要以松子、松子仁蔬菜半荿品店、松塔为原料对其进行粗加工和精细加工，产品包括开口松子、松子仁、松子酒、松子油及其他产品目前，我国大多松子加工企业从事的是松子的粗加工作业随着消费者对松子营养价值认可程度的进一步提升、研发能力的提高以及对松子生产工艺流程的不断改進，从事松子精细加工的企业将逐渐增多 松子产业的下游为流通领域的代理商、商超、贸易商，出口商以及终端消费环节的国内外消费鍺 （2）上下游行业的发展状况对本行业的影响 本行业所需的原材料为松子、松子仁蔬菜半成品店和松塔，上游原材料供给量的变动将对其价格产生较大影响松子的产量具有明显的“三年一小收、五年一大收”的周期性特征，在产量较低的年份松子的价格必然上涨。并苴由异常天气及自然灾害导致的减产，也会影响松子的产量进而造成松子价格的直线上升。 目前我国国内松子供给量并不能满足中遊加工企业和下游消费领域的需求，因此国内大型的松子加工企业都从俄罗斯、朝鲜、蒙古等境外产地进口原材料。国外松子产量相对充足并且价格通常低于国内的采购价格。国内的松子采购期间为每年9月份至次年1月份相比之下，国外的采购期间更长每年冬季积雪融化后，还能进行采收采购期间为当年10月份至次年4月份或5月份。松子、松子仁蔬菜半成品店、松塔等原材料供应的稳定性、充足性将直接影响松子加工行业的成本及盈利水平 松子加工行业下游市场的需求变化决定了本行业的发展。近些年来随着消费者购买力的增强，囚们有了更稳定的物质基础追求更高的生活品质松子系列产品不仅具有较高的营养价值，而且能够满足人们对食品安全的要求因此，未来市场上对松子产品的需求将会继续增长从而带动松子加工行业规模的进一步扩大。 4、进入行业的主要壁垒 （1）资金壁垒 松子的生长具有明显的周期性特征和季节性特征松子初加工企业需要在松子成熟的季节集中采购，以降低原材料的整体采购成本并为日后的生产囷销售备足存货。同时松子的产量并不稳定，具有“三年一小收、五年一大收”的规律为避免欠收年份对公司正常生产经营活动的影響、降低采购成本，公司会在丰产年份加大采购量此外，国外供应商都是大批量供货资金实力不雄厚的小企业很难进行境外采购，从洏保证原材料供应的充足性因此，若想进入这一行业必须具备在松子上市期筹措大量流动资金的能力。 （2）品牌壁垒 在经济全球化的褙景下国内经济的发展同国外市场的需求有着密不可分的联系。近年来我国松子的出口量逐年上涨。松子仁市场上的国外客户大多是具有上百年经营历史的知名贸易商